1939年12月，胡宗南部进攻陕甘宁边区、阎锡山部进攻山西新军和八路军，将国民党顽固派掀起的第一次反共高潮推向了顶点。阎锡山经过密谋策划，1939年11月下旬密令第六集团军总司令陈长捷指挥第六十一军、第十九军等部，分南、北两路向驻晋西南的山西青年抗敌决死队二纵队和八路军一一五师晋西独立支队发动进攻。12月3日，阎军在永和附近袭击了决死二纵队一九六旅旅部，同时破坏永和、石楼等地抗日民主政权及“牺盟会”等抗日群众团体，杀害了洪洞县、蒲县的县长及位于隔县的八路军晋西独立支队后方医院的伤病员，制造了“十二月事变”，又称“晋西事变”。对此，中共中央军委及时指出：阎锡山发动这一事变，目的在于向我们示威，取得我方让步，以便他能确实掌握晋西南、晋西北两区，压倒新派①及八路军的力量，以准备在对日投降时处于有利地位。而“晋西南、晋西北两区为华北与西北之枢纽，必须掌握在抗战派手里”。
当时，贺龙正率部转战于晋察冀边区的阜平、平山。驻晋西北的新三五八旅旅长彭绍辉带领护送弹药的七一四团两个营于12月6日到达平山回口村，向贺龙、关向应报告山西局势，请示方略。贺龙、关向应根据中央军委指示及彭绍辉报告的情况，清醒地估计到阎锡山可能企图先将晋西南新军摧毁，然后进攻晋西北新军。贺龙对彭绍辉说：“晋西北阎军眼前没有行动，不过是他们的策略，用以麻痹晋西北新军。晋西北阎军不会无所作为。要记住，赵承绶曾经收买暂编第一师第四十四团团长冀聘之叛变。因此，新三五八旅不能掉以轻心。”关向应也指出：中央军委指示，要坚决反击阎军的进攻，力争抗战派的胜利。新三五八旅应迅速备战，支援新军。他建议彭绍辉尽速返回晋西北，准备反顽斗争。
事情的发展果如贺、关所料。12月中旬，赵承绶奉命放弃忻县、宁武、神池、五寨、静乐等地的对日阵地，将兵力集结于兴县、临县地区，阴谋伺机向晋西北新军及八路军发动进攻。赵承绶还采用威胁利诱、分化瓦解的手段，策动决死四纵队中的反动军官发动叛乱。
12月13日，贺龙、关向应打电报给晋西北区党委副书记、新二五八旅政治委员罗贵波，对怎样应付这种局面提出了具体意见。其要点是：军事上，应将新三五八旅旅部及主力七一四团集结于普明镇与赤坚岭之间，控制赤坚岭，保持机动地位；警六团集结于岢岚、保德、五寨间的三角地带，策应和支持新军暂一师；独立一团、独立二团靠近决死四纵队，取支持之势。在政治上，应召集新军中的党员负责同志，作应变的具体部署。要清醒地估计到新军因干部成分复杂而产生分化的可能，对于事变中的坏分子应断然处置。
这些意见是有预见性的，但是，没有得到充分的贯彻。原因是多方面的。阎锡山从1939年3月在陕西省宜川县秋林镇召开高级军政干部会议（即秋林会议）以后，即阴谋在山西排斥共产党、八路军，破坏山西各派力量的团结。
阎锡山将山西全省划分为4个行政区。晋西北为第二行政区，以骑一军军长赵承绶兼任行政区主任，下辖10个师管区，一律由阎军各师、旅长兼任管区司令，总揽军政大权，限制新军、八路军筹措粮食和补充兵员，企图达到“饿①“新派”、”新军”指“牺盟会”、青年抗敌决死队、暂一师、工卫旅等共产党领导下的山西进步抗日力量，区别于在阎锡山直接控制下的、人你“旧派”、“旧军”的力量。
死、困死、赶走八路军”的目的。因此，晋西北新军和八路军不得不分散各地筹粮筹款，补充新兵，一时很难照贺、关意见迅速集中；新三五八旅主力七一四团，长年执行护送陕甘宁边区与各抗日根据地之间来往人员和物资弹药通过敌人封锁线的任务，本身发展不大，此时，还在执行任务途中，因此，要执行贺、关指示存在实际困难。所以，当12月18日，新军暂一师师长续范亭借故退出赵承绶召开的军事会议，连夜向晋西北区党委揭露赵承绶妄图进攻晋西北新军、八路军的阴谋计划之后，晋西北区党委与续范亭商定，调暂一师三十六团来岚县裴家庄、百化宇、祁家庄一带，与新三五八旅七一四团留下的1个营靠拢，准备应付即将发生的突然事变，同时，命令警六团、工卫旅、暂一师等部队迅速以营、团为单位集结待命。24日，三十六团到达岚县地区布防。
12月27日，决死二纵队与八路军晋西独立支队为保存有生力量、避免事态扩大，随晋西南区党委越过离（石）军（渡）公路，到达晋西北的临县招贤镇。赵承绶立即以临县为中心，集中两个军的兵力阻止决死二纵队北上，并阴谋袭击新三五八旅旅部和决死四纵队。
29日，彭绍辉率七一四团两个营星夜赶到岚县史家庄，投入反顽斗争。
12月31日，中央军委发出反顽斗争指示，指出：“胜利进行这一斗争，保持山西抗战根据地在我手中，保持华北与西北的联系，这是目前的中心问题。”军委命令：“贺、关立即出发，到晋西北指挥战争，愈快愈好。”据此，彭德怀于1940年1月3日下令一二○师主力紧急回师晋西北。
贺龙连夜在回口村召开干部会议进行紧急动员。他对国民党、阎锡山背信弃义，非常生气。山西抗战局面是八路军、新军支撑的。1937年到1938年，在日军进攻面前，阎锡山的晋绥军节节败退，部队溃散，减员严重。收复7城以后，战动总会将动员的一部分新兵补充给赵承绶、郭宗汾、傅作义等部，使其重整旗鼓。如今，却恩将仇报，制造”十二月事变”，怎不令人气愤。在动员会上，他大骂阎锡山、蒋介石，他说：“他搞摩擦，老子要反摩擦。我要把他摩擦掉！”由于情绪激动，一挥手，竟把一盏照明的马灯碰翻在地。他决定“全师迅速开赴晋西北，并由他率领两个团先期西进。”
但是，由于部队集结、补充衣被鞋袜等问题上存在实际困难，一时无法启程。贺龙发火了。他把参谋长周士第、供给部副部长范子瑜狠狠地批评了一通，责问他们为什么对这样重大的事抓得不紧。当他弄清情况以后，即令范子瑜10天之内完成物资补充。他每隔1天就要把范子瑜找来问一次进展情况。他根据部队集结、物资补充情况和行程估计，1月中旬方能赶到晋西北，这样，有可能丧失反顽时机。怎么办？他想让在绥德的王震部过河，在一二○师主力回到晋西北之前指挥和协同新三五八旅击破顽军，以解燃眉之急。
贺龙心里很着急。他把事情的原委和自己的建议向毛泽东作了报告。毛泽东从全局考虑，没有同意这个建议，回电说：王震一动，蒋介石驻西安行营主任蒋鼎文会对陕甘宁边区发动进攻。毛泽东重申：“晋西北全部作战指挥由你们直接负责。”从而，把反顽斗争的重担放在贺龙、关向应的肩上。
于是，贺龙一面抓紧回师准备，一面给彭绍辉、罗贵波发出指示，要求他们：机动灵活，迅速打击骑一军，夺取方山，迫使其重新部署，以争取时间，集结力量，与之决战。贺龙、关向应提出的具体措施是：新三五八旅和决死四纵队、暂一师主力应尽力控制赤坚岭、寨上一线，相机占领白文镇；七一四团、决死四纵队1个团占领方山，掩护决死二纵队、晋西支队北撤；迅速解决仍然坚持反共立场的工卫旅旅长郭挺一的问题。后来，晋西北第一阶段讨逆军事行动的发展，与这一意见基本一致。
毛泽东考虑了贺龙关于不失反顽时机的意见，指派中央军委参谋长膝代远去晋西北指挥、协调当地的反顽斗争。
晋西北区党委在1939年12月29日决定成立以续范亭为总指挥的“晋西北拥阎抗日讨逆总指挥部”，从1940年1月1日起，实施反击。晋西北各部队从1940年1月2日到9日，先后占领寨上、开府、阳坡、马坊、方山、白文镇等地，歼灭了骑一军第三团，将赵承缓、郭宗汾部主力驱至临县城及其附近地区。9日，膝代远到达晋西北，组成了晋西北行动委员会。由滕代远统一指挥晋西北、晋西南的新军和八路军，进行第二阶段讨逆军事行动。10日，滕代远将晋西北各军组成左右两集团，合击临县。经3天激战，赵承绶、郭宗汾丢弃县城向汾（阳）离（石）公路以南溃逃，晋西北反顽斗争基本结束。
24日，贺龙、关向应赶到岚县史家庄，与滕代远、林枫、赵林、彭绍辉、罗贵波等会面。此时，反顽斗争虽已取得胜利，但留下了许多亟待处理的问题，如晋西北顽固派武装尚未全部肃清，由同蒲路以东跑来的阎锡山第十行署主任兼保安司令白志沂、第十一行署主任兼保安司令杨集贤部尚盘踞在晋西北北部；新军、牺盟会经过这次事变，亟待整顿和补充；各级政权尚须改造或重建；极度困难的财政经济问题必需解决；以及准备对晋西南阎军实施反攻等等。因此，膝代远十分盼望贺、关早日回师。在史家庄见面后，他立即向毛泽东报告：“晋西北党政军民统一领导，由贺、关负责，当可大力加强。”贺龙、关向应则希望膝代远在晋西北多逗留一段时间，协助他们做好工作。滕代远答应了。
1940年2月初，贺龙决定新三五八旅七一四团和暂一师三十六团开赴岢岚、河曲、保德，解决北边的顽固派。为此，贺龙来到新三五八旅旅部，亲自同该旅领导干部谈话。他说：“你们到北边去，解决那儿的顽固派，要在那儿建设根据地。要把那里当成你们的家，将来要在那里搞个分区，交给你们。”2月31日，七一四团和三十六团出发北上，先在兴县魏家滩消灭了阎锡山的游击第三师，接着，将白志沂、杨集贤两部700余人全部肃清，又劝说国民党察哈尔游击司令马占山、国民党军第八十六师高双成两部，退回到他们原来所在的绥远和陕西府谷等地。从此，晋西北结束了抗战以来两种军队、两种政权并存的局面。
赵承缓、郭宗汾逃离晋西北以后的第14天，即1940年1月27日，中国共产党中央为了争取阎锡山继续抗日，以十八集团军留守兵团主任肖劲光的名义致电阎锡山，表示愿意出面调停山西新旧两军的冲突，使山西恢复团结抗日的局面。2月25日，肖劲光和王若飞持毛泽东亲笔信去秋林，向阎锡山面述中国共产党的主张和建议。
贺龙也给阎锡山写了一封信，请肖劲光带往秋林。这封信是这样写的：“司令长官钧鉴：职在路东闻晋西发生严重摩擦事件，深恐不利抗战，因此赶回路西，拟加调处。行至岢岚，闻赵司令已奉钧座命令移防石楼一带，新旧冲突亦己停止，无任欣慰。八路军与晋绥军同在钧座领导之下，抗战三年，感德至深，尚祈时赐指示，俾团结益坚，进步益速，龙深感幸。”
贺龙写此信的目的有二：一是说明一二○师回师晋西北是为了调停新旧两派冲突，团结抗日，回师有名，合情合理。二是借此通知阎锡山，一二○师主力已回到晋西北，一切反共倒退行为均无出路，以促使阎锡山继续抗日，为肖、王秋林之行助力。这封信，经过毛泽东修改，柔中有刚.是颇具策略之举。阎锡山深知他的军队已遭惨败，只好接受中共主张，于4月20日与肖、王达成协议，以汾离公路为晋西南与晋西北分界线，以汾河为晋西南与晋东南分界线。晋西南为阎军活动区域，晋西北，晋东南为八路军和新军活动区域，从而结束了这次冲突。
1940年1月中旬，中共中央要求“贺、关将整个晋西北及绥远，南起汾离公路，北至大青山脉化为巩固的根据地，建立西北与华北的战略枢纽”。
贺龙明白，这是中共中央的一项重大战略部署。晋绥地区不仅是中共中央与各根据地联系的交通枢纽，而且是陕甘宁边区的屏障，地位重要，把它建设成巩固的根据地，意义重大。
然而，摆在贺龙、关向应面前的却是一个极其困难的局面。
作为晋绥抗日根据地主要部分的晋西北，虽然是八路军最早开辟的敌后根据地之一，但在结束“十二月事变”之前的近两年半时间里，是一种统一战线的局面。政权、财权大多为国民党所掌握，群众的动员和组织，人民武装和抗日政权建设，无一不受到限制和阻挠，中国共产党和进步的抗战组织的活动，经常遭到干扰和破坏，因而根据地的许多建设工作，此时几乎还要从头做起。
在军事上，日军在晋西北周围配置有第二十六师团和3个独立混成旅团的部队以及一批伪军。他们正在准备发动大“扫荡”，扩大占领区，而一二○师主力转战晋察冀，长期作战，两期整军计划都未完成，急待休整；留晋西北部队在阎锡山“饿死、困死、赶走八路军”的阴谋活动中，减员严重，新三五八旅主力七一四团仅有1000余人，警六团、独二团等则不足1000人，战斗力有所削弱；新军长期以来以统一战线性质的抗日武装的面目出面，人多枪少，成员比较复杂，反顽斗争以来，思想上问题不少，极需整训。
最严重的是财政经济问题。晋西北处在西起黄河，东至同蒲路，北到长城，南抵汾离公路之间的黄土高原上，东邻晋察冀抗日根据地，西邻陕甘宁边区和国民党军控制的神木、府谷地区，南面为阎锡山统治的晋西南，北接绥南游击根据地，南北长约270公里，东西宽约160公里，幅员比较狭窄，而且没有扩大发展余地。这个地区内有30多个县，但抗日政权管辖下的人口仅一百几十万，地瘠民贫，其北部更是山西有名的贫困区域。以本地资源供应众多军队和地方脱产人员，支持长期战争，人力、物力、财力都十分不足。
抗战以来，由于日寇的摧残，战争的破坏，连年的天灾，加上阎锡山数十年的残酷盘剥，晋西北人民生活已极其困难。“十二月事变”期间，阎军对晋西北又作了一次洗劫，把本已不多的财富掳掠一空。晋西北劳动力锐减，农业生产遭到严重破坏。据调查，到1940年初，农业劳动力比战前减少了三分之一，骡驴减少十分之八、九，羊减少十分之六；许多土地荒芜，耕地面积仅达战前百分之八十四，粮食产量降低三分之一以上，棉花总产量只及战前的百分之三；工矿、手工业大部被毁，本来不发达的手工纺织业更是百分之百地停顿了。吃饭、穿衣成为最严重的问题。粮食极度匮乏。部队艰难筹措到足够的食用谷物，只能以黑豆充饥。这种黑豆，本是用来喂牲畜的，现在却成了人们的主粮，而且就是这种黑豆也供应不足，有时部队只能喝黑豆煮的稀饭。贺龙、关向应他们也和大家一样。他们把黑豆皮去掉，将其碾成小颗粒，煮成干饭，其昧苦涩。当地把这种做法叫做吃“黑豆掺惨饭”。师副官处怕贺、关天天吃黑豆影响身体健康，想设法给他们弄点白面、小米来调剂一下，但是，贺龙不允许，他说：“大家能吃，我们为什么不能吃？”有时候，续范亭等领导人来，贺龙招待他们的也是黑豆糁糁。在穿着上，许多部队的衣被鞋袜皆无着落，新军几乎完全没有被子。财政上困难尤甚。晋西北原来使用的是阎锡山发行的钞票。蒋介石是不准各省自行发行纸币的，但是，在1939年，阎锡山一面向蒋介石政府要钱，装满自己的腰包，一面私自发行钞票，坑害百姓。阎锡山怕蒋介石干涉，以晋兴出版社作掩护，在山沟里秘密印刷他的纸币。由于印刷质量不佳，人们把这种纸币叫做”大花脸”、“二花脸”。初发行时，每1元可买小麦1.5公斤，两年后，由于发行过滥，屡屡贬值，以致1元钱买不到0.5公斤小麦。阎锡山在晋西北留下了几千万元”大花脸”。“十二月事变”之后，这种钞票一夜之间成了废纸，使晋西北人民受到了严重损失。贺龙、关向应向中共中央和北方分局报告说：“我军保存的大多是‘大花脸’，故‘大花脸’打倒给了我们以严重打击。”抗日政府真可谓一贫如洗。部队那一点点生活津贴一连六七个月发不出来，连买冬衣的钱也没有。至于经济建设，一无资金，二无经验，更无从谈起。一言以蔽之，问题严重，困难重重。
贺龙、关向应正是迎着这样的困难，开始了领导建设晋西北抗日根据地的艰苦工作的。
在贺龙、关向应的工作日程上，第一位的是成立晋西北根据地的领导机构。1月26日，在贺龙、关向应回到晋西北以后召开的第一次军政民高级干部会议上，着重讨论了成立晋西北政权机构及制定施政纲领问题。2月1日至3日召开的第一次行政会议上，宣布成立山西省第二游击区行署（这是为了便于进行统一战线工作，沿用的阎锡山政权机关的旧称， 1941年8月1日改称晋西北行署）。由续范亭任主任，牛荫冠任副主任。行署成立以后，很快任命了各专员公署的专员。续范亭、牛荫冠等在建设晋西北抗日民主政权，支持革命战争上发挥了重要作用。2月7日，根据中共中央决定，由贺龙、关向应、滕代远负责，将晋西南、晋西北两个区党委合并，成立晋西区党委，由原晋西南区党委书记林枫任书记，原晋西北区党委书记赵林任副书记，领导晋西南、晋西北两区党的工作。2月24日，遵照中共中央1月23日指示，成立了晋西北军政委员会，统一领导晋西北党政军各项工作，贺龙为书记，关向应为副书记。为了统一协调运用各种力量，还由各界代表组成了晋西北军政民联合委员会，由贺龙任主任委员。在军政委员会统一领导下，逐步展开了建设晋西北抗日根据地的各项工作。
晋西北新的抗日民主政权成立以后，为了渡过难关，坚持抗战，开展了扩兵、做军鞋、献金、献粮四大动员运动。在广大人民群众支持下，两个多月内，参军青年达1.5万人，做军鞋12万双，献粮10万石①，献金折合法币②181万元，暂时解决了困难，对于壮大抗日武装，巩固根据地起了一定的作用。中共中央书记处1940年6月11日在对晋西北工作的指示中说：“创造晋西北根据地和四大动员都获得了很大成绩。”但是，在“四大动员”中也产生了严重错误，其实质和后果，晋西区党委书记林枫1940年9月21日在晋西北第二次行政会议上指出：“‘四大动员’是没有很好地把握统一战线的原则，违犯了统一战线，做了很多不好的事情。许多本来不是要反对我们的人，由于我们过左的错误，引起了他们的逃跑，很多人本来可以和我们一道抗日的，但我们的错误做法，使他们产生恐惧，以致影响到统一战线的巩①市制，1石为60公斤。
②国民党政府1935年11月4日废止银本位制，采用纸币制，以中央、中国、交通银行（后增加中国农民银行）发行的纸币为法币。
固”。因此，纠正“四大动员”中的错误，便成了当时建设晋西北根据地的一个重要问题。
贺龙、关向应作为晋西北根据地的最高负责人，虽然当时正忙于组织指挥春季反“扫荡”和准备对付国民党军第六十九军可能从黄河以东对陕甘宁边区的进攻，但是，对“四大动员”中发生的问题，他们仍然十分关注。贺龙曾对晋西区党委副书记赵林说：“老赵呀，你们把筹来的钱、物交给部队，这是对的。可是，工作中有缺点啊！动员嘛，还得做工作，搞强迫命令可不应该。过去我在旧军队工作，要筹粮筹款，就把土豪绅士们找来，要他们出钱出粮，他们还能不给？可现在我们要搞统一战线，既要向他们筹款筹粮，还要团结他们抗日，特别是中农，搞强迫命令更不对！”此时，贺龙对这一问题的性质虽然还没有认识到是政策过左，但己看到了问题的严重性，感到了自己的责任，因而，在春季反“扫荡”结束后，他立即参加了5月15日召开的晋西区扩大干部会议，参与总结根据地建设中的经验教训，部署纠正“四大动员”中的偏差。贺龙在会上指出：“四大动员”的主要问题是用强迫命令的方式让地主、富农献金、献粮，有的还吊打地主，擅自搜查。这些做法不仅使地主富农害怕失去其经济利益，而且感到人身安全无保障，对共产党感到失望。这次会议总结了“四大动员”的经验教训，确定组织军政民联合考查团分赴各地检查纠偏。贺龙、关向应为此从一二○师抽调了300余名干部组成19个工作团，参加区党委主持的纠偏工作。
扩大干部会议结束以后，贺龙、关向应立即派周士第去延安，向中共中央书记处就晋西北根据地建设上存在的问题作详细汇报。中央书记处听了汇报，于6月8日对晋西北的工作发出指示，指出：晋西北的这一错误是“政策一般过左，有离开统一战线正确原则的极大危险”。贺龙、关向应对此十分重视。他们认为中共中央的指示是进一步端正和提高干部思想，克服“左”倾倾向的巨大力量，就与林枫、赵林商量，决定立即召开会议传达贯彻，然而，此时，日军又发动了夏季大“扫荡”，晋西北全体军民投入了紧张的反“扫荡”，会议不能开了。他们决定在高级干部中先行传达，并联系实际，分项检查政策上“左”的倾向。“百团大战”结束后，晋西区党委根据贺、关意见于1940年12月10日至1941年1月15日召开了地委书记联席会议，贯彻中共中央指示，以提高干部认识，检查纠偏工作。贺龙、关向应参加井领导了这次会议。会议开得很成功，与会的各级领导干部认识到，晋西北出现这种“左”倾错误的根源”是对中国革命性质、统一战线政策及中国革命长期性认识不足”，从而提高了思想和政策水平。纠正“左”倾错误的工作也取得了成绩：争取回来逃亡出去的富户364户，占逃亡富户的三分之二；争取了不少中间分子和知识分子，调动了他们的积极性，统一战线工作有了不少进展；认真执行了中共中央关于政权建设的“三三制”政策①，干部威信也有了提高。在贺、关等领导下，这次会议使晋西北根据地的政权建设和其他各项工作走上了健康发展的道路。
因而，中共中央于1941年2月14日将贺、关、林、赵关于这次会议情况的报告提纲批转各根据地参考。
对于一些做过了头的事，贺龙还亲自作了干预。临县商会会长冯锡蕃，①抗日银据地的抗日民族统一战线政权，在政府人员分配上采取的政策。一般为，共产党员、左派进步分子、中间分子及其他分子（代表中等资产阶级和开明士绅）大体各占三分之一。
在阎军从临县溃逃时，困不明情况，曾随同逃离1天，第二天即自行脱离阎军返回临县。后来，被人诬告，说他当过阎方的方山县县长，还杀害过抗日干部，因而被临县新政权扣押，并没收了他的财产。事情查清后，正值“四大动员”，又把他作为“动员对象”，要他拿出1万银元，不然就关着不放。
贺龙知道此事后，打电话给驻临县的决死四纵队司令员雷任民，告诉他：冯锡蕃从1937年起就为八路军办事。1937年冬，一二○师刚到晋西北，前方指战员没有冬装御寒，贺龙让供给部找冯锡蕃想办法。冯锡蕃经过多方奔走，冲破诸多难关，为一二○师筹制了1万套棉衣，价值银洋约20万元。此后，也经常为八路军解决困难。贺龙说：“对于这样一个人，我们怎么能这样对待他呢？他的财产已被没收，哪里还有1万银无。快做点工作，把冯锡蕃放了，送他到一二○师师部来。”在军政民联合委员会上，贺龙就此事向有关人员反复说明情况，指出这种做法不符合党的统一战线政策，并亲自出面保释他。几天以后，雷任民在临县请冯锡蕃吃饭，对他说：”对不起你，在军法处住了这么久，今天请你吃点便饭，座谈一下。贺老总打电话来，要你去师部。饭后，我派骑兵送你去。”到了一二○师，供给部副部长范子瑜接待了他。周士第专门来看望，对他说：“你可以到司令部来玩嘛，不用怕。贺老总为你的问题，同雷司令谈过多次。贺总说，如果有谁杀害了冯锡蕃，我同他算老帐。”从此，冯锡善走上了革命道路，在根据地的商业贸易战线上积极工作，为改善晋西北经济环境而努力。后来，随贺龙入川，先后担任过四川省商业厅、供销社、医药贸易局、医药公司的负责干部，当选为全国人大代表， 74岁高龄加入了中国共产党。
为解决晋西北严重的财政经济困难，贺龙花费了更多的心血。
1940年2月在窑头村召开的旅以上干部会议上，贺龙就要求各部队集中人力、物资进行后方建设，力争自力更生，减轻人民负担，为晋西北人民分忧。他从工人自卫旅中挑选了一批学生和技术工人，让他们带着几台旧机器，以一二○师修械所为基础，去黄河西岸陕西葭县（今佳县）办兵工厂。1940年3月，他们办起了晋绥根据地第一个兵工厂——悖牛沟修械厂（后改称晋绥兵工厂），从此晋西北根据地有了自己的军工企业。
对于解决晋西北严重的经济困难，根本出路在于发展生产，尤其是恢复和发展农业生产。这一点，贺龙思想上十分明确。晋西北行署成立不久， 1940年4月20日，就颁布了《减租减息条例》，规定在全区普遍实行减租百分之二十五，并取消一切附加；新债和旧债的年利率一律不准超过百分之一，严禁对农民高利盘剥。这一条例的实施，大大地提高了根据地农民的生产积极性。接着，经过贺龙、关向应、林枫、赵林共同商量，成立了晋西区党委财经委员会，贺龙亲自担任这个委员会的书记，统一领导晋西北的财政经济工作。贺龙作为财经委员会书记，所做的头一件事就是要解决金融问题。在这方面，贺龙想了不少办法。
早在1940年1月，贺龙刚回到晋西北，就感觉到了经济问题的严重性。
他把师供给部陈希云和范子瑜两位部长分别派到晋中和晋北，要他们到敌占区去筹款。结果，收效甚微。贺龙又派范子瑜去大青山地区筹集物资，卖到敌占区和国统区去换取晋西北急需的资金。1940年下半年范子瑜第一次上大青山，变卖了筹措到的物资，带回三四十万块银元。这时，延安的党中央机关，经费也极为困难。军委参谋长叶剑英、后勤部长叶季壮打电报向一二○师求援。贺龙把陈希云、范子瑜找来，让他们看了延安发来的电报，然后问：“你们看怎么办？”两位部长心里想，好不容易弄来的这点钱还不够晋西北急用呢！可是，首长问话岂能不答。范子瑜只好说：“请老总裁定吧！”贺龙又问：“你们从大青山带回来多少钱？”范子瑜说：“三四十万块银元。”
甘泗淇、周士第说：“老总，你决定个数字马上送去吧。”贺龙衔着烟斗沉思片刻说：“你们从中拿出三分之二连夜送到延安去。”陈希云着急了。眼下晋西北急需用钱，送走那么多，自己怎么办呢？他马上说：“老总，我们部队还没有过冬的棉衣呢！”贺龙看了他一眼说：“你要头，还是要身子？”
在他看来，支持党中央，支持延安，是义不容辞的任务。范子瑜一共上了3次大青山，每次回来，贺龙都要让他给延安送钱。整个抗战期间，由贺龙决定从晋绥地区向延安送了多少钱，己无法统计了。
筹措资金不失为解决财政困难的一种办法，但更重要的是要有自己的金融机构，才可以运用有效的机制稳定物价、发展生产、沟通城乡物资交流、保证供给，因此，财经委员会决定建立人民自己的银行。这是一个重大任务，由准来负责呢？贺龙、关向应、林枫都想到了刘少白。刘少白很早就同中国共产党有接触。他的女儿刘亚雄是加入中国共产党较早的一批女党员之一。
1937年8月由王若飞、安子文介绍，刘少白加入了中国共产党，成为不公开身分的党员。刘少白毕业于山西大学法律系预科，在河北省建设厅、天津商品检验局当过科长，有相当的经济工作经验，而且，对山西的经济情况比较熟悉，是一个理想的人眩因此，贺龙亲自出面邀请他出任总经理，筹建银行。经刘少白多方筹措，筹集到了开办银行必需的资金。1940年5月，西北农民银行在兴县正式成立，不久，又发行了晋西北根据地的货币——西北农币。银行的成立，农币的发行，对于稳定金融，争取晋西北财政经济的好转，起了重要作用。
1940年春季和夏季日寇对晋西北的两次大“扫荡”，特别是实行“三光政策”①的冬季大”扫荡”，使晋西北尚未来得及解决的经济困难更加严重。
贺龙在冬季反“扫荡”胜利以后，马上对晋西北的经济状况进行调查研究。
在此基础上，他建议召开财经会议，讨论怎样克服困难，渡过难关。1941年3月4日，晋西北行署召开财政经济会议，贺龙在会上作了报告，他指出：“现在的问题是群众没有饭吃，没有衣穿，没有房子祝我们必须解决这些问题。这是一个中心工作，党政军民，要一致努力，各级领导要深入实际，下决心把生产建设工作做出成绩来。”根据贺龙的建议，这次会议确定把发展生产、加强经济建设作为1941年的中心任务，并明确提出了“以农业为主”的发展生产方针。会后，贺龙又四出奔走，动员党政机关，将行署、军区、新军总指挥部、青联、妇联等单位联合起来，组成晋西北春耕委员会，统一领导全区党政军民开展大规模生产运动。他领导军区后勤部门着重抓了4件事：第一件，生产粮食；第二件，解决服装供应。主要是发动部队种棉花，建设河西被服厂和用土特产交换布匹。到1942年夏天，一二○师每人都领到了1套夏服，并且拨给新军8千套夏装；第三件，解决副食品供应和燃料。
要求各部队建立油榨房、粉房，挖煤炭。晋西北煤多，贺龙让独一旅、独二旅①各抽出一部分人来开矿挖煤，供应部队和群众燃料；第四件，开办商店，①即日寇对华北各抗日根据地实行的杀光、抢光、烧光政策。
①三五八旅返抵晋西北后，新三五八旅改称独二旅。
活跃经济，解决部队的日常开支。半年内，晋西北各部队一共开了16个商店，赢利法币70万元，农币60万元。在贺龙领导下，部队生产发展很快，真正起到了带头作用。经过党政军民在发展生产方面的不懈努力，到1943年，晋西北的经济状况，己有显著改善。晋西北是华北与西北、中共中央与敌后各根据地联系的枢纽。1940年10月，贺龙根据中共中央指示成立了晋西北交通司令部，由一二○师三五八旅和决死二纵队各组织了相当于1个营兵力的交通大队，专门担负护送延安与敌后各根据地来往人员、物资、经费的任务。
1941年3月，他又成立了晋西北军区交通运输委员会，指定参谋长周士第兼任主任委员，进一步加强交通部队，做好护迭工作。许多从晋察冀、晋冀鲁豫、山东和江苏等地去延安开会、汇报和出差的人员，都要经过晋西北，在兴县落脚。贺龙为此指定了两个招待所，指派副官处长陈仕南负责接待来往人员。贺龙对陈希云、陈仕南说：“兴县是延安的大门，我们要为党中央、毛主席看好这个大门。一方面要保卫党中央、毛主席的安全；一方面要把过往同志的生活照顾好。他们提出的要求，只要我们能办到的，一定要帮助解决好，使他们满意。”1942年10月，刘少奇从新四军回延安。一路上要通过敌人的重重封锁线，被褥、替换衣服等都不便随身携带。一到兴县，供给部就给刘少奇将这些东西一一补充好。其他领导同志从敌后来到晋西北，也都是缺什么补什么。对于一般过往干部也是这样。1942年5月，晋察冀的抗大二分校一批学员迁往延安，一个100多人的女生队，在过同蒲铁路时，被敌人冲散，被子、衣服、生活用品全部丢光了。当她们三五成群地到达兴县时，供给部及时给她们补充了被服。贺龙知道了很高兴。他说：“延安生活很困难，我们宁可自己苦一点，也不能给党中央增添麻烦。要想方设法减轻陕甘宁边区人民的负担，这是我们的光荣责任，也是我们应尽的革命义务。”
1942年秋，彭德怀从太行山到延安开会，在兴县讲话说：“我们从太行出来，经过若干道封锁线，东西都扔光了，感谢你们把所有问题都解决了：吃的、穿的，还有牲口，还特意给我们改善生活，让我们好好休息。贺总在晋西北宁肯自己饿肚子，吃黑豆，也要招待好过往的干部，这一点，人人皆知，我是很钦佩的。”
贺龙历来重视文化建设，把它看作是增强部队素质，提高土气的重要措施之一。他亲自创建了战斗剧社， 1939年，又从延安鲁迅艺术学院、抗日军政大学和冀中参军青年中动员了不少人参加剧社，编演了许多好的话剧，使战斗剧社成为敌后一个颇有影响的艺术团体，培养出了一批优秀的艺术工作者。后来，活跃于电影界、话剧界的著名导演成荫、欧阳山尊、严寄洲等都曾在这个剧社工作过，都受过贺龙当面教诲。1941年，贺龙又四处物色爱好京剧的人材，成立了一二○师战斗平剧社（京剧在当时称平剧）。他向负责组建平剧社的刘西林、张一然说：“演旧戏一定要除掉封建毒素和低级庸俗的内容，要表现历史上除暴安良的正义人物和抵抗外侮的民族英雄，使人增长历史知识和民族意识。”在这样的思想指导下，平剧社演出了不少新编历史剧。贺龙到延安以后，这个平剧社与鲁迅艺术学院平剧团合并，组成延安平剧院。解放后，活跃在京剧界的薛恩厚，就是战斗平剧社的领导人之一。
贺龙领导的部队中，体育运动历来蓬蓬勃勃。最负盛名的是贺龙亲手创建的一二○师战斗篮球队，许多队员都是他亲手挑来的。在冀中，他发现了曾参加过1936年奥运会的中国篮球队员刘卓甫，可是，人家已经当了抗日政府的县长，可贺龙爱才如命，想方设法经冀中主任公署把他调到了一二○师。当时这个业余球队在陕甘宁边区和晋绥、晋察冀根据地都是很有名气的。有的队员，在新中国成立以后，成了体育界的领导干部。因此，在建设根据地工作中，文化建设自然也纳入了贺龙积极参预领导的领域。
1940年5月4日，晋西北召开文化界救亡联合会代表大会，成立晋西北文化领导机构。贺龙在开幕式上讲话说：“我的意见：一，文化人要学鲁迅；二，文化不能脱离政治和军事，文化对革命要起先锋和推动作用；三，应发展晋西北的文化。在前方作文化运动是不会杀头或被捕的，我们反对对文化的压迫。今天在这里有枪杆子给你们放哨，笔杆子要和枪杆子联合起来！今天我们的枪杆子上有马列主义，这是不可战胜的力量！”在联合会代表大会的闭幕会上，贺龙即席讲话说：“晋西北的大学生很少，这可见一般文化之落后。”他举出几个具体事例后风趣他说：“许多新的行政工作人员不会做‘官’，上面有命令，下级不知道执行，这都是文化程度不够的缘故，所以，要发展晋西北文化。”他还谈到晋西北的戏剧艺术面临的继承和发展问题。
他说：“戏剧一方面应注意观众的水准，要重视民间形式，但完全的旧形式也不能全盘搬来，要加以改造，要使内容与形式渐渐统一起来。”随着晋西北农业生产的恢复，人民生活的改善，晋西北的戏剧运动以一二○师战斗剧社和区党委七月剧社为中心开展得十分活跃。1941年8月15日，一二○师政治部召开戏剧运动座谈会，总结一年来开展戏剧运动的经验。贺龙在会上讲话说：“一，对于战斗剧社，我们要求它一方面领导和团结各旅、团的剧社，一方面还得有三大本事。什么本事呢？第一，要能为纪念大会、干部会议演出政治意义和艺术价值都好的多幕大剧；第二，要能在千万人的大会上，演出有教育意义的、大众化的、战士们一看就懂的独幕剧；第三，要能演出给老百姓看的、为老百姓所欢迎、所了解，而且能教育和组织他们的戏剧。”“二，对各旅、团的剧社，我们要求演大众化的、配合政治工作，巩固部队、宣传组织群众的戏剧，同时还要提高自己的艺术水平。”“三，我们要组织戏剧游击小组，配合敌占区工作人员和少数武装，以闪电的姿态到敌占区去，演些短小精悍的好戏，振奋敌占区的群众。”“四，要多多创作，无论是戏剧、歌曲，还是舞蹈，不要老一套。唱歌，几部合唱不好，还是齐唱受群众欢迎。要组织采访团到各分区去搜集材料，多创作新的东西。”“五，为了开展部队和地方戏剧运动，我们要培养艺术干部，以战斗剧社为骨干，从地方学校和部队中，有计划地调艺术干部受训。”“六，对平剧（京剧），我认为应接受其优点，删去有封建毒素和庸俗落后的成分，用严肃态度来研究它。演出的剧本应该是表扬历史上的民族英雄，使观众增长民族意识和历史知识。”“总的来说，我们的戏剧要深入部队，面向战士，教育群众。”不久，贺龙组织了战斗剧社“游击剧团”，到敌占区去进行武装宣传。他对战斗剧社社长欧阳山尊说：“现在抗战进入了相持阶段，部队和老百姓都很困难，尤其是敌占区的老百姓。你们要去给他们宣传抗战必胜的道理，巩固他们最后胜利的信心，并且从他们那里搜集材料写出作品。”这些，就是贺龙关于根据地文化建设的一些思想，虽然，谈得很简短，却颇为深刻，涉及到抗日根据地文化艺术运动中的一些根本性问题。他的这些思想，对晋西北根据地的文化运动影响很大，无怪乎著名作家肖三在听了贺龙讲话以后感慨他说：“谁说贺龙同志只是一介武夫？称他为中国的恰巴耶夫①？我看，除了某些特点外，并不相似啊！”
对于大青山地区党的建设和政权建设，贺龙、关向应也倾注了大量的心血。1940年7月，贺龙、关向应根据中共中央对绥远工作的指示，决定将雁北和绥远合并，成立中共绥察区党委，由白如冰任书记。接着，贺龙、关向应又提出了建立绥察游击行署的意见，以统一全区行政，加强根据地建设的领导，还从晋西北抽调了200余名干部支援大青山地区。1940年8月，召开绥察人民代表大会，成立了晋西北行政公署驻绥远办事处，主任姚喆，副主任杨植霖，并且成立了绥西、绥中、绥南专员公署和9个抗日民主县政府。
抗日政权的诞生，引起了日本侵略者的注意。他们反复地对大青山地区进行“扫荡”，实行”三光”政策，摧毁抗日政权和抗日武装。半年当中，绥西、绥中、绥南被烧毁的村庄多达1700余座，群众被迫大批逃亡，抗日政权和军队失去了依托，陷入能否存在下去的严重困境。
贺龙、关向应分析了这一情况，认为，大青山地区是一块完全处于敌人分割包围之中的根据地，和晋西北不一样，必须执行一套灵活的政策，方能长期坚持。贺龙说：“他们那里不能照晋西北这一套办，一切要有利于站住脚跟。”关向应说：“除了敌人残暴之外，主观上是领导思想上对建立一个什么样的根据地不明确。”贺龙同意这个看法，认为这就是大青山地区陷入困境的内部因素。他们向大青山骑兵支队司令员、驻绥远办事处主任姚喆，大青山骑兵支队政治部主任张达志，中共绥察区党委书记白如冰提出：“大青山今天不可能建立巩固的根据地，只能是一个游击区。地方党、政府必须正确执行革命的两面政策，建立广泛的统一战线。”1941年初，贺龙更加明确地告诉他们：“你们过去那种暴露政策，不利己，亦不利人，应禁止。”
要求他们不要盲目地去扩张声势，而应在艰苦的对敌斗争中，执行隐蔽政策，积蓄自己的力量，保持与群众的联系，做扎实的工作，长期坚持游击战争，并且对如何执行隐蔽政策提出了具体意见。
贺龙、关向应的这些意见，从思想上明确了在大青山地区坚持斗争和进行建设的方向和策略，从而使那里的抗日政权逐渐得到了恢复与发展。到1941年5月，条件成熟，经贺龙、关向应批准成立了绥察行政公署，颁布了《绥察行政公署施政纲领》，大青山地区的抗日政权建设展开了新的一页。
①苏联十月革命后，反对帝国主义干涉和国内战争中的英雄、红军名将，在中国有的译为“夏伯阳”。
作为晋西北军政委员会书记、军区司令员、一二○师师长，摆在贺龙面前的重要任务是打击日伪势力，保卫根据地。他回到晋西北以后，分析了反顽斗争以后晋绥地区军事斗争形势，认为要胜利地保卫根据地，在军事上有两个问题必须迅速解决：一是要把一二○师与新军置于统一领导之下，以便必要时集中力量形成拳头；二是部队需要进行整训，提高战斗力，真正建设成为中国共产党领导下的人民子弟兵。为此， 1940年1月26日，在史家庄晋西北军政民高级干部会议期间召开的军事会议上，贺龙就与新军领导人讨论了组织和指挥问题，并且作出了成立晋西北新军总指挥部的决定，由续范亭任总指挥，罗贵波任政委，雷任民、张文昂任副总指挥，统一管辖决死二、四纵队、工卫旅、暂一师。新军总指挥部接受贺、关领导和指挥。2月26日，贺龙在临县窑头村召开的一二○师和新军旅以上干部联席会议上，又对晋西北的军事工作作了统一部署。晋西北的八路军和新军的统一领导于是形成。
3月10日，贺龙又在窑头村主持召开了有一二○师与新军旅以上参谋长参加的参谋工作会议，讨论和部署晋西北部队的整训。贺龙对一二○师与新军的整训，根据不同情况提出了不同的要求：一二○师通过整训，要”人枪充实”，“提高战斗力，尤其是机动性和顽强性”；新军通过整训要“提高质量，完全正规化”，“建成为晋西北的子弟兵”。贺龙在会上充满激情他说：“一二○师与新军是兄弟，我们要尽一切力量帮助新军，而且，我们也必须取得新军的帮助”，“今天是新军与八路军共同来建设晋西北”。“我们应用一切力量使这个地方成为晋察冀一样的模范抗日根据地”。
这时，由中央军委总政治部组织部长方强率领的总政治部考察团由冀中来到晋两北。贺龙请方强帮助新军整训。方强同意了。贺龙、关向应和方强共同制定了为期4个月的新军整训计划，并派出5个工作队分赴新军各部帮助工作。贺龙则侧重领导一二○师的整训。
他主要抓了五件事：第一件，分批集训了3000余名干部，并继续举办有100余名干部参加了高级研究班。第二件，将扩大来的兵员补充给晋西北各部队，其中以3000人补充新军。考虑到新军建设的需要，其中1000人是贺龙特地从各游击支队中抽出来的。第三件，进行了部队整编和干部调整。将新三五八旅改称独二旅，下辖七一四团（独二团并入其中）、独一团（改称五团）、警六团（改称六团）。命令一二○师留在冀中的5个支队陆续返回晋西北，进行整编和补充。第四件，进行了长期建设晋西北抗日根据地的思想教育。由于一二○师长期转战各地，不少人没有长期建设根据地的思想准备，认为建设根据地是地方上的事，加上，晋西北地区粮食不足，生活困难，半年来，部队的津贴分文未发，许多人少鞋缺衣，伤病员缺乏药品治疗，因而，部队中出现了埋怨情绪。针对这一情况，贺龙提出：必须开展一个长期建设晋西北的思想教育运动。1940年5月1日，贺龙在一二○师运动会上说：“十年内战时期，毛主席创建了井冈山，我们建立了洪湖苏区，我们党建立了不少红色根据地，后来，由于机会主义破坏，使我们失去了立足之地，被迫走了2万5千里。那时，根据地在那里？在脚底板上！这一条可让我们吃尽了苦头。今天要打败日本鬼子，夺取革命胜利，我们就要建立和发展抗日根据地。只要我们把晋西北建设好了，我们就象鱼儿在水中游，虎在山中行，任我自由了。敌人就会变成瞎子、聋子，到处碰壁，寸步难行。我们一定要树立长期建设根据地的思想。”在贺龙号召下，晋西北各部队普遍开展了树立长期建设根据地的思想教育运动。这对于动员广大官兵扎根晋西北有着深远的影响。第五件，为新军调配了部分领导干部。
贺龙领导的这次整训是在春季反“扫荡”以后的战斗间隙进行的。一共用了不到3个月的时间。经过整训，一二○师实力有了很大增强，一些主力团队达到了3000人。全师到这年4月达到了52021人。新军在这次整训中，轮训了干部，提拔了一批在反顽斗争中政治坚定的干部；发展了党员，加强了党的组织，纯洁了内部；建立健全了政治工作制度和参谋、供给、卫生工作制度。经过整编与补充，晋西北新军达到了12093人，军政素质有了很大提高。
这次整训一结束，一二○师与新军便投入了夏季反“扫荡”的艰苦斗争。
1940年3月9日，日军华北方面军召开了兵团参谋长会议。方面军参谋副长平田正判少将在会上说：”在这一地区（指晋西北）。近来共军渗透颇为显著，任其发展下去，不久即可能变成完全赤色地带。若不趁其根基尚未巩固之前，彻底予以剿灭，则其祸害恐将波及河北、蒙疆。”会议决定，由在山西中部的日军第一军与驻蒙军相配合，5月准备，6月“消灭盘踞兴县、临县、岢岚地区的共军”。参加这次“扫荡”的部队有第一军的独立混成第三、第九、第十六旅团和驻蒙军第二十六师团的谏山、石丸两个支队，总兵力达两万余人，来势汹汹，企图一举摧毁晋西北抗日根据地和当地抗日武装。
5月下旬，日军开始战役准备。北面，第二十六师团到了偏关；东面，独立混成第三独立旅团增兵五寨、神池、宁武，独立混成第九旅团集中于静乐、河口、古交；南面，独立混成第十六旅团的部队集结在离石、大武、柳林等地。
贺龙从日军的动向上，敏锐地觉察到日军的意图可能是：以重兵占岚县、岢岚，驱逐文水、交城西北山区我军，尔后，从东、南、北三面，采用分进合击的办法围攻根据地中心区，并侵占黄河渡口，防我军西渡，以达到逐步压缩、分割包围、各个歼灭的目的。他清醒地估计到，战役初期，许多城镇可能被日军占领，但是，这样一来，敌人由于深入根据地腹地，交通线拉长，新占城镇需分兵把守，补给运输困难，侧翼暴露，也就给我军造成了可乘之机。基于这样的分析，贺龙决心避实就虚，广泛开展游击战，尽可能多地杀伤和消耗敌人，以逸待劳，争取战役后期集中兵力，歼灭日军一路。6月15日，贺龙召集作战会议。他在会上说：日军战役进攻部署已经完成，不久，就会向根据地中心区进犯。我们的办法是，内外线结合，跟他们打游击战，千万不要死拼。他命令独二旅会同暂一师主动进攻日军独立混成第三旅团。
他对独二旅旅长彭绍辉说：“你要设法把这路鬼子引到保德方向去，减轻对师主力的压力。”他命令决死四纵队跳到外线去，与决死二纵队一起，切断交通，打敌运输，拖住独立混成第十六旅团后腿。他命令三五八旅集结在岚县东村地区，伺机打击深入之敌。
三五八旅奉命向东村转移途中，接到报告说，合击静乐县兑久镇的村上大队700来人，扑空以后，转到了静乐县米峪镇，远离了他们的据点。旅长张宗逊认为，村上大队孤军深入，我们有力量吃掉他。他向贺、关作了报告，得到了批准。17日，张宗逊指挥三五八旅和独立二支队在曹家掌、练村将村上大队包围并展开进攻。村上大队大部被歼，还有100来人据守窑洞顽抗。
第二天，贺龙得知有两路日军分别从静乐和古交增援村上大队，张宗逊如不转移，将会落人敌人合击之中，遂命令三五八旅立即撤离，避开援敌。张宗逊不甘心丢掉这100来敌人，在率领旅主力转移前，留下四团收拾残局，并限令他们，不管能否吃掉这100来人，黄昏前必须撤离。四团猛攻顽抗之敌，黄昏前解决了战斗。增援的日军赶到米峪，见到的只是他们同胞的尸体。这次战斗，三五八旅共毙伤日军500余人，抓了4个俘虏。
直扑兴县，妄图合击军区指挥机关的是独立第九混成旅团的主力。强敌进攻，当避其锋锐、击其情归。贺龙率师部转移到兴县西南一个叫湍枣墕的小村子里。这里位于可能成为敌人合击目标的兴县以西谷地的一侧，离黑峪口和黄河都不远。续范亭率新军总指挥部和1个警卫连在东南面三、五里的另一个小村子里。
贺龙命令在这里停一停，看看日军的动向，再作抉择。次日清晨，天下着毛毛雨，师机关和直属队天不亮就吃了饭，作好了转移准备，等待判明情况。突然，新军总指挥部方向枪炮齐鸣。参谋跑来报告说：从康宁镇方向来的1个中队的日军与新军总指挥部遭遇了，新军总指挥部只有1个警卫连，怕顶不祝贺龙听了说：“不用慌，让师警卫连去顶一下。机关的干部、战士当中有枪的都留下来，一起到东南面的土岗子去，准备掩护，其余的跟我走。马上派人通知续总指挥，快撤下来跟我们转移。”他和关向应从容地走在前头，带着师部通过村子西南的小路下到黄河边上，沿黄河南去。续范亭撤下来和贺龙会合，他对贺龙说：“师长，情况紧急啊！”贺龙衔着烟斗一笑：“没关系，转一会就把他们甩掉了。”果然，如贺龙所料，指挥机关安全地转移了。
为什么在紧张情况下，贺龙常能化险为夷呢？他周围的人说：贺龙为人精细，记忆力极强，对敌情，特别是地形道路了解得一清二楚，因此，哪里可能是敌人合围的重点，哪里可能是合围的空隙，他都能判断得很准确，决心也下得快。关向应说：“人们说，老贺的脑子里有一张详细的地图，这是真的。”贺龙却认为：“关键是掌握好‘利害变换线’，适时占据一个机动位置，不早不晚地跳到合围圈的外面去。”这一次，情况突然，比较危险，但贺龙还是率部及时地从湍枣蠕绕到了日军侧后，顺利转移到了武家峁。日军又一次扑了空，发动这次战役的主要目的没有达到。
两天后，贺龙得悉，南北两面的日军己撤回原据点，占据兴县的日军还没有走，正在放火烧房子，有撤走的兆头。贺龙高兴他说：”好，到时候了。”
他决心集中兵力，在兴县以东的二十里铺，伏击从兴县东退的敌人，打他一个措手不及。他命令在康宁镇的三五八旅和在窑头以西的独一旅7月3日前赶到二十里铺至明通沟以南山地设伏；命令从冀中回来的独立三支队、五支队到兴县阳会崖以北山地设伏，形成一个日袋。同时命令独二旅监视从保德、岢岚地区南下的敌军。按照老习惯，他又指定张宗逊到现地指挥参战各部队，实现他的决心。对于在外线的决死二、四纵队、工卫旅和一二○师特务团也作了相应的部署，然后，把师部推进到兴县羊湾里。
7月4日上午，日军独立混成第九旅团的2000多人分成3个梯队沿大川向东撤走，落入贺龙布置好的口袋里。独一旅放过先头部队，猛烈袭击日军本队，打得英勇顽强，给敌人重大杀伤。但是，由于有的参战部队未按时到达伏击位置，口袋出现了漏洞，致使日军抢占了有利地形，就地转入防御。
第二天，从保德南下的独立混成第三旅团1000来人到达兴县，与独立混成第九旅团汇合，向东突围，日军总人数超过3500人。贺龙考虑到己无法达到全歼的目的，于是，命令撤出战斗，用尾击、侧击、截击等手段，尽可能多地杀伤日军。日军于6日撤回岚县。二十里铺战斗共歼敌700余人，给独立混成第九旅团以重大打击，反“扫荡”就此结束。历时月余的夏季反“扫荡”，一二○师和新军各部队进行大小战斗250余次，共歼灭日伪军约4500余人。
半个月以后，7月20日，八路军总部下达了以破击正太铁路为中心的《战役预备命令》，部署著名的“百团大战”。在战役第一阶段，八路军总部要求贺、关将主要兵力置于阳曲南北，破击平遥以北的同蒲铁路。贺龙考虑，晋西北夏季反”扫荡”刚刚结束，部队尚未休整、补充，就此长途南进，困难不少，因此，他向朱德、彭德怀建议：一二○师主力在同蒲铁路北段配合正太路战役，破袭阳曲、忻县和朔县、宁武段同蒲铁路；阳曲以南平遥以北铁路，由正在文水、交城活动的工卫旅及一二○师特务团负责破击。彭德怀认为，贺龙此建议切实可行，表示同意。
在“百团大战”的第一阶段，贺龙精心指挥，要求严格。有的参战部队行动缓慢，他十分恼火，在三五八旅攻克静乐县的康家会以后，立刻专电晋西北各部表扬三五八旅，同时严肃指出：”全师应克服一切困难，毅然以英勇的动作与胜利参加百团大战。如有彷徨观望，畏缩不前，借口种种困难，不坚决执行任务，须给以严重处罚。”因而，在第一阶段中，一二○师战果显著。他们攻占康家会，袭击阳方口，攻人五寨城，破击了忻静、汾离、太汾3条公路和同蒲铁路北段，歼灭日伪军2700余名，俘虏日军25人。
“百团大战”第二阶段，朱、彭命令一二○师破击忻（县）宁（武）段同蒲铁路，配合正太路破击战，并规定各部队在9月21日统一行动。接到电报，贺龙考虑：现在应当抓住日军被我打得晕头转向之机，继续攻击，最好不要待到21日。他立即向彭德怀请示：一二○师准备提前于15日行动。接到贺龙的电报，彭德怀非常高兴。他在9月7日复电，表示完全同意15日破击忻宁段同蒲铁路计划，并说：“连日，增援正太路之敌正在该路以南与刘、邓集团作战，该路以北聂集团连日收复会里村、上下村、兴道等据点，正围攻盂县中，你们乘此机会破击极好（如能提早几天更好）。”
这一阶段，贺龙指挥一二○师和晋西北新军三打头马营，袭占石湖河车站，激战黄松沟，战斗50余次，歼灭日伪军1700余名，俘虏日军6人，破坏铁路60余公里，汽车路100公里，控制了阳方口到忻县间的铁路线。
“百团大战”沉重地打击了日军。日本华北方面军承认：“此次袭击，完全出乎我军意料之外，损失甚大，需要长时间和巨款方能恢复。”“百团大战”提高了中国共产党和八路军的声望，坚定了全国人民的抗日信心。贺龙也为此作出了自己的贡献。经过大半年的对敌斗争，晋西北的人民抗日武装有了很大发展，各地都新建了为数不等的游击队、自卫队，而且人员稳定，组织健全。10月15日在兴县成立了晋西北抗日武装自卫队总部。晋西北各部队经过整训，己形成了统一领导。为了进一步推动晋西北的军事建设，1940年10月26日，中共中央批准成立晋西北军区，并且同意贺龙、关向应的建议：在晋西北成立4个军分区。由一二○师和新军旅级机关兼军分区机关，由旅或纵队首长兼任军分区首长。1940年11月7日，晋西北军区在兴县成立。中共中央军委任命贺龙为司令员，关向应为政委，续范亭为副司令员，周士第为参谋长，甘泗淇为政治部主任。晋西北军区的成立，标志着贺龙、关向应领导的晋西北军事建设发展到了一个新的阶段。1942年8月，中共中央晋绥分局成立，晋西北军区改称晋绥军区。
在建设和保卫根据地的斗争中，贺龙虽然工作十分繁忙，但仍然时时关注各部队的进步，特别是各部队之间的团结。他很注意密切与新军领导人的联系，尽力从各方面帮助和推动他们在政治、军事上继续提高。经过不断接触，他与新军总指挥续范亭、决死二纵队司令员韩钧等建立了深厚的革命友谊。贺龙的思想、风格给了他们深刻影响。续范亭赋诗称赞贺龙说：“体国公忠似赵云，坚强活泼更超群。云龙气概难比拟，李牧廉颇两将军。”1940年12月14日，日军开始了冬季大“扫荡”。除了原来在晋西北周围的独立混成第三、第九、第十六旅团和第二十六师团的部队外，又调来了第三十七、第四十一师团各一部，总兵力达2万多人。他们采用“铁壁合围”的办法，对离石、临县、岚县、岢岚、兴县等地疯狂“扫荡”，重点在兴县。
此时，晋西北的部队，由于在“百团大战”中损失的人员还来不及补充，部队缺额较大。针对这一情况，贺龙采取了不同往常的做法。他命令各分区拿出一、二个团，以营为单位分散打游击，主力避开敌人合围，跳到圈外，在运动中寻机作战，并组织精干游击队深入敌后袭扰敌人。他要求在这次反“扫荡”中，人人参加游击战，“使进入边区之敌不论昼夜，不论行止都受到我军扰乱、袭击”。他建议政治部的训练队和区党委的党校组织工作组，深人各分区帮助群众坚壁清野，组织地方武装作战。
日军这次“扫荡”确乎不同寻常。他们每占领一个城镇，即以此为依托，派出小股兵力四出“清剿”，一旦发现八路军主力或领导机关，马上出动大股兵力分进合击；合击扑空，再分散成若干小股，齐头并进，反复搜索。所到之处实行烧光、杀光、抢光的“三光”政策。12月29日，日军放火烧了兴县城，往东撤走，3天后突然返回，再占兴县。贺龙率领军区和区党委机关转回到兴县西南，便在小善畔遭到了返回兴县的一股日军的攻击。因预有准备，前一天，军区和区党委机关便由位于谷地的小善村等处移至西面山上的小善畔等处，并且布置了严密的警戒。虽然只有直属的两个警卫连、l个侦察连和1个通讯连应战，情况比较紧急，但从晨至暮节节抗击，使敌人毫无所获。贺龙最不愿意打这种占不着便宜的仗。战斗中他对周士第说：”这个仗没意思，赶快走算了。”他随即命令警卫排长肖庆云：“你去通知警卫连，一定要坚持40分钟到50分钟，还有，把甘主任叫回来。”甘泗淇从部队一回来，贺龙就说：“快走！”他领着机关人员向日军来路的侧面，沿一条小路安全转到了兴县东南地区。肖庆云感到奇怪，为什么往前去反而能甩掉敌人？他去问贺龙：“老总，为什么不往后撤，反而往前插呢？”贺龙笑着说：“敌人不熟悉这里的地形嘛，你找个空子不就钻到他后边去了。”
这次反“扫荡”，贺龙指挥一二○师及新军各部队， 40天作战217次，歼敌2500多人，破坏公路125公里，桥梁23座，迫使日军于1941年1月24日撤出了根据地。