1945年8月25日，太行山腹地黎城县长宁村外。一架美制运输机带着巨大的轰响降落在这里的临时机场上。从飞机里缓步走出了面带笑容的晋冀鲁豫军区司令员刘伯承和政治委员邓小平。跟他们同机到达的，有副司令员滕代远、副政治委员薄一波、副政治委员兼政治部主任张际眷，以及他们的部属陈赓、陈锡联、陈再道、王近山等，还有准备转道奔赴其他战略区的负责人陈毅、林彪、肖劲光等，总共21人。
刘伯承、邓小平采取不寻常的方式从延安急返太行，为的是组织指挥即将进行的上党战役。
抗日战争的烽火刚刚停熄，国民党、蒋介石就迫不及待地向人民抢夺胜利果实。他们以同中共进行和平谈判为掩护，从大后方西南、西北调动大军，向华北、华中、华南各解放区陆续开进。对华北，他们指使第一战区胡宗南，第十一战区孙连仲，第十二战区傅作义和第十战区李品仙等部，分别沿同蒲路及正太路、平汉路、平绥路和津浦路4个方向逼进。企图夺取华北各大城市、铁路干线和战略要点，进而占据东北，并以此迫使中共在即将举行的重庆谈判中作出更大让步。与此相策应，第二战区阎锡山部第十九军军长史泽波率4个师及一个挺进纵队（相当于师）陆续侵入了晋冀鲁豫根据地的腹地长治地区（古称上党郡），占据了长治及其周围的襄垣、屯留、长子、潞城、壶关等6城。企图以此为插入晋冀鲁豫根据地的一个楔子，尔后把晋冀鲁豫军区主力逼到山区予以消灭。
中共中央及时识破了国民党、蒋介石的阴谋。在准备与蒋介石进行和平谈判的同时，提出了坚决反对内战和切实做好相应准备的方针。根据这个方针，中共中央军委和晋冀鲁豫军区决定组织上党战役，消灭入侵长治地区的阎锡山部队。战情紧急，一切都在快节奏中进行着。下了飞机，刘伯承、邓小平径直赶回赤岸晋冀鲁豫军区司令部驻地。见到阔别两年的村庄、院落和熟悉的人们，刘伯承心里不免涌起一种亲切和喜悦的感觉。可一想到肩负的重任，他不由得加快了步伐，急奔作战室。参谋们围拢过来，向他简要汇报了长治地区的敌我态势。阎部史泽波以军部率第六十八、第六十九师主力及暂编第三十八师一部守备长治，兵力约万余人；以挺进纵队一部结合部分保安部队守备长子、屯留，兵力分别约为2000余和1000余，襄垣、潞城、壶关则以保安部队守备，兵力都在千人以下。太行、太岳、冀南各军区一面攻击当面之敌，一面集结主力准备参加上党作战。
听完汇报，刘伯承要通了李达参谋长的电话。李达正在武乡段村指挥攻打日伪据点。刘伯承要他继续指挥部队攻下襄垣，在北面打开一个缺口，并就地集结太行军区部队主力，以便会合太岳、冀南军区部队进行上党作战。
第三天，刘伯承、邓小平召开会议，部署上党作战。邓小平说，根本问题是抗战胜利果实落到谁手里的问题。蒋介石、阎锡山伸手来抢，决不能让他们抢走。刘伯承说，国民党军队沿铁路四路开进，四个爪子伸开向我们扑来了。人家的足球向我们华北解放区的大门踢过来了，我们要守住大门，保卫华北解放区，掩护东北部队作战略展开。本战略区的主要任务是粉碎国民党军队在平汉、同蒲两个方向上的进攻。但敌人入侵上党，我们如芒在背，背上有一把刀子，背脊就发凉嘛。如不迅速歼灭上党之敌，待国民党军主力南来时，我们将腹背受敌。说着，他手指陈赓、陈锡联、陈再道：你们“三陈”都在这里，这就是本次战役的基本力量。邓小平接着说，你们马上回到部队进行战斗动员。上党战役的决心就此定下。
29日，刘伯承与邓小平、滕代远、张际春致电中共中央军委，报告上党战役的决心与部署：阎军1.6万人，深入上党，非集结重兵予以消灭不可。
已令太行主力、陈赓部及冀南的8000人共约2.8万人进行上党战役，坚决消灭该敌。
为了保障战役成功和阻扼国民党军沿平汉路、同蒲路北犯，他们同时令冀鲁豫军区主力由陇海路转向平汉路，肃清新乡以北的伪军，控制一段铁路；太岳军区沿同蒲路的部队加紧破路，为太岳军区下一步转用主力于该方向作准备；太行军区一部配合晋察冀军区部队破击正太路，另一部协同大岳军区部队控制道清路，扫清沿线伪军。
上党战役是晋冀鲁豫军区部队处于战略转变关头的第一个大战役。由于作战对象和作战任务的变化，刘伯承面对的不再是分散守备和集中“扫荡”的日伪军，而是大规模进犯的蒋介石、阎锡山的军队；也不能再采用分散的游击战的作战形式，而必须转换成集中的运动战的作战形式。这种以作战形式的转变为主要内容的军事战略转变，又一次摆在了他的面前。他十分清楚地知道，只有顺利实现这个战略转变，才能有把握地取得上党战役的胜利；反过来说，上党战役的胜利实施，也就是战略转变的顺利完成。因此，他是把上党战役的计划、部署同实现军事战略转变结合起来进行的。
首先是扩充部队，编组野战军。还在延安时，刘伯承就接连电示太行、太岳、冀南、冀鲁豫各军区，要求他们迅速扩充兵力，立即加以集中，组建野战兵团。到达赤岸司令部的当天，他又发出指示：“当前最急迫的任务是快集中分散作战的部队。要看谁集中得快，集中起来了，形成拳头了就是胜利。”根据他的指示，各军区最大限度地集中力量，采取边打、边建、边练的办法，快速编组成太行、太岳、冀南3个野战纵队，保证了上党战役力量上的需要。
部队兵员的扩充，采取了个人直接动员和民兵集体动员等多种方式。短短一个多月的时间，太行区的兵员扩充2.5万，太岳区扩充1万。村、区、县各级武装逐级上升，有的改个番号就成了正规部队。经历了八年抗战的根据地人民是有觉悟的。太行区武乡县一位60多岁的老汉，听了干部的扩兵宣传，当即表示要让他的独生子报名参军，说：“这还有啥说的，老刘、老邓捎来话，要兵，总是遇到大事了。要一百，不能给九十九个半。”那种在抗战初期父送子、妻送郎当八路的热烈情景再一次在晋冀鲁豫根据地重现。刘伯承后来回忆起这些动人的场景，充满感情地说：“几万游击武装还穿着五颜六色的便服就集合起来开上前线去了，成千上万的民兵排成整齐的行列参加了战勤工作，连十一二岁的小姑娘、小学生也和着大人一起修路送粮，救护伤员。”
得到人民群众真心实意拥护和支持的战争是必然要胜利的。
再就是政治动员和应急训练。苦战苦熬了8个年头的根据地军民，十分珍惜用鲜血和生命换来的胜利成果，不少人盼着过和平生活。在一些干部中，因为有打败日军的经验，存在着蒋阎军总比日本军好打的轻敌情绪。刘伯承有针对性地作政治动员和部署训练。在司令部，他亲自召集直属机关于部大会，讲述上党战役的战略意义。他指出，当前我们所面临的形势，是两个命运、两种前途的新的生死搏斗。中国共产党和中国人民要建立一个民主、富强的新中国，国民党、蒋介石在美帝国主义的支持下，却要恢复独裁、专制的旧中国的统治。由于他们的力量还没有调整好，所以蒋介石玩弄反革命的两手：一手是向我们发动军事进攻。在晋冀鲁豫，一面让阎锡山抢占我们的上党6城，一面又叫孙连仲、胡宗南打通平汉路和同蒲路，妄想席卷华北抗战的胜利果实，南北夹击，驱逐晋冀鲁豫部队。另一手是假意邀请毛泽东主席到重庆进行和平谈判。我们党和毛主席已经识破了蒋介石的阴谋，决心以革命的两手，反对反革命的两手。针锋相对，寸土必争。立足于打，不放弃有利条件的谈判。现在毛主席、周恩来副主席等已赴重庆去跟国民党、蒋介石谈判，为的是表明我们的和平诚意，我们还准备作一些必要的让步和妥协。
但我们决不能对谈判存在不切实际的幻想。上党这一仗非打不可，而且必须打好。我们在这里打得越好，对毛主席在重庆的谈判就越有利。
训练特别是战术训练，刘伯承花费了更多的精力。晋冀鲁豫军区主力部队，多年来全部分遣，进行游击战争。马上集结起来，进行大规模运动战，是有困难的。人员不充实，装备不足，每团不过千人，全军区仅有山炮6门，仅半数的团有迫击炮2至4门，重机枪3至4挺。新战士多数使用大刀长矛。
弹药奇缺，每人只有几发子弹。统一指挥、战斗作风也有不少问题。9月1日，李达指挥太行军区部队解放了襄垣城。刘伯承立即抓住这一战例，认真总结经验教训，随即主持起草了《晋冀鲁豫军区关于上党战役中某些战术问题的指示》。这个指示，准确地分析了阎锡山军的作战特点，“长于防御，构筑品字形的据点碉堡，控制强大的预备队，实行反突击”，“配置有外围据点，形成犄角之势”；野战（运动战）中，“采取三只老虎爪子的战术（正面钳制左包右抄）”。为此，刘伯承指出：必须采用连续的城市战斗（村落战）和若干野外的运动战才能达成战役的胜利。前者“是一种精细而不痛快的技巧战斗，决不能粗枝大叶用密集队伍一冲了事”；后者又“是有组织而机动的战斗，应以全部精力组织战斗，勇敢的实施之。”
为了使各级指挥员切实掌握战术要领，刘伯承不厌其烦地规定了“城市战斗的战术指导”和“野战（运动战）的战术指导”，对攻城战斗的准备、接城运动、登城战斗、破城后的街市战斗等，对野战（运动战）中的诱敌、设伏、围攻方法以及追击、截击、阻击等，一一作了详尽而具体的说明。
这个战术指示于9月5日发到部队，引起了各级指挥员的强烈反响。有的指挥员高兴地说：“不要嫌对高级指挥员在战术上规定得这么细，我们有了这些，战斗前心里就踏实。”
刘伯承还深入各部队进行具体的检查指导。9月4日，他来到太行军区第十四团。这是原第三八五旅的一个主力团，在抗战中立下了诸多战功。这个团的武器装备算是较好的，战士们手里好歹都有支枪，但子弹严重不足。
刘伯承看到有的战士只有两三发子弹，便问他们有没有信心打好这一仗。战士们齐声回答：“有！刺刀和手榴弹都是极有效的武器。”刘伯承满意地笑了。他从来认为作战制胜的主观因素，一靠士气二靠打法。如今二者兼备，怎么不使他感到由衷地高兴呢！
9月7日，刘伯承与邓小平下达了《晋冀鲁豫军区作战字第一号命令》。
9月10日，上党战役正式发起。刘伯承与邓小平把指挥所设到屯留与潞城之间的故县镇，以便靠前指挥，在充分估量敌我态势、兵力对比、战术优劣和战场条件等基础上，刘伯承与邓小平决定采取首先逐个夺取长治外围各城，吸引长治敌人主力出援，力求在运动中歼灭援敌，而后攻取长治的方针。并确定在逐个夺取外围各县城时，以主力兵团一部担任攻城，以地方兵团、游击队和民兵围困其余各城，不让敌向长治集中；主力兵团大部集结于机动位置，准备歼灭长治出援之敌。在攻城顺序上，为防止敌人利用白晋路与沁县以北的日军相策应，决定按先北后南、由西到东的方向来打。从9月7日到17日，刘伯承与邓小平连续下达了4个命令，依次让部队攻击屯留、长子、潞城、壶关。
长治外围4城的攻坚战紧张而秩序地进行着。陈锡联、陈赓、谢富治、陈再道，分别指挥太行、太岳、冀南纵队英勇作战。为了克服攻坚战武器装备上的困难，各纵队遵照刘伯承的指示，普遍采用夜战、近战，以避开敌人火力优势。炮兵运用抵近射击，步兵利用长梯爬城，时间许可时还采用坑道作业，运送炸药轰城。这些，大大提高了攻城的效果。12日攻克屯留，17日攻克潞城，19日攻克长子、壶关。在攻击屯留时，长治守敌曾出动6000余人救援，因害怕被歼，与打援部队刚一接触即仓惶回缩。以后3城被攻，长治守敌始终不敢迈出一步。
刘伯承见战役第一阶段的目标已经实现，就立即部署第二阶段作战。20日，他与邓小平发布第五号作战命令，指示部队“以勇猛、速决之作战夺取长治城，最后歼灭侵入上党区之敌。”部署上由城东、南、西3面同时攻击，同时放开北关至城东北角，引诱敌军外窜，而于野战中坚决予以歼灭。随后，他们将指挥所移至长治南郊北天河，直接指挥攻城战斗。
3个纵队主力齐集长治城下，按照分工分别向东、南、西3个方向攻击。
长治是上党地区的首府，是过去日军设防的重点，城高壕深，工事坚固。守敌万余人是阎军主力，因一直龟缩不出未有损耗，装备也较齐全。这时天气也变得很不利，阴雨连绵，道路泥泞，城墙湿滑。这些都给攻城带来了困难。
刘伯承十分了解和体谅部队的处境。当天，他特地致电各纵队，指示他们备足梯子、跳板等登城器材，必要时用煤油、汽油火攻，要求战士、民兵多带镐头以便挖掘城墙和交通沟，并强调要“多方研究敌方守城战法准备对策，尤应准备打击其逆袭”。21日，他来到冀南纵队，检查指导攻城部署。因为他知道，冀南部队长期从事分散性的平原游击战争，对城市攻坚战更为生疏一些。经过刘伯承的帮助指导，各部队普遍重视了攻城的技术和战术，有组织地向城垣展开了连续的攻击。至24日，攻克北关等城关据点多处。
27日，刘伯承与邓小平下达第六号作战命令，专门对各部队协同动作、炮火准备、城墙爆破、登城后的纵深战斗及后梯队使用等有关战术问题作了具体规定，以进一步加强攻城的指导。
这时，刘伯承通过内线获悉，阎锡山拟派重兵增援长治，3个师约7000人已到沁县，其先头部队分两股伸向夏店和南里村。刘伯承当机立断，决心以攻城打援的战法，在野战中歼灭援敌。28日，他与邓小平发出第七号命令，作了攻城打援的具体部署。令陈再道指挥冀南纵队和太行、太岳围城部队伪装主力，继续佯攻长治，以吸敌来援，并准备打击长治突围之敌；令陈锡联、陈赓率太行、太岳纵队主力北上打援，结合监视白晋路的第十七师等部队，设伏于白晋路虒亭以南的常垄上村镇一带。
从29日起，刘伯承与邓小平的指挥所又一再前移，以掌握部队的行动。
援敌指挥官第七集团军副总司令彭毓斌预定沿白晋路前进。阎锡山唯恐长治失守，连电催促彭毓斌急进。彭毓斌只得临时决定走捷径，在虒亭率部渡过漳河，改沿虒亭、屯留间大道开进。
30日，刘伯承得报援敌已脱离白晋路改道，立即变更部署，令打援主力依次向虒屯大道两侧转移，并增派第十七师尾敌前进。10月21日，打援主力与敌预期遭遇在屯留西北王家渠、白龙坡至井道上一线。按计划一部正面诱敌继续前进，主力向敌两侧展开迂回，第十七师山敌后向南展开攻击，将援敌合围于老爷岭、西窳、磨盘垴至榆林镇地区。
一连几天，彭毓斌并未察觉刘伯承已置重点于打援，还是一味严令部队火速南进。等到发现破围，为时已晚，只得下令部队就地构筑工事转入防御。
刘伯承下令力求割裂敌人，各个歼灭。激战数昼夜，歼灭部分敌人，敌被迫收缩阵地，最后猬集磨盘垴、老爷岭地区，缺水、缺粮、疲惫不堪。
此时，刘伯承发现原先情报不确，援敌不只3个师7000余人，而是第七集团军副总司令彭毓斌率第二十三、八十三军及省防军等8个帅、两个重炮团，共2万余人。为了加强兵力优势，决定冀南纵队也北上投入打援。刘伯承在电话里跟陈再道说：“长治这块骨头先不啃它，咱们先吃掉眼前这块肥肉。陈赓在老爷岭，陈锡联在磨盘垴已经按住了敌人的两条大腿，你赶快从中间大道往北插，掏敌人的卵子。援敌已陷入我四面包围，很快要发动总攻，你尽快准备出击。”
为避免敌人作困兽斗，故意在北面给敌人留了一个缺口。10月15日，左翼部队攻克老爷岭主峰。援敌在火力打击和政治攻势下，不少士兵纷纷放下武器。
当夜阎军向北突围，迂回部队已先敌占领了虒亭以北之土落村一带高地，截断了敌军退路。刘伯承指挥主力部队从两侧展开平行追击，敌溃不成军。至6日，除2000余人逃脱外，悉被歼灭。彭毓斌被击毙，数十名高级军官就擒。至此，战役攻城打援的第二阶段胜利结束。
长治守敌待援无望，向西突围，企图横穿太岳解放区，逃回浮山、翼城。
战役转入追歼逃敌的第三阶段。刘伯承除以围城部队跟踪追击外，又令太岳纵队从虒亭日夜兼程，直出沁河两岸的马壁、桃川地区，控制沁河，进行兜击。经太岳军区人民武装沿途截击，各追击部队密切协同作战，10月12日，在沁河以东的将军岭、桃川地区，把逃窜的阎军第十九军全歼。军长史泽波被俘。
此役，阎锡山的13个师3.8万人，除逃散3000人外，全部被歼。生俘了3.1万人，缴获山炮24门，轻重机枪2000余挺，长短枪1.6万余支。这一巨大胜利，给进犯的国民党军以迎头痛击，鼓舞了解放区军民打败蒋军的信心，加强了中共在重庆谈判中的地位。晋冀鲁豫军区部队的兵员装备也得到补充，战斗力有了明显提高，从而加速了向正规兵团前进的步伐。
1945年10月10日，上党战役尚未结束，刘伯承与邓小平率晋冀鲁豫军区指挥所回到赤岸，着手组织即将发动的平汉战役。几天后，他们又移到离邯郸不远的峰峰矿区。
制止和迟滞华北国民党军北上集结，不让他们及早投入东北战场，是当时中共中央“向北发展，向南防御”战略方针中极其重要的一环。中共中央要求晋冀鲁豫军区歼击沿平汉路北进的国民党军主力，以挫败蒋介石的战略计划。
刘伯承十分清楚平汉路这一仗的重要意义。上党战役发动前，8月29日他给中央军委的电报中，就提出在上党战役结束后，“拟将太行、冀南主力转向平汉线，结合冀鲁豫主力及太行七、八分区部队控制平汉线更长一段，扫清伪军，相机夺取新乡或迎击蒋军北上部队”。10月10日回到赤岸的当天，他与邓小平向晋冀鲁豫军区第一、二纵队下达了关于平汉路作战的部署，开始了战役的具体行动。早在这三天前，他们已将冀鲁豫军区主力部队和晋南、太行、太岳各纵队依次编为第一、二、三、四纵队，每纵队约1.2至1.5万人，进一步加强了野战兵团的力量。在10日的部署中，刘伯承与邓小平指示“为适时组织平汉战役”，所有平汉路沿线部队应打破区域界限，实行统一指挥。同时命令部队控制邯郸南北的汤阴和临洺关一带，以“准备在漳河北消灭敌人”。他们还告诫冀鲁豫、冀南军区“应放松次要方向，抽出大军使用于平汉线有决定意义的方向，不可处处顾虑，兵力分散，到处无力”。
由此可见，他们已决心集中主要兵力于主要方向，在预设战场歼灭沿平汉路北进的国民党军。
把战场预设在漳河以北、邯郸以南地区，刘伯承是经过了周密考虑的。
这里西有太行山作屏障，东面是漳河和滏阳河两水之间的河套地带，地势平坦，土质多沙，除村落外，敌人难以构筑有效的防御工事。这里又是太行、冀南、冀鲁豫3块根据地的交汇之处，战前便于3区主力向心开进，战中利于地方武装和民兵支援配合，后勤供应和战场准备工作也易于在根据地内就近筹划。从敌我斗争态势看，这里还是阻扼国民党军的最后防线，如果让他们顺利越过邯郸，与石家庄方面的敌人会合，晋冀鲁豫军区部队将难于完成堵击任务。
为了创造更好的战场条件，刘伯承先期已派第二纵队等部队攻占了邯郸、临漳、临洺关等城镇，控制了若干要点。同时指示他们结合地方武装和人民群众夺占铁路两侧的敌军据点，肃清铁路沿线的敌人，平毁岗楼、碉堡，拆除敌军可能利用的村围寨墙，破坏其通行的道路，在敌军可能进入的地区坚壁清野，堵塞水井。尽可能增加敌军的困难，为己方军队行动创造便利条件。
10月16日，刘伯承与邓小平下达了平汉战役的基本命令，并扼要报告了中共中央军委。这时候，北犯华北的国民党军正沿同蒲、平汉、津浦铁路3路并进，深入到了华北的腹地。中路平汉路的敌军分为两个梯队行动。第一梯队第四十、三十军和新编第八军及河北民军一部已进到新乡以北，先头到达汤阴。第二梯队第三十二、八十五军等已到新乡一线。刘伯承、邓小平在基本命令中提出，集中冀鲁豫、冀南、太行主力，歼击上述敌军第一梯队。
规定参战部队区分为路东军和路两军，以第一纵队及冀鲁豫军区部队为路东军，以第二纵队、第三纵队及冀南、太行军区部队为路西军，对敌实施东西钳击。另以太行军区第七分区3个团组成独立支队，负责骚扰敌人，待战役开始后控制漳河渡口，切断后续敌军的通路。命令还规定了各个部队的具体任务、开进要求及后勤、通信联络等。
中共中央军委、毛泽东十分赞赏刘伯承、邓小平的计划，第二天即来电指示“由刘伯承、邓小平亲临指挥，精密组织各个战斗，取得第二个上党战役的胜利。”
平汉战役将在野战条件下与国民党正规军作战，平原村落战斗是可以预计到的主要作战方式。刘伯承了解部队在上党战捷后士气高昂，武器装备通过缴获补充也已大大改善，最为欠缺的仍是战术问题。10月17日，即平汉战役基本命令下达的次日，他发出了《关于平汉战役战术上某些问题的指示》。这个指示，针对交战敌军装备优越，善于阵地战；斗志不坚，不善于运动战，害怕夜战、白刃战等特点，提出了关于野战特别是村落战的作战原则及方法。其中最突出的是提出了兵力运用的原则：“攻弱则强者也弱，攻强则弱者也强”，即以少数兵力钳制其他方面，借此腾出数量多、质量高的部队，攻击敌人最弱的地方，得手后以破竹之势扩展战果。对平原村落实施进攻，要求在指挥中应隐蔽接敌，突然攻击，求得一举突破。如不可能，即应注意纵深部署，设法破坏障碍物与工事，进行有组织的攻击。在突破的队形上，要求采用有重点的多路攻击，以分散敌人的兵力、火力，求得至少有两处突破，然后对敌纵深钳击，并要作反复突击和持续突击的准备。在突击点的选择上，强调善于选择突击部队易于接近并易于向纵深发展的村角或突出部，要使火力、爆破与突击紧密结合。在纵深战斗中要注意夺取和控制制高点与坚固建筑，要逐屋挖通墙壁前进，割裂包围敌人。要注意保持战斗中的通信联络。
这些战术原则和方法，有力地指导了平汉战役中一系列的战斗，成为战役胜利的重要因素。
10月20日以后，刘伯承与邓小平又连续向各军区、各纵队发出指示，要求进一步加强动员和战场准备工作，加速主力兵团的扩充，强调“集中意志，集中大军是争取胜利的关键”。
沿平汉路北犯敌军3个军都是原西北军的部队，但几经内战、抗战的周折、变迁，各军状况又有所不同。第三十军是第十一战区司令长官孙连仲的基干部队，因孙连仲积极投靠蒋介石已成为半嫡系，这次是由湖北宜昌远道赶来的，重炮等辎重留置后方，战斗力有所削弱。第四十军由战区副司令长官马法五兼任军长，抗战中与日军多次交手，战绩颇佳。该军是北犯军的主力。新八军由战区另一副司令长官高树勋兼任军长，战斗力较弱。孙连仲因忙于在北平接受日军投降，没有随军行动，派他的亲信、战区司令部参谋长宋肯堂代行指挥，可表面上又不得不让两位副司令长官主事。高树勋、马法五长期以来受到国民党中央系和孙连仲等的排挤，心怀不满。高树勋更是存有离心倾向，不愿充当新的内战的急先锋，暗中已与共产党方面有了联系。
马法五原任的河北省省长不久前被孙连仲取代，敢怒而不敢言。孙连仲当然明白高、马的这些心思，因此竭力采取一些拉拢、诱骗的办法，他许诺让马法五到石家庄对日军受降，高树勋到保定受降，使他们觉得北上有扩充部队和发财的机会。
孙连仲以为自己的安排很妥贴，加上又有盲目的轻敌心理，于是于10月18日命令部队迅速向北开进。部队出发前，他狂妄地对部属说：“平汉路儿个土八路有什么了不起，想当年日本人在台儿庄、襄河还不是被我打得落花流水？”长官司令部提出的目标是：两天到安阳，5天下邯郸，10天打到石家庄。
敌军开进中采取梯次行军的方式，以左右两个纵队并列，两纵队又区分为前后两个梯团，交替掩护前进。左纵队第一梯团，是新八军的两个师附河北民军，第二梯团是第三十军的两个师。右纵队第三梯团是第四十军两个师，第四梯团是长官部及第三十军1个师。
北犯之敌，虽然沿途遭受袭击，但未接触晋冀鲁豫军区部队主力，因而进展较快。10月20日，先头部队已占漳河南岸岳镇、丰乐镇，掩护架桥。
这时路西军主力和冀鲁豫军区部队尚未赶到。第二纵队正在肃清战场附近的伪军据点。只有路东军第一纵队赶到了临漳及南东方村。为了争取时间，集中主力，刘伯承当即命令第一纵队先行扭击敌人，迟滞其前进。21日夜，第一纵队一部奔袭岳镇敌人，给敌以杀伤后，主动撤出战斗。22日，国民党军主力北渡漳河，沿铁路东侧前进，进占磁县，并向南东方村进攻。第一纵队留1个团在临漳以北阻击敌人，主力赶到邯郸以南的屯庄、崔曲、夹堤到东西向阳地区组织防御，坚决不让敌人进入邯郸。23日，国民党军第三十军超越新编第八军、第四十军，进占滏阳河东侧的中马头、高木营以南地区，向第一纵队第一旅阵地进攻。24日，国民党军3个军全部渡过漳河，第三十军原地掩护，第四十军和新编第八军超越第三十军前进，第四十军进至南北文庄、秦家营地区；新编第八军进至马头镇、南北左良、阎家浅一带。第四十军第一○六师担任主攻，在猛烈炮火掩护下，向第一纵队第一旅阵地攻击。
黄昏，敌集中兵力从崔曲、夹堤之间突入第一纵队阵地，进到高庄、南泊子之线。
第一纵队的顽强阻击为战役赢得了宝贵的机动时间。这时候，各主力兵团已大部赶到，第二纵队两个旅及太行第一支队控制了邯郸及其以南的罗城头、张庄桥、陈家岗地区；第三纵队全部集结于车骑关、光禄镇以西地区；独立支队和太行第五支队集结于磁县以西地区，对敌人形成了3面包围的态势。
峰峰矿区晋冀鲁豫野战军指挥所作战室里，刘伯承与邓小平、薄一波、张际春、李达正密切注视着前线的战况，当得知参战各部已将敌人合围在预定地域时，刘伯承十分兴奋，随手摘下眼镜，说：“现在态势非常之好，敌人钻进牛角尖了，进也进不得，退也退不得。”
前线部队合围后的出击收效不大，问题在于敌人毕竟是训练有素的正规部队，兵力、兵器尚未得到大的损耗，且善于依托村落组织防御。这正是刘伯承事先料到和担心的。他决定暂缓攻击，采用猫捕老鼠、盘软了再吃的战法。26日，他给第一、二、三纵队发出了待机总攻的指示：“在敌精力尚未大大耗散、疲惫与挫折，我后续力量尚未到达前，我决暂不与敌决战，拟围困之于现地滏阳河河套沙漠地带，以局部消灭手段来实现大部消耗，借此争取时间最后消灭敌之主力”。指示并规定了相应的围困办法和战术，要求部队以少数兵力不断与敌接触，选敌弱点，以几路向心合击一点；分派精干小队于夜间楔入敌人纵深，突击其心脏部队和首脑机关；控制或破坏敌人可能利用的桥梁、船只，断绝其逃路，使敌完全困于河套之内。
刘伯承把这个部署同时报告给了中共中央军委。隔了一天，毛泽东主席的复电来了，表示“部署甚当”。
至28日，各部队采用小规模的攻击手段，消灭国民党军一部，并耗散了国民党军的注意力，总攻的力量和部署也得到了调整。后续冀鲁豫、太行军区部队和太岳军区第十七帅一部先后赶到战常当晚，刘伯承见总攻的时机已经成熟，下令部队发起总攻。主要攻击目标选定为第四十军第一○六师。该师本是敌人的强点，但遭第一纵队第一旅的阻击消耗，战斗力大大减弱，而它又处在包围圈中西北角的突出位置上，这不仅利于攻击部队就地转用兵力，而且容易分割和围歼。
攻歼第一○六师的任务仍然落到第一纵队身上。第一纵队司令员杨得志对攻击作了周密的部署和确当的指挥。在友邻部队的配合下，先是把第一○六师从敌防御阵势中割裂出来，然后以3个旅从3个方向作向心攻击。攻击时又把敌人割裂成块，对每一块敌人实施围歼。尽管敌人的抵抗十分顽强，但经两日激战，到30日基本歼灭了第一○六师。
一点成功，全线震动。对第一○六师的攻击收到了“攻弱则强者也弱”的效果。
与此同时，第三十军和第四十军第三十九师也受到第二、三纵队和其他部队的严重打击。
这时候，新八军及河北民军1万余人在高树勋率领下宣布战场起义，使敌人更形动摇和混乱。
高树勋起义是刘伯承和邓小平在军事打击的同时执行政治争取政策的结果。早在9月间高树勋部开赴平汉路前，刘伯承和邓小平就布置派在高树勋部队的中共地下党员王定南，抓紧做好争取高树勋的工作。刘伯承亲笔写了给高树勋的信，希望他不断进步，为革命、为人民作出贡献。高树勋部随北犯国民党军沿平汉路开进后，派人与刘伯承、邓小平取得联系，表示了不愿打内战的意向。刘伯承、邓小平抓住时机，又设法召见了王定南。邓小平告诉王定南：“情况变化很快，高树勋的新八军和河北民军，已经离开新乡，到达了磁县马头镇。党中央和毛主席指示我们，不惜一切代价拦阻国民党这3个军北进。这是我们当前严重的战略任务。”
刘伯承说：“蒋介石的意图，是要第十一战区这3个军进到北平，使北平的国民党军侵占东北，因此我们必须守住南大门，掩护我们东北的部队。”
“现在你就回去对高树勋将军讲，根据形势的需要，他要就地起义，配合我们完成阻止国民党军北上的战略任务。”邓小平明确地交代了任务。
“这正是高树勋将军走向革命的大好时机，要他当机立断！”刘伯承进一步要王定南促使高树勋痛下决心。
王定南又到了马头镇。他把刘伯承和邓小平的话对高树勋转告后，高树勋显得思想准备不足，忙问：“现在？”
王定南回答：“对。当前正是关键时刻，机不可失，时不再来呀！”
高树勋长吁一口气说：
“多年以来和我同甘共苦的妻子，以及本军的其他家属，目前还在徐州，我们在这儿马上起义，国民党岂不要迫害他们？”
“这正是一个实际问题，我可以马上去请示刘司令员、邓政委设法解决。”
10月28日凌晨，王定南再次赶到峰峰，向刘伯承、邓小平汇报了同高树勋谈话的结果。
邓小平说：“他现在起义，作用重大，时机很重要啊！”
刘伯承说：“当断不断，反受其乱。至于高夫人和其他军官家属的安全问题，我们可以请示中央设法解决。”说着，随即签发了给中共中央的电报。
高树勋得知刘伯承、邓小平电请中共中央设法接应他们的家属，非常感激。于是，他下定了决心，对王定南说：“好了，我立即起义，走革命的道路！”
当晚，刘伯承、邓小平委派李达赴马头镇，代表他俩与高树勋接洽起义事宜。李达是1931年宁都起义时由西北军部队参加工农红军的，与高树勋是老相识，由他担任联络是最适当的。李达向高树勋转达了刘伯承、邓小平对他起义的欢迎之意，激励他发扬西北军冯玉祥、赵博生等的光荣传统，坚决投入人民的阵营。
30日，高树勋正式宣布起义。
31日，刘伯承偕同薄一波等人，乘坐一辆卡车来到马头镇，会晤了高树勋。
一见面，刘伯承就对高树勋说：“毛泽东主席和朱德总司令刚才来电，对高先生高举义旗，反对内战，主张和平，非常欢迎。我们今天特地到此代表他们向你和全体官兵表示欢迎和慰问。”
高树勋说：“毛先生、朱总司令如此关注我们，真是不胜感激。”
“中国人民经过八年抗战，渴望和平民主生活。现在蒋介石背弃‘双十协定’，内战危机十分严重。高先生能在此时高举和平民主的义旗，与人民合作，共同为和平民主斗争，乃是国民党所有爱国军人的楷模，不知高先生还有什么困难需要我们帮助的？”刘伯承予以鼓励，并关切地询问。
高树勋说：“我考虑需要给全国发一个通电。”
刘伯承说：“发个通电非常必要，意义很大。”
高树勋的通电稿拟好后，当天就由新华社播发了。
高树勋的起义，加上石家庄和新乡方面的国民党军分别被远阻在高邑、漳河以南，使马法五等失去了固守的信心。
刘伯承预料敌人必然向南突围，于是故意网开一面，将主力先敌转到漳河以北敌退路的两侧。30日夜，第三十军1个师退至西玉曹，组织掩护阵地，其主力于31日黎明，以逐村掩护的办法向南突围。当国民党军脱离阵地后，各纵队立即多路出击，另以人民武装密布各要道捕捉溃散之敌。
当天下午，马法五率残部约2万人，窜至南北旗杆樟、辛庄、马营一带。
刘伯承当即集中第一、二纵队主力猛攻旗杆樟，第三纵队等部主力向东西玉曹、冢王进攻。11月1日，敌失去指挥，溃不成军。各部奋起追堵散逃之敌。
11月2日，向南突围之敌除少数漏网外，全部被歼灭。此役，俘马法五以下1.7万余人，缴获大量美式装备和弹药。
几天以后，当高树勋得到晋冀鲁豫野战军司令部的通知，新四军第四师张爱萍师长已经派人把他的夫人刘秀珍等新八军的起义军官的家属，从徐州接到解放区时，他感激地说：“共产党办事，真是言必信、行必果，实在了不起啊！”
孙连仲得到高树勋起义和邯郸失败的消息，懊恼地说：“前边有个董振堂，今天又出了个高树勋，真是该我倒霉。”
上党战役和邯郸战役的大捷，打乱了蒋介石的内战部署，进一步鼓舞了全国人民反内战、反独裁斗争的勇气，迫使国民党反动派不得不乞求美国出面干预，玩弄新的阴谋。
上党、平汉的接连失败，加上傅作义在平绥路西段的挫折，蒋介石深感战争的步伐不宜过快，必须有一个调整、部署力量的过程。经过美蒋合谋之后，一个新的缓兵之计出现了。
国民党、蒋介石被迫口头上接受共产党和各民主党派的要求，答应召开政治协商会议，装出一副爱好和平、民主的姿态。然后，美帝国主义派出了他们的全权代表马歇尔，到中国来进行调处。与此同时，美国的飞机、舰船，继续昼夜不停地替蒋介石调兵遣将，运送武器弹药，重新部署全面的内战。
1946年1月7日，蒋介石命令国民党军在停战令下达以前，应秘密迅速抢占要点。1月13日停战令生效。可是，自1月14日到4月底，国民党正规军、地方团队和特务武装，向晋冀鲁豫地区的进攻，竟达927次，其中万人以上的4次，千人以上的40次，百人以上的112次。捕杀解放区边沿村干部多人，逐步扩大其控制区。为此，刘伯承和邓小平把大部主力兵团集结于机动位置，利用时机进行练兵；以一部主力及广大地方武装、民兵，在边沿地区坚持反袭击、反蚕食，掩护群众建立区村联防。对国民党正规军的进攻，则本着有理有利有节的原则，予以歼灭性打击。
在军事斗争的同时，积极配合谈判，发动群众控诉国民党勾结日伪，违犯停战令，进攻解放区，残害革命人民的罪行。教育解放区人民丢掉幻想，准备斗争。
1946年2月，由中共和国民党、美国三方代表周恩来、张治中、马歇尔组成的三人小组，到新乡军事调处执行小组开会，谈判晋鲁冀豫地区执行停战令的问题，同时谈判中共释放马法五等及国民党释放新四军军长叶挺问题。马歇尔提出，此次谈判意义重大，除执行小组内国共双方代表外，应扩大双方驻军最高将领到会，希望刘伯承将军亦能参加会谈。
2月28日，刘伯承带着若干随员到了安阳，打算逗留一天，次日去新乡。
不料到达不久，有人来住所通报：“平汉执行小组美国代表卡尔来访。”
问：“来访何意？”
答：“纯礼节性拜访。”
刘伯承略作考虑，告诉来人：“一小时后接见卡尔先生。”同时，向随员指出：此人肯定是来试探我们对恢复交通的看法。我们的方针是“针锋相对”，但交谈态度，应和对国民党有所不同。
卡尔按时来了，高个儿，黄发，四十上下年岁，态度和蔼。他一开口就说：“我是中国人的朋友，也是八路军的朋友。久闻刘将军大名，特以朋友身份拜会将军。”
刘伯承略事寒喧后，卡尔故意说：“将军何时动身？途中走了多少时间？”
随员答：“骑马走了大半天！”
卡尔马上借题发挥：“百多华里，走了这么多时间，如坐火车就快多了。
现代文明与古代之不同，就在交通。在美国铁路已不算先进，汽车和飞机尤其方便。当然，中国受战争破坏，情况有所不同。”他停下来，看了看刘伯承，见刘伯承默不作声，便直截了当地说：“作为朋友我很希望中国交通发达，便于物资交流，便于游览。可是遗憾得很，这么长的平汉铁路中断了。看来目前只有恢复交通，才能实现和平，才能提高人民生活。我们的目的就是劝说国共双方，恢复交通，实现和平。
相信刘将军会有同感。”
刘伯承开口回答，但语气坚定：
“我深信人民迫切需要和平，也深信交通正常，人民生活才能提高。我们来跟国民党谈判，就是为了和平。抗战八年之后，华北的人民是多么希望和平啊！”
卡尔马上接着说：“刘将军，对极了，对极了！”
刘伯承微笑着说：“卡尔先生，可惜你只说了一半。目前恢复交通，只能给华北人民带来痛苦和灾难。铁路固然运人快，可运兵也快。破坏铁路，是人民要求和平的举动。人民担心恢复交通，会加快运兵。”
卡尔急忙说：“不会的，不会的。”
刘伯承反问：“你能够保证国民党不运兵进攻解放区吗？”
卡尔神色变得很不自然，连连说：“不，不，不，本人只管交通问题，停战的事由新乡执行小组负责。”
刘伯承脸色转为严肃：“我们对于三人小组委员会一切命令是忠实执行的，停战命令是一个基本的命令，双方尤应信守勿渝，但国民党内少数主战阴谋分子，想制造冲突，继续挑动内战，致使障碍丛生。”
卡尔脸上一块红一块白，支吾着无话可说。
刘伯承笑笑：“那我们新乡再谈吧！”
至此，卡尔一无所得，只得起身告辞。
刘伯承边送客边重复地说：“我很高兴见到卡尔先生，只要你保证国民党不利用铁路运兵，我敢说华北人民是会欢迎的。”
卡尔又连声说：“不，不。”狼狈而去。
刘伯承乘汽车从安阳出发，到辉县以南一个小火车站上，改乘火车。3小时后，到达新乡。为了商谈移交马法五等的问题，刘伯承拜访了国民党豫北驻军最高指挥官王仲廉。
此人傲气十足。刘伯承一进屋坐下，他便趾高气扬地夸夸其谈。一场针锋相对的舌战开始了。
王仲廉：“此次刘将军亲自前来共商和平大计，鄙人十分欢迎。有美国朋友帮助，对执行协议、实现和平很有好处。”接着他问：“刘将军到过美国吗？”
刘伯承：“没有。”
王仲廉：“我刚从美国考察回来，多次参观过美军的演习。据我看美国的战术也没有什么大学问。人家就是富，有东西，大炮和炮弹多的是。作战方法，就是先用各种火炮轰几十分钟，什么时候侦察机报告敌方工事已被摧毁，什么时候停止炮击。否则再轰一阵。这一手真厉害！什么东西都能炸平。
他们对国军也是教这一套，供给足够的大炮和弹药。上阵先轰大炮，轰完再进攻。美国人秉性爽直，说到做到。刘将军参加会谈，就会知道了。”
刘伯承一直沉默不语，至此才慢悠悠地开了腔。他说：“美国究竟怎么样？我没有去过，也没有跟它交过手。不过我记得美军曾在珍珠港遭到惨败。
要说是偶然吧，后来在太平洋各岛的争夺战中，美军还是吃了不少亏。在日本人眼里，美国人简直不值一打。美国历来好吹牛，我们不吃它这一套。八年抗战，尽管华北根据地又穷又破，还不是把日本人赶跑了？可是美国被日本追得往南直逃。这有什么可吹的呢？如果今天美国为了中国人民的和平，就应该支持‘双十协定’。不管他嘴里说得多好听，行动才说明问题。他要搞假和平、真战争，就是想跟中国人民较量，那我有什么办法呢？只好奉陪，打多久就奉陪多久。八路军没有象样的兵工厂，不过老百姓都说，八路军虽然没有兵工厂、武器却越来越多，新武器也越来越多。这跟过去十年内战一样，是谁给我们的装备？我想阁下一定是知道的。八年抗战，日本给我们装备。
如果美国也想来装备，我们只好敬领。当然，我不希望历史重演。
王将军又谈和平，又谈美国，现在要用事实来回答和平是真是假。
如王将军真有诚意，我们当然是欢迎的，美国究竟怎样我们也不去管它。”
王仲廉越听越气，脸色惨白。他想反驳，又自知理亏，只好起身送客。
在同马歇尔会谈时，唇枪舌战又开始了。马歇尔对刘伯承说：“你仗打得很好呵！特别是邯郸战役打得好！可是为着中国的繁荣，我们要帮助你们修复石家庄到新乡的平汉铁路??”刘伯承说：“谢谢马歇尔先生的好意。说什么繁荣，还不是战争工具，你们要帮助蒋介石进行现代化的战争，消灭共产党，没有铁路不行！我是四川人，懂得‘金牛道’①不能进行现代化战争。”
马歇尔说：“我从来没有见过铁路遭到这样的败坏！”
刘伯承说：“这是真的。因为华北人民看到了，你们要帮蒋介石的军队沿平汉铁路北进，抢夺华北人民抗战胜利果实，要想三个月解决中国问题。
那样，对人民生命财产的破坏，要比现在破坏一段平汉路严重百倍！”
在邯郸东北不远的地方，有个永年县城，那里盘踞着汉奸兼土匪铁磨头的部队。这家伙多年以来，专门聚集恶霸地主、地痞、流氓、杀人犯，效忠日寇，死心塌地反共反人民。冀南军区部队已将其包围围困。可是马歇尔竟然提出要冀南军区部队退后60里，以“避免接触。”
刘伯承断然拒绝。
国民党郑州绥靖公署主任刘峙，通过黄河小组美国小组长范树德提出，要与刘伯承谈黄河问题，指责共产党不同意黄河归故。刘伯承反问说：“你们何所见而云？黄河归故我们一向是赞成的，只是有几个问题必须首先解决：第一是疏通河道，第二是1938年决口所造成的难民要救济，第三是国共双方都派代表参加工作。”
可是，美蒋方面则坚持不让共产党参加治黄工作，不修河道，不救灾民，一味坚持要放水，使谈判无法进展。
①系指从陕西汉中进入四川广元、剑阁的通道。相传战国时秦惠公琢石为牛，置金牛尾，佯言石牛拉金，诈骗蜀人。蜀侯贪利，命神人五丁开路，秦即通过此路灭蜀。这条道路后世因此称为“金牛道”。