（1937年9月23日～11月12日）
第三战区：司令长官 蒋介石（兼）
副司令长官 顾祝同
★左翼军：总司令 陈诚
第15集团军：罗卓英 第4军：吴奇伟
第18军：罗卓英（兼）
第39军：刘和鼎
第54军：霍揆彰
第73军：王东原
第74军：俞济时
第44师：萧之楚
第77师：罗霖
炮兵第16团
第19集团军：薛岳 第2军：李延年
第20军：杨森
第25军：万耀煌
第66军：叶肇
第69军：阮肇昌
第75军：周磊
江防军：总司令刘兴 第15军团：刘兴（兼）
第57军：缪征流
江阴要塞：司令许康
镇江要塞：司令林显扬
江苏省保安队
炮兵第8团
第11军团：上官云相 第33师：冯兴贤
第40师：刘培绪
第12军团：张钫 —— 第76师：张钫（兼）
第43军：郭汝栋
第144师：郭勋祺
第145师：饶国华
第146师：范绍曾
第147师：杨国祯
第148师：陈万仞
炮兵第3团
炮兵第4团
重炮兵第10团
★中央军：总司令 张治中、朱绍良
第9集团军：朱绍良（兼）、香翰屏 第8军：黄杰
第71军：王敬久
第72军：孙元良
第78军：宋希濂
淞沪警备司令部：杨虎
上海保安总队：吉章简
第21集团军：廖磊 第7军： 周祖晃
第48军：韦云淞
第16师：彭松龄
第17军团：胡宗南 第1军：胡宗南（兼）
第19师：李觉
第32师：王修身
★右翼军：总司令 张发奎
第8集团军：张发奎（兼） 第28军：陶广
第67军：吴克仁
第55师：李崧山
第79师：陈安宝
独立第45旅：张銮基
炮兵第2旅：蔡忠笏
中央军校教导总队：桂永清
第10集团军：刘建绪 第45师：戴民权
第46师：戴嗣夏
第52师：卢兴荣
预备第11师：胡达
新编第34师：顾家齐
独立第37旅：陈德法
暂编第11旅：周燮卿
暂编第12旅：李国钧
暂编第13旅：杨永清
★空军第1～第9大队