犀首、田盼欲得齐、魏之兵以伐赵，梁君与田侯不欲。犀首曰：“请国出五万人，不过五月而赵破。”田盼曰：“夫轻用其兵者，其国易危；易用其计者，其身易穷。公今言破赵大易，恐有后咎。”犀首曰：“公之不慧也。夫二君者，固已不欲矣，今公又言有难以惧之，是赵不伐，而二士之谋困也。且公直言易，而事已去矣。夫难构而兵结，田侯、梁君见其危，又安敢释卒不我予乎?”田盼曰：“善。”遂劝两君听犀首。犀首、田盼遂得齐、魏之兵。兵未出境，梁君、田侯恐其至而战败也，悉起兵从之，大败赵氏。
犀首见梁君曰：“臣尽力竭知，欲以为王广土取尊名，田需从中败君，王又听之，是臣终无成功也。需亡，臣将侍；需侍，臣请亡。”王曰：“需，寡人之股掌之臣也。为子之不便也，杀之亡之，毋谓天下何，内之无若群臣何也。今吾为子外之，令毋敢入子之事。入子之事者，吾为子杀之亡之，胡如?”犀首许诺。于是东见田婴，与之约结；召文子而相之魏，身相于韩。
苏代为田需说魏王曰：“臣请问文之为魏，孰与其为齐也?”王曰；“不如其为齐也。”“衍之为魏，孰与其为韩也?”王曰：“不如其为韩也。”而苏代曰：“衍将右韩而左魏，文将右齐而左魏。二人者，将用王之国，举事于世，中道而不可，王且无所闻之矣。王之国虽渗乐而从之可也。王不如舍需于侧，以稽二人者之所为。二人者曰：‘需非吾人也，吾举事而不利于魏，需必挫我于王。’二人者必不敢有外心矣。二人者之所为之，利于魏与不利于魏，王厝需于侧以稽之，臣以为身利而便于事。”王曰：“善。”果厝需于侧。
史举非犀首于王。犀首欲穷之，谓张仪曰：“请令王让先生以国，王为尧、舜矣；而先生弗受，亦许由也。衍请因令王致万户邑于先生。”张仪说，因令史举数见犀首。王闻之而弗任也，史举不辞而去。
楚王攻梁南，韩氏因围蔷。成恢为犀首谓韩王曰：“疾攻蔷，楚师必进矣。魏不能支，交臂而听楚，韩氏必危，故王不如释蔷。魏无韩患，必与楚战，战而不胜，大梁不能守，而又况存蔷乎?若战而胜，兵罢敝，大王之攻蔷易矣。”
魏惠王死，葬有日矣。天大雨雪，至于牛目，坏城郭，且为栈道而葬。群臣多谏太子者，曰；“雪甚如此而丧行，民必甚病之。官费又恐不给，请驰期更日。”太子曰：“为人子，而以民劳与官费用之故，而不行先生之丧，不义也。子勿复言。”
群臣皆不敢言，而以告犀首。犀首曰：“吾未有以言之也，是其唯惠公乎！请告惠公。”
惠公曰 ：“诺。”驾而见太子曰：“葬有日矣。”太子曰 ：“然。”惠公曰：“昔王季历葬于楚山之尾，灓水啮其墓，见棺之前和。文王曰：嘻!先君必欲一见群臣百姓也夫，故使灓水见之。’于是出而为之张于朝，百姓皆见之，三日而后更葬。此文王之义也。今葬有日矣，而雪甚，及牛目，难以行，太子为及日之故，得毋嫌于欲亟葬乎?愿太子更日。先王必欲少留而扶社稷、安黔首也，故使雪甚。因驰期而更为日，此文王之义也。若此而弗为，意者羞法文王乎?”太子曰：“甚善。敬驰期，更择日。”
惠子非徒行其说也，又令魏太子未葬其先王而因又说文王之义。说文王之义以示天下，岂小功也哉!
五国伐秦，无功而还。其后，齐欲伐宋，而秦禁之。齐令宋郭之秦，请合而以伐宋。秦王许之。魏王畏齐、秦之合也，欲讲于秦。
谓魏王曰：“秦王谓宋郭曰：‘分宋之城，服宋之强者，六国也。乘宋之敝，而与王争得者，楚、魏也。请为王毋禁楚之伐魏也，而王独举宋。王之伐宋也，请刚柔而皆用之。如宋者，欺之不为逆者，杀之不为仇者也。王无与之讲以取地，既已得地矣，又以力攻之，期于啖宋而已矣。’
“臣闻此言，而窃为王悲，秦必且用此于王矣。又必且曰王以求地，既已得地，又且以力攻王。又必谓王曰使王轻齐，齐、魏之交已丑，又且收齐以更索于王。秦尝用此于楚矣，又尝用此于韩矣，愿王之深计之也。秦善魏不可知也已。故为王计，太上伐秦，其次宾秦，其次坚约而详讲，与国无相离也。秦、齐合，国不可为也已。王其听臣也，必无与讲。
“秦权重魏，魏再明孰，是故又为足下伤秦者，不敢显也。天下可令伐秦，则阴劝而弗敢图也。是天下之伤秦也，则先鬻与国而以自解也。天下可令宾秦，则为劫于与国而不得已者。天下不可，则先去，而以秦为上交以自重也。如是人者，鬻王以为资者也，而焉能免国于患?兔国于患者，必穷三节，而行其上。上不可，则行其中；中不可；则行其下；下不可，则明不与秦。而生以残秦，使秦皆无百怨百利，唯已之曾安。令足下鬻之以合于秦，是免国于患者之计也。臣何足以当之?虽然，愿足下之论臣之计也。
“燕，齐仇国也；秦，兄弟之交也。合仇国以伐婚姻，臣为之苦矣。黄帝战于涿鹿之野，而西戎之兵不至；禹攻三苗，而东夷之民不起。以燕伐秦，黄帝之所难也，而臣以致燕甲而起齐兵矣。
“臣又偏事三晋之吏，奉阳君、孟尝君、韩呡、周最、周、韩余为徒从而下之，恐其伐秦之疑也。又身自丑于秦，扮之请焚天下之秦符者，臣也；次传焚符之约者，臣也；欲使五国约闭秦关者，臣也。奉阳君、韩余为既和矣，苏修、朱婴既皆阴在邯郸，臣又说齐王而往败之。天下共讲，因使苏修游天下之语，而以齐为上交，兵请伐魏，臣又争之以死。而果西因苏修重报。臣非不知秦劝之重也，然而所以为之者，为足下也。”
魏文子、田需、周宵相善，欲罪犀首。犀首患之，谓魏王曰：“今所患者，齐也。婴子言行于齐王，王欲得齐，则胡不召文子而相之?彼必务以齐事王。”王曰：“善。”因召文子而相之。犀首以倍田需、周宵。
魏王令惠施之楚，令犀首之齐。钧二子者，乘数钧，将测交也。楚王闻之，施因令人先之楚，言曰：“魏王令犀首之齐，惠施之楚，钧二子者，将测交也。”楚王闻之，因郊迎惠施。
魏惠王起境内众，将太子申而攻齐。客谓公子理之傅曰：“何不令公子泣王太后，止太子之行?事成则树德，不成则为王矣。太子年少，不习于兵。田朌，宿将也，而孙子善用兵。战必不胜，不胜必禽。公于争之于王，王听公子，公子不封；不听公子，太子必败；败，公子必立；立，必为王也。”
齐、魏战于马陵，齐大胜魏，杀太子申，覆十万之军。魏王召惠施而告之曰：“夫齐，寡人之仇也，怨之至死不忘。国虽小，吾常欲悉起兵而攻之，何如?”对曰：“不可。臣闻之，王者得度，而霸者知计。今王所以告臣者，疏于度而远于计。王固先属怨于赵，而后与齐战。今战不胜，国无守战之备，王又欲悉起而攻齐，此非臣之所谓也。王若欲报齐乎，则不如因变服折节而朝齐，楚王必怒矣。王游人而合其斗，则楚必伐齐。以休楚而伐罢齐，则必为楚禽矣。是王以楚毁齐也。”魏王曰：“善。”乃使人报于齐，愿臣畜而朝。
田婴许诺。张丑曰：“不可。战不胜魏，而得朝礼，与魏和而下楚，此可以大胜也。今战胜魏，覆十万之军，而禽太子申；臣万乘之魏，而卑秦、楚，此其暴于戾定矣。且楚王之为人也，好用兵而甚务名，终为齐患者，必楚也。”田婴不听，遂内魏王，而与之并朝齐侯再三。
赵氏丑之。楚王怒，自将而伐齐，赵应之，大败齐于徐州。
惠施为韩、魏交，令太子鸣为质于齐。王欲见之，朱仓谓王曰：“何不称病?臣请说婴子曰：‘魏王之年长矣，今有疾，公不如归太子以德之。不然，公子高在楚，楚将内而立之，是齐抱空质而行不义也。”
田需贵于魏王，惠子曰：“子必善左右。今夫杨，横树之则生，倒树之则生，折而树之又生。然使十人树杨，一人拔之，则无生杨矣。故以十人之众，树易生之物，然而不胜一人者，何也?树之难而去之易也。今子虽自树于王，而欲去子者众，则子必危矣。
田需死。昭鱼谓苏代曰：“田需死，吾恐张仪、薛公、犀首之有一人相魏者。”代曰：“然则相者以谁而君便之也?”昭鱼曰：“我欲太子之自相也。”代曰：“请为君北见梁王，必相之矣。”昭鱼曰：“奈何?”代曰：“君其为梁王，代请说君。”昭鱼曰：“奈何?”对曰：“代也从楚来，昭鱼甚忧。代曰：‘君何忧?’曰：‘田需死，吾恐张仪、薛公、犀首有一人相魏者。’代曰：‘勿忧也。梁王，长主也，必不相张仪。张仪相魏，必右秦而左魏。薛公相魏，必右齐而左魏。犀首相魏，必右韩而左魏。梁王，长主也，必不使相也。’代曰：‘莫如太子之自相。是三人皆以太子为非固相也，皆将务以其国事魏，而欲丞相之玺。以魏之强，而持三万乘之国辅之，魏必安矣。故曰，不如太子自相也。’”遂北见梁王，以此语告之，太子果自相。
秦召魏相信安君。信安君不欲往。苏代为说秦王曰：“臣闻之，忠不必当，当不必忠。今臣愿大王陈臣之愚意，恐其不忠于下吏，自使有要领之罪。愿大王察之。今大王令人执事于魏，以完其交，臣恐魏交之益疑也。将以塞赵也，臣又恐赵之益劲也。夫魏王之爱习魏信也，甚矣；其智能而任用之也，厚矣；其畏恶严尊秦也，明矣。今王使人入魏而不用，则王之使人入魏无益也。若用，魏必舍所爱习而用所畏恶，此魏王之所以不安也。夫舍万乘之事而退，此魏信之所难行也。夫令人之君处所不安，令人之相行所不能，以此为亲，则难久矣。臣故恐魏交之益疑也。且魏信舍事，则赵之谋者必曰：‘舍于秦，秦必令其所爱信者用赵。’是赵存而我亡也，赵安而我危也。则上有野战之气，下有坚守之心，臣故恐赵之益劲也。
“大王欲完魏之交，而使赵小心乎?不如用魏信而尊之以名。魏信事王，国安而名尊；离王，国危而权轻。然则魏信之事主也，上所以为其主者忠矣，下所以自为者厚矣，彼其事王必完矣。赵之用事者必曰：‘魏氏之名族不高于我，土地之实不厚于我。魏信以韩、魏事秦，秦甚善之，国得安焉，身取尊焉。今我讲难于秦兵为招质，国处削危之形，非得计也。结怨于外，主患于中，身处死亡之地，非完事也。’彼将伤其前事，而悔其过行；冀其利，必多割地以深下王。则是大王垂拱之割地以为利重，尧、舜之所求而不能得也。臣愿大王察之。”
秦、楚攻魏，围皮氏。为魏谓楚王曰：“秦、楚胜魏，魏王之恐也见亡矣，必舍与秦，王何不倍秦而与魏王?魏王喜，必内太子。秦恐失楚，必效城地于王，王虽复与之攻魏可也。”楚王曰：“善。”乃倍秦而与魏，魏内太子于楚。
秦恐，许楚城地，欲与之复攻魏。樗里疾怒，欲与魏攻楚，恐魏之以太子在楚不肯也。为疾谓楚王曰：“外臣疾使臣谒之，曰：‘敝邑之王欲效城地，而为魏太子之尚在楚也，是以未敢。王出魏质，臣请效之，而复固秦、楚之交，以疾攻魏。”楚王曰：“诺。”乃出魏太子。秦因合魏攻楚。
庞葱与太子质于邯郸，谓魏王曰：“今一人言市有虎，王信之乎?”王曰：“否。”“二人言市有虎，王信之乎?”王曰：“寡人疑之矣。”“三人言市有虎，王信之乎?”王曰：“寡人信之矣。”庞葱曰：“夫市之无虎明矣，然而三人言而成虎。今邯郸去大梁也远于市，而议臣者过于三人矣。愿王察之矣。”王曰：“寡人自为知。”于是辞行，而谗言先至。后太子罢质，果不得见。
梁王魏婴觞诸侯于范台。酒酣，请鲁君举觞。鲁君兴，避席择言曰：“昔者帝女令仪狄作酒而美，进之禹，禹饮而甘之，遂疏仪狄，绝旨酒，曰：‘后世必有以酒亡其国者。’齐桓公夜半不嗛，易牙乃煎敖燔炙，和调五味而进之，桓公食之而饱，至旦不觉，曰：‘后世必有以味亡其国者。’晋文公得南之威，三日不听朝，遂推南之威而远之，曰：‘后世必有以色亡其国者。’楚王登强台而望崩山，左江而右湖，以临彷徨，其乐忘死，遂盟强台而弗登，曰：‘后世必有以高台陂池亡其国者。’今主君之尊，仪狄之酒也；主君之味，易牙之调也；左白台而右闾须，南威之美也；前夹林而后兰台，强台之乐也。有一于此，足以亡其国。今主君兼此四者，可无戒与！”梁王称善相属。