本篇以《败战》为题，旨在阐述打了败仗之后应当如何防止产生畏怯气馁情绪的问题。它认为，打了败仗之后，不可因此而畏敌气馁，应当从不利之中看到有利的因素，从失败中接受教训，在切实做好再战的物质准备和精神准备的基础上，为将帅者实施正确地组织指挥，选择击敌的有利时机，“候彼懈怠而击之”，就能反败为胜。本篇《败战》与前篇《胜战》是相反相成的姊妹篇，它们从不同角度论述了如何防止胜骄败馁这一重要问题，并在继承《孙子兵法》军事思想的基础上，明确提出了“须思害中之利”这一闪耀辩证法光辉的重要思想原则，强调从有利之中看到不利的因素，从不利之中看到有利的因素；强调从失败中接受经验教训，做好再战夺胜的各种准备；强调充分发挥主观能动作用，实施正确的作战指导，等等。这些思想都是非常宝贵的。西晋太安二年（公元３０３年）八月，河间王司马颙遣兵与长沙王司马乂的洛阳之战，便是较好地体现败而不馁思想指导的战例。当时，进入洛阳的河间王的部将张方，已被长沙王司马乂击败而退入洛阳城，其部队正处于“人情挫衄，无复固志”的不利态势，其部将都劝张方乘夜逃跑了事。但张方并未因败而气馁，相反，他却以辩证的思维方法，汲取了失败的教训，看到了成功的因素。他从“兵之利钝是常事，贵因败以为成耳”的正确认识出发，积极做好再战的准备，并乘夜隐密进兵，出敌不意地一举击败了司马乂。而先前打了胜仗的司马乂却放松警惕，对敌人“不以为意”，结果在张方突然袭击之下，被迫仓皇出战，最后落得个兵败身亡的可悲下场。这一正一反例子，恰好说明了在任何情况下，为将帅者只有保持胜不骄、败不馁的清醒头脑，才能永远立于不败之地。
【译文】大凡对敌作战，如果敌人取得胜利而我军遭到失败了，不可因此而畏敌怯战，务必思考不利之中的有利因素，应当整顿军备，修缮兵械，鼓励士气，等待敌人出现麻痹松懈之时，而不失时机地进攻它，就能夺取胜利。诚如兵法所说：“从不利中能够看到有利因素，祸患就可以解除了。”西晋末年，河间王司马乂割据关中，他派遣部将张方讨伐长沙王司马乂。张方率兵自函谷关进驻河南郡，晋惠帝派左将军皇甫商率军抵抗。张方暗中出兵袭破皇甫商部，于是进入京师洛阳。司马乂奉惠帝之命讨伐张方于洛阳城内，张方部队望见惠帝乘坐的车子，于是向后稍退，（可是一退）张方竟然无法制止，其部众被打得大败，死伤的士卒充满大街小巷。张方率领余众退守十三里桥，部队由于严重受挫，已经丧失固守再战的决心，多数人都劝说张方赶紧乘夜逃走。但张方却说：“作战的胜败乃是兵家常事，但可贵的是从失败中汲取教训而转败为胜。我们现在要采取迫近敌人构筑工事的办法，但要做到出乎他们的意料之外，这就是兵法上所讲的出奇制胜的战法。”张方于是率众乘夜秘密前进，直抵距洛阳七里的地方构筑营垒。司马乂因为刚刚打了胜仗，便对张方所部不再介意，突然获悉张方营垒已经筑成，就匆忙出城应战，结果被打得大败而逃回。
【原文】凡与敌战，若彼胜我负，未可畏怯，须思害中之利，当整励器械，激扬士卒，候彼懈怠而击之，则胜。法曰：“因害而患可解也。”①晋末，河间王颙②在关中，遣张方③讨长沙王④，率众自函谷⑤人屯河南⑥。惠帝⑦遣左将军皇甫商拒之，方潜军破商，遂入洛阳。乂⑧奉命讨方于城内，方军望见乘舆⑨，于是少却，方止之不可得，众遂大败，杀伤满衢巷。方退壁于十三里桥⑩，人情挫衄，无复固志，多劝方夜遁。方曰：“兵之利钝⑾是常事，贵因败以为成耳。我更前作垒，出其不意，此兵法之奇也。”乃夜潜进逼洛阳城七里。又既新捷，不以为意，忽闻方垒成，乃出战，遂大败而还。⑿
【注释】① 因害而患可解也：语出《孙子兵法·九变篇》。但与原文略异，原文是：“杂于害，而患可解也。”② 河间王颙：即司马颙，司马懿之侄孙，字文载，封河间王。晋惠帝时，镇守关中，官至侍中、太尉。太安二年（公元３０３年），为争夺政权，他派张方等率军攻入洛阳。③ 张方：晋河间（今河北献县东南）人。以材勇得幸于河间王司马，曾率兵攻入洛阳，劫持惠帝去长安。官至中领军、录尚书事，领京兆太守。后为司马 所杀。④ 长沙王乂：即司马乂，晋武帝司马炎第六子，字士度，封长沙厉王。惠帝时，任抚军大将军，后于洛阳被张方所杀。⑤ 函谷：即函谷关。古函谷关在今河南灵宝东北，战国秦置。新函谷关在今河南新安东，西汉元鼎三年（公元前１１４年）移此，去故关三百里，故名新关，今遗址尚存。本篇指新函谷关。⑥ 河南：指河南郡，汉置，西晋因之。治所洛阳。⑦ 惠帝：即司马衷，晋武帝司马炎之第二子。公元２９０—３０６年在位。⑧ 乂：此“乂”及此后之“乂”，马本及各本皆误作“商”，今据史校改。⑨乘舆：旧指帝王乘坐的车子。这里指晋惠帝所乘之车。⑩ 十三里桥：马本及各本皆误作“三十里桥”，今据史校改。该桥在洛阳城西，距城十三里，故名。⑾ 利钝：谓顺利与不顺利。这里可作“胜败”解。⑿本篇史例出自《晋书·张方传》。