本篇以《退战》为题，旨在阐述在何种条件下采取退却方式以免遭敌打击的问题。它认为，在敌众我寡、地形不利，且难以力争胜的条件下，应当迅速退却，不与敌人决战。这样，就可以保全自己实力不受损失。本篇《退战》与前篇《进战》，是从相反相成的两个侧面，阐明了采取进攻和退却两种不同作战方式的主要依据条件，力戒战争指导者既要善于“见可则进”，又要善于“知难而退”。敌情和地形条件的不同，作战方式亦应不同。两篇强调从实际情况出发，能进则进，不能进则退，这里已经包含有“打得赢就打，打不赢就走”的作战指导思想，这是十分可贵的。三国魏正始五年（公元２４４年）三月，魏将曹爽“发卒十余万人”（见《资治通鉴·魏纪六》），自骆谷口进入蜀地汉中。当时蜀在汉中的兵力不满三万，从双方兵力对比情况看，魏军是蜀军的三倍多，但最后结局却是以魏军败退而告终。究其原因则在于魏军作战指导的失误，这主要表现在大将军曹爽单纯凭借其兵力上的优势，既忽视了长途跋涉的劳困和地形条件对己不利的因素，且又不听司马懿劝阻（据《三国志·魏书·曹爽传》载称：“宣王止之不能止”，下同），一意孤行，结果造成其“转输不能供，牛马骡驴多死，民夷号泣道路，入谷行数百里，贼因山为固，兵不得进”的困难局面。最后他不得不采纳司马昭的建议而引军撤退。蜀将费祎乘机挥军疾趋三岭凭险截击，曹爽率部“争险苦战，仅乃得过，失亡甚众，关中为之虚耗。”（见《资治通鉴·魏纪六》）
【译文】大凡对敌作战，如果敌军兵多、我军兵少，且地形条件对我不利，在单凭兵力不能与敌争胜的情况下，就应当立即撤退以避开敌人，这样就可以保全我军实力安然无损。诚如兵法所说：“作战中确知敌人难以战胜，就应及时撤退以保存实力。”三国时期，魏国大将军曹爽奉命率军讨伐蜀国，司马昭为征蜀将军而随同前往，穿越骆谷后，进驻于兴势山。蜀将王平率兵乘夜偷袭魏军，司马昭命令所属部队坚守不动，王平未能得手而退回。司马昭提出建议说：“蜀国大将军费祎如果占据险要地形进行防守，我们前进却得不到交战的机会，强攻硬打又不可能奏效。因此，应当急速撤军，以后再作良图。”曹爽听后，下令魏军撤退。蜀将费祎果然领兵迅速抢占了三岭险要地形，曹爽等人率军偷偷越过险阻，才得以撤回。
【原文】凡与敌战，若敌众我寡，地形不利，力不可争，当急退以避之，可以全军。法曰：“知难而退。”①三国魏将曹爽②伐蜀，司马昭③同行出骆谷④，次于兴势⑤。蜀将王平⑥乘夜袭击，昭令坚卧不动，平退。昭谓诸将曰：“费祎⑦据险拒守，进不获战，攻之不可，宜急旋军，以为后图。”爽等遂退，祎果驰兵趋三岭⑧争险，爽等潜师越险，乃得过。⑨
【注释】①知难而退：语出《左传·僖公二十八年》引自《军志》；又见于《左传·宣公十二年》。②曹爽：曹操之侄孙。字昭伯。魏明帝时，官至武卫将军。明帝病重之时，拜其为大将军，假节钺，都督中外诸军事，录尚书事，与司马懿受遗诏同辅齐王曹芳。后因与司马懿争权被杀。③司马昭：马本及各本皆作“司马懿”，显误，据《晋书·宣帝纪》和《三国志》之《魏书·三少帝纪》、《魏书·曹爽传》、《蜀书·后主传》、《蜀书·王平传》等书记载，此次曹爽率军伐蜀，不但皆无“司马懿同行”之说，相反，却称司马懿对此次攻蜀始终持劝阻态度，但结果是“止之，不可”（见《晋书·宣帝纪》；又见《三国志·魏书·曹爽传》：“宣王止之不能止”）。又据《晋书·文帝纪》载称：“大将军曹爽之伐蜀也，以帝（指司马昭）为征蜀将军，副夏侯玄，出骆谷，次于兴势。”可见，随爽攻蜀者并非是司马懿，而是懿子司吴昭。故据《晋书·文帝纪》校改。④骆谷：狭谷名。位于今陕西周至县西南，谷长四百余里，地势险要，是关中通往汉中的交通要道。⑤兴势：马本及各本皆误作“兴元”，今据史校改。兴势，即兴势山，位于今陕西洋县北。⑥王平：蜀将。马本及各本作“王琳”，《晋书·文帝纪》作“王林”，皆误。今据《三国志·蜀书·王平传》和《资治通鉴·魏纪六》校改。⑦费祎：蜀将。江夏鄳县（今河南信阳东北）人，字文伟。蜀后主时，任黄门侍郎，为诸葛亮所推重，拜为参军、司马。亮卒，祎为后军师。蒋琬秉政后，祎任大将军，录尚书事。⑧三岭：即沈岭、衙岭、分水岭。均在今陕西周至西南之骆谷中。⑨本篇史例出自《晋书·文帝纪》。