本篇记述孙膑与齐威王、田忌关于用兵的问答。前一部分就敌我兵力对比的不同情况，提出不同的作战方法。后一部分主要指出用兵最重要的是“必攻不守”。
齐威王问用兵孙子(2)，曰：“两军相当，两将相望(3)，皆坚而固，莫敢先举(4)，为之奈何?”
孙子答曰：“以轻卒尝(5)之，贱而勇者将(6)之，期于北(7)，毋期于得(8)。为之微阵以触其侧(9)。是谓大得。”
威王曰：“用众用寡有道乎?”
孙子曰：“有”。
威王曰：“我强敌弱，我众敌寡，用之奈何?”
孙子再拜曰：“明王之问。夫众且强，犹问用之，则安国之道也。命(10)之曰赞师。毁卒乱行(11)，以顺其志，则必战矣。”
威王曰：“敌众我寡，敌强我弱，用之奈何?”
孙子曰：“命曰让威。必臧其尾，令之能归(12)。长兵(13)在前，短兵(14)在□，为之流弩，以助其急者(15)。□□毋动，以待敌能(16)。”
威王曰：“我出敌出，未知众少，用之奈何?”
孙子[曰](17)：“命曰……”
威王曰：“击穷寇奈何?”
孙子[曰]“……可以待生计矣。”
威王曰：“击均(18)奈何?”
孙子曰：“营而离之(19)，我并卒(20)而击之，毋令敌知之。然而不离(21)，按而止(22)。毋击疑。”
威王曰：“以一击十，有道乎?”
孙子曰：“有。攻其无备，出其不意(23)。”
威王曰：“地平卒齐(24)，合(25)而北者，何也?”
孙子曰：“其阵无锋也。”
威王曰：“令民素听(26)，奈何?”
孙子曰：“素信(27)。”
威王曰：“善哉！言兵势不穷(28)。”
田忌问孙子曰：“患兵者何也?困敌者何也?壁延不得者何也?失天者何也?失地者何也?失人者何也?请问此六者有道乎?”
孙子曰：“有。患兵者地也，困敌者险也。故曰，三里𤅔洳将患军(29)……涉将留大甲(30)。故曰，患兵者地也，困敌者险也，壁延不得者{洰虫}寒(31)也，……奈何?”(32)
孙子曰：“鼓而坐之(33)，十而揄之(34)。”
田忌曰：“行阵已定，动而令士必听，奈何?”
孙子曰：“严而示之利(35)。”
田忌曰：“赏罚者，兵之急者(36)耶?”
孙子曰：“非。夫赏者，所以喜众，令士忘死也。罚者，所以正乱(37)，令民畏上(38)也。可以益胜(39)，非其急者也。”
田忌曰：“权、势、谋、诈，兵之急者耶?”
孙子曰：“非也。夫权者，所以聚众也。势者，所以令士必斗也。谋者，所以令敌无备也。诈者，所以困敌也。可以益胜，非其急者也。”田忌忿然作色：“此六者，皆善者(40)所用，而子大夫(41)曰非其急者也。然则其急者何也?”
孙子曰：“料敌计险(42)，必察远近，……将之道也。必攻不守(43)，兵之急者也。……骨也。”
田忌问孙子曰：“张军(44)毋战有道?”
孙子曰：“有。倅险增垒(45)，诤戒(46)毋动，毋可□□毋可怒。”
田忌曰：“敌众且武，必战有道乎?”
孙子曰：“有。埤垒广志(47)，严正辑众(48)，避而骄之，引而劳之，攻其无备，出其不意，必以为久(49)。”
田忌问孙子曰：“锥行者何也?雁行者何也(50)?篡卒(51)为士者何也?劲弩趋发(52)者何也?飘风之阵者何也?众卒(53)者何也?”
孙子曰：“锥行者，所以冲坚毁锐也。雁行者，所以触侧应□[也]。篡卒力士者，所以绝阵取将(54)也。劲弩趋发者，所以甘战持久也。飘风之阵者，所以回□□□[也]。众卒者，所以分功有胜也。”
孙子曰：“明主、知道(55)之将，不以众卒几(56)功。”
孙子出而弟子问曰：“威王、田忌臣主之问何如?”
孙子曰：“威王问九，田忌问七(57)，几(58)知兵矣，而未达于道(59)也。吾闻素信者昌，立义……用兵无备者伤，穷兵(60)者亡。齐三世其忧矣(61)。”
* * *
……善则敌为之备矣。”孙子曰……
……孙子曰：“八阵已陈……
……孙子……
……险成，险成敌将为正，出为三阵，……
……倍人也，按而止之，盈而待之，然而不□……
……无备者困于地，不□者……
……士死□而傅……
(1) 此是篇题，写在本篇第一简简背。
(2) 齐威王问用兵的道理于孙膑。
(3) 相望，对峙。
(4) 先举，先采取行动。
(5) 尝，试探。
(6) 将，率领。
(7) 期，预期。北，败北。
(8) 得，得胜。
(9) 微，隐蔽的。意谓以一部分隐蔽的兵力袭击敌军的侧面。
(10) 命，名。
(11) 卒，古代军队组织的一种单位。行，指队列。意谓故意使阵列显得混乱，以诱惑敌人。
(12) 臧，疑借为藏。意谓隐蔽好后面的部队，以便撤退。
(13) 长兵，长柄兵器，如戈矛。
(14) 短兵，短柄兵器，如刀剑。
(15) 弩，用机械发箭的弓。流弩，即机动的弩兵。意谓在危急的时候，以机动的弩兵救应。
(16) 《通典》卷一百五十九引《孙子》佚文：“敌鼓噪不进，以观吾能。”“能”宇用法与此相近。
(17) “曰”宇原简写脱，据文义补。
(18) 击均，攻击势均力敌的敌人。
(19) 营，迷惑。离，分离。意谓迷惑敌人，使之分散兵力。
(20) 并卒，集中兵力。
(21) 不离，谓敌人不分散兵力。
(22) 指我方按兵不动。
(23) 此二句见于《孙子·计》。
(24) 平，平敞。齐，严整。此句意谓地形和士卒条件都很好，却打败仗。
(25) 合，交战。
(26) 素，平时，一贯。听，听从命令。
(27) 信，守信用。
(28) 一说此句应读作：“善哉言!兵势不穷……”此简与下一简之间尚有缺简。
(29) 𤅔洳，即沮洳(ju ru巨入)，沼泽泥泞地区。意谓周围若有三里沼泽泥泞地带，则将为军队的患害。
(30) 大甲，疑指全副武装、铠甲坚厚的兵卒。
(31) {洰虫}寒，疑借为渠幰，即渠幨，亦称渠答，张在城上防矢石的设备。一说渠答就是蒺藜。关于蒺藜，参看《陈忌问垒》注(4)。
(32) 此处下引号与前一上引号无关。 “……壁延不得者{洰虫}寒也……”是孙膑的话，“……奈何?”应是田忌的话，其间有脱简。
(33) 鼓，击鼓。古代用鼓指挥进攻。坐，疑借为挫。此句可能是说用进攻来挫败敌人。
(34) 揄，引。疑此句意谓以多种办法引诱敌人。
(35) 意谓要有严明的法纪，又要有奖励。
(36) 急者，最要紧的事情。
(37) 正乱，整饬军纪。
(38) 畏上，敬畏上级。
(39) 益胜，有助于取胜。
(40) 善者，指善战者。
(41) 子大夫，敬称，此处指孙膑。
(42) 分析敌情，审察地形。
(43) 指以进攻为主，而不是以防御为主的战略。
(44) 张军，即陈兵。
(45) 倅，借为萃，居止的意思。意谓凭据险要，增高壁垒。
(46) 诤(zheng证)，借为静。戒，戒备。意谓加强戒备，按兵不动。
(47) 埤，同卑。广志，发扬士气。意谓修筑低垒，表示无所畏惧，以激励士气。
(48) 正，疑借为政。辑，团结。意谓严明法令，以团结士卒。
(49) 意谓必须持久。
(50) 锥行、雁行，皆阵名，参看《十阵》。
(51) 篡，借为选。选卒，经过挑选的善战的士卒。
(52) 劲弩，强弩。趋发，利箭。
(53) 众卒，与选卒相对，指一般士卒。
(54) 绝阵取将，破敌阵、擒敌将。
(55) 道，法则，规律。
(56) 几，这里作指望讲。
(57) 九和七疑指威王与田忌所问问题的数目。据上文，威王所问有“两军相当……”、“我强敌弱……”、“敌众我寡……”、“我出敌出……”、“击穷寇”、“击均”、“以一击十”、“地平卒齐……”、“令民素听”等九个问题，田忌所问有“患兵者何也……”、“……奈何”、“行阵已定……”、“兵之急者”、“张军毋战”、“敌众且武必战”、“锥行者何也……”等七个问题，与此处所说的数字正相符合。
(58) 几，这里作接近讲。
(59) 未达于道，意谓还没能达到掌握战争规律的境地。
(60) 穷兵，指穷兵黩(du读)武。
(61) 齐国在威王、宣王时，国势很强，至湣王末年为燕国所败之后，国势遂衰。自威王至湣王，恰为三世。由此看来，孙膑兵法有可能是孙膑后学在湣王以后写定的。