自三十八章开始，是《老子》下篇，又名“下经”，整个连起来，上经讲“道”，勉强给它一个范围，是讲“道之体”，讲“道”的根本。下经讲“德”，“德”是讲用，在古代文学上解释“德”为“得”，好像一个东西得到手里，所以是“德者得也”。现代的名词是说其成果、效用。
下经开始讲“德”，就是讲“道”的用，以及它的现象。下面很多的话，看起来是一样，仔细研究起来，有很大的差别。因为上经讲“体”，下经讲“用”。旧的观念说，上经讲“道”，下经讲“德”。所以，同样的字句，从“道”的角度看，与“德”的角度看是不同的。
“上德不德，是以有德”，真正上品的道德，以现在观念而言，就是说一个真正有道德的人，一个大善人，并不以为善是了不起的好事，他做善事，只是他的普通行为，表面看不出是在做善事。如果让人看得出他是“善人”，是在做道德的事，这已经差太远了。
上古的文化，对于道德的行为，始终注重四个字，就是“阴功积德”。主张做好事要“阴”的一面，不是“阳”的一面，要使人看不见；为别人做了好事，别人并不知道，帮助了别人，受帮助的人也不知道。这就是阴德，这也就是“上德不德，是以有德”。
“下德不失德，是以无德”，以老子的观念来看，所谓 “下德”，是不上品的道德。“不失德”就是已经被人看出来 的德行，那是着了相，所以是“下德”。依佛家来讲，“着 相”就不高明了，《金刚经》也是叫我们不着相。
“上德无为而无以为”，这句话是解释上品的道德行为，是说做了善事，看不出来他在做善事。“上德无为”是说上 德的作用，是合于形而上的道体；“而无以为”是说他在作 用的时候，是自然的，不会给人看出来，没有一个目标，也是很轻松地把一件事做了。
“下德为之而有以为”，等而下的“下德”，就差一点了，是有所作而有所为的，看起来孜孜为善，人人知道他是好人，又做好事。这是划分“上德”与“下德”的原则标准。
下面解释“德”字的无为，继续说到“仁”。“上仁为之而无以为”，这个“仁”字的说法，与“德”字一样，如果重复起来，亦有四句，这就不重复了。“仁”字之后就是“义”，“上义为之，而有以为”，解释这句话，与前面相同：上品的仁义，是看不出仁义，看得出来所做是仁义的事，已经差得多了，所以那是假货，伪造的假药。
“上礼为之，而莫之应，则攘臂而扔之。”“仁”、“义”过了就是“礼”，真正的“礼”并不是代表礼貌，礼貌是中国文化“礼”的一种，“礼”字是我们国家民族文化的根本之一。中华民族被称为“礼义之邦”，并不是说中国人看到人就作揖叩头才叫作礼，那只是礼仪、礼貌。真正的“礼”是高度的文化，以现在的观念而言，文化包括一切精神文明、物质文明、历史文化，乃至个人做人做事的原则规律等等，所谓政治、军事、教育、经济、社会等等一切都包括在内，这都是“礼”。
老子说，“上礼为之”，真正的“大礼”，所注重的文化究竟是什么？那是形而上的基础，那个最高处“而莫之应”，那是看不出形态的。所以，我们中国自己认为文化衰微的时候，会给自己粉饰门面，去把老子这句话解释成我们的文化没有衰微，“莫之应”，只是你们看不出来而已！
其实，真正的“礼”，看不出“礼”的作用，普通的人更是不懂，所以“攘臂而扔之”，膀子一举就把它丢掉了。大礼看起来好像是礼一样，其实真正的礼貌，在乡下偏僻的地方可以看到，人们表示欢迎的方法，不懂得叩头作揖，更不懂得握手鞠躬，只要一看到人就叫：“哦！客人来了！”这就是礼。可是我们都市中讲究礼貌的人，看到这种礼“攘臂而扔之”，挥手丢之，认为乡下人没有受过教育，不懂礼貌。其实，那才是对的，那是至诚自然的礼。甚至他只说一声：“嘿！你来了！”真不晓得有多么亲切！那是真正的礼。只不过我们在都市社会搞惯了，看到这个情境“攘臂而扔之”，觉得自己倒霉，碰到这个没有教养的人。这都是因为我们不真正懂得礼的原故。
这一篇文字虽然很浅，意义却颇深，因为老子讲到了道、德、仁、义、礼等五个阶段。上经已经讲过了“道”，这里不再讲了。这一篇他究竟说些什么呢？这与《易经》的《系传》一样，就是一篇人类文化进化史的描述，也可以说是对人类文化进化史的感叹。严格地说，他是感叹人类文化的退步。站在东方道德文化的立场来看，乃至以西方宗教文化的道德角度来看，人类没有进步，只有退步；也就是，物质文明是越来越进步，精神道德的文明越来越退步，越衰弱。假使我们不仔细留意去读，会觉得老子这些文章没有什么道理，何必啰唆！实际上，这里《老子》所说的，等于《礼运·大同篇》孔子感叹人类文明的退化一样。