孟子拜见梁惠王。惠王问：“老先生不远千里来见我，将会对我国有什么好处吗？”
孟子回答：“大王为何非要谈好处呢？只有仁义不就足够了吗！如果大王开口就是‘对我国有什么好处’，贵族大臣开口就是‘对我家族有什么好处’，平民百姓开口就是‘对我个人有什么好处’，这样从上到下纷纷追求私利，那么整个国家便到了岌岌可危的地步了。在一个拥有万乘战车的国度里，犯上作乱杀其君主的肯定是那拥有千乘战车的贵族大臣；在一个拥有千乘战车的国家中，杀君犯上的肯定是那拥有百乘战车的贵族之家。在万乘战车的国家中就能拥有千乘，在千乘战车的国中就能占有百乘，富贵程度实在是够高了，但是处在先谈私利后讲公义的情势中，不杀君夺权独占整个国家便永远不会满足。讲‘仁’的人决不会遗忘其父母亲人，有‘义’的人决不会做出不忠于君主的事来。大王只要以仁义为本，就足以保国安民了，何必开口就是好处呢？”
孟子拜见梁惠王之时，正值惠王在宫廷苑囿中。惠王环视飞禽走兽，洋洋得意地信口问道：“具有高尚品德的先人，也喜欢像我这样的愉快生活吗？”
孟子回答：“先有了高尚的品德，才会体会到这种豪华生活的真正乐趣；品德达不到的人，即使有享受这种生活的条件，也不能得到快乐。《诗经·大雅·灵台》上说：‘开始构筑灵台的时候，细心劳作，百姓们齐心协力，没用几天就完成了。文王并没有催促，百姓们却踊跃参加。文王去苑囿游览，看到了群鹿安逸憩息，白鸟翎毛光洁。文王去水塘，成群的鱼儿欢腾畅游。’文王役使百姓为他修楼台、挖池塘，百姓们反而欢乐无比备感荣幸，虔诚地尊称楼台为‘灵台’，池塘为‘灵沼’，并且因为其中充满了鸟兽虫鱼而欢欣。像文王这样的古代贤人，能够与民同乐，所以能体味到拥有楼台池塘等设施的真正乐趣。《尚书·汤誓》里说：‘夏桀这个太阳什么时候死去，我宁可与他一起灭亡’。像这种让百姓怨恨到宁肯与他同归于尽的君王，即使拥有再多的水榭阁台、鸟兽虫鱼，又怎能独享欢乐呢？”
梁惠王说：“我治理国家，可算得上尽心尽力了。河内地区闹饥荒，我就疏散一部分饥民到河东，并调拨一些粮食去河内。河东地区闹饥荒，我仍然是这样处理。看周围其他国家的君主，没有一个比我更努力的。可是尽管这样，周围国家的百姓没减少，我国百姓也没增多，这到底是什么原因呢？”
孟子：“大王喜欢战争，我就以战争为例子来说吧：战鼓擂响后，双方士兵已经近身肉搏，有些士兵抛盔弃甲拖着武器往后跑，有的退了一百步才停住，有的退到五十步就停下了。后退五十步的战士讥笑后退一百步的人怯懦，可以吗？”梁惠王：“不行不行。虽然没退到一百步，可他们也是一样地后退了，怎么有资格讥笑别人呢？”
孟子：“大王知道了这层道理，也就不用指望您的百姓多于邻国百姓了。不违背农时，粮食就足够吃的；不使用太细密的网去池塘沼泽滥捕，鱼鳖等水产品也吃不完；选择时间有次序地入森林砍伐，木材就会用之不荆粮食和鱼鳖足够食用，木材没有匮乏，百姓们便是活着有东西吃，死后有棺椁葬，不再为生死担心。只要百姓们没有了生死之忧，就是您称王于天下的开始了。“五亩大的庭院里种上桑树，五十岁的人就能够有丝织衣服穿了。对猪狗鸡等家畜按时饲养，七十岁以上的老人就可以经常吃到肉了。百亩农田，不因其他事务而耽误了耕种节气，几口人的一个家庭也就消除了饥饿之苦。在这种情况下，再认真办好学校，积极倡导孝敬父母、和睦兄弟的道德规范，头发花白的人就不用干那些搬运装卸之类的重体力活了。七十岁的人穿丝绸、吃蛋肉，普通百姓都解决了温饱问题，达到了这种程度还不能称王于天下，是万万不可能的。“如果丰收时猪狗之类吃着人吃的粮食而不知道收藏；遇到灾年，路上已有饿死之人了还不发粮赈济；直到人死了，只会说：‘非我之过，年成太差了。’这就跟拿刀杀了人，还说‘不是我杀的，是刀杀的’有什么两样？大王若是不再怪罪收成不好，从自己身上找出真正原因，并且以实际行动来证明，到那时，周围各国的老百姓自然会蜂拥而至。”
梁惠王：“寡人愿虚心听取您的指教。”
孟子问：“用刀杀人和用棍杀人，有区别吗？”
梁惠王：“没有什么区别。”
孟子问：“严厉的行政管理让百姓无法生存，与用刀杀人有什么两样吗？”
梁惠王：“也没有什么两样。”
孟子说：“厨房里有肥肉，马棚里有壮马；而普通百姓面黄肌瘦，城外有饿死者的尸体。这种情形就是放纵禽兽来吃人。动物自相残杀，人们都觉得可憎，而统治百姓的父母官们行施政务时，不能避免放纵动物吃人的现象，又怎能算是百姓的父母官呢！孔子咒骂‘第一个制造俑的人真该断子绝孙’，是因为他以人的模型用来随葬死者。现今又为什么让父母官们把百姓闹得饥饿致死呢？”
梁惠王说：“我们晋国，在天下各国中算得上强盛无比了，有关前代业绩，先生当然是清楚的了。可是传到我这一代，东边败给了齐国，连太子也送了性命；西面又败给秦国，丧失了七百里国土；南面也屡遭楚国蚕食。我无时无刻不铭记着这些耻辱，常常想替死者报仇雪恨，洗却所蒙受的一切耻辱。先生您看该如何才能达成心愿呢？”
孟子回答：“只要拥有方圆百里的国土，就可以称王于天下。大王如果对百姓施行仁政，减轻刑罚，降低赋税，使百姓安心于耕种田地，年轻力壮的人有空时提高其个人修养，孝敬父母、和睦兄弟、忠于君长、善待朋友，在家里侍奉父母兄长，在外面服从上级领导。达到了这种程度，就可以让他们拿起武器来对付秦、楚这样的大国将士了。“等到别的国家为了备战而耽误了农耕，兵士们没有收获来奉养他们的父母，其父母饥寒交迫，兄弟无法团聚，妻离子散。别国君主坑害其百姓，在他们民不聊生时，大王发兵征讨，哪个国家能够抵抗您呢？所以说‘奉行仁政的人是无敌于天下的’。请大王不要再迟疑了。”
孟子拜见梁襄王，出来后对人说：“远看，不像是个君主；靠近了，也感觉不到让人敬畏的地方。突然问我：‘天下怎样才能安定下来？’我回答：‘统一了，自然会安定。’再问：‘谁能统一天下呢？’我回答：‘不嗜好杀人的君主能够完成统一大业。’又问：‘能有多少人追随他呢？’我回答：‘普天下的人都会拥戴他。大王知道田间的禾苗吧？七、八月间天旱的时候，禾苗就枯萎了。一旦天上乌云翻滚，哗啦啦降下雨来，禾苗又会茁壮成长起来了。就像这种情形，哪个人能够驾驭得了呢！当今天下各国的君主，没有一个不喜欢杀人的。如果真的出现一位不爱好杀人的君主，各国的百姓都会伸长了脖子盼望着他的到来。果真如此的话，百姓的归顺就像水向低处流一样，滚滚而下谁能阻挡得住呢？’”
齐宣王问：“齐桓公、晋文公先后称霸于天下的壮举，您能给我讲讲吗？”
孟子回答：“孔老先生的弟子，（不愿提那些蔑视周天子而称霸于诸侯的事情），所以没有人讲齐桓公、晋文公这些霸主的策略，后代也就没有流传下来，我自然也就没有听说过。既然没有确立霸主地位的良策可讲，我谈点施行仁政而称王于天下的方法，可以吗？”齐宣王：“品德修养到什么地步就可以称王了呢？”
孟子：“善待百姓，然后称王，没有谁能够阻挡得了。”
齐宣王：“像我这样的君主，能做到善待百姓吗？”
孟子：“完全可以。”
齐宣王：“先生怎么知晓我能够做到呢？”
孟子：“我曾经听胡说，您坐在殿堂上，看见有人牵牛从殿堂前走过，就问‘把牛牵到哪里去？’牵牛的人回答‘要去杀掉来祭新铸铜钟。’您说：‘算了吧！我不忍心看到它颤栗不安恐惧发抖的样子。它是毫无过错就被杀死啊！’下属问您‘那么就不祭钟了吗？’您回答说：‘怎能不祭呢？换只羊吧！’有这回事吗？”
齐宣王：“有这回事。”
孟子：“有这种品德就足可以称王了。百姓都以为大王太吝啬，我却知道大王其实是不忍心啊！”
齐宣王：“是的！确实有些百姓这样看我，但齐国虽不算大，我又怎会舍不得一头牛呢？实在是不忍心看它没有过错而将被处死，颤栗不安恐惧得发抖。所以我命令换一只羊。”
孟子：“百姓觉着您吝啬，您对此不必惊异。牛大羊小，您杀一个小的留下一个大的，百姓们又怎能知道您不忍心杀牛的仁慈之心呢？不过话说回来，您要是怜悯牛无错而被杀，难道羊就有什么罪过吗？又为什么舍羊而保牛呢？”
齐宣王一笑：“真的，这是什么用意呢？当时我的确因为不忍心而换羊的，并非是贪财而留个大的。现在一想，百姓们觉得我吝啬，似乎也很有道理。”
孟子：“不忍杀生，就是仁慈。您以羊换牛是因为见牛而没见羊的缘故。有修养的人对于禽兽的态度，是见它活着就不忍见看到它死，听过它的声音就不忍心吃它的肉。所以说有德行的人一般不去厨房，就是这么个道理。”
齐宣王：“《诗经·小雅·巧言》上说‘别人有心事，我就能猜透。’就跟说您的一样啊！当时我做过的事，返回头来再想想，却不清楚自己为什么要做了。经您这么一解释，我就豁然开朗了。不过我的这份品德为什么可以称王，您还要再说明白点。”
孟子：“有人跟大王说：‘我的力气可以举起百钧重的东西，但举不动一根羽毛；我的视力可以分辨出鸟兽秋天新生绒毛的细尖，但看不见跟前的一车柴草。’大王您相信这种话吗？”
齐宣王：“当然不信。”
孟子：“大王现在恩泽都能普及到鸟兽身上了，而仁慈之心却单单不体现在对待您的百姓上，为什么呢？举不动一根羽毛，是因不用力气；看不见一车柴草，是因为不去看它；百姓得不到善待，是您不给予恩惠。所以，大王没有称王于天下，不是做不到，而是不去做。”
齐宣王：“不干与干不了，有什么差别吗？”
孟子：“携持泰山跨超渤海，跟人说‘我干不了’，这是真的干不了。为年迈的人折一树枝，跟人说‘我干不 了’，这是不想干而非干不了。大王没有称王于天下，并不是挟泰山过北海之类的干不了的事，而是为老人折一树枝之类简单但不想去干的事。“赡养自己的老人，同时也去善待别人的长辈；抚育自己的子女，同时也去关心别人的孩子。这样天下就可以握在手掌里了。《诗经·大雅·思齐》上说：‘给妻子做个榜样，再推广到兄弟，进而普及到家族和国家。’就是指把这份仁爱之心施展给别人。所以多行善事能够拥有天下，不施恩惠连妻子儿女也照顾不好。过去有品德的人，之所以比一般人更伟大，没有别的原因，只是善于推行他的仁慈罢了。现在大王对禽兽都可以施恩，惟独不给百姓一些实惠，怎么可以呢？”“比较，才能知轻重；度量，才能知长短。东西实物都是这样，人心更是这样，请大王想想是否如此？如果大王扩充军队，把手下人放于危险境地，与周围邻国结下冤仇，大王心情就非常愉快了吗？”
齐宣王：“不是，我又怎会去寻这种快乐呢？只不过我想达到我的最高目标罢了。”
孟子：“大王的最大心愿，可说出来让我听听吗？”
齐宣王笑了笑，没有马上回答。
孟子：“因为美味佳肴不能满足口腹之欲吗？轻便暖和的衣服不够穿吗？雕楼美景不够您看吗？吹拉弹唱不够您听吗？左右侍从不够您用吗？这一切大王的属下都能为您办到，难道真是为了这些吗？”
齐宣王：“不是，我不追求这些。”
孟子：“好了，大王的最大心愿我猜到了：是想开拓国土，使秦、楚这样的大国也来向您朝拜，统治中央大国，安抚边远落后民族。不过依您现在所作所为，想要达到您的最高目标，就好比是爬上树去捕鱼，是万万不能的。”
齐宣王：“难道有这么严重吗？”
孟子：“比我刚才所说更严重。爬树捉鱼，当然抓不到鱼，但也没有什么灾祸。依您的所为，去达成您的心愿，若是倾尽全力贸然行事，灾难会随后降临。”
齐宣王：“说给我听听！”
孟子：“如果邹国和楚国开战，大王以为谁能得胜呢？”
齐宣王：“自然是楚国会胜。”
孟子：“对啊！小国无法抵抗大国，人少打不过人多，力弱胜不了力强的。四海之内各国土地，方圆有九千里，齐国占有其中之一。用齐国的这一份去制服其余的八份，与邹国跟楚国开战有什么差别？为什么不返回头来从根本上想办法呢？现在大王若是肯施行仁政，使得天下有识之士都想来齐国听从大王的命令，（从而建功立业），老百姓都想在齐国的土地上耕种，商人们都想在齐国的集市上存放货物，出门的人都想走在齐国的道路上，怨恨本国统治者的人都想向您诉说冤情。若真到了这一步，哪一个国家的君主能够阻碍您的统一？”
齐宣王：“我算不上聪明，不能达到您刚说的程度。希望先生辅助我，明明白白的指点我，我虽愚笨，也想试一试！”
孟子：“没有固定财产却能坚守高尚情操的人，只是那些有修养的人。至于普通百姓，如果没有固定资产，也就失去了其应有的道德观念。一旦丧失了道德观念，只能是完全地放纵自己的私欲邪念，一切为了个人着想。等到他们犯了罪再去用刑罚处理他们，就像是先布好了网等着他们去钻一样。有道德的统治者不会这样去陷害百姓，所以高明的统治者控制百姓的私有财产，必须让百姓有些剩余，对上可以赡养父母，对下可以养活妻子儿女，年成好时吃饱穿暖，碰到灾年也不至于饿死。在这种情况下再引导百姓提高其道德水平，百姓们便很容易听从了。
“现在对百姓财产的收敛，使得他们上不能赡养父母，下不能养活妻子儿女，年成好时也是劳碌不止，遇到灾年就只有等着饿死了。这时候人们只想着养活自己不被饿死了，又哪里有空去提高修养呢？
“大王若是想推行‘王道’的话，为何不返回来从根本上解决问题呢：五亩大的宅院，种上桑树，五十岁的人就有丝绸穿了。鸡、猪、狗等常养的家畜，按时喂着，七十岁的人就有肉类食物了。百亩面积的农田，不因国家大事而耽误耕种节令，八口人的一家就可免于饥饿了。认真加强学校教育，积极推行孝敬父母遵从兄长的道德规范，头发斑白的人就用不着出门从事一些重体力劳动了。老人穿丝绸吃肥肉，一般百姓温饱无忧，这样还不能称王于天下，是绝对不可能的。”