齐桓公剿灭山戎的消息传到北狄，激怒了北狄主瞍瞒。
这北狄好生厉害，自周太王之时，就屡犯中原，烧杀抢掠，逼得太王迁都于歧。直到周武王时，周公率师南惩荆舒，北伐戎狄，中原得以长治久安。到周平王东迁之后，南蛮北狄，复又东山再起，发展到数万兵马，不断侵扰中原各国。齐桓公剿灭山戎，北狄王一方面感到震惊，一方面兔死孤悲。瞍瞒决定，不等齐兵来伐，先发制人，大举侵犯中原。驱动胡骑二万，先向邢国发动进攻。邢乃小国，不堪一击。邢侯叔颜急忙派人赴齐告急，请求救兵。可远水不解近渴，齐军未到，城已被攻破。那狄兵并不久留，抢掠了大批财物、马匹，就急忙收兵。
瞍瞒派探子打听齐军的消息。见齐未动，于是，又兴兵进攻卫国。
卫懿公在位九年，百般怠傲，不恤国政，最好玩鹤，宫廷苑囿，处处养鹤，有数百只之多。而且鹤皆有品位俸禄，上者食大夫俸，下者食士俸，懿公如果出游，其鹤亦分班从幸，坐在车上，号曰“鹤将军”。举国上下，都对卫懿公大为不满。大夫石祁子与宁速屡屡劝谏，无奈卫懿公听不进去。公子毁预感到卫国将要亡在懿公手里，便托故到齐国住下了。齐桓公见公子毁相貌堂堂，满心喜欢，就把女儿嫁给他。
这天，卫懿公正想带鹤出游，突然接到狄人进犯的消息，急忙召集人马，准备迎敌。百姓纷纷逃避，不听招呼，好歹抓了百十个人来。
懿公问道：“狄人来犯，大敌当前，你们为什么不听命令？”
有一老者说：“主公有一宝物，足可以打败狄寇，不用百姓。”
懿公忙问：“什么宝物？”
老者答道：“鹤呀！”
懿公愤然道：“鹤怎么能打仗？”
老者也愤然回答：“鹤既不能打仗，是无用之物，主公那么爱惜，却不爱惜百姓。狄寇来侵犯了，这才想起百姓来了！”
懿公顿时脸红到脖子，说不出话来。他长叹一声，道：“唉！是寡人错了！”回头向石祁子说：“把所有的鹤都放了，寡人从此再不养这无用之物了！”
探马来报：“主公，狄兵已杀到荣泽。”
懿公大惊，出了一头冷汗，道：“狄兵如此神速？”
石祁子道：“狄兵骁勇，不可轻敌，臣请到齐国求救。”
懿公长叹一声道：“以前齐国就来帮过忙，可寡人没有好好谢谢人家。这次再去求救兵，人家能来吗？算了吧，寡人决定与狄人决一死战，胜则存，败则亡！”
宁速奏道：“臣请率师御狄。”
懿公道：“寡人不亲自挂帅抵敌，军士们能英勇吗？”他解下身上所佩玉玦，交给石祁子：“爱卿代寡人暂理国政。”又抽出一支箭，交给宁速说：“宁爱卿负责守城。国中大事，全靠二位爱卿了，寡人率兵前去，如不胜狄兵就不能回来了！”
宁速道：“主公，臣愿一死，率兵与狄寇决一死战！”
懿公道：“不要再说了，寡人主意已决。寡人喜鹤误国，罪行深重，苍天如存寡人，那就打败狄兵；否则，寡人将无颜面回来了！”
石祁子泪流满面，道：“主公，臣等盼望主公得胜回来！”
懿公下令，大夫孔渠为将军，于伯为副将，黄夷为先锋，孔婴齐为后队，大军立即赶奔荣泽迎敌。
卫军与狄兵一接战，便溃不成军。卫兵军心涣散，尽弃车仗而逃，懿公被狄兵团团包围起来。
孔渠道：“事情紧急！主公可微服下车，混在士兵中脱身！”懿公叹道：“寡人今日唯有一死，算是向全国百姓谢罪！”
结果，黄夷战死，孔婴齐自刎而亡，于伯中箭身死，懿公和孔渠被狄人砍作肉泥。卫军全军覆没。
狄兵乘势进攻，兵临城下。
宁速与石祁子见狄军强盛，如果抵敌，无异于坐待灭亡，二人商议，决定保护卫侯宫眷和公子申，趁夜乘小车出城，往东逃去。
狄兵入城，见人就杀。顿时，百姓尸体成堆，血流成河。
石祁子保护宫眷先行，宁速断后，见狄兵来追，宁速与之且战且走，到黄河边上，幸亏宋桓公派兵来迎。
狄兵见宋军来到，退回城中，将卫国金银珠宝和粮食，洗劫一空，又把城墙拆毁，满载而归。
石祁子与宁速商议，国不可一日无君，遂立公子申为君，是为戴公。不料戴公原先就有病，登上君位不几天，便一命呜呼，宁速急忙赶到齐国。
宁速一见齐桓公，叩头大哭，把卫懿公如何被杀，百姓如何残遭屠戮，都城如何被毁，财产如何被洗劫一空，诉说了一遍。
公子毁听了，顿时昏厥过去。
桓公连声叹息道：“卫侯养鹤而亡国，太不应该了！石大夫，你等在何处立国呢？”
石祁子道：“臣等在漕邑已创立庐舍，迎公子回去即位。”
桓公道：“看来只好如此了。”
桓公又对公子毁道：“公子回去吧，宗庙的所有器具，由寡人赠送，还有马匹、祭服、牛、羊、猪、鸡等，能带多少，就带多少，由公子无亏护送。”
公子毁叩首称谢。
公子毁回到漕邑，先派人到荣泽收懿公尸体，为懿公、戴公发丧，然后即位，是为卫文公，总共有兵车三十乘，百姓五千，甚是荒凉。文公布衣帛冠，吃粗饭，喝菜汤，早起夜息，安抚百姓，甚得人心。公子无亏恐狄兵再来侵扰，便留下三千兵马。
听了公子无亏汇报卫文公草创之艰难，齐桓公连声叹息：“无道之君，害国害民，死有余辜！”
管仲道：“卫侯实在可怜。与其留军队在那里，不如选择个好地方为卫国重新筑一座城，这样也象个国家样子，对齐国来说，也一劳永逸。”
桓公道：“筑城工程浩大，需要大量的人力物力，可以号令中原各诸侯国联合，一起来干。仲父，可令隰朋大夫修书各诸侯。”
管仲笑道：“这个办法好。通过为卫国筑城，可以进一步增强各诸侯国之间的团结，对主公的霸业也大有好处。”
这时，殿卫官进来禀报：“主公，邢侯派使者告急，狄兵又侵犯邢国，邢国招架不住，请求援救。”
桓公一听大怒，道：“狄人太可恶了！看来，寡人非出兵不可了！”
管仲道：“应该立即出兵救援邢国，诸侯各国之所以敬重主公，就是因为主公能帮助他们，卫国有难，主公来不及救，邢国再不救援，主公霸业损失可就大了！”
桓公道：“现在，卫国急需筑城，邢国急需救援，寡人一身不能两全呀！”
管仲道：“主公可先解邢国之难，把狄人赶走，再去为卫国筑城，这两件大事是主公的百世之大功。”
桓公道：“好吧，立即令宋国、鲁国、曹国、邻国出兵救邢，五国兵马在聂北集合！”
齐桓公率领大军，不分昼夜，赶到聂北，宋国、曹国兵马也到了。
桓公问管仲道：“仲父，鲁、邾两国兵马未到，邢国又危在旦夕，怎么办？”
管仲道：“狄寇气焰正嚣张，而邢国未受到重创，还有一定的军事实力，如果齐军马上投入战斗，狄人气势正盛，征服它需加倍的力量才行。眼下邢国还有实力，还可以战斗，如果齐军助战得胜，邢国以为是邢军的功劳。鲁与邾两国军队还未到，不如等一等。邢国如果顶不住狄人的进攻，必然溃败，而狄寇战胜邢师，也要付出很大的代价。这个时候主公再出兵，消灭狄寇就容易得多，邢国必然感恩戴德，这样做既省力而功劳又大。”
桓公笑道：“好，不过，要多派探子，随时打听消息，把握好时机。”
邢国接连派人来求齐桓公出兵，桓公借口鲁、邾兵马未到，要邢军奋力抵抗，等候救援。在聂北一直住了一个多月。
狄兵攻邢，昼夜不息。邢军终于抵挡不住，城被攻破。邢侯叔颜被众将护卫着突围赶到聂北，投奔齐军。
邢侯叔颜一进桓公大帐，便哭倒在地，朝桓公纳头便拜道：“侯伯，快救救邢国吧！”
桓公急忙扶起邢侯，安慰道：“寡人因为等鲁、邾两国兵马，没有及时救援，导致邢侯城破兵溃，这是寡人的错误啊！既然到了这个地步，那就不等鲁、邾两军了，寡人立即与宋公、曹伯共议，马上出兵驱逐狄寇。”
邢侯泪流满面，感激不尽地说：“侯伯如此大义，救邢国于危难之时，叔颜代表邢国百姓向侯伯叩头！”
桓公拉起邢侯道：“狄寇猖獗，使中原百姓涂炭，不除狄寇，寡人决不回齐国！立即拔寨，坚决消灭狄寇！”
狄主瞍瞒闻听齐、宋、曹三国大军来到，急忙掳掠了大量财物，四处放火，然后逃遁而去。
齐桓公率四国大军赶进城里，只见四处尽是火光，狄兵已无踪影。
桓公冷笑道：“狄人乃鼠辈小人，传寡人令，立即将大火扑灭！”
火扑灭了，可剩下的只是一片废墟了。
邢侯看着破败不堪的惨象，长叹一声：“唉，寡人连安身之地也没有了！”
桓公道：“邢侯可再建一座新城。”
邢侯叹道：“百姓都逃走了，财物也被抢光了，要人无人，要力无力，新筑城谈何容易！”说罢，又流下泪来。
桓公道：“邢侯不必悲伤，可选一个新址，寡人同宋伯、曹公一起帮助建城。”
邢侯无限感激，说：“百姓逃难大都到夷仪去了，如在夷仪建都，可顺民意。”
桓公道：“好，就在夷仪筑城。”
不到一个月时间，在夷仪便筑起了一座新城。桓公还为邢国建了宗庙、朝堂，修建了庐舍，里面的用品，以及牛、马、粟、帛之类，全部从齐国运来。邢侯、众臣和百姓，无不欢声载道，感激桓公。
宋伯、曹公筑新城完毕，想收兵回国。齐桓公对宋伯、曹公道：“现在，邢国已安定了，可卫国君臣连个立身之地还没有，咱们好事做到底，一起帮助卫国筑城好不好？”
宋伯、曹公齐声道：“侯伯之意甚好，应当帮助卫国。”
桓公、宋伯、曹公即日拜别了邢侯，率领大军向卫国进发。
卫文公毁早已在国界等候。
桓公见卫文公身穿粗布素服，头戴帛冠，十分怜惜，说：“寡人同宋公、曹伯，带领大军，想为君新建都城，不知选好了地方没有？”
卫文公道：“十分感谢侯伯和宋公、曹伯，寡人已占卜过了，选吉地楚邱，可卫国太穷，无钱建城。”
桓公道：“卫侯不必伤心，一切由寡人操办就是了。”
桓公号令三军，选吉日开工筑城，所用木材、粮食等都是从齐国运来，不到一个月，新城巍然立于楚邱。
卫文公亲笔写下了“再造之恩”四个大字，刻碑立于城东门，以感齐桓公之恩德。
不到两年时间，齐桓公办了三件大事，一是立鲁僖公使鲁国安定；二是在夷仪为邢国筑城，三是在楚邱为卫国筑城，使邢、卫二国得以生存。齐桓公威望愈振，被诸侯各国尊为五霸之首。