公元前489年，孔子六十三岁。
这一年，吴国大举攻陈，楚国帮助陈进行反攻。楚国的军队由楚昭王亲自率领着，驻扎在陈国东北部的城父（现安徽亳县）地方，阻截了吴国的进攻。陈国陷于混乱状态，孔子师徒无法再在陈国呆下去了，便起意欲往楚国去。
在孔子看来，楚昭王是个能纳臣谏的开明君主，他很佩服。
有一个春天，楚昭王欲往荆台游猎，司马子祺忠言直谏，昭王不听，斥退了子祺，传令备车出游。令尹子西躬身施礼，祝贺说：“荆台为游览名胜，当此仲春之际，花草争妍，鸟兽群集，正是大好的游猎时节，岂能错过！”
昭王听了大喜，拍着子西的肩头说：“孤与令尹同游共乐如何？”
子西感恩不尽，乘车护驾出游。行了大约六、七里路的光景，子西忽然令车驾暂停，向昭王奏道：“臣欲言有道，大王肯听否？”
昭王说：“令尹姑且奏来。”
子西说：“为人臣而忠君事上者，爵禄不足以赏，诌谀君上者，刑罚不足以诛。司马子祺谏阻出游，实为忠臣；臣贺王出游，实为谀臣。愿王赏忠诛谀，整饬纪纲，使佞臣不敢再以游乐惑君。”
昭王听后，羞愧难当，红着脸说：“司马诚属忠臣，不过只能谏阻孤王，后世往游将奈何？”
子西慢条斯理地说：“禁止后世往游，极其容易。大王千秋万岁之后，遗命筑山陵于荆台之上，后世子孙必不敢游于父母陵墓之前，以取欢乐。”
昭王接受了子西的谏阻，立即停止游猎荆台，传令还宫。
楚昭王虽不能纳直谏，但却能纳谲谏，总比那些听不进半点意见的所谓“金口玉牙”的昏君胜强百倍。
这次抗吴救陈的行军途中，楚昭王突然病倒。正在这时，天空有一簇红云，像一群火红的飞鸟夹着太阳飘去。楚昭王派使者请周太史占卜，询问吉凶。太史占卜之后回答说：“此乃不祥之兆，应在大王身上。但并非不可免除，如若禳祭，可移灾于将相。”使者如实回复，楚国将相纷纷欲向神灵祈祷，希望能代替楚王承受不幸。但楚昭王说：“将相乃孤之手足，无手足相佐，孤虽生何益？寡人若获罪于天，一任上天惩罚，万不可移灾于他人！”他阻止了将相禳祭。
楚昭王的这一举动，使令尹子西和司马子祺及文武官员深受感动，都愿为国为君而效死力。楚军上下一心，很快大破吴军，班师而回。但昭王的病体却一直未愈，楚国的太史又为他占了一卦，说是得罪了黄河之神，要想免灾，必须前往祭河神，楚昭王说：“长江、汉水乃楚之江河，黄河不在楚境，孤何以能获罪于黄河之神呢？非己之神而往祭之，诌媚也，孤不为之！”
楚昭王坚持不肯往祭黄河，病却也渐渐好了起来。
这些消息春风似地由南向北，很快传到了孔子耳边，孔子大加赞赏说：“顺大道者天下昌，违纲常者天下亡。楚昭王遵天道，循纲常，行仁政，故必雄峙于南方。”
是呀，十多年来，孔子经历了卫、曹、宋、郑、陈等国，足迹几乎遍及中原各诸侯国，还从未见过楚昭王这样明智的国君，因此他决意要到楚国去。恰在此时，楚昭王派使者来请。
从陈国到楚国，中间要经过一些吴、楚两国争夺的小国，蔡国便是其中之一。
孔子师徒出了宛丘，行了两日，因地理生疏，竟来到一个层峦叠嶂的去处，抬头望，两边高山对峙，不见天日。山上林深草密，狼虫出没，虎啸猿啼，令人毛骨悚然。低头望，谷深幽黑，寒气逼人，谷底流水叮叮咚咚，若弹似唱，如泣如诉，隐约可辨。一条道路随谷而前，弯转曲折，或隐或现。人在路上跋涉，车在路上行驶，右有万仞高山，左是千丈深涧，随时都有坠落下去，变成斋粉的危险。人人惶恐不安，个个惴惴而前，谁也不说一句话。说也奇怪，这样的重山峻岭之中的这一唯一的道路，竟然一直宽可数尺，马车可以在路面上畅通无阻。由此可以设想，并非驾车的司马牛引大家误入歧途，这大约是自陈至楚的必经之路。也不知行了多少时辰，一直未见炊烟。渐渐的，头顶上那线蓝天淡下来了，山峦变得昏暗，谷底生起了阵阵阴风，这阴风怒吼着，咆哮着，由谷底升腾而上，打着滚，逞着凶，似有无数冤鬼在翩翩起舞，在齐声呐喊，搅得山林呼啸，涛声阵阵。这一切都在告诉孔子师徒，天色晚了，应该安歇了，但这哪里是栖身之所呢？天无绝人之路，前边来到一处开阔地，方圆数里，平展展的，像一座宽敞的大厦。四周绿草如茵，野花飘香，三条谷水在这里汇合，烟波浩渺，音韵醉心——这是大山温暖的怀抱，造化舒适的摇篮。孔子下车，四处观望，只见群山若黛，道路潜形，想走出这魔窟似的山岭，找村舍旅店度夜是不可能了，便令停车解囊，在这深山幽谷中安歇。幸而时值初秋，不致挨冻。随身带着两日干粮，不致挨饿。人有水饮，马有草食，倒是个上等的露天客店。
山路跋涉，人困马乏，大家随便嚼了些干粮之后，倒头便睡，一个个鼾声若雷，掩没了林涛，盖过了飞瀑，一觉睡到天大亮，待他们揉开惺忪的睡眼，已是朝露染红了群峰的时候了。然而，意想不到的事情发生了——他们被密密麻麻的手持兵器的陌生人包围在这深山幽谷之中，他们身边有人在持械走动。这些人一个个衣衫褴褛，面黄肌瘦，三根青筋挑着个头，有的还满脸伤痕，三三两两，鬼蜮似地在四周徘徊。这与其说是些兵勇，倒不如说是些囚徒。这些囚徒并不伤害孔子师徒，只是监视。不出他们的包围圈，任其所为，若走近他们，他们便横加拦阻，不准越雷池一步。
待孔子师徒草草吃过早餐，饮些泉水，收拾行装，准备启程上路时，一位军官模样的人走来。此人三十开外年纪，五短三粗，满脸络腮胡子。他故作斯文地向孔子深施一礼，微笑着说：“这位老者便是孔老夫子吧？”
孔子还礼说：“老朽正是孔丘。不知将军是哪家部队，我们并未获罪于谁，何以要困我师徒于这深山幽谷之中？”
军官并不正面回答孔子的问话，笑嘻嘻地说：“听说夫子师徒欲往楚国而去，不知是真是假？”
“吾等正欲适楚，不知将军有何见教？”孔子素来不会撒谎，如实地说了。
军官仍是笑容可掬地说：“下官奉上司命令，劝孔夫子回车返辙，或仍回陈国，或别作他图，只是不准适楚，否则，你们将被困死在这里。”
子路再也忍耐不住了，铮的一声拔出宝剑，怒视着军官说：“休要欺人太甚！返陈适楚，是我等之事，与你何干！快让开路，莫狗咬耗子——多管闲事。否则，休怪我剑下无情！”
那军官并不恼怒，依然笑嘻嘻地说：“我知道夫子手下有几位勇力过人的猛将，不过，切莫忘记常言所说，好虎难斗一群狼。”军官用手指指四周，晨曦中四面山坡上的兵勇黑压压的，像蚂蚁似的在蠕动。“再说，”军官接着说，“夫子偌大年纪，械斗起来，难保夫子的性命安全……”
子路像经霜的草，插剑入鞘，低垂了头。
军官最后重复说：“夫子若是回车返辙，我等可以护送，确保万无一失。若执意适楚，则不准前进一步。”
军官说完，向孔子又施一礼，笑嘻嘻地走了。
司马牛骂道：“一只笑面虎！”
原来，陈国贵族中，有亲吴与亲楚两派。亲吴派听说孔子师徒应昭王之邀而适楚，怕孔子辅佐楚昭王，楚国更加强大，对其主子不利，于是派兵勇与囚徒围困了孔子，迫使孔子改变主意，放弃赴楚的念头。孔子一生，无论做什么事，都是矢志不渝的，既然认定楚昭王是位贤明君主，昭王又派人来邀，岂肯回车返辙！然而，如今困在这深山幽谷之中，犹鸟处笼中，有翅难展。眼下最要紧的就是粮食，只带了两天的干粮，如若三、五日不肯放行，真要困死在这里了！冲出去吗？即使弟子们都像子路、公良孺一样骁勇，也无济于事，一则寡不敌众，正如那位军官所说，“猛虎难斗一群狼呀！”二则地理不熟，欲冲无异于以卵击石。颜回与子路、子贡等人商议，将干粮收集起来，统一保管，定量分食。夫子年老体弱，满足供应；其次是子路、公良孺等几员武将，多食一点，以备拼杀；剩下的一班弟子列为第三等。食不果腹，便采野菜、野果充饥。子路等自然不肯多食，争执了半天，最后颜回就这样决定了。
吃午饭的时候，颜回将干粮和姜丝端到孔子面前，请夫子用餐。
孔子语重心长地说：“回啊，尔等之言丘俱已听见。十数年来，尔等追随为师，四处飘流，为师已觉不安。今又受困遭厄，理当同舟共济，丘岂能多食！”
颜回苦劝，孔子终不肯接受，只吃了一点点，便推说因年老而食欲不佳，不肯再食。颜回只好眼含热泪将干粮端走。像这样一直熬过了四天，带的干粮已经全部吃光，只靠野果、野菜充饥，孔门弟子或因饥饿，或因野物中毒，有的腹疼，有的泻肚，病倒的不少。即使没有患病的，也是情绪低落，耳断头低。然而孔子却照样谈笑自若，弹琴，唱歌，坚持给弟子们讲学。他想用道理教诲弟子，用古代的典范鼓励弟子，用自己的情绪感染弟子，他何尝不俄，不苦，不恼，他也是肉体凡胎，不是神仙，只是坚信自己的信仰，能够自抑罢了。
第二天上午，孔子又在操琴，子路闻听琴声，心烦意乱，噘着嘴，忿忿地问孔子：“夫子于困厄中作歇，也算合体的吗？”
孔子并不回答，待一曲终结，放下琴说道：“君子好乐为无骄，小人好乐为无惧。由啊，你追随孔丘多年，难道还不了解为师吗？”
子路依然怒气冲冲地说：“常言道，君子无所困。莫非夫子不仁吗？世人未能信？莫非夫子不智吗？世人弗放行。昔者由听夫子说：‘为善者天必报之以福，为恶者天必报之以祸。’夫子长久积德行义，为何常处困厄，从者皆将饿死呢？”
孔子上下打量着子路，仿佛要重新认识他这位最早的、追随了他多半生的弟子，长叹一声说：“由啊，仁者若必见信于世，伯夷、叔齐何以会饿死于首阳山呢？智者若必用行于世，比干何以会剖心于纣呢？忠者若必获报于天，关龙逢何以会见刑于桀呢？谏者若必邀君听，伍奢何以会见杀于吴呢？君子博学深谋而不遇时者多矣，非丘一人也！”
听了夫子的这一席话，子路并未品出其中滋味，只是无言以对，默默退出。
孔子又把子贡召来，说道：“赐啊，《诗》云：‘既非老虎，又非犀牛，徘徊于旷野，是何因由？’莫非为师所传之道有误，何以受困于此？”
子贡回答说：“夫子之道至大，故天下莫能容，夫子何不少自贬抑呢？”
孔子说：“好农夫能种好庄稼，但未必能获得好收成；能工巧匠可做出好器具，但未必为人所需；君子能修道，但未必为世所容。赐呀，若不修道而求容，志向未免太小了！”
子贡离去，颜回来见孔子，孔子又把问子贡的话重问颜回，颜回回答说：“夫子之道高与天齐，天下莫能容。夫子悲天悯人，竭力推行仁道，当世不能用。此乃为国者之丑，与夫子何损？如今栖遑道路，人不相容，但却愈能考验出君子的涵养……”
孔子听了，很是欢喜，笑着说：“回啊，的确如此！你与我志同而道合，将来你为富翁，丘愿为你管理财款。”
颜回听了夫子的话，忍不住地笑了。
数年后，孔子回忆起这段经历，曾感慨地说：“岁寒，然后知松柏之后凋也。”
随着时间的沿续，患病的弟子愈来愈多了，孔子也感到浑身不适，力不能支，弹琴、唱歌也不像前两天那样有神，有力，有情了。岂能坐以待毙，真的被困死在这里！孔子一边用颜回的话劝导弟子们，一边让子贡设法去买些米回来，聊以充饥。子贡是孔门弟子中最有辩才，最有外交能力的人，这一艰巨任务自然落到了他的身上。
那位军官确守诺言，几天来只是围困，并不侵扰，双方似乎是井水不犯河水。休看那位军官在孔子面前是副笑容可掬的神态，但对部下的士兵，特别是对那些囚徒，却是极其凶狠的，动不动便暴跳如雷，络腮胡子支支竖起，皮鞭、棍棒加身，因而士兵与囚徒均视其若仇敌。深山峻岭之中，远离村舍，住着这么多兵勇与囚徒，给养自然供应不上，因而他们也是定量分食，士兵与囚徒们常因哄抢干粮而受到严厉的惩罚。每到夜晚，兵勇便入帐篷安歇，只留少数囚徒轮番站岗监视。第四天深夜，子贡手持两件夹衣走向两个站岗的囚徒，月光下只见他们衣衫单薄破烂，秋夜深谷，寒气袭人，二人正怀抱兵器，蹲在那儿打盹，浑身瑟索发抖。子贡分别给他们披上夹衣，其中一个，脸上的伤已溃烂，正向外流着脓血。子贡从怀中取出药膏，轻轻地给他涂在患处。由于疼痛的刺激，他突然觉醒，并警觉地弹跳了起来，本能地握紧了手中的长矛，喝问道：“什么人？”
子贡施礼说：“吾乃孔门弟子端木赐，寒夜难熬，起来走走，见二位兄弟深夜值班，衣衫褴褛，特送过两件夹衣来，以御风寒，行路之人，随身备有刀伤之药，见这位兄长脸上溃烂不堪，脓血淋漓，便予以涂抹，不想惊动美梦，实乃罪过！”
直到这时两个囚徒才发觉自己身上果然多了一件长衫，确实比先前暖和得多了。其中一个岁数较小的囚徒说：“我们知道你们都是些善良的人，孔子是当今闻名的圣人，提倡仁德，救苦救难。欲害这样的贤哲，真该天打雷劈！”
那位脸上有伤的年纪稍大的囚徒经子贡涂抹了药膏，只觉舒服了许多，感动得蹲在地上，两手托腮，呜呜地哭泣。子贡见他哭得可怜，劝慰说：“这位兄长不必伤情，当今天下，是非混淆，黑白颠倒，像我们夫子，欲施仁政德治于天下，四处奔波，但却受阻遭嫉，不为天下所容。若吾夫子之道得行各国均施仁政，上视民若靠山，似手足，二位兄弟何以会遭如此磨难，受此皮肉之苦，长期抛妻别子，受人奴使呢？如今我师徒被困于这深山幽谷之中，夫子已经三天未曾吃过一顿饱饭。偌大年纪，万一有个好歹，我等岂不获罪于天！天下百姓尚有何望？”
“这位先生快说说，我们能帮孔夫子什么忙吗？”那位脸上带伤的囚徒热泪盈眶地说。
“是呀，只要能救夫子性命，哪怕肝脑涂地我们也在所不辞！”岁数小些的囚徒坚决地说。
子贡长揖于地，再次施礼说：“谢两位兄弟诚心相助！只需烦二位恩人代为买些米来，以充饥腹。”
“这个不难。”脸上带伤的囚徒首先表示说，“我们今夜站岗，明日便一天无事。翻过东山便有集镇，保你师徒明日晚餐饱食果腹。”
子贡千恩万谢，拿出足够的钱币授予二囚徒。年岁稍小的囚徒惊异地说：“先生如此慷慨，不怕我等骗钱逃走吗？”
子贡微笑着说：“待人以诚，乃夫子常教导我们做人的信条。赐观二位弟兄，淳朴善良，决非刁钻狡猾行骗之辈！”
一个人难得能受到陌生人的信任，两位囚徒很是感激，当即谈妥明日交粮的时间、地点和方法。
绝粮第五日的上午，徐徐秋风送来了阵阵浓郁的清香，孔子循香味而行，在幽谷的深处发现了一片兰花，有婆娑婀娜的吊兰，有妩媚俏丽的紫头兰，有妖冶风情的大叶兰，有雍容华贵的大剑兰，有端庄素雅的马兰……说也奇怪，兰花本是孟春开放，而这里的兰花却在仲秋卖俏，她们千姿百态，争妍斗芳，令人陶醉。尤其是她们生长在这里，不为人所知，不为人所赏，不为人所赞，默默地送晚霞，迎朝晖，装点着荒山野岭，慷慨地抛洒着色与香——她们是真正的君子！孔子将弟子们召集来，让大家观赏，让大家品评，让大家接受启迪，并借题发挥，大讲君子之所为，然后操琴赞颂，即兴作《倚兰操》：
习习谷风， 以阴以雨，
子之于归， 远送于野。
何彼苍天， 不得其所！
逍遥九州， 无所定处。
世人暗蔽， 不识贤者。
年纪逝迈， 一身将老！
伤不逢时， 倚兰作操。
苍老，哀怨的歌声在山谷中回荡，兵勇、囚徒无不驻足谛听，有的叹气，有的悲泣，有的低声咒骂……
颜回闻听，很感悲凄，凑上前去说：“夫子作此琴操，以幽兰自比，想必有归隐之心吧？”
孔子回答说：“知我者，莫若回也！”
绝食的第五天下午，两个囚徒果然给孔子师徒买来了白米、鱼、肉和蔬菜，弟子们七手八脚地忙了起来，有的淘米，有的洗菜，有的切鱼割肉。在诸多弟子中，颜回是最擅长烹调的一个，所以由他掌勺烧菜。正在开锅盛菜的当儿，山洞中刮起了一阵阴风，洞壁上的一块尘灰掉进了锅内，沾在一块肉上。颜回急忙将弄脏的肉块取出，不舍得抛掉，便用嘴吹了吹灰尘，然后填入口中。子贡远远地只见颜回往嘴里填东西，误认为是在窃食，便来见孔子，问道：“穷困之时，君子亦改节吗？”
孔子回答说：“穷困改节，岂能称为君子？”
子贡说：“颜回素称仁廉，不该瞒过夫子，先行窃食充饥。”于是将方才所见，告诉了孔子。孔子不信，召来颜回说道：“丘昨夜梦见先人，想必是其佐我脱险，快将饭菜端来，丘将先祭而后食。”
颜回将实际情况如实地叙说了一遍，最后说：“菜已为回吹灰先食，岂可祭祀先人，待明晨再祭吧。”
子贡在一旁听了颜回的叙述，羞愧得满脸绯红。
孔子师徒挨了三、五日的饿，一旦有米饭、鱼肉充饥，自然吃得十分香甜。但因不知何时才能解围，需得细水长流，因而仍是定量分食，不敢填饱肚子。
那位军官照例每日来巡视一遍，忽然发现了地上的鱼骨，疑心有人给他们买来了给养，便追问究竟。宰予上前回答说：“吾夫子乃天上文曲星下凡，来人间拯救苦难苍生，每遇灾难，便有天神来救，过匡被围，过蒲受阻，居宋遇险，如今绝粮，皆有神助。昨夜突来一异人，头戴铁盔，身披鱼鳞甲，手舞双戟，向吾夫子张口大叱。子路挺剑出战，不能胜。夫子谛视良久，见他只能咄叱，不能说话，知非人类，遂向子路说道：‘由何不探其肋下？’子路依言刺其助，异人仆地，化为大鲇鱼，遂宰杀烹食，聊以充饥。你们欲困吾夫子毙于山谷之中，不仅徒劳，且定获罪于天，受到上天严惩。愿将军三思！”
军官信以为真，不再追问，巡视了一周，便垂头丧气地溜走了。
第二天早餐，陈国兵勇、囚徒又发生了哄抢食物的严重事件，为首的两个囚徒竟被罚致死，抛进了山谷之中。孔子得报消息之后，觉得十分可怜，立即派子贡等携带食物、药物前往打救，若还有一口气，便赶快予以服药，喂食，让他们赶快逃生。
两个受罚的囚徒果然只是被打昏，并未丧生，一经子贡等调治，又各自吃了一顿饱饭，便很快恢复了健康，逃命去了。
绝粮七日的黄昏，阵阵清风挟着兰花的郁香从幽谷吹来，雄鹰在山巅盘旋，霞晖染红了峰峦。突然，喊声大作，呼声震耳，无数雄姿勃发的兵将从四面杀来，只杀得陈国的围兵人头滚落，狼狈逃窜，那位军官也成了刀下之鬼，横尸于树下。
莫非陈人真的获罪于天，方有天兵前来惩罚？……