西周初年（公元前约11世纪），周成王把唐地（今黄河、汾河东岸）封给弟弟叔虞，取名晋国，经过一千多年的沧桑巨变、更朝换代，到公元前403 年，三家大夫分了大夫智伯的土地，晋国便一分为二国——赵国、韩国和魏国。
公元前506 年，吴国在孙武、伍子胥率军伐楚，攻破楚国都郢邑之后，于公元前482 年吴工夫差为称霸中原在战败齐国、威服鲁、卫等诸侯基础上，会晋、鲁二国国君及周卿士单平公于黄池（今河南商丘市）。在这次黄池之会上，吴王夺得了盟主地位。
越王勾践在公元前494 年的夫椒之战中被吴国军队打得大败，仅剩五千甲兵退守夫椒（今江苏省苏州市）。在几乎亡国的情况下，越王勾践卑辞求和，被吴国许为吴国属国。之后，勾践卧薪尝胆、发奋图强，任用范蠡、文种，对内亲抚百姓，休养生息，对外结好楚、齐、晋等国，经过“十年生聚，十年教训”，越的国力渐臻强盛。公元前482 年，勾践趁夫差北上争霸，国内空虚之机，首次率军攻入吴国，大败吴师，并杀吴太子。吴王夫差在黄池大会上虽争得霸主地位，但由于国家长期穷兵黩武、民力凋敝，已难对付崛起的越国，加之楚国从西面夹攻吴国，吴渐渐不支。公元前473 年，越军在数次击败吴师后，包围吴师，吴王夫差被迫自缢，吴国灭亡。越灭吴后，勾践循吴故辙，率兵北上，大会诸侯于徐州（今山东省腾县），一时被众诸侯尊为霸主。
吴王夫差和越王勾践一先一后起来的时候，中原诸侯非常衰弱。也正因如此，黄池大会，夫差当上了霸主；徐州大会，勾践当上了霸主。可是，中原诸侯越是衰弱下去，大夫们的势力越发大了起来。那时候，鲁国的“三恒”
把持着鲁国的大权（三恒即鲁国三家大夫——季氏、叔孙氏、盂孙氏），齐国的田恒把持着齐国的大权（田恒，即陈恒，陈完之后，当时为齐国相），晋国“六卿”把持着晋国的大权。鲁国、齐国和晋国的三国国君均成了挂名的国君。黄池大会后，田恒杀了齐简公，灭了鲍、晏、高、国四家，把齐国的土地从安平以东（今山东省青州市）都作为自己的封邑，齐国的政权、军权均把持在自己手中。晋国的“六卿”眼见田恒杀了国君，灭了各大家族，还得到了齐国人民的拥护，他们也就自己吞并起来。
晋国的“六卿”乱七八糟混战了一气，末了，范氏和中行氏被打散出逃，赵氏、魏氏、韩氏和智氏把两家败散的贵族土地瓜分了。晋国国君晋出公很生气。他以为范氏和中行氏既然被灭了，土地就该归还公家，四家大夫怎么私下里就分了呢？那时候，各国的大夫占有大量的土地，直接统治剥削着人民，势力超过国君。各国大夫为了保持自己的势力，对待百姓比国君稍好一些，因此百姓宁愿奔大夫的领地，而逃避国君的压迫和虐待。晋出公一生气，就暗派人去约齐国和鲁国军队来征伐四家贵族。齐国的田恒和鲁国的“三恒”
反把晋出公的计划向晋国智家泄了底。智氏得知情况后于公元前458 年联合三家一齐对付晋出公。晋出公外逃死在半路，四家遂把晋昭公曾孙拉出当了挂名国君，就是晋哀公。
晋国的四家——智伯、赵襄子、魏恒子、韩康子之中，智伯势力最大。
智伯早存独吞晋国之心，这时，他以增强晋国实力以称霸中原为借口向另三家各索要一百里的土地和户口。韩康子如数交割了，魏恒子也如数交割了。
智伯的领地便轻而易举地增加了二百里。唯独赵襄子不给。智伯就联合韩、魏发兵攻打赵襄子，欲分赵的土地于三家。
智伯亲统中军，韩军在右，魏军在左，三队人马直奔赵家。赵襄子自知寡不敌众，就领兵马退进晋阳（今山西省太原市），打算在那里死守。
晋阳城是赵家最严实的一座城。凭着弓和箭，赵家率将士们整整守了一年。后来，赵家拆宫殿的围墙做了无数箭杆，毁宫殿的铜柱做成无数箭头，百姓们也由于早些年赵家臣安抚有方，而这时与赵家同生共死，誓与城邑共命运。
三家的兵马把晋阳城围了两年多，没打下来，到了第三年，即公元前453 年，智伯想出一个绝妙的攻城方法：引晋水淹晋阳城。他派士卒在晋水河边挖一条河，一直通到晋阳城下，又在上游砌了一个很大的蓄水池。把音水用坝截住，让晋水改道流经新挖的河直灌晋阳城。这时候，正逢两季，大雨一连下了几天几夜，蓄水他的水满了，智伯让士卒开了豁口，大水便冲晋阳城直灌进去。不到几天，城里房子多半被淹，老百姓跑到房顶上避难。木板、竹排被当成小船，烧火、做饭都上了城墙。可是，赵襄子的百姓宁可淹死，也绝不投降。
晋阳城的城墙没有被水淹的只剩三版高了（版，古代筑城用的夹板。一版高为二尺），赵襄子恐怕城毁家亡，便派家臣暗中策反韩、魏两家。
这天夜里，智伯被一片嘈杂声吵醒，醒来一看，衣被全泡在水中。起先，他以为堤坝开了口子，淹了他的兵营，等弄清情况，他才知道灭顶之灾来临，原来韩、魏倒戈，放水淹了他的军营。只见他的军营里汪洋一片，士卒们在水中挣扎哭喊，情况十分危急。智伯正惊魂未定之时，忽然四面响起战鼓，赵、韩、魏三家的士兵坐着小船和木排，一直围杀过来，最后智氏全军覆没，满门被斩，智氏的土地被赵、韩、魏三家分而治之。
相传夏禹当年收天下之金（古时金也指铜）铸成九鼎，象征九州，后历代皇帝都把九鼎看成是国家政权的传国之宝，成汤把它迁于商邑（今河南省商丘市），周武王迁之于洛邑（今河南省洛阳市）。公元前403 年，九鼎震动。同年，周天子周威烈王册命魏、赵、韩三家为诸侯。也正是从这一年起，我国历史上掀开了战国时代七雄争霸的篇章。
战国初期到庞涓下山任魏惠王大将军职之时期，魏、赵、秦、韩、齐、楚、燕七大国中，魏国财最富、国最大、兵最强。魏文侯（即魏恒子的孙子魏斯）英敏而有才略，他礼贤下士，揽用人才，多方贤士仰慕归之，先后有吴起、任座、翟璜、李悝、西门豹、魏成、乐羊、屈候鲋等文武将才为他所用。魏文侯利用三晋的历史关系团结赵、韩两国，南拒楚，西拒秦，东拒齐。
赵、韩两国君也敬佩文侯修德行仁、明礼知义，周此，魏文侯在位时期为魏国最强盛时期。公元前387 年，文侯卒，其子子击即位，就是魏武侯。武侯在位共十六年，不能继承文侯之志，初即位便听信魏相公叔痤之谗言，迫使吴起弃魏奔楚。吴起到了楚国，即被楚悼王拜为国相。楚国在吴起治理下渐渐富强起来，魏武侯失去吴起，无异于魏国自毁长城。之后，武侯又废弃联合赵、韩策略，助赵国公子朝与赵国君敬侯争夺君位，挥师助赵国公子朝袭击赵国都邯郸（今河北省邯郸市），失败而归。这是魏对赵首先显现裂痕。
之后，由于韩国北进而与韩发生冲突，过了两年，与赵军交战于兔台（今河北省境内）。至此，三晋彻底打破历史关系而自我谋求扩张，相互为敌，相互攻伐消耗国力。在此期间，齐国国相田和迁齐康公于海边，食一城的租税。
公元前389 年，田和在魏文侯的帮助下，被周安王封为诸侯。十年后，康公死去，至此太公望绝后，而齐国尽归田氏（即当初逃到齐国的陈国公子完的后代）。田氏几代均“仁爱”对待民众，这时新人新政，锐意图强，据山海之利、兴工商之业，因此，国力渐渐强盛起来。秦国自秦献公即位，并将国都由雍（今陕西省凤翔县）迁到栋阳（今陕西省临潼县东北），自知本国自黄河和肴山以东有六大国并存。秦国地处偏僻的雍州，被中原各国诸侯排挤，诸侯们像对待夷狄一样对待秦国。献公立志图强，多次起兵与魏争夺河西之地（今黄河西岸）。楚国任用吴起为相，国力亦渐强盛。此时，魏国内结怨于赵、韩两国，西有秦国争河西之地，南有楚北侵，东有齐西伐，深陷于四面交战之局。魏国所幸文侯奠定的基业雄厚，兵力尚强，武侯得以免强保住国家。
公元前370 年，赵国、韩国两国军趁魏武后卒，魏国内乱之机联合攻伐魏国，在浊泽交战（今河南省沁阳县），魏军大败。魏君被围困。正在这危险境地，赵侯主张杀死魏君，另立魏国君，韩侯主张把魏国分成两半，魏国将不如宋、卫。两诸侯意见不合，遂领自家兵马连夜离去。因此魏国没有被分裂，而魏国君得以保条性命。
这个没有死的魏君即魏惠王。
魏惠王二年，魏再与赵、韩交战，魏败赵于浊阳（今山西省长子县浊漳河之南），败韩于马陵（今河南省温县西北）。魏惠王三年，齐军伐魏，战于观津（今山东省观城县附近）魏军大败，惠王割观地以求和。惠王从即位第三年至十七年的十五年间，正值秦国献公与孝公两代交替之际。十五年里，秦国与魏国争夺黄河以西土地大战六次，其中石门之战，秦斩魏军六万。正是在此期间，公孙鞅离魏去秦，被秦重用，秦国国力渐强。惠王为防秦东侵，曾多次联合赵国、韩国以抗秦，但同时为夺赵、韩土地，也曾攻伐赵、韩，曾败赵、韩联军于浍（今山西省翼城县）。
魏国于此时，东拼西杀，多方作战，国力渐显疲惫。正是在此时，庞涓下山在王团的引导下走进了魏国国都——大梁。