1940年6月28日夜，陈毅由扬中渡过长江，便打算连夜赶去郭村，制止两李部队的进攻。但是苏北迎接人员惠浴宇等告诉陈毅，两李部队10多个支队（相当于团）已于28日凌晨开始，在保三旅从北面配合之下，包围并猛攻郭村。
陈毅只得退据长江中的新老洲，立即写信给粟裕，“速派主力部队，克服一切困难，渡江支援”，又写信给两李，劝说他们悬崖勒马，停火言和。
陈毅未带电台，只能派人徒步送信。他十分焦急。此次由郭村冲突引起的苏北局势的急剧变化是违背他的意愿的。
不久以前，陈毅曾电报指示挺纵：苏北形势的特点是我在敌、顽、两李三方包围之中，我力量较弱尚未准备，如遭到三面进攻则必然失败，目前应积极与两李亲善。
陈毅在6月下旬还曾三次急电叶飞，要他避免与两李作战，必要时可退回大桥地区或扬中。但叶飞坚持要在郭村迎击两李及韩军的进攻。
陈毅的忧虑是深刻的。
首先是军事上极为不利和危险。
挺纵原在郭村有两个团和一个教导队，6月下旬，李长江企图将所属原由中共党员拉起来的陈玉生支队予以武力解决，挺纵为援救陈玉生支队，派出一个团去靖江接应，郭村只剩主力一团及教导队。而两李部队加保三旅可调集十四五个团（支队），兵力悬殊。这之前，陈毅已急令苏皖支队星夜赶往郭村，力量可望得到有效增强。但如果战斗持久，弹药消耗过多，韩军主力再来参战，则郭村仍有失守的危险，江北的两部主力要遭到巨大损失。
这时候，苏南的主力正在北移，到达了铁路、长江一带日寇重兵封锁地区，江南冷欣部队追逼于后。一旦江北主力溃败，长江北岸为韩军及两李所控制，江南主力便无法渡江，甚至会在长江和沪宁路之间遭受日、顽夹击，背水血战。
果如此，新四军东进江南敌后的全部主力将遭受难以弥补的重创，将是对革命的犯罪！
政治上的后果也很不良。
两李既和新四军血刃相见，不论胜负，他们很可能都投入顽固阵营。韩德勤梦想已久的苏北反共大联合便得以实现。新四军要在苏北再度发展就更为困难。
这将严重妨碍共产党争取华中的战略任务的完成。事关人民在抗日战争中的生命线，陈毅怎能不焦急万分！
但是军事斗争却因革命的主观因素而发生着有利的变化。
叶飞等挺纵负责人决心在郭村坚守是确有根据的。他们根据实际情况，看到坚守比退却为有利。增援半塔集的实践是主要依据：半塔集新四军以不足1个团的并非精锐主力的部队，抗击包括韩军主力部队独立六旅在内的7个团的进攻，尚且能够坚守一个星期。郭村新四军有一个精锐主力团和一个教导队，而且地形较好，有较充分把握抗御战斗力不及韩军主力的两李部队，等待援兵到后合力歼击。果然，挺纵打得英勇顽强，在苏皖支队接替北线防御之后，挺纵一团还主动出击，以两个主力营横扫，消灭两李部队3个团部，打下宜陵。
陈毅事先并不完全了解的诸多因素助成了郭村保卫战的胜利：苏皖支队接到陈毅急电后，从运河及邵伯湖以西迅速出发克服地理及日军封锁等重重困难，日夜兼程200余里，及时地完成了增援任务。
在两李部队做政治工作的青年女共产党员郑少仪主动查明了两李部队进攻的部署及发起攻击的时间，冒生命危险星夜将情报送到郭村。
在两李部队建制下的由共产党员王澄、姚力等领导的五支队四大队掉转枪口协同挺纵作战；陈玉生支队也在挺纵四团接应下一同回师逼近两李部队侧后。
于是，两李部队在三次总攻失败之后，被迫全线退却至塘头一线。保三旅在苏皖支队反击下也北逃10余里。郭村解围。
陈毅于7月3日进郭村。
陈毅在欢迎大会上热情表扬了挺纵和苏皖支队的英勇顽强。陈毅面临着新的决策。
当时，“很多同志就主张固守郭村再讲”（陈毅《郭村战斗总结》），实际上还是准备韩军主力联合李军来攻，固守以等待八路军及四、五支队增援，以击破韩、李主力。有人则认为“战斗开始，统战结束”，同两李只能一直打下去，可以直捣泰州。也有人主张还应争取两李中立，立即停战言和。
当时两李部队士气低落，但如与韩主力联合作战，仍有较大的实力。而韩军主力第八十九军等部队“正向该处集中”。如果新四军和两李继续武装对峙，僵持下去，韩、李联合发动更大规模进攻的可能性会越来越大，于新四军甚为不利。但如果新四军刚获解围便请和，两李反会强硬要挟，结果仍会造成韩、李勾结，再次爆发战斗。当时八路军，新四军四、五支队及江南部队都未及赶到可以投入战役配合的位置。面对韩、李联合进攻，挺纵和苏皖支队只能独立作战。即使江南增援部队到达，陈毅也认为把韩德勤和两李逼到一处打是不策略的。
陈毅对领导干部说：战役和战术上的胜利，不等于战略上的胜利，我们要实现发展苏北的战略目标，非打败韩德勤的进攻不可，要打败韩德勤，非争取两李等部队中立不可。现在我们和两李打了一仗，但是两李与韩德勤的矛盾还存在，还可以把他们争取过来。如何争取呢？一不做二不休，既打了，就要打出威风。在郭村胜利很好的基础上再加一层，再歼灭他一些部队，坚决打下塘头。塘头大米多，税收富，塘头还控制着我们东进要经过的两条大河。打他，是让他知道反共摩擦要吃大亏，使他们今后不敢轻视，可是绝对不准打进泰州。你一进泰州他就跑到韩德勤那里去了。我们有力量拿下泰州而不要，才见得我们是真心团结。
陈毅的决策得到大家一致赞成。7月4日挺纵攻克塘头；苏皖支队打迂回，部队直打到距泰州城7里之面粉厂，但不进泰州。李长江已准备弃城东逃，李明扬在兴化韩德勤处进退维谷，得知新四军在可以轻取泰州的情况下临城不入，乃大喜过望。复经陈毅致书争取，两李政治态度有所变化。陈毅电告中共中央：“虽省韩派兵并接济两李饱弹，鼓励两李再打，两李已觉悟不受其利用，认清我们不攻击泰州符合中央七七宣言。”
对两李的谈判又一次体现了陈毅统战工作的原则性和灵活性。新四军和平条件宽厚：送还全部2000余名战俘及大部枪支，并归还原属两李防区的郭村、塘头等地；只要求两李让路助其东进。两李最初很是感奋。但在7月中旬，韩德勤以主力部队4个团、保安旅3个团进至泰州及其附近，给两李以实兵支持，两李又强硬起来，作出联韩攻陈的姿态，要求陈玉生、王澄等部队“返部归建”。对此，陈毅当然绝不让步。
对于可能发生的韩、李联合进攻，陈毅一方面和刘少奇一起向中共中央呼吁八路军等部队的迅速开拔增援，一方面“作独立应战的布置”。粟裕已率江南主力于7月8日到达苏北.因而苏北全军连同陈、王等部队在内已可编成9个团。但同时，陈毅还是力争“求得局部和缓。”他了解两李对于和新四军再次开战，对于过份依靠韩，实际上都有顾虑，因此只要争取得当，完全可以扭转。
陈毅、粟裕经慎重研究，向两李投下一着高棋：表示在全军东进以后，将把每月能收税5万元的吴家桥一带根据地让给两李。
此举，有的干部不明其中奥妙，有的则认为“过于慷慨”、“右了”。
其实，这一着棋在政治上军事上均有学问，足见陈毅军事指挥水平之高，主要高在与政治运筹密切结合，因而能高度集中兵力并能决定性地影响客军的行止。让出吴家桥地区就可以不再分兵驻守，这是为了集中全部兵力。因为陈毅、粟裕已决定东进黄桥，到那边后，没有两李部队作为缓冲，韩军主力必直接来攻，逼迫决战，因而陈、粟的兵力，绝不能分散。而且陈、粟的用兵，总是把立足点放在用自己的兵力独立应战的基点上，是否保留吴家桥根据地，是有不同意见的。有的人认为要击破韩军，主要依靠远道驰援，吴家桥地区是新四军四、五支队东援的必经之路，放弃了就与五支队隔离了一段路，不能策应渡运河东援的部队。陈、粟的决心放弃吴家桥，正可说明他们即在此时已看到八路军与四、五支队远道驰援的困难，更多地把胜利的希望放在集中本身全力，独立歼顽敌的基点上。这一军事思想，对于后来的黄桥决战，至关重要。新四军不“分兵把守”吴家桥，而将后方与伤员委托两李保护，无异请两李帮助看家，大有利于新四军集中全力对韩决战。
在政治上更能中立两李。新四军只求东进抗日，老根据地也可让与两李。
两李不但增加收入，更重要的是把新四军送走了，送往黄桥方向抗日去了。
两李与新四军之间从此再不比邻，再无冲突，又何苦跟韩德勤一起向新四军进攻呢？
两李欣然同意协助新四军东进黄桥。
陈毅、粟裕率部到达苏北后，得到刘少奇的大力支持。5年以后，陈毅在中国共产党第七次全国代表大会上所作的长篇发言中诚挚他说：“刘少奇（胡服）同志代表中央南下，到华中执行毛主席的主张时??做了两件主要的事情，对全局解决了重大的问题。一件事是进行了反摩擦，号召新四军及全党进行了自卫战争，打退了国民党的进攻??这是一个重大的关键。”
就是在华中的战略突击方向上，也是刘少奇坚决主张首先向东发展，突击苏北，才帮助中央下此决心，这也是苏北问题得以顺利解决的重要保证。
向东发展，陈毅、粟裕决心东进黄桥。
黄桥地区是泰具、泰兴、靖江、如皋等县的中心点，以此为中枢建立根据地，东可向南通、海门敌占区挺进，北可与八路军对进打成一片。控制了这一带，还可与江南部队策应。周围数县，物产丰富，人口稠密，税收充盈，新四军得此基地，抗战事业便可大大发展，远胜在两李肘腋之下狭窄难伸的大桥一吴家桥地区。
黄桥地区周围日军兵力较薄，也无国民党正规军。盘踞黄桥的保四旅是土匪游杂，勾结日伪，残害人民，群众绅商都盼望将其歼逐。黄桥地区的中共党组织在土地革命时期曾领导农民参加过红十四军的暴动。抗战开始后，共产党又派人建立和发展了组织，群众条件好。
更重要的是，留在泰州以西，新四军与韩德勤之间隔着两李，韩德勤将不断策动和裹胁两李与新四军摩擦，实现其用杂牌军打新四军、坐收渔利的阴谋；黄桥地区与韩军控制的海安、姜埝（即姜堰）一线正面相对，省韩只能亲自出兵来攻，新四军反摩擦便可不损伤中间势力了。
7月14日，陈毅电报
报告军部转中共中央及重庆周恩来处：决定整顿一星期即向东挺进以黄桥为中心建立根据地。当时，遵照中央军委指示，新四军江南指挥部改称新四军苏北指挥部，由陈毅任指挥兼政治委员，粟裕任副指挥。部队整编为3个纵队9个团。一纵以叶飞为司令员兼政委，下辖一、四、五团；二纵以王必成为司令员，刘培善为政委，下辖二、六、九团；三纵以陶勇为司令员，刘先胜为政委，下辖三、七、八团。新四军东进部队的主力已高度集中于苏北，陈毅长久以来念念不忘的中共中央的意图——沿江向敌后发展直到海边，有实现的条件了。
1940年7月25日，陈毅率部东进。
经过两李防区时，两李部队如约让路，朝天鸣枪。然后，两季向韩德勤作假报告：“在缪湾一带发生激战”，新四军“伤亡惨重，一部绕道东去”。
韩德勤得到驻黄桥保四旅旅长何克谦的报告，“新四军1000余人”、“自宣家堡东侵”，即令黄桥保四旅和曲塘税警总团“各派精锐部队一大部迅即前往包围而歼灭之。”
税警总团不同于保安旅，它是宋子文财政部系统的部队，共有4个团，曲塘驻有总团部及两个团。韩德勤觊觎它粮饷丰足，1939年冬曾将总团长陈泰运软禁在兴化，企图收买其部下，控制其部队。陈泰运在黄逸峰①等帮助下①黄逸峰是早期共产党员，被康生等无理开除。此时任蒋介石为主、李济深为副的战地党政委员会设计委逃回，和韩德勤矛盾加深。
对于陈泰运，陈毅早有分析：他是黄埔一期毕业生，是军统核心组织“复兴社”的成员；其部队连以上军官都是军校生，这部队应是顽固派的武装了。
然而它与韩德勤的矛盾，却使它可以争取为中间势力。因而，对于税警总团的拦袭，陈毅仅布置将其击溃。结果仍歼其一个营。陈毅当即命令遣返其全部被俘官兵，并送还枪支。
对于与日、伪军勾结的何克谦就不同了。新四军唯恐他不来袭击。他既打我，我就打他，迂回包抄，追击突破。28日一夜激战，歼其主力2000人，促使其两个团反正。29日凌晨，黄桥解放。
28日夜间前方激战，陈毅和叶飞却在老叶庄挥扇谈心（一纵已完成打击陈泰运之战）。陈毅进一步了解了刘少奇所设想的战法，很感兴趣。首先是坚守一点，削弱疲劳来进攻的顽军，以利大部队迂回包围。陈毅以军事家的眼光分析：这具有正规战性质，对于打了三年游击战争和两年多抗日游击战争的新四军来说是带有战略转变性的发展。打日军，目前主要地还是游击战；打顽固派，就需要用正规战，以兵团运动战为主了。要学会打硬仗。其次是先守备，造舆论，而后夹击歼顽，有利于争取军政双胜。陈毅也指出这战法的不足，即在抗日根据地高度分散，指挥不够统一，日伪顽阻隔牵制的情况下，远道驰援未必可靠。叶飞对此也有了经验：郭村战斗打到第5天八路军及五支队均未及出动，使他当时紧张之极。陈毅还搞清楚了，叶飞之所以在郭村久住不走，原是准备韩德勤来打的，那就可以实践一下上述的战法。陈毅则向叶飞进一步说明了对两李的统战工作在苏北全局中的重要性。
彻夜谈心是很有必要的，相互间增进了解，从此陈毅和叶飞之间的革命情谊更加深挚了。
7月30日，毛、朱、王致电胡、陈、彭、黄、叶、项，表示同意胡服（刘少奇）对苏北战略问题的意见和陈毅争取两李的策略。这样，要开拓华中抗战的局面，苏北以及皖北、皖东的八路军、新四军就应首先集力对付反共顽固派韩德勤，准备在他大举进犯时一举驱逐或歼灭之。这样，陈毅让出郭村、吴家桥等地，与两李协议，东进黄桥，便在原则上得到中共中央的正式肯定。
8月2日，刘少奇以中共中央代表、中原局书记的身分致电陈毅并报毛、朱、王：“苏北各部队（按：包括八路军甫下部队及渡河东援时的四、五支队）将来由你担任战役上的统一指挥。”
员，经叶剑英同意来苏北组织抗日武装。
一进黄桥，陈毅感到自己简直象当了“小国之君”，百废待兴，一切工作都要按照建立抗日民主根据地的要求迅速展开。但他在繁忙中没有忘记亲自抓主要的环节：孤立韩德勤。
工作是千头万绪，都要他参加。
中共苏北（后改称苏中）区党委成立，陈毅兼书记，陈丕显任副书记。
苏北指挥部派出干部、民运队和服务团，协同地方党组织发动群众。指挥部和区党委派了泰县、如皋、靖江、泰兴等5县的县长，积极筹建苏北临时行政委员会。成立苏北军政干校。出版石印的《抗敌报》（苏北版），建立税卡。扩大新兵。部队清剿何克谦匪部的散兵游勇。群众工作活跃，农、工、青、妇等抗日组织纷纷成立。黄桥成立军民联合办事处，陈同生兼主任。由各县县长布告，明令实行减祖减息??最重要的还是抗日。新四军到黄桥不久，就侦察和布置打日军据点。陈毅在7月14日给中央的电报中就说：“东进黄桥应求得抗日战斗的大小胜利。”果然，新四军连续攻克残害人民很凶恶的孤山、西来镇两个日、伪军据点。接着又粉碎了日、伪军两次报复“扫荡”。长期眼看韩军“见鬼子就逃，见百姓就抄”的群众，奔走相告：“新四军过江来为的是打鬼子！”民心更加振奋。
韩德勤急忙下令，秘密地调北部的主力部队南下，准备打新四军。
陈毅这时却常到著名士绅朱履先家去下棋。为什么？他要把苏北的广大中间势力争取到新四军一边来。
他深知，韩德勤虽然反动，毕竟是国民党中央执行委员、省主席；新四军为了抗日，他来进攻，就不得不歼逐其主力，也就不能不预先考虑到全国的影响。苏北的资产阶级和地主阶级是国民党的主要社会基椽—江浙财团的一部分；在自卫反击决战歼韩的时刻，苏北地方上有发言地位的、与重庆要人关系密切的人物替谁说话，使谁孤立，关系重大！而拥有武装的中间势力能否严守中立或有助于我，不中途变卦背后插刀，更是胜负存亡之所系！
对于中间武装，除了新四军直接联络争取外，事先造成强大的社会舆论，使他们对于不执行蒋介石、顾祝同、韩德勤的反动命令感到理直气壮，也很重要。
陈毅一到黄桥，当晚就邀集民众绅商千余人在黄桥中学举行军民联欢大会。陈毅在大会上说明新四军的抗日战绩和团结抗日的宗旨。陈毅满腔热血，肝胆照人，高屋建瓴，口若悬河，使许多对共产党不甚了解的人为之动容。
陈毅立足黄桥，与苏北绅商学各界广泛结交。当过江苏省省长的海安韩国钧，在孙中山时期当过中将师团长的黄桥朱履先等人，都是在江苏、在国内有影响威望的人物。陈毅和他们书信往来，诗联酬答，棋酒谈心，不断地宣传共产党、毛泽东主席有关统一战线和持久战的主张，使他们感到共产党真心团结抗战，八路军、新四军英勇善战，从而增强了抗战胜利信心，愿意为苏北国、共合作共同抗日而奔走呼吁。朱履先对陈毅说：“自从你们来了，我才真正看到了中国的前途，看到了光明！”①即使对韩德勤本人，陈毅也采劝合作未到绝望时期，绝不放弃合作”①黄逸峰1981年3月谈话。
（陈毅给谈判代表朱克靖信中语）的态度。陈毅、粟裕亲自接待省韩派来的代表，并在两李方面代表的参加下，划定了双方部队驻止的地域。
陈毅深知，省韩同意临时划定防区，只是韩军主力南调未及到位担心新四军北进的缓兵之计。新四军向韩方提出的承认苏北沿江地区归新四军负责抗敌，承认中共委派的县长，撤销在苏北限制“异军”的办法，召开军民代表会议等等要求，每一条都在削弱韩德勤独霸苏北、反共害民之权，他决不会让步接受。中共正在进行的建立行政委员会，减租减息，更不是韩德勤所能容忍。韩德勤是一定要来进攻的。粟裕运用其军事学识和多方面的情报数据，于8月15日报告中共中央和叶、项、胡，判断韩军有在半月内向新四军进攻的可能。陈、粟“决以全力对付”，并盼刘少奇派部队增援。陈毅报毛、朱的电报阐述更为清楚。陈毅此时所考虑的战法和刘少奇的战法一脉相承。
“这些条件均是韩不能够承认的，必致向我进攻，乘其进攻而一举解决苏北问题。”陈毅还看到：“因我对两李中立摆法及省韩危殆，各保安旅团及中间地方势力均纷纷来代表联络，因此可开展统一战线，取得各方联合反韩，使我乘机囊括苏北而避免武力独吞，可对全国合作无大妨碍。”这一点也是陈毅在苏北问题上始终如一的指导思想，即夺取军政双胜不仅在于造成歼韩的政治理由，还要和中间势力长期合作，在共产党的领导下以新四军为主于建立苏北抗日民主根据地，发展巩固抗日民族统一战线，这才是有广泛社会基础的民族革命战争领导权。对于兵力的调动与布置，陈毅向中共中央和刘少奇建议八路军和新四军五支队迅速推进到运河以东。陈毅又表示：“另一方面，我们亦积极准备单独解决决战任务。”
在军政双胜和独立决战这两方面陈毅的考虑又进了一步。
果然，韩德勤于8月23日在东台鲁苏战区副总部召集高级军事会议，历时3日，决定动员20余个团，举行大规模的摩擦战争。同时，开始了粮食封锁，不准海安、泰州一线以北大米产区的粮食南运，使黄桥地区新四军更增困难。
中共中央、中原局和苏北指挥部都认为这是一举解决苏北问题之良机。
刘少奇电陈毅“现决以9个团参加（各团战斗力均比江苏任何一个部队要强些）由苏北全部南下配合你们解决韩之主力。”陈毅因而决心在韩军大举进攻时，指挥所部节节退守，延长防御战斗时间，公布韩的罪状，再配合增援部队共同歼灭韩军主力。
但是在作战过程中，发生了两个重要情况：一是韩军不多。原定韩军之右翼是两李和陈泰运的部队，“接受命令而未执行”；韩军主力部队到得也不整齐。总兵力不过7个团。
二是增援暂不能来。9月4日，中共中央电令八路军停止南进。日寇对淮南路东大举“扫荡”，已向平桥急进的五支队两个团也停止前进，调回淮南抗敌。
据粟裕、叶飞等回忆，当时认为韩军兵力不多，完全有把握将其歼灭。
争论只在于“退却终点”应在何处。
9月5日，保一旅侵占营溪，一一七师打到古溪北面，开始猛攻，炮弹在古溪镇上到处爆炸。
陈毅要求撤出古溪，再退10里，以诱敌深入，便于迂回包围。但各纵司令员和粟裕都主张不必再退，即行出击，认为有把握歼灭当面韩军。陈毅勉强同意。9月6日凌晨，一纵按预订计划出击营溪，击溃保一旅两个团，俘虏数百人（因保一旅是可争取的中间势力，人枪旋即发还）。接着，二、三纵从正面出击，一纵自营溪迂回企图围歼一一七师及独立六旅等韩军主力。
但韩军此次进攻，因兵力不厚，具有“侦察性质”，见新四军势盛，即以一部兵力以强大火力掩护，主力迅速缩回曲塘、海安，新四军俘获不多。少退了10里，诱敌不深，迂回未成。这个教训在嗣后的黄桥决战中却发挥了良好作用。
在营溪、古溪战斗结束后的一段时间内，形势对陈毅是比较严峻的，韩德勤终于发现新四军力量相当强大，不集中尽可能大的军力不能取胜。于是他缩据水网地区暂不出击，实行“堡垒推进”方针，并厉行粮食封锁，企图造成新四军供应困难，与民争食，并逐步压缩新四军于狭小地区，勾引日军合击。日、顽勾结或默契的趋向己在韩军进攻黄桥、日军同时“扫荡”路东的事实中窥见端倪（刘少奇电报中指出）。所以新四军若不能迅速打破封锁和堡垒，处境会日益恶化。
然而陈毅看到：粮食封锁在给新四军造成物质困难的同时却在政治上造成有利条件。保九旅在姜埝一带查封粮运，没收敲榨，甚于上匪。韩军军官们更搜刮粮食，私运日伪据点资敌发财。而南线的绅商民众，身受粮食缺乏物价暴涨之苦，对韩甚为不满。
陈毅与指挥部定下了文武两手。
“文”的是以反对粮食封锁为中心制造舆论。陈毅向各方中间势力写信，说明韩军进攻与封锁的真相。当时，粮食封锁“饿了老百姓，肥了韩德勤，难了新四军，帮了日本兵”之说，口口相传。工、农、绅、商、学各界奔走呼吁，李明扬、韩国钧都答应帮助调停。韩国钩回信陈毅说：“征引及宋、明不亡于外寇，而亡于内部，痛心之言，闻之泪下！粮食问题，各地亦在恐慌之列??此事诚须妥筹也。”在陈毅等人的邀请之下，各县的著名人士纷纷来到黄桥。他们对韩德勤的内战政策和苛捐重税深表不满，对粮食禁运强烈反对，对保九旅的强抢重罚尤为切齿。
两李及陈泰运亦从内线探知，省韩令保九旅驻姜埝，也在于隔断曲塘陈泰运和泰州两李之联系，并和泰州西北的保三旅一起从东、西两面监视两李。
两李和陈泰运都视保九旅为“肉中刺”①。
陈毅掌握了绅商民众和中间武装的意向，及决心用“武”的一手攻克姜埝，解决保九旅，打开粮源。
姜埝工事强固，有碉堡36座，有土城大河、电网地雷阵。9月12日新四军彻夜攻击，多方设法，终于在天明之前用自行车内胎裹马刀柄斩开电网，“勇敢队”冲入姜埝占领一部阵地。13日晚发起总攻。王必成、陶勇指挥灵活，部队直插保九旅旅部，然后向外打，1000多顽军就歼，姜埝解放，粮食封锁突破。新四军的枪械弹药粮秣被服得到补充，作战能力进一步提高。
姜埝战斗后，陈毅发电报告中共中央：蒋介石“再三严令韩坚决打到底”并分别电令两李及税警团应与韩合作。韩德勤亲自到宝应县曹甸镇去动员八十九军军长李守维，要他不要象上次营溪、古溪战斗那样舍不得本钱，要拿出两个师来决战并亲自指挥。陈毅、粟裕估计，这一次省韩除留一二个旅在北线守备外，将倾巢出犯。若能歼灭，搬掉拦路石，打开苏北抗战局面的问题就基本上解决然而全国的大局使陈毅的任务更加复杂艰难。
①黄逸峰1981年3月谈话。
当时，国民党顽固派发动第一次反共高潮遭到失败，在全国的其他地方对共产党暂作缓和。对新四军3路进攻也有变化：因陈、粟主力撤到了江北，苏南顽军对新四军的攻势相对减弱；在淮南则是新四军有意缓和；只有苏北韩德勤是当时唯一奉密令要坚决打到底的，就全局来说有必要维护这种全国性的暂时缓和。在这样的形势下要通过决战来歼逐韩军，对陈、粟来说就有3个很高的要求：一是必须准备在八路军及四、五支队无法及时增援时，在战役上完全依靠自身的力量来进行决战，9月毛、朱、王有电报：“在苏北防御战条件及地理远隔条件下，八路军、新四军只能作战略配合，不可能希望他们作战役配合。两军各部均应准备独立作战。各部均不向韩进攻，而于韩向我进攻时各个击破之。”这指示和陈毅一贯来“以独立作战为原则”是一致的。问题尖锐地集中在独立作战的目标是“击破”还是“歼灭”？陈毅当然求歼灭，仅仅击破，韩军仍会卷土重来。但是以7000余人一战求歼韩军主力一二万人，谈何容易！中共中央没有提出这样的要求。刘少奇一直殷切希望能在八路军和四、五支队的战略和战役的配合下“解决”韩军主力；但刘少奇后来权衡了全局的影响和远道增援的困难，乃向陈、粟提出：“目前你们的作战方针还应是独立打破重围，求得以速决为原则。??在胜利后即以比较谦虚的态度言和，冲突可暂时停止。”显然，中共中央与刘少奇的考虑是：能够增援和配合，则应“解决”即歼灭韩军主力，一举基本上解决苏北问题；在不能有效地增援和配合的情况下要独立作战，则大体上只能击破或打破重围，然后言和暂停冲突。独立作战和歼韩主力是不可得兼的。然而陈毅却想独立歼韩。陈毅只希望八路军作战略配合。他在报中共中央的电报中说：“积极向兴化盐城推进即可援助我们”。陈毅所部则“作充分准备，吸引省韩南下，选择适当时间和地点上以大力歼灭之。我们自己是有把握的。”这是在军事上给自己提出的很高的要求。
二是因此而必须确实保证中间势力武装严守中立，不会中途变卦背后插刀，新四军才能最大程度地集中仅有的7000余兵力专力对韩。营溪战斗打了保一旅后新四军迅速送还人枪，在中间武装中影响很好，各保安旅、团均有人来联络。但是攻克姜埝后，新四军又和两李及陈泰运紧相比邻，易生摩擦；加上攻坚得手，新四军战斗力之强不免增加中间武装的疑忌，在韩军大举进攻而新四军全力相搏岌岌可危的情况下两李等是否会趁火打劫突然袭击，致使新四军不支溃败，是十分严重的问题。这还将成为陈毅的统战工作是否正确的验证。绝对需要使两李等部始终严守中立。这是在政治上也是在军事上给自己提出的又一很高的要求。
三是必须使苏北的绅学各界在战争责任问题上帮新四军说话，谴责韩德勤。这样才能减少国民党顽固派搞反共分裂的借口至最低限度。新四军打破封锁虽然符合绅民的愿望，但攻克姜埝形式上总是主动攻击，有些中间人士总觉得在桌面上说不响。要使中间势力敢于公开地联名或以个人名义向全国以及国民党最高当局为新四军说话，使作战时新四军在政治上军事上更有利，使战后共产党更能领导苏北抗战，这是陈毅向自己提出的第三个很高的要求。
陈毅与朱克靖、黄逸峰、季方、钟期光、管文蔚、惠浴宇、陈同生、叶胥朝、季恺等都充分发挥了联络、宣传、组织的作用。周围8县的代表人物更多地来到黄桥，会商结果，联名给苏北各军事长官、全国政界著名人士并蒋介石发了3道电函。
这3道函电，都是韩国钧领衔，由黄逸峰、胡显伯、黄辟尘、朱履先、季方等15人或28人签署。第三个电函末尾有“或派要员莅办，挽救危局。”
意思明显：韩德勤不行，请另换“要员”吧。陈毅报告中共中央：他已和李明扬约定，在大战爆发时由李明扬致电蒋介石，“指斥韩顽处置失当要求重庆撤去韩另委贤能”。
大家商定，由全国战地党政委员会中将设计委员黄逸峰等出面，在姜埝召开军民代表会议。韩国钧、李明扬、陈泰运都将派代表参加。
韩德勤也在紧张准备。他召开旅以上军官参加的军事会议。并要两李、陈泰运都派要员参加。会上进一步明确“先南后北”方针。两位亲信的中将：李守维和独六旅旅长翁达表现坚决，决心一星期把陈毅赶落长江，然后挥师北上解决黄克诚。为了威吓和驱策南线各部队以真面目进攻黄桥，韩德勤将不听调度、可能投共的原共产党叛徒保二旅旅长张翼执行枪决。此次进攻黄桥的韩军主力有4至5个旅及炮兵部队，加上各保安旅以及两李、陈泰运的部队共26个团3万余人，要把孤悬江北的陈毅所部“一鼓而荡平之”。
韩德勤自诩精于谋略，他还向亲信布置了两条密计。一是组织若干部队佯攻姜埝，诱新四军分重兵在姜埝守备，韩军主力却从海安、曲塘出击，直取黄桥。此计实现，确能使陈毅手足无措。二是要求陈毅退出姜埝作为和平的先决条件。他明知姜埝富庶，新四军流血打下急需依靠它解决给养与寒衣，决不肯让。新四军推托不让，他便有了进攻的借口，中间势力也会觉得他并非师出无名。
9月27日将在姜埝召开军民代表会议，与会代表已舟车云集。9月26日韩德勤通过韩国钧和李明扬向陈毅转来电报：“新四军如有合作诚意，应先退出姜埝”，则一切都好商量，否则就要加以讨伐。
据黄逸峰1981年3月谈：中间人士闻讯气愤而又担心，明知省韩是故意要挟，要价“未免太高”；又担心新四军不肯割爱，使省韩貌似有理，放胆进攻，则和平无望。
殊不知陈毅早就料到韩德勤会如此煎逼，也早已得到韩军“作战计划佯攻姜埝而以主力由海安攻黄桥”的情报，他向中央毛、朱、王报告：“我们为取得政治优势暴露韩之真面目争取中间派合作，决心将姜埝让给两李，全力集结黄桥附近”。这一“决心”是达到上述3个很高要求的妙着：第一，军事上高度集中兵力，才能打歼灭战。
第二，姜埝让与两李，使他们“从事实上感觉新四军发展不仅与他无损且能得利”，就会在决战中保持比较可靠的中立。
第三，新四军让出姜埝，韩德勤还会进攻，就能暴露其真面目，使他在中间势力面前完全孤立。
陈毅在军民代表会议上慷慨陈词：宣告新四军顾全大局，同意退出姜埝。
绅商各界同声赞叹。朱履先的发言最有代表性：“如果你们退出姜埝，省韩还来进攻，则是欺人太甚，万分无理。不但欺骗了你们，也欺骗了我们，省韩必遭苏北人民之共弃！”
两李得陈毅通知，喜出望外，即派一纵队前往姜埝接防。陈泰运方面，陈毅也让黄逸峰去联络，并赠送百多条步枪，几挺轻机枪。
陈毅进一步向他们指出：省韩如果战胜了新四军，回过头来就会收拾他们。据黄逸峰说；李、陈都向陈毅作了决不参战并提供情况的保证。
韩德勤却以为自己的威胁非常成功，足证新四军实力不足，“匪胆已寒”，乃出尔反尔，公然打电报下命令，要新四军立即退出姜埝，经黄桥开回江南。
各界代表“闻讯大哗”，方知“根本歼灭新四军乃其既定的不可动摇之政策。”
陈毅令部队按原方案在9月30日撤出姜埝。同时，他写了一封信致韩国钧，经黄辟尘等过目后送去海安。这封信充满爱国爱民的义愤，激动人心。
黄辟尘、卢止庵、吴云山等代表也分别致函韩国钧、李明扬：“陈指挥为顾全大局，爱护地方，已退出姜埝。”他们自己在韩德勤的顽固态度面前“能尽智竭”，“准有返家候命”了。韩国钧闻知详细后不禁叹道：“贼子无信，天必殛之！”很想当江苏省主席的李明扬还真给蒋介石打了电报：“苏北局势日非，措置未免有失当之处。恳即派大员来苏坐镇，力求改善，挽救危局，否则将不堪闻问矣！”
政治上孤立省韩的部署圆满完成了，决定性的问题还在于：军事上如何在八路军和四、五支队的战略配合下，完全以自己的力量，不仅粉碎韩军的进攻，还要歼灭韩军的主力。
根据侦察和统战所得情报，韩德勤进攻的部署如下：右路军是两李和陈泰运部队。韩德勤令其向黄桥西侧进攻，并从右侧掩护在中路进攻的韩军主力。事先，省韩多次向国民党军委会告状，使之得出了“李明扬不服韩之指挥，坐观成败”的严重考语，同时，韩又给两李10万元拉拢。战时，省韩还将派专员在两李及陈泰运的指挥部联络监视。所以这右路军的中立也并非完全可靠，万一变脸，1.2万人的兵力压上来，当然是严重的威胁。
左路军由第一、五、六、九、十共5个保安旅的大部组成，任务是攻击黄桥东南。
进攻军的主力全在中路。中路军又分3路。第八十九军的三十三师为左翼，攻击黄桥东面。军长李守维亲率一一七师大部及军独立团、炮兵团等为中坚，由营溪南下，攻击黄桥东北。装备精良的主力独立第六旅为右翼，攻黄桥北面。这中路共有兵力1.3万人以上，中路的3支人马在黄桥附近将基本上联成一片，离黄桥20里时相隔也不过10余里。新四军若集中兵力攻击其一路，另一路很快可以增援，很难围歼，相反会使新四军迁回部队陷入腹背受敌的被动地位。
如果全部进攻力量26个团3万余人齐头并进，黄桥新四军更穷于应付。
同时，日寇也加强了长江封锁。沿江驻守的顽军也劫走船只，不让新四军“逃往江南”。
这是抗战开始以来全国规模最大的一次反摩擦作战。
作战方针是独立歼韩。实现这方针的作战方案却非常难以制订。
一种考虑是固守黄桥，等待增援；或固守黄桥，击溃进攻之敌。击溃不是歼灭，只是打退。固守的结果，双方消耗都很大，这对新四军来说还是得不偿失。更严重的是新四军消耗过大，战斗日期延长，黄桥将出现危局：原本中立的两李、陈泰运部队和原本不积极进攻的保安旅、团将乘机或被迫向黄桥进攻。甚至如刘少奇所提醒的“敌‘扫荡’配合韩”。这都可能造成不堪设想的后果。实践证明，虽然中共中央、中原局和八路军黄克诚部到10月1日前后都决心增援陈毅，八路军并于10月5日出动，但在八路军所不习惯的河川地区战斗前进，速度受限。在韩军主力已于10月6日被全歼于黄桥的情况下，八路军经过多次战斗方于10月10日抵达盐城以南的白驹一带，离黄桥地区尚远。如果黄桥新四军采取固守方案，危险极大。
另一种方案是分派一部分主力东进，吸引韩军分兵追击。新四军主力也不守备黄桥，求得在运动中歼顽主力一部，迫使韩顽撤退。这方案分散了新四军主力，不能大量歼灭韩军主力，战役一开始即放弃黄桥，进行无后方作战，必然影响民心士气，对支持战争亦很不利。
陈毅、粟裕与钟期光、叶飞、王必成、陶勇等反复勘察和研究，制订了以黄桥为轴心，诱敌深入，各个击破，并以独六旅为首歼对象的作战计划。
以黄桥为轴心，可在扼守黄桥过程中大量吸引和消耗韩军主力；更便于在黄桥及其翼侧关照全局，围绕此轴心机动地转用兵力，逐个地分割围歼韩军。
吸取营溪战斗的教训，决心最大程度地诱敌深入，将韩军直放到黄桥附近，以便切实包围。
最关重要的是选准独六旅为首歼对象：
独六旅为韩军中路右翼，再右即为右路军两李部队。两李可以被迟滞，使独六旅的右侧完全暴露，便于新四军主力埋伏于其开进道路之西面，举行突袭。在正规防御战中采取游击运动战的伏击突袭，可以取得出敌意料的巨大优势，利于战斗速决。而速决，对于这次战役的初战来说，特别重要：韩军其主力增援不及，新四军可以及时转兵进行连续的歼灭战。独六旅是装备精良的主力，韩德勤决想不到新四军会打强敌，新四军便能出奇制胜。打掉独六旅这样的主力，使韩军大为削弱，韩军士气也会大受影响。打掉独六旅这样的主力，可以进一步吓住两李、陈泰运等中间势力中的不稳定分子。打破了中路军的右翼，中路军中坚的翼侧暴露，缺口大开，便于新四军向东穿插，对其中坚或左翼再次进行迂回包围，连续作战。
这样，在兵力部署上，就采取了更加出敌不意的高着：决定以四分之三的兵力即一纵、二纵的近6000人作为机动突击力量；仅以四分之一的兵力即三纵不足2000人坚守黄桥。
在局部兵力运用上还有不寻常的做法：向东北阻击韩军中路中坚的二纵部队，不是以一般分队而是以战斗力强、经验丰富的分队进行游击性的阻滞，不断袭扰，反扑，尽量拉开它与左、右两翼的距离，这就便于新四军突然袭击，围歼独六旅。三纵在守备黄桥的兵力单薄的条件下还保留了多层的预备队，不断反突击，多次向镇外出击，直至最后配合一、二纵大举出击。
作战方案是周密的，但战争中的意外情况太多，战役的责任极为沉重，一向潇洒豁达的陈毅此次作战毫不轻松。他把自己的公文箱挑子也“轻装”了，把最珍爱的书籍、日记、诗稿藏到指挥部所在地严徐庄严博士家书橱的古书后面去，准备在黄桥保卫战失利时打游击。他继续谋划：把留在江南的两个主力营都调过来，而且照会两李：“敝军两个团即将过江通过贵军防区”；他把朱克靖、黄逸峰等派到两李指挥部和各中间势力部队去掌握动向；他发动朱履先、胡显伯等再次致电重庆请蒋介石命令省韩将其部队调去打日军，这次的电报征得空前众多的245位人士签名。
由于八路军和四、五支队有力配合，韩军的几个旅被牵制在北线。刘少奇报告中央：黄克诚部主力决心于4日开始行动南下阜宁，并继续向盐城前进。10月3日，中共中央向重庆国民党当局提出“韩不攻陈，黄不攻韩；韩若攻陈，黄必攻韩。”10月5日，中原局向南下八路军及四、五支队发出《为配合陈毅部消灭顽韩的政治动员令》，四、五支队3个团东进，将控制运河继续向兴化前进。这种积极的动作，有可能将战略配合逐步发展为战役配合。
但是，在黄桥战场，因为是在内线作战中完全靠自身力量实行外线包围歼敌，就必须速决。而不能为等待增援而冒被围困在黄桥以致日军、中间势力都来下手的极大风险。
10月3日，大雨二日后放晴，一度受阻于雨的韩军正式开进。新四军节节阻击袭扰。中路的左翼三十三师最早抵达黄桥以东，3日中午，开始炮击黄桥外围，下午，开始前哨作战。
10月4日凌晨，三十三师从东面猛攻黄桥，午前11时第一次总攻被三纵击退，在黄桥城防工事外围百米一带对峙至午后1时，顽军后撤换防，准备第二次总攻。
新四军首战求歼的部队独六旅却于4日下午2时许方由古溪出发经高桥向黄桥作一路纵队“旅次行军”。陈毅待其先头部队进至离黄桥五、六里处，其后尾已脱离可以依托守备的高桥镇，即令预伏在大路西侧的一、二纵队出击，从西向东横扫，将其截为数段，加以包围隔断。二纵嗣后即向分界镇迂回前进。一纵继续分割围歼独六旅，从午后4时至黄昏，将其逐部解决，旅长翁达中将自杀。一纵3000人围歼了独六旅3000人。
李守维亲率的中路中坚一一七师的三四九旅因遭新四军的阻击钳制，距离尚远，无法解独六旅之围。李守维判明新四军主力正用于围歼独六旅，黄桥守军必少，乃令三十三师死力猛攻。三十三师战斗力颇强，一部突进了黄桥东门。此时黄桥如果失守，即使消灭了独六旅，新四军3个纵队仍将被八十九军分割，整个战局仍可能迅速恶化。陈毅、粟裕立刻命令陶勇的主力第三团反击。这时正好传来消息，江南的老四团第三营已渡江，离黄桥20余里，部队闻讯振奋，陶勇挥起马刀，率部反击，将顽军悉数歼逐。
独六旅就歼后，二纵已绕至顽中路左翼三十三师之侧后，并于4日午夜12时进占分界镇；一纵由高桥经八字桥插向东南，到达李守维指挥部所在地野屋基的侧后；三纵又于5日凌晨2时以两个营一度从黄桥出击，至此，新四军3个纵队第一线5000余兵力三面围堵八十九军1万之众的态势初步形成。
5日上午，在一一七师主力到达黄桥外围后，李守维下令以强大炮兵火力掩护三十三师及一一七师同时猛攻黄桥，战斗一度十分激烈。但三十三师受二纵牵制，不敢倾力向前。此次总攻终被击退。而一纵随即向野屋基一带发起进攻，二纵也加强攻击。八十九军方知自身将陷于不保。
八十九军不愧是主力，抵抗与反扑相当顽强。陈毅报中央和叶、项的电报中说：“空前恶战”，“攀登屋顶顽固抵抗拼刺刀七八次”，“我一、二、三、四、九各团进攻凶猛，刺死敌官兵在千名左右，敌胆始寒”。
5日午夜，三十三师在
二、三纵夹击下被击溃，大部被歼，余部向八十九军军部及一一七师靠拢混合。用两李部队的副总指挥、军统分子卢印泉向重庆及三战区报告中的话来简述：“??三十三师有一部败退，波及军部危急。（李守维）仓卒间未加部署，下令全军退却。结果伏兵四起，纪律不好，人民蜂起追杀，全军覆没。”
八十九军军长李守维中将在黑夜突围时被乱兵拥入河中淹死。
新四军不顾疲劳，当即展开追击，于6日下午包围解决了麇集营溪的独六旅残部、一一七师余部共3000余人。新四军遂于七日黄昏占领海安。随后，又连下富安、安丰、东台，于10月10日与南下增援的八路军胜利会师于盐城以南白驹镇北的桥头。
此役，韩军主力第八十九军及独立第六旅被歼12个团，连同保安旅团被歼一部，共歼顽军1.1万余人。
刘少奇对南下八路军及四、五支队的政治动员令中说这次决战“有伟大的决定的意义”。黄桥战役胜利后，刘少奇10月8日报告中共中央说：“在敌寇汉奸与顽固派的夹击中，我党在华中工作已取得决定的胜利，打开了苏皖广大敌后地区建立抗日民主根据地的局面。”
大胜以后，陈毅面临着两大具体问题：一是要不要进攻兴化，歼逐省韩；二是如何对待中间势力。
韩德勤从东台逃入兴化水网地区，他在兴化周围尚有三十三师的一个旅和保安部队共1万余人。他一面增修工事，一面托韩国钩、李明扬等向陈毅求和。
这时，如果仅仅着眼于建设华中的大根据地，似应以彻底解决韩部为有利，衅由彼发，师出有名，反正是已经决裂了的，再决裂一下亦不是大问题。
在把省韩赶离江苏后，共产党、新四军就可成立苏中和苏北两个行政公署，将来还可召集6个根据地（加淮南、淮北之路东、路西）的党、政、军、民代表大会成立苏皖行政委员会。但是还必须估计韩顽尚有相当力量，会死守兴化最后阵地，新四军疲劳、地形不熟、不惯水战，攻兴化不一定有胜利把握。陈毅多次发电报告情况，请示中共中央和新四军军部关于是战是和的方针。当时苏北各方代表云集于陈毅的指挥部，探询新四军的意图。蒋介石、顾祝同则利用两李、陈泰运对新四军的恐惧心理，胁诱他们与韩合作，共同对付新四军。陈毅认为急攻兴化，固然可能立即消灭韩部，但要付出重大军事代价；更重要的是会促成李、陈与韩的联合，各保安旅、团会被迫投降日军当汉奸。黄桥战役新四军忍让自卫，取得广大中间势力的同情；决战胜利，又和八路军会师，军政力量均已占压倒优势，苏北人民已公认共产党的领导。
如急攻兴化，政治上反为不利。
中共中央根据全国形势，电报指示：应该考虑韩德勤与蒋介石、顾祝同的关系，暂时不宜采取彻底消灭的政策而使国共关系严重恶化；应对韩顽施加军事政治压力，扩大抗日根据地，迫使他接受和平条件，特别是促使重庆政府命令顾祝同、李品仙停止进攻皖南、苏南、皖东抗日根据地。
中共中央同意刘少奇的建议由陈毅统一苏北军事指挥。
陈毅根据中共中央和中原局的指示，在八路军、新四军继续向兴化推进的同时，通过李明扬等向韩德勤提出5项和平意见：撤除对皖南等地新四军的包围；新四军停攻兴化；韩放弃反共方针，分区抗敌；改善政治；召开各方合作会议。
韩德勤表示原则上同意，并托李明扬带回3项意见。后来，韩、李分别把新四军的要求电告了蒋介石。
与此同时，陈毅与黄克诚10月21日在盐城会见，乃下令八路军、新四军停止进攻兴化，原地固守。
要不要歼逐省韩的问题暂且如此解决，而中间势力的问题却又复杂起来。
韩德勤的3项意见中，有开各方合作会议由民众代表韩国钧召集，地点在泰州。这已露出了拉拢李明扬的端倪。地点在泰州，即会议将实际上以李明扬为主人。陈毅报中央：李明扬于10月24日到海安拜会陈毅、韩国钩。
李明扬表现积极，同意先保留韩德勤，分区抗敌；省韩如不改变反共的方针，则共同反韩。李等可在苏北建立新的国民党集团与共产党合作。李明扬还同意会议地点改在曲塘。会议时间为10月30日。
陈毅深知中间势力的特性。他们以自己的利益为依归，有不可避免的两面性。李明扬过去借助新四军抗韩，如今韩顽军政俱败，他很想取韩自代，却要“自上而下”进行，不敢自动驱韩。李、陈等对新四军、八路军的大发展有恐惧，他们的政治动向值得时刻注意。
果然，陈毅从韩国钧处得知了内情。陈毅11月初报中央并叶、项、胡：“省韩、明扬似对韩国钧微露要我让出东台之意见”。陈毅看透：让出东台，便是使新四军不能和八路军打成一片，仍然被限制在靖、泰、通、如地区，掌握不了苏北全局的抗日领导权。陈毅一面向韩国钩表示“坚拒”，一面深入了解，很快得悉李明扬、陈泰运又想联合韩德勤向新四军索取东台，又要把和平会议改在泰州开，“将韩国钧老头子弄到泰州去以群众代表名义要求新四军让出东这是民族革命战争在苏北的领导权谁属的大问题，陈毅当然坚决斗争。据陈毅于会后给中共中央的电报：在附近12县的代表纷纷来到曲塘的时候，陈毅偕管文蔚等“按期到了曲塘，即揭破其奸计，同时劝韩国钧不要受他们利用，指责李明扬无信义及韩德勤不派代表来证明其无诚意??到会军民代表均在我影响之下??尤其是韩国钧更义愤韩李无诚意，一致电责李明扬??李明扬不得已亲来曲塘，因省方代表不敢来，乃改开谈话会决定临时办法4条，基本改造苏北办法8项??明扬、国钩及到会代表均同意”。
韩国钩以84岁高龄认真主持了这次会议，并要求到会代表一一在和议文件与通电上签名。他还要求李明扬当众起稿，写成《韩国钧、李明扬等呈国府电文》、《韩国钧、李明扬等呈韩主席电文》。
通过这次会议，苏北的中间势力又团结在中国共产党周围，韩顽进一步被孤立。陈毅把会议经过详细报告了毛、朱、王、叶、项并胡、黄，中共中央复电表示“你处理的办法很对”。
几天前，陈毅已给中共中央发去《关于苏北统战工作的经过与主要经验》的报告，系统地总结汇报了自1939年挺进苏北开始与两李等中间势力既联合又斗争的整个过程。毛、朱、王向全军转发了陈毅的报告，并说：“中央及军委完全同意陈毅同志的统战方针及统战工作，为使各部队团以上干部深切研究统战策略，破除其狭隘而不开展，顾小利而忘大义，称英雄而少办法的观点，特将陈毅报告转告你们作具体教育材料。”
此时，由季方、季刚（国民党南通行政专员）兄弟出面，邀请新四军派两个团进入如皋、南通、海门、启东地区。新四军与那里的国民党保安旅、团及游击武装万余人，都逐个以和平手段解决了抗日合作问题。在共产党领导下，在季氏兄弟主持下，该地区的军事、政治、经济各方面都稳定地逐步地转上新的轨道，广大群众和绅商都很满意。
11月初，刘少奇呈报中共中央：为统一华中军事指挥起见，提议中央任命陈毅为新四军、八路军在华中各部队的总指挥，并参加中共中原局为委员。
如叶挺到华中，即由叶挺任总指挥，陈毅为副总指挥。中央书记处复电，同意叶挺过江后，以叶挺为华中新四军、八路军总指挥，陈毅为副总指挥，在叶挺未过江前，由陈毅代总指挥。并决定胡服力政治委员，叶、陈、胡统一指挥所有陇海路以南之新四军、八路军。
11月7日，华中总指挥部在东台成立。23日，移驻盐城。
12月上旬，苏北第一次临时参政会在海安召开，到有泰县、泰兴、江都、靖江、南通、如皋、海门、启东、崇明、兴化、东台等县各界代表200余人。
大会选举黄逸峰为议长，朱履先、朱克靖为副议长，国民党靖江县党部书记长盛仁栋也当选为大会主席团成员。会上，无论国民党员、共产党员、无党派民主人士、工、农、青、妇、绅、商、学、军，均毫无限制地自由发言，实现了政治权利的平等和真正的民主自由。大会通过了陈毅的政治报告。刘少奇在闭幕时代表中共中央讲话，受到热烈欢迎。
至此，中国共产党确立了苏北的领导权。反顽为了抗日的目的达到了，苏北抗日的形势很快改观，由原来国民党的占地盘不抗日一变而为新四军、地方武装和民兵自卫队积极主动地打击日军胜利越来越大。就在原为韩德勤部队盘踞而不抗日的苏中地区，1941年，新四军和地方武装、民兵，对日伪作战就达520余次。1941年11月，一旅一团在临近黄桥的高明庄截击日军，毙伤日军80余人。1942年6月，三旅七团在斜桥战斗中全歼日军警备队长以下70余人，生俘日军3人，首次缴获日本92步兵炮。9月，七团又在粟裕亲临指挥下于谢家渡伏击敌人，击毙日军南浦旅团五二大队大队长保田中佐以下110余人，生俘日军3人。1944年3月的车桥战役，一旅一团和三旅七团在粟裕统一指挥下协同作战，取得攻坚打援的双重胜利，歼灭日军一个大队，击毙大队长三泽大佐以下日军460余人，生俘日军山本一三中尉以下24人，毙俘伪军500余人，一举扫除了日、伪据点13处。1943年4月开始的南通、如皋、海门、启东的反“清乡”斗争，广大干部、民兵“区不离区、乡不离乡”，展开了最广泛的群众性的抗日斗争，彻底粉碎了日军控制苏中沿江地区的图谋，广大农村和集镇始终是抗日民主根据地。