1938年9月中旬，贺龙、关向应、肖克到达延安，参加中国共产党扩大的六届六中全会。这次会议是在抗日战争即将进入相持阶段的重要关头召开的。毛泽东作了《论新阶段》的政治报告，提出了“巩固华北，发展华中”的战略方针。
会议期间，中共中央军委毛泽东、王稼祥、朱德、彭德怀除听取贺龙、关向应、肖克有关大青山游击根据地急需解决的若干方针政策问题的汇报外，又同他们讨论了一二○师怎样贯彻“巩固华北”的方针问题。
鉴于日军逐渐从正面战场转移其主要兵力打击八路军、新四军，将重点置于华北，并且制定了在华北先取平原，后取山区的方针，中共中央决定，在华北主要是巩固已经建立起来的抗日武装，以便在相持阶段中战胜敌人的残酷进攻，坚持己有的根据地。据此，中共中央军委决定，八路军3个师的主力，分别进入冀中、冀南、冀鲁豫边平原地区和山东，协同各地党领导的抗日武装，开展游击战争，巩固和扩大抗日根据地。会议期间，在毛泽东听取贺、关对于“巩固华北”的意见之后，有一天，王稼祥、彭德怀来到贺龙、关向应、肖克的住处，向他们传达中共中央军委的决定。彭德怀说：一二○师贯彻中央“巩固华北”的方针是向东去，到冀中平原去。冀中那里没有八路军的主力。冀中的部队人数不少，但部队新，战斗力还不强，在敌人回师的时候，将会遇到很大困难，需要主力部队去帮助他们。一二○师到那里去，自己也才能得到发展，那里人多呀！彭德怀还说：冀东斗争失败了。冀热察地方很大，可以很好开展抗日游击战争，就用宋时轮、邓华的力量来搞。中央决定由肖克同志带一部分干部去组织冀热察挺进军，到那里创立新的根据地。带哪些部队去冀中，哪些人去冀热察，由你们讨论决定。
冀中，即河北省中部，位于平汉、北宁、津浦三条铁路和沧（县）石（家庄）公路之间，是华北平原的主要部分，平畴阔野，一望无际，滹沱河、子牙河、大清河、潴龙河贯穿全境。全区39个县， 800余万人，村镇密布，人口众多。“七七”事变之后，国民党军及各级政府弃地南逃。中共保属省委在保定失陷后，发动和组织抗日武装，建立了河北游击军。1937年10月，在国民党军第五十三军第六九一团任团长的共产党员吕正操，拒绝国民党的南逃命令，于河北晋县小樵镇举义，改称人民自卫军，在中共保属省委领导下，与河北游击军一起开展游击战争，建立了冀中抗日根据地。这期间，冀中地区的抗日武装除了共产党领导的以外，还有地主豪绅、国民党流散人员及其他各式人员组织的队伍，成份比较复杂。1938年4月冀中军区和八路军第三纵队成立后，情况有了很大变化，但仍有一些队伍只是名义上接受军区领导，而且游击战争和地方工作尚未充分开展，部队未经彻底整顿和严酷的战斗锻炼，当敌人残酷进攻的时候，要完成巩固和发展根据地的任务，领导上便感到力不从心了。冀中抗日根据地不仅威胁着日军在华北的大本营——北平，而且，同晋察冀边区的冀西地区形成了对平汉铁路的夹击之势，东边、北边，还威胁着津浦铁路和北宁路。日本侵略军将主要兵力转向八路军以后，必然会以重兵向冀中区大举进攻。冀中区没有八路军主力，将遇到很大的困难。中共中央军委考虑到这一点，决定派一二○师主力到冀中完成三项任务：一，巩固冀中抗日根据地；二，帮助在冀中坚持斗争的八路军第三纵队；三，扩大自己。
六中全会闭幕以后，贺龙、关向应、肖克在延安开了两天会，专门讨论挺进冀中和组织冀热察挺进军的工作部署。11月25日，中共中央下达了《对冀热察区工作的意见》，正式决定成立八路军冀热察挺进军，“派肖克同志前往工作，并成立军政委员会，统一领导军队及地方工作”。中央还决定，从延安拨出一部分干部给挺进军，“由贺、关、肖负责成立之。”
贺龙懂得，中共中央交给他们的是贯彻“巩固华北，发展华中”的战略中一项重要的任务，十分艰巨，不过，他很乐意接受。前几天，毛泽东就这个问题同他和关向应交换意见的时候，他就明确表示：“只要中央决定，我哪里都去”。愈是艰难的事，他愈想干，而且充满信心，这就是贺龙的性格。
这期间，贺龙还应鲁迅艺术学院的邀请，兴致勃勃地去作了一次演讲。
他生动他讲述了敌后抗日战争的形势，八路军在华北战场可歌可泣的事迹，号召鲁艺同学和他一道到敌人后方去。他说：“你们要拿起文艺武器，为革命服务，为抗日服务，变敌人后方为抗日前线。我欢迎你们到一二○师去。
我们的战士需要文化人！”他的讲演在鲁艺师生中激起了强烈反响。学生们纷纷报名，要求去前方工作。当贺龙离开延安时，鲁艺文学系第一期毕业生中，就有20多名男女同学自愿跟他一道到前线去。最使贺龙高兴的是，有两位“大文化人”也跟他一道去晋西北。他们是国内知名作家何其芳和沙停贺龙对文化人历来有一种特殊的偏爱。从他们报名跟他去敌后开始，贺龙便决心设法把这批人留在一二○师，因此，从延安回岚县，一路上，他几乎天天和鲁艺师生在一起。跟他们谈天说地，摆龙门阵，从感情上影响他们。
贺龙平易近人，知识丰富。谈吐风趣坦诚，给这批文化人留下了极为深刻的印象。作家沙汀在1939年10月写的《随军散记》中记载了他的感受：“我想，不同群众接触，在他显然是不可能的。好在他的精力也容许他这样做。
当我弄好住处，他又在和鲁艺同学们闲谈了。”“他的叙述生动而又恳切，还一面比着手势，一面眨着他那富有表情的眼睛”。“他知识广博，也是同学们喜欢向他发问的原因之一。不管你怎样的疑难，好像经他点醒，人们便无须把它搁在心坎上了。”“我们一直谈到天黑才分手，但半点钟后，我同其芳又同他围坐在一张矮小圆桌旁了。”从这位作家的记述中可以看出，短短几天，贺龙已经象磁石一样把他们牢牢地吸引住了。
这几天，贺龙心情特别好的另外一个原因，是在离开延安前收到了两份电报：一份电报报告11月4日张宗逊指挥七一六团和七一四团参加晋察冀边区的反围攻作战，在五台县滑石片伏击战中，歼灭日军一○九师团蚊野大队500余人，缴获大量武器和军用物资。另一份说的是10月28日王震指挥三五九旅在广灵以南邵家庄地区歼灭了由蔚县去灵丘督战的日军独立混成第二旅团旅团长常冈宽治少将率领的200来人。由于这次战斗的胜利，蒋介石“传令嘉奖”了一二○师。
回到岚县，贺龙便忙起来了。
从岚县到冀中，要越过两道铁路，无数个敌人据点，重重封锁线，困难不小，怎样才能做好思想上和组织上的准备？尤其是有一个重要问题需要统一认识：一二○师去冀中，同时还要继续坚持晋西北的抗日斗争，怎么安排？
几天来，贺龙同关向应、肖克、甘泗淇、周士第反复交换意见，取得了一致的看法。
12月11日，贺龙等召开一二○师团以上活动分子会议，传达了中国共产党六届六中全会精神，对一年来的工作进行了总结，部署和讨论了东进的任务。会议开了7天。其间，贺龙、关向应还召集旅以上干部会，着重讨论了一二○师主力离开以后坚持晋西北根据地的各项工作安排。
贺龙、关向应都主张：去冀中的任务必须完成，晋西北根据地也要坚持，必须两者兼顾。贺龙说：晋西北的天下是我们打开的，晋西北根据地是我们东进的依托，不能丢给别的人。要把三五八旅留在晋西北，认群众知道，我们去了冀中，一二○师还在晋西北。会议同意贺、关、肖等商定的方案：由贺龙、关向应亲率三五八旅七一六团、七一五团两个营（留一个营在大青山）和独立一支队执行东进冀中的任务；三五八旅旅长张宗逊、政委张平化率三五八旅旅部、七一四团、独立一团（由独立二、三两个支队合编）、独立二团（由独立四支队改称）和警六团、独立六支队留在晋西北。贺龙、关向应还决定，中共晋西北区党委书记赵林，副书记罗贵波继续以一二○师政治部民运部的名义，在贺、关走了以后，统一领导晋西北的地方工作。这个决定既考虑了挺进冀中的任务，又照顾了坚持晋西北根据地的需要，是有利于坚持敌后抗战全局的正确决策。后来的事实证明，三五八旅留在晋西北，不仅控制着华北与西北联系的枢纽，保证了中共中央同各根据地的交通，而且在阎锡山发动反共事变时，使八路军仍能处于主动地位。
当时，在晋西北的抗日武装还有以续范亭为司令，由战动总会游击队编成的保安司令部所属部队（后来改编为陆军暂编第一师）和山西工人武装自卫旅等新军部队。他们都是在共产党领导和影响下以统一战线组织的面目出现的抗日武装。战动总会武装部长程子华去冀中担任八路军第三纵队政治委员时，专程面见贺龙、关向应，详细汇报了战动总会所属武装的情况。他对贺龙说：“老总，我走了以后，这几支武装就由一二○师指挥了。”因此，在这次会议上，贺龙、关向应特地分析了这些武装的情况，讨论了贺、关离晋之后，晋西北区党委如何处理与他们之间的各种关系问题。
续范亭，山西崞县人，早年是同盟会会员，参加了辛亥革命，后来担任国民联军第三军第六混成旅旅长及国民联军军事政治学校校长。1935年12月因反对国民党政府的不抵抗政策，在南京中山陵剖腹自杀，以明其志，遇救未死。“西安事变”后，响应中国共产党的号召，回山西积极推动抗日救亡运动，担任第二战区民族革命战争战地总动员委员会主任。对于这样一位有影响的爱国进步人士，贺龙、关向应采取了全力支持的方针。他们要求晋西北区党委及三五八旅积极帮助战动总会的抗日武装，使其不断得到发展壮大。贺龙交代说：一定要帮助续范亭，使之成为我们与阎锡山合作的统一战线模范。
山西工人武装自卫旅是程子华帮助阎锡山的总工会负责人郭挺一组织起来的。这支部队的成员大都是太原的工人。共产党员康永和等已经在其中建立起了党的组织，秘密发展了党员。对于这样一支部队，关键在于对郭挺一采取什么政策。贺龙、关向应认为，我们的方针应当是“拥护和推动其进步，使其改变反共态度，与我们合作。”他们建议晋西北区党委积极做好团结郭挺一的工作，对其消极的一面，要进行必要的斗争。
贺龙还指出：一二○师留在晋西北的部队同山西新军是兄弟部队的关系，我们走了以后，要在区党委统一领导下，团结协作。在作战指挥上，可由三五八旅统一协调。
这些意见，完全符合中国共产党的统一战线政策，实事求是，高屋建瓴，得到了与会者的拥护。
会议结束以后，贺龙立即命令紧急进行四项准备工作：一，派师侦察连侦察忻县到阳曲之间铁路沿线的敌情，拟定通过同蒲铁路的具体计划；二，由于部队缺乏平原作战经验，由司令部编写出平原游击战争若干问题的教材，供部队在行军空隙进行教育；三，筹集、补充武器、弹药和粮食。他对一二○师供给部长陈希云说：“从现在起，我管供给部，你要两天给我汇报一次。”四，安置老弱病残人员，以保证东进部队精悍有力。贺龙强调，这些工作必须秘密进行，按期完成。
之所以要秘密准备，除了战争需要保守机密之外，贺龙还有一点考虑：根据国共两党协议，国民政府军事委员会向八路军3个师分别派驻了联络参谋，负责直接向蒋介石报告情况，沟通双方关系。驻一二○师的联络参谋叫陈宏谟，是个挂上校军衔的四川人。贺龙想到，挺进冀中是中共中央新的战略部署，目的在于发展共产党、八路军的力量，巩固共产党领导的抗日根据地。目前，国民党内的投降势力正在同日本人勾勾搭搭。为了取得这一战略行动的胜利，在部队行动之前，必须瞒过这位联络参谋，所以，他下达了“秘密准备”的命令。这正是贺龙精细的地方。
出发前一天，陈宏谟才知道这件事，他很不满意地去找贺龙，问道：“师长，听说明天要出发？”贺龙笑着风趣他说：“明天一早就走。再这样老吃山药旦、莜麦，连人都吃蠢了。”陈宏谟只好怏怏地走了。
作家沙廷何其芳怕影响他们的写作计划不想到冀中去。贺龙却想把他们带走。他对沙汀说：“到了那边（指冀中）就是要继续搞晋西北的材料也不困难呀！随便什么人都可以告诉你。老甘、我，都行。”“到了铁路那边还少得了你的材料，比这里丰富！”“讲老实话，同志，我还想到关外去呢！”
沙汀没有说话。贺龙凑近他说：“老沙，不要再提了吧，马都给你准备好了。”
他让警卫员拿出钓鱼杆来给沙汀看：“这是我托人从河南带来的呢！你看，钓钩并不大，可是， 20来斤重的鱼也可以钓起来。将来好在松花江钓鱼吃。
听说松花江鱼多得很呢！”后来，沙汀说：“接触到他那坚定愉快的性格以后，我的决心（指留在晋西北）已经动摇了??我再也说不出什么，我的决心已经总崩溃了。”沙廷何其芳终于随贺龙去了冀中。这段小小的插曲，也反映了贺龙对于抗日战争的必胜信心，显示出他那种缜密、幽默和有极强的吸引力的性格。
12月20日，贺龙、关向应、肖克发出了东进冀中的命令。22日，大雪纷飞，寒风凛冽，贺龙、关向应率师直、七一六团、独立一支队和教导团从岚县出发了。同时，命令七一五团（欠1个营）从大青山前往冀中。肖克亦一同前往晋察冀边区。
1939年1月2日，贺龙到达晋察冀边区的峪口村，稍事休息，即同关向应、肖克等去阜平会见八路军晋察冀军区聂荣臻司令员和中共中央北方分局书记彭真。
在此之前，中共中央给聂荣臻、彭真发了电报，指出：冀中区的中心任务是巩固现有武装部队，依靠群众力量，坚持长期游击战争，为此决定：一，派程子华带一部分干部去冀中。程子华任冀中军区和第三纵队政治委员；二，派贺、关率一二○师主力去冀中，争取扩大一二○师；三，一二○师到冀中，可推动、影响当地部队正规化的进程，并指出，具体工作由贺、关与彭、聂商办。
贺、关去阜平是与彭真、聂荣臻会商一二○师主力去冀中的具体事宜的。
肖克则要听取彭、聂对于贯彻中共中央《对冀热察区工作的意见》的意见，以便作出具体安排。彭、聂、贺、关、肖一起讨论了一二○师东进、北上中的一些问题。聂荣臻说：有红军老干部去，我们的游击战争、根据地建设可以开展起来了。他向贺龙、关向应介绍了冀中区的复杂情况。关于这次会见，聂荣臻有一段回忆：“一二○师是1939年1月根据中央指示从晋西北来冀中平原的。来的目的是帮助巩固冀中抗日根据地和扩大部队。贺龙同志从晋西北进入冀西，在过平汉铁路前，专程到阜平来了一次。我们谈了一二○师到冀中的任务，也谈到扩大问题，我对贺龙同志说，到冀中扩充部队，兵员是充足的。那个地方‘司令遍天下’，杂牌武装、联庄会多得很，希望你们多带一些去。一二○师干部多嘛！容易把工作做好，把他们带离本乡本土，改造工作也容易些。贺总风趣他说：那我就不客气了。”
贺龙在晋察冀军区住了几天，7日，与周士第、甘泗淇返回一二○师驻地灵寿县陈庄，准备越过平汉路。关向应因为要参加中共中央北方分局会议，留在晋察冀边区。
经过周密的侦察和准备，贺龙决定：1月15日黄昏，从新乐以南越过平汉铁路，进入冀中。为了行动方便，部队分成了左、中、右三个纵队。贺龙亲率中央纵队强行军140里，越过平汉铁路， 16日晨到达安国县邢邑镇贾村一带。由于情况了解准确，准备工作周密，行动比较顺利，只丢失了几匹驮马。19日，贺龙率部到达冀中地区腹地安平县西南的东西辽城、子文镇一带。
贺龙来到冀中时，这个地区的形势已经十分严峻。
日军大本营为了确保华北，从华中战场抽调了第十、第二十七两个师团回师华北，实施《一九三九年度治安肃正计划》，企图“对匪军反复进行机敏神速的讨伐”，“迅速肃清平地”，“全部摧毁匪军根据地”。从1939年2月2日起华北日军开始执行所谓的“南号作战”。日军以第十、第一一○两个师团进攻平汉铁路东侧，第二十七师团进攻津浦铁路西侧.对冀中根据地进行夹击。在此之前，从1938年11月以来，日军已经对大清河以北、潴龙河以西地区进行过两次区域性围攻，侵占了雄县、霸县、安国、博野、蠡县5座县城，企图以此为基点，进一步分割冀中抗日根据地，驱逐八路军，扩大占领区。
在这样形势下，贺龙一到冀中，立即同甘泗淇去任丘县大王果庄会见冀中军区司令员吕正操、政治委员程子华、中共冀中区党委书记黄敬和已经调任的原冀中军区政治委员王平。这次会见，贺龙和吕正操都留下了深刻的印象。贺龙说：“记得那晚和吕正操谈话，还有程子华、黄敬、周小舟、王平”，”我说明我的任务有3条：第一条是补充点人，扩大一二○师，因为晋西北人太少；第二条，帮助你三纵队巩固部队；第三条，是帮助冀中根据地。”“那一晚上，我们4个人睡在一个铺上。??谈了很久，他（指吕正操）什么都扯。”吕正操说：“我和贺龙同志以前虽然未见过面，但是这一次一见如故。
他一见面就风趣他说：‘你这个司令官不小呀！冀中的人日比陕甘宁还多两倍呢’！说得大家都笑了。”
在会见中，他们商定一二○师休息几天后，即来河间县惠伯口与冀中军区领导机关会合。l月26日，一二○师师部到达惠伯口， 27日召开联欢会。
老红军与新八路携手抗日，虽然30里外就有日军，会议却开得很热烈。先是聚餐，用脸盆装满饭菜，放在空地上，围成许多圈子，热热闹闹吃起来；后是开联欢会，贺龙、吕正操讲话之后，一二○师战斗剧社和冀中军区独立四支队剧团演出了文艺节目。在冀中的一个日本人宫本幸一和刚从日军据点里逃出来的一个朝鲜族妇女也登台唱了几支歌。掌声、口号声此起彼伏。
贺龙的心情特别好，对此，沙汀有一段记述：“他在人丛中站着，挂着六轮子，军帽掀高一点，神气活象一个刚从火线上下来久经战斗的老兵。他把我们介绍给军区联络部长。”“一转身，他又把我们介绍给了政治部孙主任，其次是吕正操同志，长个子，又瘦又黑，穿着相当整洁，当我们正同我们的新相识寒喧的时候，而他忽然又走掉了。聚餐过后，我们才又在大会场中见到他，并且听了他那热情而又坚决的讲演。毫无疑义，大行军的完成，太使他高兴了。”吕正操也说：“这次会一直开到深夜才散，天气虽冷，但歌声欢呼声，把会场搞得热气腾腾，真是强将鼓舞三军志，勇师震奋万人心。”
戏没有演完，绪口、莘桥和河间的日军进犯二十里铺，有进攻大王果庄、惠伯口的迹象。吕正操不放心。贺龙说：“不用着急，调队伍掩护嘛！”他立刻叫来了七一六团团长黄新廷，让他调一个营负责掩护。回过头来对吕正操说：”我们照常看戏嘛！看完再走不迟。”他一坐下，大家也就安下了心。
戏一演完，贺龙悄悄对吕正操说：“快，别耽搁呀！看样子，敌人真的进攻了。”他们马上率队转往肃宁县东北刘家务、边寨、大龙关一带。
日军的确发动了进攻。敌第二十七师团、第一一○师团和独立第八混成旅团各一部共约7000余人，分别从沧县、泊头、保定、定县等地出动，向潴龙河、子牙河之间地区进行对冀中区的第三次围攻。这次围攻，规模空前，气势汹汹，非同往常，因而在冀中区军民中引起了恐慌，个别组织不够严密的抗日武装甚至有溃散的危险。一二○师刚刚到冀中，情况不熟悉，加之，他们长期在山区活动，缺乏在大平原上作战的经验，因此，有些干部对能否在平原立足心中没有底。
面对这种形势，贺龙、吕正操等决定，以一二○师部队隐蔽于河间地区待机歼敌，以冀中军区部队一部在子牙河以东，潴龙河以西开展游击战争牵制敌人。贺龙认为，当前最要紧的是要打几个胜仗，用事实证明鬼子是能够打败的，以稳定冀中军民的情绪；对一二○师来说，才能增强平原作战的胜利信心，使自己处于主动地位。为此，1月28日，贺龙果断决定：一，集中兵力先打击河间、任丘方向的敌人。命令七一六团去河间以西待机。二，调七一六团3个连及一部分干部组成一二○师独立三支队，由常德善任副支队长、余秋里任政委（贺炳炎由抗大回来后，担任三支队支队长），到大清河北岸霸县、雄县地区，配合五分区部队作战；调师直属的两个连组成一二○师独立二支队，由肖新怀任支队长、苏启胜任政委到任丘、大城、河间三角地带，配合三分区部队作战；由杨嘉瑞、范忠祥率独立一支队到滹沱河以南武强、深县、饶阳、献县一带，配合一分区部队作战。贺龙给他们3条任务：协同冀中部队作战，开展游击战争；帮助冀中部队巩固和整训；扩大自己的部队，协助地方党组织和抗日政府开展工作。三，命令已经从大青山到达晋察冀军区三分区的七一五团星夜开赴冀中。
这几项决定，不仅正确选择了粉碎日军进攻的作战方向，派出主力团队寻机作战，而且通过派出3个支队，在广阔地域开拓了游击战争的战场，从而，为争取主动准备了条件。
31日，贺龙率师部从边寨村转移到东湾里，得到报告说，占领河间城的日军第二十七师团的宫崎联队，经常以一部兵力出城抢粮、抓人，掩护修筑城防工事，企图巩固对河间的占领，进而进攻肃宁。
贺龙认为，这是一个战机。日军侵入冀中以来，没有遭到过沉重的打击，将骄兵狂，常常孤军出扰，应该抓住日军这个弱点，予以打击。于是命令七一六团迅速去曹家庄地区捕捉战机。他指出：这是一二○师进入冀中以来首次作战，必须保证初战必胜。2月2日，河间日军200余名，沿通往肃宁的大道向西进犯。黄新廷、廖汉生立即部署战斗，在曹家庄出其不意地给了这股日军歼灭性打击，毙伤敌150多人，并跟踪追击直到河间城下。
日军遭此打击，恼羞成怒，4日拂晓，出动步、骑、炮兵1000余人前来报复。对此，贺龙早有预料。曹家庄战斗一结束，他即命令七一六团移往曹家庄西南4公里的大曹村，伏击可能前来报复的日军。因此，日军出河间不久，就再次遭到了七一六团的打击。日军集中兵力猛烈进攻。在日军大量施放毒气的情况下，七一六团顽强战斗，一连打退日军4次冲击，挫掉了他的锐气，然后，乘其气衰情急之际，从侧翼反击，占领日军进攻出发地，形成对峙，黄昏后发动总攻，日军伤亡惨重，不得已退往小刘庄。这次战斗，日军被歼约300人，大队长被打死。
3天打了两个胜仗，迫使日军放弃了进攻肃宁的计划。随后，贺龙率一二○师师部及冀中军区、冀中区党委机关连夜转移到滹沱河以南、饶阳以东的南北齐、留班寨一带。
谁知，冀中日军为了配合冀南日军的进攻，突然向安平、武强、饶阳、深县地区发动了对冀中区的第四次围攻。2月7日，安国日军300多人进占安平；蠡县日军500来人进犯饶阳；献县日军向西进攻贾庄桥。这样，到达留班寨一带的一二○师师部和冀中军区机关有可能落人日军合击之中。
根据这一情况，贺龙决定连夜向西转移到武强西北的任家庄、黄甫村和东西唐旺地区，静观待变。2月9日，进占饶阳的日军继续南进，到了邹村，距一二○师师部30公里；献县日军占了武强；安平日军向南到了王庄，离东西唐旺都很近，情况危急。
贺龙判断，从日军进攻速度来看，他们似乎并不清楚这一带的情况，不知道冀中区指挥机关就在这里，不然，为什么进攻速度这么慢？我们应该采取措施，在敌人未弄清情况之前，摆脱敌人。作战部门提出，转移到沧石路以南，可以避开这几股日军。贺龙认为这个意见可以考虑。这时，得到报告，进犯武强的日军已经南越沧石路，到了护驾池。于是，贺龙果断决定，不再南移，就地备战。他说，看来日军此次行动主要目标在冀南，如果我们再过沧石路，将会陷入他们与冀南日军的合围。日军匆忙过沧石路，说明并未发现我们，但我们必须作最坏的准备。他一面下令师部和冀中军区迅速组织力量，准备应战；一面急电刚刚到达安平县以西苦水、中央地区的七一五团星夜南下与师部靠拢。七一五团一夜行军百余里到达北周堡一带。为了避开邹村的日军，又连夜向东进入邢家庄地区。谁知，邹村日军未去北周堡，而到了邢家庄，与七一五团遭遇。王尚荣命令迅速占领村沿，利用房屋顽强抗击。
七一五团素来打仗勇猛，激战一天歼灭日军130余人。贺龙得知邢家庄有激战，立即派出侦察员前去联络。下午4时，七一五团撤出战斗，向东转移，与师部靠拢。日军为增援冀南敌军，匆匆过了沧石路。
当天夜里，贺龙率部向滹沱河以北肃宁县东南的东湾里、窝北村一带转移。吕正操、程子华亦率冀中军区、区党委机关移往邻近东湾里的尹家庄进行休整。
此时，关向应己从晋察冀边区来到冀中，还带来了一个外国人。贺龙一见，喜出望外地喊起来：“啊呀，这不是白求恩大夫吗？”“啊，贺师长，又见到你了！”白求恩和贺龙紧紧握手。
白求恩，加拿大共产党员，为了帮助中国人民的抗日战争，不远万里，远涉重洋，来到中国。1938年，他从延安前往晋察冀边区时，路过岚县。贺龙留他住了一个礼拜，相处甚欢。这次敌后相见，彼此格外高兴。白求恩告诉贺龙，他带来了一支18个人的医疗队，请师长帮助安排。
贺龙想了想，提议18个人分成两个小队，1队跟随一二○师行动，1队去冀中军区。白求恩可以两边走走。白求恩表示满意。贺龙又让一二○师卫生部长曾育生跟随白求恩，协助白求恩处理一切事务，照顾他的生活。
关向应告诉贺龙，他带来了中共中央北方分局关于成立冀中区军政委员会和在冀中传达六届六中全会精神的意见。两人商定2月14日在东湾里召开冀中区党政军联席会议。
会议由程子华主持。贺龙传达了中共六届六中全会精神及中共中央军委赋予一二○师的任务。关向应传达了北方分局关于成立冀中区军政委员会统一领导冀中斗争的意见。会议根据六中全会“巩固华北，发展华中”的精神，分析了冀中斗争的形势、冀中部队的情况，讨论了冀中当前斗争方针和统一冀中各抗日部队的指挥等问题。
贺龙在讨论时提出了两点意见：一是关于作战指导思想。他主张尽可能地保持现有地区，相机收复敌新占区，使主力部队有回旋的余地。可以先在内线作战，必要时转移到日军侧后，引诱由据点伸出的敌人，找其弱点袭击之。贺龙说：要避敌锋芒，同他多打圈子，看准机会消灭其一部分，削弱它的有生力量。这一指导思想，是贺龙从冀中区敌强我弱的斗争实际出发，总结了半个月来一二○师在曹家庄、大曹村和邢家庄3次战斗的经验提出的。
它成为后来8个月一二○师在冀中作战的基本指导思想。二是抽出若干冀中军区的部队到冀西整训，其他冀中部队也要尽量利用战斗间隙整训。虽然一二○师部队经过长途跋涉，连续作战，十分疲劳，而且初到冀中，尚不熟悉环境，但是，贺龙考虑到冀中部队成立不久，党组织的力量较弱，政治工作也不够强，两个月来，日军连续进行了4次围攻，部队急需休整，因此，他毅然决定由一二○师承担当前的主要作战任务，让冀中部队利用空隙加紧整训。这件事，使吕正操、程子华甚为感动。吕正操说：“贺龙同志处处以党的利益、群众利益为重。”
关向应在会上提出了深入发动群众，加强政权建设，壮大党的力量，正确执行党的抗日统一战线政策等意见。
会议根据中共中央北方分局的意见，由贺龙、关向应、周士第、甘泗淇、吕正操、程子华、孙志远、王平、黄敬组成冀中区军政委员会，统一领导冀中区党政军民工作。为了统一军事指挥，按照八路军总部意见，成立了以贺龙为总指挥、吕正操为副总指挥、关向应为政委的冀中区总指挥部。会议决定，立即深入发动群众，做好基层组织的工作，加强地方武装，坚壁清野，破坏道路，抗击日寇；各级党政机关立即实行精简，精干机构，以适应游击战争的需要。这次会议，不仅统一了冀中区党政军领导的思想，从组织上解决了冀中区的统一领导问题，并且就对敌斗争的方针作出了正确的决定。对于冀中部队，这次会议可以说是他们“八路军化”过程中的重要一步。
会议期间，师侦察连报告：2月下旬以来，驻河间的第二十七师团第三联队的吉田大队每天要派出不足200人的兵力，到城周围村镇抓夫抢粮，并说：日军的行动很有规律，一般是单日出西门，双日出东门。贺龙觉得.这是个机会，可以抓住敌人这个规律打一次伏击。他命令七一六团去执行这项任务。
3月1日，七一六团在河间城西南4公里的黑马张庄设伏。部队一进村，立即严密封锁消息，人员准进不准出，并派出侦察员去河间城边，掌握日军动向。7时许，日军120人进入伏击圈。七一六团突然猛烈开火。日军据守村外坟地顽抗，并连续3次增兵，兵力达到450余人。为配合七一六团作战，八路军第三纵队三十大队奉命佯攻河间城，迫使日军两面应付。七一六团乘机发起猛烈攻击。日军遗尸30具，夜半退回河间城。这一次战斗，日军被歼130余人。一二○师取得了进入冀中后的第四次战斗的胜利。
贺龙来到冀中的1个月内，指挥一二○师四战四捷，有力地打击了日军的疯狂气焰，使其“南号作战”计划严重受挫，从而稳定了冀中的局势，振奋了冀中军民的抗日精神，对巩固冀中根据地意义很大。一二○师司令部在关于这一段斗争的总结中写道：这几次胜利，“影响到三纵队、地方政权和冀中群众，提高了一二○师在冀中的威信，兴奋了三纵队和冀中群众对战争的胜利信心，使冀中紊乱现象初步稳定下来。有些群众亲眼见到大曹村、曹家庄战斗，非常高兴。如七一六团部队在火线上不能做饭，群众就送馍馍、送饭直接上火线。该团请的一位向导，在火线上正看得高兴，一个机枪手受了伤，这位过去当过兵的向导即搬起机枪转移阵地对敌射击。沿途群众还准备了牛车，伤兵一下来，抢着运下火线。”对于贺龙，立时就有许多传奇式的口头文学在冀中平原上流传。贺龙指挥的四战四捷，在冀中人民中产生了巨大影响。1945年，抗日战争刚刚胜利，曹家庄、中堡店、管中堡、都中堡的人民就自动集资建立起“中堡店战役①殉国四十八烈士碑”，纪念曹家庄战斗中的牺牲者。碑文赞扬八路军捐躯烈士“取义成仁，永著千秋”，“光明皎洁如日月，英名长存若山河”。这是冀中人民对烈士，也是对贺龙领导的一二○师的赞扬。
四战四捷以后，贺龙、关向应等根据冀中区军政委员会的决定，将七一五团与冀中军区独立四支队合编为一二○师独立一旅，旅长高士一，副旅长王尚荣，政治委员朱辉照，副政治委员幸世修，参谋长郭征，政治部主任杨琪良。
一二○师进入冀中，连战皆捷，日军震惊，当时缴获的日军文件说：“贺将军此来，对北支之威胁更非昔比。尤其直接威胁平津，不容坐视。必须立即覆灭其势，以确立永久之治。”
不久，日军第二十七师团和第一一○师团分7路对冀中发动了第五次围攻，妄图消灭一二○师及冀中军区领导机构。对于这次围攻，贺龙采取了主力分散、避实就虚、分区域与日军“盘旋式打圈子”的战术，在稠密的村落中、广阔的平原上同日军主力兜了几十天圈子，使专门盯住一二○师的第二十七师团第三联队组织的4次合击，全部落空。日军东奔西跑，疲惫不堪，虽然占了几座县城，却没有找到八路军的指挥机关，反而损失了六七百人。
这次反围攻的胜利，争取到了一段战斗空隙时间。4月6日，在高阳县河西村，贺龙主持召开了一次军政委员会，对这次反围攻进行总结，讨论并通过了以利用战斗空隙整训部队、加强地方党和政权建设、坚持游击战争为中心的八项任务。会议确定：冀中军区独立五支队划归一二○师。贺龙说：“我把七一五团编给高士一了，这次把七一六团编给魏大光。”①会后，贺龙等将冀中军区独立五支队与七一六团合编成一二○师独立二旅。旅长魏大光，政治委员王同安，副政委廖汉生、参谋长赵震国、政治部主任李公侠。
为了贯彻会议决定，集中整训新编成的两个旅，贺龙、关向应率独二旅向东转移，去与独一旅会合。4月22日到达河间东北的齐会、卧佛堂地区。
贺龙的师部驻在齐会附近的大朱村。22日，贺龙、关向应召集两个旅和师直属队的干部部署整训。会议期间得到报告：第二十七师团第三联队第二大队800余人，携带山炮两门，北犯三十里铺。关向应说：第二大队的吉田，可能在任丘、大城、吕公堡等据点的日伪军配合下，对这一地区进行“扫荡”，寻找八路军主力。贺龙说：看来鬼子耳目不明，是一次瞎子行动，孤军深入。
周围据点中人也不多，不可能抽出大量兵力来增援。而我们在这里却集中了7个团，还有冀中军区三分区部队的配合，又有这样好的人民支援，我们完全可能吃掉它。大家都同意这一判断。于是，贺龙下决心抓住这一战机，集中两个旅的兵力歼灭这股敌人。他要求各部队作好战斗准备，筑好工事，加①即曹家庄战斗，当地人民称曹家庄（原名曹中堡）、中堡店、管中堡、都中堡①高士一，原冀中军区独立四支队司令员：魏大光，时任冀中军区独立五支队司令员。
强侦察，听候师部命令。有人问：原定晚上召开的庆祝一二○师两个旅在冀中大会合的联欢会还开不开？贺龙说：“照常开！可以把联欢会变成动员会嘛！”
白求恩听说要打仗，来向贺龙要求任务。贺龙说：“你和医疗队就和师部在一起吧？”白求恩说：“我们是医疗队，师长，得靠前呀！”贺龙问：“为什么呢？”白求恩严肃地说：“战士们需要我们和他们在一起。”
贺龙听了，高兴得笑了。他想了想，同意了白求恩的要求，在离齐会不远的小店附近的一座小庙里开设了战场包扎所。战斗开始后，在枪炮声中，白求恩为负伤的八路军战士做了大量手术。贺龙还派人告诉各部队说：“告诉战士们，白求恩大夫就在你们身旁，和你们在一起战斗！”
23日拂晓，吉田大队渡过古洋河，向齐会村发起攻击。驻齐会的七一六团三营被包围在村内，与驻小店的团部联络中断。营长王祥发根据原定方案指挥全营与日军展开激战，坚守齐会村。敌人果然来了，仗怎么打法？贺龙的基本指导思想是：以一部扼守要点，吸引敌人，再集中优势兵力，对敌人实行反包围。使我军在总的内线防御中实行局部的外线进攻。贺龙的这一作战思想导致了齐会战斗的胜利。
23日上午，独一旅七一五团二营七连打开日军包围圈冲进齐会，增强了二营坚守齐会的力量。他们和三营一道在王祥发指挥下，与日军展开了争夺每间房屋的战斗。日军放火烧毁村沿的住房，并向周围发射了大量的毒气弹，猛攻齐会。齐会村火光冲天。在这关键时刻，贺龙来到作战部队。突然，日军打过来好几发毒瓦斯弹，有的就在贺龙附近爆炸了。顿时，毒气弥漫。贺龙及其左右的参谋人员都中了毒。一时间，头晕目眩，呼吸困难，泪流满面。
医务人员赶来抢救，他们要求贺龙立即离开。贺龙不同意，向他们摆了摆手，休息了片刻，又起身观察战斗情况、指挥作战了。贺龙命令黄新廷指挥七一六团一、二营，天黑以后，与村内的三营相配合对吉田大队实施夹击；命令独一旅七一五团和二团第一营去齐会西南的刘古寺、东西保车设伏，防止敌人南逃；命令独二旅四团到齐会以西的杨庄、四公村阻敌西逃，五团进入张庄，警戒任丘方向。其余部队作为预备队并警戒周围其他日军据点。这样，贺龙就布置好了一张歼灭吉田大队的网。
晚8时，七一六团发起攻击。三营在村内向外反击。日军据守部分房屋及村沿工事顽抗。战斗极其激烈，村内村外一片火海。七一六团三营营长王祥发负重伤，腿被打断。抬下战场后，白求恩大夫为他动了手术。
战斗一直打到第二天拂晓。敌人坚持不住，向南逃窜，遭到埋伏在那里的七一五团猛烈打击，七一六团又紧追不舍，敌军只得向东逃进一个叫找子营的村庄。看准了这个时机，贺龙下令独一旅七一五团和三团对吉田大队实施第二次包围，从三面展开攻击。七一五团经过突击，占领了找子营大部房屋。日军疯狂地向南留路村发动进攻，企图夺路逃跑，遇到独一旅三团的顽强阻击。他们一连粉碎了日军9次冲击，战斗呈白热化。三团坚守村落，阻敌东逃，伤亡很大。团政委朱吉昆3次负伤不下火线，最后身中数弹，英勇牺牲。日军夺路不成，不得己退到南留路与找子营之间的张家坟地。
贺龙认为，平原作战抢占村落为依托极其重要。现在找子营已被我占领，日寇困守野外，失去了依托，这给全歼吉田大队造成了有利条件。但是，平原地势开阔，日军又挖壕筑沟，白天攻击易受伤亡，必须扬长避短，因此，他决定：白天围困，夜晚进攻。这时，周士第报告说：由吕公堡前来增援的日军已被独一旅一团打退，全歼吉田大队的条件成熟了。于是，贺龙说：“集中兵力，黄昏时发起总攻击，一举歼灭。”此时的吉田大队经过一二○师昼夜打击，死伤枕籍，饥渴交加,草木皆兵，惊恐异常，一旦发动总攻，定可全部歼灭。但是，由于组织方面存在缺点，对张家坟地包围不够严密，空隙较大，加之，总攻前半小时，平原上大风骤起，沙尘飞扬，天空一片昏暗，伸手不见五指。敌军乘机偷偷向南突围。被发现后，七一五团马上尾随追击20余里，歼灭残敌一部，剩下的80来人，经沙河逃回了河间城。
战后，贺龙、关向应等向八路军总部报告说：“是役，经3昼夜连续作战，敌伤亡700余，死尸除焚烧者外.我得遗尸100余具，生俘日军7名，缴获掷弹筒3具，山炮架1个，炮弹40余箱，防毒面具70余具，毒瓦斯10余筒，望远镜2架，子弹万余发。”为什么没有缴获枪枝呢？因为，日军被困在张家坟地时，已感末日来临，他们将一部分枪枝砸毁，大部分武器挖坑埋于日军尸体之下，当时未能发现，所以，报告上没有提到枪枝和两门山炮。
这是一二○师在平原上进行的一次规模较大的成功的战斗。
1939年5月26日，中共中央机关报《新中华报》以《华北新胜利与贺师长光荣负伤》为题发表社论，指出：“河间一役，我贺师英勇杀敌，战况剧烈空前，我方斩获极众，获得极大胜利”，“消息传来，全国震奋。不但给了敌人‘扫荡’计划以有力回击，增加在敌后活动的其他游击队胜利的信心，并以事实揭彼了部分别有用心的顽固分子对八路军的造谣中伤、恶意宣传的鬼计。”社论强调：“我贺师长更于河间战斗中，亲率全体官兵，英勇出入敌阵地，冒烈火毒焰，击溃顽敌，虽不幸中毒负伤，但这是光荣伟大的，是为了国家民族的利益，证明了共产党员坚定不移的奋斗意志，英勇牺牲的伟大精神，是抗日前线的民族英雄。”中共中央书记处亦于5月3日致电贺龙说：“电讯传来，惊悉在此次河间战斗中，你亲临炮火，冲锋杀敌，致中毒负伤，其他指战员同志亦多中毒者，我们无任系念。尚望安心治疗，为革命保重。同时，请代中央向一切受伤指战员同志致亲切慰问之意。”
齐会战斗的胜利，揭穿了顽固派对八路军“游而不击”的恶意中伤，使蒋介石不得不承认八路军战功卓著。齐会战斗后，蒋介石分别致电阎锡山、朱德及贺龙，表彰一二○师。蒋介石致朱德的电文说：“俭申电悉，贺师长杀敌致果，奋不顾身，殊堪嘉奖！除宣战绩外，希转电慰勉为要。”致贺龙的电报说：“贺师长，贵恙至深，系念。兹发医疗费3000元，由总部承领转给，以资疗养，特电慰问，并祝健康。”阎锡山、程潜及国民党军一些高级将领皆有电慰问，对贺龙深表钦佩。当时，延安报纸皆有专栏详细报导。
中共中央军委派贺龙、关向应去冀中的原委之一是“推动、影响当地部队的正规化的进程”。①冀中地区的抗日队伍在中国共产党领导下，经过几次整编，组成了4个分区、4个支队，还有一些部队编成5个独立支队和两个游击师。这些部队，虽然其中都有共产党员，建立了党的组织和政治工作制度，也经历了若干战斗的锻炼，但总的说来，还是一些新部队。干部新，党员新，骨干较少，有些干部尚需淘汰，迫切需要加强基础建设。不把这样的新部队锻炼成为八路军的主力兵团，要在冀中平原坚持持久的抗日游击战争是不可能的。中央军委预见到了这一点，因而派贺龙、关向应率一二○师主力来冀中完成这一任务。
贺龙、关向应来到冀中以后，在这个问题上，化了不少心血，做了大量卓有成效的工作。
贺龙到达冀中不久， 1939年2月21日，冀中军区独立二支队司令柴恩波率部叛乱了。柴恩波曾在军阀吴佩孚的队伍里当过排长，后来，当了新镇县保安队长。抗战以后，被保属省委委任为河北游击军第十二路司令。冀中军区任命他为独立二支队司令。此人利欲熏心，官迷心窍，企图借抗日之名拉队伍自立旗号，作为个人发迹的资本。日本人和国民党都看准了他这一点，分别与其秘密勾结。柴恩波见风驶舵，三面周旋，待价而沽。国民党CC分子王宗祺同他作交易，委任他为“冀察游击军第一师师长”。于是柴恩波在继续与日军勾结的同时，将冀中军区派去的干部、冀中军区三分区政委和文安县抗日政府县长、文安党组织、群众团体的负责人一齐扣押，散发传单，声称脱离冀中军区，扬言“拥护鹿主席①统一河北行政”，文安、新镇两县归他管辖，“直属省政府”，表示投靠国民党。
能否迅速而正确地解决柴恩波的叛乱，关系冀中抗日武装的巩固。贺龙及时召开军政委员会扩大会议，研究对策。会上，对是否用武力解决叛乱意见不一。有人认为，柴恩波公开投靠的是国民党，如对他动武怕影响国共两党关系，影响统一战线。贺龙针对这种思想，严肃指出：“解决柴恩波，是冀中部队内部的事，与国民党无关。而且，柴恩波确已通敌，并扣押我干部，这是破坏抗日，是个地地道道的汉奸。难道我们对这种人还讲客气、讲仁慈吗？”但是，贺龙通晓斗争策略，在与关向应、甘泗淇商量后，提出了一个分两步走的解决方案：先设法争取柴恩波，以避免事态扩大；如争取无效，再武力解决。这个方案得到了与会者一致同意。于是，他请吕正操写信给柴恩波，晓以大义，示以利害。
然而，柴恩波毫无悔改的表示，已无可救药。贺龙问吕正操：“你是否有力量解决？要不要一二○师帮助你？你要1个团我出1个团，要1个营出1个营。”
吕正操表示需要一二○师部队的帮助。于是，贺龙命令七一五团一营和一二○师独立二支队协助冀中军区三分区部队平定叛乱。冀中军区独立一支①毛泽东：1938年11月24日致聂荣臻、彭真电。
①即鹿钟麟，1938年秋国民党政府委任的河北省主席、冀察战区司令，是在河北与共产党闹摩擦的主要人物之一。
队司令朱占奎是柴恩波的把兄弟，他有一个团紧挨着柴恩波部的驻地。贺龙向吕正操建议，在解决柴恩波以前，把朱占奎调到军区来，以防不测。吕正操尚未定下决心，朱占奎却因为有事请示，到军区来了。贺龙便借故请他来一二○师，把他与柴恩波隔开，让吕正操放手去解决问题。朱占奎早慕贺龙英名，很乐意在师部聆听教诲。贺龙很高兴地借此机会同他彻夜长谈，做教育工作。
七一五团一营和三分区部队在文安以西的大王庄打了几个小仗，就把叛乱平息了。柴恩波带了几个亲信，跑到新镇县公开投靠了日本人。
叛乱平息以后，贺龙、关向应很快地提出了几项善后措施，主要是：一，就此事的性质进行广泛宣传解释，安定人心；二，以汉奸罪名逮捕叛乱的主要组织者，但不准捕捉附和者及其家属；三，对叛乱者的处罚，统一由抗日政府处理，不得擅自行事。这些措施政策性强，保证了部队和群众的安定，因而，柴恩波的叛乱不仅没有引起不稳定情绪，反而使冀中区的一些领导者进一步认识到了整训部队的必要。
由于冀中军区部队中发生了叛乱事件，吕正操感到不安。贺龙理解他的心情，对他说：”出了个柴恩波有什么了不起！冀中部队大部分干部、战士是好的嘛！”吕正操很感动，下决心在贺龙、关向应的帮助下搞好冀中部队的整训。
整训是八路军总部下达的第一期整军训令的要求，也是冀中部队正规化之急需，可是，由于日军的频繁围攻，冀中部队忙于作战，颇难顺利执行。
在1939年2月19日召开的第二次冀中区军政委员会上，贺龙主动提出：冀中区的反围攻任务主要由一二○师承担，冀中军区部队尽可能多地抽出来整训。根据贺龙这一提议，会议决定：三纵队第一期整军要整理几个精干的团，作为坚持冀中长期抗日游击战争的骨干。三纵队的十六团、十七团、二十团和津南自卫军移往晋察冀边区的冀西地区整训。贺龙说：“我让彭绍辉他们的教导团一起去路西，帮助你们整训。他们对部队训练有经验！”根据冀中军区的意见，在冀中的部队由一二○师派出工作组帮助整训。一二○师的1个团队与相邻的冀中军区的1个团队，经常并肩作战，取长补短，共同前进。
后来，冀中军区又决定从各分区抽调9个大队（团）和1个营到冀西山区整训，并且捷出了“按照八路军的样子建设三纵队”的口号。整训以后，冀中军区共建成了14个主力团，以新的姿态出现在冀中平原上。冀中的部队经过整训提高了素质，从思想上、组织上加速了“八路军化”的进程。
冀中军区部队中，老干部少，骨干力量薄弱，这是冀中军区领导在部队建设上面临的最大难题。贺龙到了冀中，吕正操、程子华就向他要干部。贺龙说：“你要哪个，我就给你哪个。”吕正操故意说：“我要三支队长贺炳炎。”贺龙笑着说：“你要贺炳炎？我说光贺炳炎一个人不行，得有一套：有人给你做政治工作，有人给你当参谋长。”虽然，贺龙没有把贺炳炎调出去，却先后从一二○师抽调了50多名各级领导骨干派往冀中军区，有的同志，例如原七一六团副团长常德善，长期在冀中平原坚持战斗，最后，献出了自己的生命。贺龙还强调要培养冀中区自己的干部。他对吕正操、程子华说：“要革命，搞军队，没有一批政治上坚定的干部怎么行？光向上级要不行。你向聂荣臻同志要，他一下子生不出那么多来。向毛主席要，毛主席的担子比咱们重得多。最牢靠的办法是靠自己，自己培养嘛！”
贺龙对冀中部队是很赏识的。贺龙说：“老吕这个人首先有一条，他对党的任务、决定是坚决执行的，对党相信，组织观念强；第二条，打日寇是坚决的；第三条，有群众观念。”他还说：“冀中战士的质量可不低呀！他们见识广，有文化，接受能力强，又吃得苦，只要两块玉米面饼往肚里一填，就解决问题了。睡觉也不要铺盖，连鞋也不脱，穿着衣服往炕上一滚就睡。
才补进几天，拿起枪来就冲锋。这些兵，只要有好干部带，那还得了！”所以，贺、关两人总是千方百计地帮助提高这支部队。
贺龙经常和冀中领导人在一起谈思想、讲工作、分析形势，交流经验，以实际行动团结和影响他们。冀中区有些干部对保持统一战线中共产党和八路军的独立性问题认识不清。贺龙和关向应耐心地反复地给他们讲洛川会议上确定的一些原则，向他们解释：只有坚持统一战线中的独立自主原则才能真正巩固统一战线的道理，并向他们指出，过去由于认识不清而在工作中作一些无原则让步，给发展和巩固统一战线造成的危害，从而，使冀中区一些领导人提高了认识，加强了地方党和抗日政权的建设。
在军队建设、作战指导思想、干部使用等问题上，贺龙与吕正操谈得更多。吕正操深情地回忆说：“我们就经常与贺龙同志在一起研究问题，部署整个冀中区作战行动；也经常一起行军，一起宿营。在这期间，贺龙同志一有空就和我们闲谈，天上地下，风土人情，无所不及，非常坦率。”“贺龙同志亲切的教导，对我们冀中几个负责人启发教育很大。”
贺龙更重视以一二○师的模范行动去影响冀中部队。一二○师在冀中军民中有很高的威望。贺龙一面强调一二○师要作好样子，要求极严；一面通过吕正操、程子华发动冀中军区部队组织参观团，到一二○师见学、座谈、交流工作经验，学习老八路的光荣传统和作风。在此基础上，贺龙指示一二○师司令部、政治部举办各种训练班，帮助军区部队训练干部。据统计，在短短的几个月中，一二○师举办了游击干部训练班、锄奸干部训练班和敌工工作训练班各一期，为冀中军区部队训练了410名干部。贺龙还亲自主持了一二○师与冀中军区干部共同参加的参谋工作会议，总结经验，交流思想。
贺龙亲自在会上讲解了一二○师在冀中作战的若干战例，传授作战经验，对冀中的干部颇有启发。
贺龙采取的这些措施，对冀中部队的建设起了重要作用。吕正操后来说：“我们冀中几个领导同志深深感到，冀中部队能够长期坚持平原游击战争，能够经受1942年日军发动的空前残酷的大‘扫荡’，最后能为党保存了几万人的战斗部队，是与贺龙、关向应同志亲自指导，和一二○师部队的传、帮、带分不开的。”
在帮助冀中部队正规化建设的进程中，为了扩大一二○师，有一些冀中部队逐步与一二○师合编了。
这些部队有：高士一领导的独立四支队、魏大光领导的独立五支队、江东升领导的独立六支队和张仲瀚领导的津南自卫军。这些部队在1年多的抗日斗争中，经受了锻炼和考验，有了长足的进步。但是，由于历史的原因，要使他们成为具有高度政治觉悟和坚强战斗力的八路军主力部队，还存在许多问题。尤其是其中的一些上层人士，他们大都来自旧营垒，各自带着不同阶级和阶层的烙樱怎样帮助他们不断进步，是一个十分重要的问题。
刘伯承元帅有一次对人说：“我们军内，对中国社会搞得透彻一点的，懂得多一点的，要算贺龙。他对三教九流那一套都懂。
另一个是陈赓。”贺龙对高士一、魏大光这样从旧营垒里出来的人，可以说了如指掌。他知道，要把这些部队锤炼成八路军的主力，首要的问题是要把这些上层人士团结好，促进他们自身的变化。对于他们，贺龙说，他采取的是“八面玲珑”的方针。什么是贺龙的“八面玲珑”方针？那就是原则性和灵活性的结合。贺龙认为，对于他们首先是团结和信任，以此来促进其政治上的不断进步；其次才是适当地采取改善部队素质的组织措施。贺龙和关向应商量了几条办法：在团结问题上，一要表扬他们的抗日行动，这是团结的基础，不要因为有某些缺点而否定他们；二是对他们的批评，一定要谨慎；三要加强引导，主要是引导他们学习毛泽东的游击战争的战略战术。在部队合编的组织措施上，一是上层领导不变；二是把一二○师的部队编给他们，不是一二○师吃掉他们；三是下面的干部因各种原因需要变动的，必须征得他们的同意。这些措施有很强的策略性，对促使新部队的进步发挥了巨大作用。
贺龙自己则把主要精力用在做上层人士的工作上。关向应对他说：“你老总威望高，他们都服你，你得多花点力气。”
独立四支队司令高土一，是任丘县有名的士绅，因其排行第四，人称“高四爷”。他为人性格豪爽，有正义感，热爱祖国，接受新事物快。抗日战争爆发不久， 1937年10月，他在共产党员杨琪良、高万德的影响下，接受保属省委领导，举旗抗日。对这位爱国人士，贺龙主要是鼓励他坚持抗日，不断进步，革命到底。贺龙对高士一说：“高士一呀！你来抗战，地主生活不好搞了，你得过农民生活了，这很不容易，说明你抗日坚决，大家都很佩服你。你一定要坚持下去噢！”高士一说：“我是跟师长抗日到底了。”贺龙习惯地用烟斗指着他说：“啊呀，高士一，不是跟我，是跟共产党，我算个啥！”
为了帮助高士一带好这支部队，贺龙到冀中不久，就抽调了幸世修等10多个老红军去独立四支队协助工作。独立四支队与七一五团合编时，贺龙亲自呈报中共中央军委，提议由高士一担任独一旅旅长，而让他的老部下王尚荣当高士一的副手。贺龙对被委任为独一旅副旅长的王尚荣、政委朱辉照说：“高士一参加抗日，跟共产党走是件了不起的事，不容易呀！你们一定要好好同他合作，团结他，帮助他，尤其要尊重他。他是旅长，应该有职有权。
他的意见，你们一定要考虑，不能马虎。他年纪比你们大一半，你们在生活上要照顾他。你们之间发生了矛盾，我先找你们算账。”在政治上，贺龙、关向应对高士一的要求却是严格的。高士一是1939年2月由独立四支队政委幸世修和政治部主任杨琪良介绍人党的。2月底，杨琪良见到贺、关，汇报到这一问题时说：“幸政委说，他可以是个特殊党员。”关向应说：“党员就是党员，有什么特殊党员。”在生活上，贺龙对高士一十分关心。高士一的妻子杨启，一直住在任丘乡下，在日寇频繁围攻中，贺龙十分担心她的安全。因为高士一在冀中名望很大，敌人对他举旗抗日十分恼火。1938年冬，日军放火烧了他大哥、二哥住的高家场，还将高士一的两个侄儿抓走，杀害了一个，放回来一个，让他带信给高士一，要他投降。高士一愤怒地拒绝了。
敌人如此猖狂，杨启的处境十分危险。因此，贺龙亲自动员高士一，将杨启送到平汉路西边去。贺龙说：“我派人送去。一定把她安排好，你放心。”
高士一同意了。贺龙亲自派了一名副官，把杨启送到了晋察冀边区的冀西山区。
此后，高士一跟随贺龙、关向应离开家乡，转战晋察冀，保卫晋西北。
1942年渡黄河进驻绥德，保卫陕甘宁，经受了一次次考验。高士一从一个地主士绅转变成共产党员、八路军旅长，经历了艰难的思想转化历程，是他主观努力的结果，然而，与贺龙、关向应的赤诚帮助是密不可分的。
独立五支队司令魏大光，河北霸县人，只有27岁，曾经在天津当过旧警察。“七七”事变以后，在一些共产党员推动下，举起了抗日的旗帜，他用结拜兄弟、哥儿们义气那一套把一些人团结在他周围。后来，他的队伍归属中共保属省委领导。但是，在他的部队中，一些人受旧的影响很深。贺龙知道，魏大光年轻气盛，颇为敏感，团结他比较容易，主要问题是要教育他丢掉封建帮会那一套，确立处人处事的正确的立场观点与方法。
1939年4月初编成独立二旅的时候，贺龙和魏大光一连谈了几次话。贺龙对魏大光说：“魏大光，你过去同一些人磕头、拜把子，大哥、二哥都不错，但是，你现在参加了革命，就要反对这些东西。大哥、二哥那种封建式的感情是靠不住的，只有阶级感情靠得祝这方面，我最有体会。现在抗日，是民族战争。为了中华民族的生存，我们要坚决打日本。打不扫日本，这是当前一条辨别是非的基本标准。什么大哥、二哥，都要用这条来衡量。抗日的就是同志，不抗日的，不管是大哥还是二哥，都不是一路人。听说，你拉队伍抗日以后，有人想拉出去当土匪，你坚决反对，这就不错嘛！你一定要学会用无产阶级的观点、民族革命的观点去辨别是非。”
魏大光早就听说过贺龙。贺龙来冀中以后，指挥一二○师打击日寇，名震平原。他对贺龙十分钦佩。贺龙的话，入情人理。他听得进去。贺龙又不厌其烦地同独立五支队的一些团以上干部谈话，告诉他们，参加了革命队伍就要树立革命的观念，要把打不打鬼子作为对待一切问题的出发点和立足点。过去，靠拜把子拢在一道，这没什么；现在革命了，就要反对这些东西，要用阶级感情、阶级利益、人民大众的利益作为团结的基矗贺龙的这些话起到了很好的作用。魏大光陆续正确处理了一些过去结拜的兄弟之间的关系，坚决站在抗日一边。一二○师独二旅成立时，任命他当了旅长。这年5月，由于战斗频繁，部队减员很多。魏大光请求去大清河北他的家乡一带扩大武装。对此，贺龙十分慎重。他同关向应、甘泗淇一道具体分析了魏大光提出这一要求的出发点，认为他的想法有道理，可以批准他去。但是，贺龙同时想到两个问题：一是此行能否达到扩兵目的，因为他要去的那个区域是敌占区；二是魏大光一走，会不会在原五支队的干部中产生误解。关向应建议贺龙找他们谈谈，听听他们的反映。贺龙接受这个建议，把原五支队的团以上干部找来，征询他们的意见，请他们讨论能否批准魏大光的这一要求。
这些同志对贺龙如此处理问题既感意外又极为感动。他们详细分析了情况，认为魏大光对大清河北十分熟悉，关系也多，肯定可以扩兵。只要多带一点人去，安全也不会成问题。至于他走了以后，对部队是否会有影响，大家认为在原独立五支队编成的两团中引起议论和猜测是难免的，但问题不大，他们可以出面向部队说明情况，不会发生问题。他们建议贺龙批准魏大光的要求。
经过这一番工作，贺龙才批准了魏大光的请求，并指派1名红军干部同去大清河北，协助和保护他。临行时，贺龙对魏大光说：“到了那里，如果扩兵有困难，你就回来。大丈夫四海为家，不要恋家！”贺龙的这些做法，在魏大光及其部属中产生了强烈反响，他们说：“老总待人真是一片赤诚啊！”
魏大光在大清河北积极扩大武装，成立了一支抗日游击队。不幸的是1939年8月26日，在与日军激战中魏大光英勇牺牲了。朱德、彭德怀为此于1939年10月20日通报全军，予以褒扬。
这些上层人士的进步，推动了新部队的成长。后来，经过几年战火的锤炼，与一二○师合编的几支冀中部队都成了一二○师的主力团队。
除了成功地实现了与几支新部队的合编外，贺龙还十分注意一二○师各部队自身的扩大，积极动员广大青年参加抗日部队。在冀中的9个月中，一二○师得到了很大发展，到1939年10月，已从东渡黄河时的8227人增加到了47991人，扩大了5倍多。这个阶段成为一二○师发展史上的一个黄金时期。
抗日战争进入相持阶段以后，国民党顽固派便在日本帝国主义的政治诱降和美、英对日采取绥靖政策的影响下，逐步走上了消极抗日、积极反共的道路。1939年1月，国民党五届五中全会确定了溶共、防共、限共、反共的政策，3月以后即在全国各地挑起反共摩擦。6月，国民党秘密颁布了《限制异党活动办法》，制造了平江惨案，还不断对陕甘宁边区进行军事挑衅，吹起了第一次反共高潮的前奏曲。
在河北的国民党顽固派立即活动起来。6月间，国民党河北民军司令张荫梧乘日军“扫荡”冀中根据地的机会，亲率顽军3个旅进到深县张骞寺地区，袭击冀中部队后方机关，杀害八路军干部、战士400余人。他在打给蒋介石的电报中说：“倭寇扫荡八路??在他人以为大难当前，在我以为军政展开之机会。”在另一份电报中又说：“柴恩波??为保存实力，以施行曲线救国，已与日寇接洽，被委为冀中剿匪副总司令，名虽投敌，实际仍为本党做抗建工作，俟时机成熟，定率部反正。”张荫梧配合日军”扫荡”，屠杀抗日军人，激起了冀中军民的极大愤慨。贺龙、吕正操、关向应决定消灭顽军，打击顽固派的嚣张气焰。贺龙命令，独一旅七一五团、二团和冀中军区一分区部队密切配合，执行这一任务。6月21日夜开始反击，战至22日拂晓，一举将这股顽军歼灭，仅张荫梧率10余人侥幸逃脱。此举沉重打击了国民党顽固派在冀中地区的反共投降活动，保卫了抗日根据地。
对于国民党顽固派有计划地加剧反共活动，毛泽东十分警觉，8月7日致电朱德、彭德怀、贺龙、关向应，命令一二○师王震部立即回师陕北；贺、关率一二○师主力迅速移防至晋察冀边区的冀两地区，准备应付突然事变，粉碎国民党顽固派的反共阴谋。
接到这一指示，贺龙立即意识到中共中央军委是把一二○师作为保卫陕甘宁边区的机动力量来使用的，责任重大。他一面急电王震，迅速执行中共中央指示，开赴绥德、米脂、佳县、吴堡、清涧地区，并指示留下一支部队组成雁北支队，坚持恒山地区的斗争；一面与甘泗淇从程委镇赶到东湾里会见吕正操，商讨一二○师转移事宜。
听说贺龙要离开冀中，吕正操依依不舍地对贺龙说：“贺老总，你知道，过去我是个旧军人，没有经过长征锻炼，也没有搞过土地革命，对咱们八路军这套东西还没有学会，还需要你帮助，你却要走了。”
贺龙听了哈哈大笑说：“你说你是旧军人，就算个‘小军阀’吧，那算个啥。我在旧军队里当过镇守使、师长、军长，可算个‘大军阀’呢！但一找到共产党，跟上毛主席，有了觉悟，就有个‘突变’嘛！过去的事提它干啥，要紧的是跟着共产党干革命，风吹浪打不回头！”贺龙的坦荡胸怀、乐观情绪对吕正操感染很大。吕正操说：“你走了，八路军这套我向谁去学？”
贺龙说：“八路军这套东西，都是毛主席那儿来的。你现在正在学习《论持久战》、《抗日游击战争的战略问题》，这就好嘛！另外，有事多向聂荣臻司令员、区党委请示报告，一定可以把冀中搞得更好。”吕正操希望留下点部队，给点十部，不要一下子都走光了。贺龙爽快地答应了。临别时他又对吕正操说：“毛主席对冀中很关心，你现在就写信给毛主席，把这里的情况汇报一下。”吕正操点点头和贺龙握别。8个月的相处，吕正操感触颇多，他后来说：“回想起8个月来与贺龙同志戎马相随、朝夕相处的情景，特别是想到贺龙同志对我的言传身教、循循善诱的帮助，实在感到恋恋不舍。”
从东湾里回来，贺龙决定将二、三、四、五、六共5个支队留在冀中，由三支队支队长贺炳炎、政委余秋里统一指挥，协助三纵队坚持平原游击战争，其他部队分成两个梯队西移。张宗逊、张平化①率独立一旅、独立二旅（欠七一六团）及独立一支队为第一梯队于8月18日从深县地区出发，9月1日到达行唐县秦家台羊、南北城寨地区。贺龙率师部及七一六团为第二梯队，9月19日，向冀西转移，9月25日到达南北城寨附近的刘家沟一带。
聂荣臻得知贺龙来到北岳区，即同抗大总校副校长罗瑞卿前来看望，表示欢迎和慰问。彼此相见甚欢。10月7日，晋察冀军区举行了盛大欢迎会，并向贺龙献了一面锦旗，上面写着“铁的国防军”。
这时，驻石家庄及正大铁路沿线的日军独立混成第八旅团第三十一大队及驻灵寿县、行唐县的伪军共约1500余人，由旅团长水原义重少将指挥向西进犯，企图袭击晋察冀边区较大的集镇陈庄。那里驻有边区的后方机关及抗大二分校。日军9月25日进占慈峪，进行试探性进攻，遭到了张仲瀚率领的津南自卫军①及晋察冀四分区五团在灵寿县南北五河及东西白头山地区的顽强阻击。
贺龙同聂荣臻商量，一二○师在河北的部队除七一五团已去上寨地区接替三五九旅在雁北地区的任务外，主力全部集中在这一地域，这是日军没有料到的。他们是盲目深入，我们完全有条件吃掉这股敌人。他笑着对罗瑞卿说：“要不把敌人‘扫荡’打下去，不打掉敌人的进攻，你们抗大要转到太行去就困难了，不好转过去了。”聂荣臻同意贺龙的意见，请贺龙全权指挥。
贺龙连夜听取了周士第的敌情汇报。第二天清晨，贺龙、关向应、周士第、甘泗淇爬上山头，考察地形，研究作战部署，最后决定诱敌深入，打一个伏击战。贺龙把主力部署在东西岔头及南北谭庄之间，让津南自卫军节节抗击，诱敌深入。他指定张宗逊为前线指挥员，负责指挥参战各部队。这是贺龙打仗的一个习惯：凡是大一点的战斗，除由他亲自掌握全局、下定基本决心外，总要委派一名得力干部到现地，负责战场指挥，实现他的意图，并授以根据战场实际情况机断行事的权力。这是一种上下结合的指挥方法，事实证明效果是好的。
谁知，日军十分狡猾。这一次他们采用了一种“新战术”。第三十一大队主力到达南北五河以后，便停止前进。津南自卫军几次发动攻击，诱其出战，他们都是只用火力还击，一步不动。张宗逊下令停止进攻，等明天再想办法。次日上午，日军依然按兵不动。下午4时，忽然全部退回慈峪。张宗逊十分纳闷：鬼子想干什么？傍晚，张宗逊又接到四分区五团的电话报告：慈峪镇上的日军辎重正向灵寿撤退，大炮已经走远。张宗逊疑惑不解，猜不透日军的花招。把情况向贺龙报告。贺龙让他多派侦察员，确实掌握敌情的变化。
① 1939年4月，贺龙调张宗逊、张平化到冀中，组成张纵队，统一指挥独一、独二两旅；彭绍辉调回晋西北接任三五八旅旅长，罗贵波接任政委。同年9月，根据八路军总部统一编制，撤销张纵队，将独二旅改称二五八旅，张宗逊任旅长，张平化任政委，习惯上称张八旅：在晋西北的三五八旅，称彭八旅，或新三五八旅，此时的独一、独二旅已由原来的7个团整编为4个人员装备充实的团。
①此时的津南自卫军已同三五九旅七一九团台编，但仍称津南自卫军，1940年10月下旬恢复七一九团番号。
第三天清晨，贺龙接到报告说：慈峪日军第三十一大队在天不亮的时候即轻装急进，沿鲁柏山南麓，经燕川、长峪这条小道奔袭陈庄去了。撤退，是故意制造的假象。
贺龙担心陈庄后方机关面临危险。聂荣臻对他说，军区预先有准备，机关、学校、群众都已转移了。贺龙这才放了心。他说：“鬼子这一着不能说不狡猾，不过，他是在班门弄斧。我可要抓住时机，从容不迫地调整部署，让鬼子自己走进包围圈来。”贺龙判断：“鬼子孤军深入，在陈庄又抓不到什么，必定不会久留，会很快撤回去。这就给我们造成了歼灭它的好机会。
关键是要弄准鬼子会从那条路撤回去。”
大家分析的结果是，日军不会再从原路返回，因为，他害怕我们在来路伏击他。最大的可能是，用一部分兵力向大庄子方向进攻，赶走磁河北岸的我军，掩护其主力从磁河南岸向东撤走。贺龙、关向应同意大家的判断，下决心集中主力歼敌于运动中。他们决定以磁河岸边的东西寺家庄、冯沟里一带作为伏击地域，让周士第与张宗逊按他的这一意图，迅速调整部署。他们以三五八旅七一六团和独立一旅二团进入陈庄以东8公里的东西寺家庄至南北台头之间和冯沟里、破门口以南地区，分别占领有利阵地，构成一个伏击圈；独立一支队去大庄子诱敌人圈；津南自卫军坚守白头山，阻击慈峪镇方向的增援；三五八旅四团为预备队。
贺龙同意了这一部署，为了防止日军从原路返回，又从二团和独立一支队各抽了1个营，会同四分区五团一部进至长峪。万一日军从原路撤退，则予以坚决堵截。
日军占领陈庄，十分得意。第三十一大队大队长田中省三大佐在日记中写道：“不经大的战斗而占陈庄，这是指挥者的天才！”吹捧此次行动的组织者水原义重少将。28日拂晓，他们放火焚烧陈庄，洋洋得意地沿磁河东撤。但是，田中没有想到，他的旅团长并不高明，此刻，已经把他的第三十一大队送进了贺龙张开的口袋里去了。
8时许，日军主力进至破门口附近，进入了伏击圈。七一六团一营和独立一旅二团、独立一支队猛击敌人，战斗激烈地展开了。第三十一大队发觉自己遭到伏击，立即实行强攻，企图打开一个缺日突围出去。他们先向左边突，连续发动了4次冲击，都被七一六团打了回去，再向右边冲击，经过多次反复冲杀，也被独立一旅二团顶了回来。贺龙为了扎紧口袋，又把独二旅四团调来，守在破门口以东，挫败了日军两次东窜的企图。最后，把第三十一大队压缩在破门口、冯沟里地区。晚上，七一六团和二团发动攻击，占领了这个地区日军的前沿阵地，四团和独立一支队分别攻占了破门口以南和冯沟里以西高地，缩小了包围圈，把日军压缩到破门口、冯沟里这两个不大的村子里。
第二天，即29日，从灵寿和慈峪出动了800多日军前来解围，被津南自卫军阻止于白头山下。贺龙又命令张宗逊调四团去东西岔头，协同津南自卫军阻敌增援。第三十一大队见侍援无望，集中兵力上鲁柏山，企图越山而逃。
二团和四分区五团迎头阻击，七一六团跟踪追击，将日军围困在鲁柏山西侧一块狭长的山头上。遭到两次包围攻击，日军死伤惨重，兵无斗志，不断发电报紧急求援。
29日下午，贺龙来到横山岭张宗逊的指挥所，指示部署总攻击。命令一下，枪炮齐鸣，杀声震大。第三十一大队就地被歼灭，大队长田中省三被击毙。进攻白头山的日本援军与津南自卫军连日激战，伤亡甚重，30日晨向沙湾前进，企图接应残敌，被早一天到达这里的四团击退，撤回慈峪。30日下午，战斗全部结束，共歼敌1380余人，俘虏16人。陈庄战斗是抗日战争相持阶段中敌后的模范歼灭战之一，也是贺龙用兵的杰作之一。
战后，贺龙于11月初率部向曲阳县灵山镇以北的郎家庄和唐县神南镇一带转移，打算在那里进行整训。
这时，日本华北方面军开始执行《一九三九年度第三期治安肃正计划》，先以其独立混成第二旅团的噪村大队和堤赳大队向涞源以南晋察冀边区中心地带进攻，由此开始为期1个半月的冬季“扫荡”。11月2日，贺龙、关向应赴军区与聂荣臻会商，讨论一二○师如何按晋察冀军区统一计划，配合军区部队参加反“扫荡”。
11月3日，晋察冀军区一分区一团、二团在涞源雁宿崖歼敌500。隔日，独立混成第二旅团长阿部规秀中将率中熊大队前来增援，进至涞源县东南之黄土岭。
聂荣臻决心将其歼灭在这个地区。他向贺龙提出，请一二○师派一个团配合军区部队作战。贺龙当即表示同意。返回郎家庄以后，他马上把师特务团①团长杨嘉瑞、政委范忠祥叫到师部，命令他们立即开赴黄土岭，配合一分区部队作战。贺龙对杨嘉瑞说：“嘉瑞，思想上要有充分准备，敢挑重担。
不要把自己看成配角。我们都是一家，不分主客喔！”“你不要怕打硬仗，不要怕牺牲，你豁出两个营也不要紧，回来我再给你补充。”在杨嘉瑞、范忠祥临走的时候，贺龙让警卫员拿来一件皮袄和一只烟斗，对他们说：“送给你们俩。”又指着杨嘉瑞说：“我告诉你，你去配合兄弟部队作战，要服从命令听指挥，遵守纪律，搞好团结”。杨嘉瑞、范忠祥表示：“师长，我们记住你的话了，保证完成任务。”关于特务团参加这次战斗的情况， 1939年12月6日，贺龙、关向应、周土第向朱德、彭德怀、左权报告如下：“一，敌阿部中将率步、炮兵1300余人， 11月5日由沫源出发，7日占黄土岭。特务团配合军区一、二、三团消灭该敌，于6日下午由南北大悲强行军赶到黄土岭，归军区三团首长指挥。二，7日晨，敌向上庄子方向前进，被一团阻击。二团在黄土岭东北、三团在黄土岭东南，特务团占领黄土岭及其东北高地。下午1时，敌人向三团进攻，特务团从侧面攻击，敌遂溃下来。下午3时，敌人连续向黄土岭特务团二营冲锋数次，均被击退。特务团三营从左侧突击，进到敌人炮兵阵地。敌被我四面包围。黄昏后，各团总攻击，因配合不够，未能奏效。敌集中主力向黄土岭进攻，企图突围，又被我二营打退，敌遂集结兵力坚守，成对峙状态。8日晨各团又总攻击。敌向北突击，将二团阵地突破，特务团一营从敌侧猛攻，将敌截为两段。当时，捉得汉奸1名，民夫数十。民夫说，大官两名，被我击毙，官兵均痛哭，将大炮两门、步机枪三四百支埋藏土中，军用品、死尸烧毁很多。此时涞源方面增援之敌己占领北面有利地形，并向我进攻。各部配合不好，不能解决战斗，黄昏后，各团遂退出战斗。三，此役，特务团缴获枪支70余。敌共伤亡六七百，阿部中将毙命。四，我伤亡40余人。”此后的1个多月时间里，贺龙、关向应率一二○师部队转战于阜平、平山地区参加冬季反“扫荡”。反①由独立一支队和师警卫营大部编成。
“扫荡”结束后立即转入整训。在日军”扫荡”开始前，贺龙、关向应成立了1个高级干部研究班，分期分批抽调团以上干部参加学习，每期20余人，学习时间4至5个月。学习内容是哲学和中国近代史。贺龙特地向抗大总校副校长罗瑞卿要来了两位教员。贺龙对他们说：“研究班的学员都是一二○师团以上干部。他们都参加过长征。多少年来忙于打仗，没有时间学习政治、文化，要请你们这些知识分子来帮助啊！”关向应说：“辩证唯物主义和历史唯物主义是马克思主义哲学的基本理论。我们的干部长期打仗，没学过哲学，一听哲学两字就害怕，请你们讲讲哲学原理，让他们掌握或者懂得。”
第一期高级研究班是10月21日在刘家沟开学的。队长是廖汉生，政委是朱辉照。第一课，是贺龙讲中国共产党和人民军队的斗争历史。这个研究班即使在紧张的反“扫荡”中仍然利用行军作战的间隙坚持了学习。1939年，是一二○师和贺龙战斗历程上极为壮观的一页。这一年，贺龙率一二○师主力贯彻执行中共六届六中全会决定，胜利完成了中央军委和八路军总部赋于的三项任务，具有重大战略意义。其间，贺龙领导一二○师部队在冀中作战116次，消灭敌军4900余人，战果辉煌。尽管国民党中的顽固分子大肆攻击八路军“游而不击”，但在铁的事实面前，蒋介石也不得不承认一二○师的不朽业绩。他曾亲笔写信给贺龙，赞扬他：“年来杀敌英勇，嘉慰殊深。”这封信登载在1939年11月29日延安出版的《新中华报》上。