1937年7月7日夜，北平城西南卢沟桥头炮声震地，火光烛天。中国国民革命军第二十九军所部英勇抗击日本华北驻屯军的突然进攻。全国性的抗日战争从此揭开了序幕。
在这场民族解放战争爆发之后，中国举国上下表现出了同仇敌忾的气概。
7月8日，中国共产党发出通电，疾呼“平津危急！华北危急！中华民族危急！”号召全国人民、政府和军人团结起来，筑成民族统一战线的坚固长城，抵抗日寇的侵略。9日，刘伯承与毛泽东、朱德、彭德怀、林彪、贺龙等中国工农红军将领联名致电蒋介石和第二十九军，要求实行全国总动员，策励第二十九军为保卫平津而战，同时请缨杀敌，愿为国效命，与日寇决一死战，誓将侵略者赶出中国去。
在中国共产党和全国人民的推动下，蒋介石被迫逐步表明了对日抵抗的方针和立场，9月23日发表了承认共产党合法地位的谈话。至此，国共两党之间的第二次合作得以实现，中国共产党倡导的抗日民族统一战线宣告正式建立。中国人民的抗日战争有了一个广泛而可靠的基矗形势的巨大变化给刘伯承带来了新的使命，他与其他领导人一起，加紧进行着党和红军的许多决策活动。7月22日至25日，红军前敌总指挥部在陕西三原县云阳镇召开高级干部会议。刘伯承和张浩、陈赓、郭述申，从甘肃镇原县屯子镇援西军司令部驻地前往出席。总指挥彭德怀、政治委员任弼时听说刘伯承一行到达，出来迎接。会议室里，聂荣臻、邓小平、左权、黄克诚、王震、陆定一等人已先期到达。
刘伯承打开他的黑色笔记本，象拿毛笔一样，捏起一支铅笔，准备作记录。张浩知他惯用毛笔，小声说：“善使刀者不善使枪，还是找管毛笔吧。”
刘伯承改变握法，微微一笑：“胡服骑射，时移事异，不得不改了。”
任弼时宣布会议宗旨：“今天的会，是讨论红军改编以及开赴抗日前线等问题。”接着他就卢沟桥事变阐述了当前形势：卢沟桥是控制平汉路、北宁路的枢纽。日军去年占领丰台，现在又突然占领卢沟桥，显然是早已策划好了的。日军已包围北平，天津去年就修好了飞机场，平津共集结了3万人。
日本动员了40万兵、400架飞机，准备陆续开到中国来。日军的意图，以大军威胁南京、平津，进而占领华北。
他边讲边翻着稿子：“二十九军打了一下，目前已退到永定河以西。华北当局动遥但二十九军下级官兵自动起来抗日，是可以拉到抗日阵营里来的。美、英、法从维护在华利益出发，都表示反对日本侵占华北，但并无实际行动。蒋介召调10个师到保定、石家庄一带，想求得和平解决，而无抗日决心。蒋介石的宣言，态度还比较强硬，但行动很使人担心。估计有两种前途：一是愿和平解决，无最大的抗日决心；二是在抗日运动的压力下提出抗战到底。我们党和红军只有抗战才有出路，党中央号召全国抗战，武装保卫平津。现在正处于争取实际抗战的阶段。”
任弼时讲完，由彭德怀作报告。他指出红军改编的意义，是改变目前庞大的不统一的编制和加强部队抗日的战斗力，是为了便利于结成抗日民族统一战线，发动大规模的抗日战争。改编后的中心问题是保证共产党的单一领导。他强调指出，改编以后选择与教育干部是最重要的环节。提出要保存红军固有的特长，改正缺点，要反对在红军实际生活中日益增长的右倾机会主义倾向。
与会者相继发言。轮到刘伯承发言时，他的话很条理、有节奏，使人听得明白、清晰。他分析说，卢沟桥事变有世界大战的性质，往北直接构成对苏联的威胁，往南已严重损害了英、美的殖民利益。日本陆军的重点是对付苏联，海军则是针对美国的。蒋介石搞中庸之道，实行投机政策。他这个亲英美派一方面依靠英、美的支持来牵制日本，一方面想利用日苏冲突来坐收渔利。看他17日的谈话，软话对日本，不肯关闭和谈的大门；硬话对民众，对民众抗日运动提出种种限制。然而日军重兵已临华北，危及他的统治地位，因此又不得不对日本也说几句硬话。不这样，他就控制不住抗日运动，担心被我们所利用。
刘伯承强调，我们应该按照党中央7月21日关于目前形势的指示去努力，争取发展到积极抗战、全国性的抗战。国共合作、联蒋的目的是为了一致抗日。从国际国内矛盾来分析，蒋介石是有可能抗日的。如果他不抗日，则毫不留情地批评、揭露他，促进国民党内部的分化。归结到一点，中心在抗日，同时中心也在我们自己，我们必须立足于自己的努力。我们有不少有利条件，特别是我们代表社会进步力量，有国际性党的组织，我们是抗日力量的核心。我们为了抗日才建立民族统一战线，否则就变成了无目的的行动。
我们与国民党联合，是两党平等地位，为抗日而合作，而不是依附于国民党的无条件的合作。大革命时期蒋介石倒到了帝国主义的怀抱，这个历史会不会重演呢？这在很大程度上取决于我们的工作，我们要把工作重心放在争取民众上面。当前只有抗日才能挽救民族的灭亡，才能争取民众，才能在蒋介石一旦倒向帝国主义时不致被出卖。为着达到这样有利的目标，红军改编有重大的意义。但我们要有名正言顺的指挥机关，对国民党的让步不能超过这个限度。
会议中间，周恩来、朱德、博古等赶来参加，会议发言愈加踊跃。会议一致通过彭德怀的报告及有关决定。
会议召开前的7月14日，中共中央军委发布命令，要求红军以10日为限，以军为单位改编为国民革命军编制，同时搞好出征前的军政训练。25日会议结束时，军委的命令期限已满，军以下部队都顺利完成了改编任务。会议于是要求与会将领回去继续抓好全面改编和军政训练，待命出征。
8月7日，援西军奉命移防。刘伯承、张浩率部山镇原出发，途经甘肃的西峰镇、宁县，陕西的旬邑、淳化等地，于8月下旬到达红军新的集结地陕西三原县，他们把司令部设在石桥镇以西的小磨村。
8月22日，刘伯承和张浩前往陕北洛川冯家村，参加中共中央召开的政治局扩大会议。会议是为了使全党和红军适应全国性抗战开始后，国内出现的复杂的新形势，制定正确的抗战路线和战略方针而召开的。会上，毛泽东作了国共两党关系问题和军事问题的报告。刘伯承与朱德、林伯渠、任弼时、彭德怀、周恩来等先后发言，着重围绕军事战略问题发表了意见。毛泽东对会议情况作了总结。会议通过了《关于目前形势与党的任务的决定》、《抗日救国十大纲领》和《为动员一切力量争取抗战胜利而斗争》等决议和文件。
会议确定了中国共产党在抗日战争中的行动路线和基本任务，指出争取胜利的关键，在于使已经发动的抗战发展为全面的全民族的抗战。明确红军必须实行军事战略转变，由国内革命战争的正规战向抗日民族解放战争的游击战转变，实行独立自主的山地游击战的方针，使游击战争担负配合正面战场，建立敌后抗日根据地的战略任务。
会议于25日结束。当天，为了加强中国共产党对军事工作的领导，决定成立由11人组成的中共中央革命军事委员会。刘伯承被列为委员。其他10名委员是：毛泽东、朱德、周恩来、张闻天、彭德怀、任弼时、叶剑英、林彪、贺龙、徐向前。毛泽东任主席，朱德、周恩来任副主席。
中共中央军委刚一成立，立即发布《关于红军改编为国民革命军第八路军的命令》，宣布将前敌总指挥部改为第八路军总指挥部，以朱德为总指挥，彭德怀为副总指挥，叶剑英为参谋长，左权为副参谋长，任弼时为政治部主任，邓小平为副主任。下辖3个师，林彪为第一一五师师长，聂荣臻为副师长；贺龙为第一，二○师师长，肖克为副师长；刘伯承为第一二九师师长，徐向前为副师长。不久，南方红军和红军游击队也改编为国民革命军新编第四军。
8月27日，刘伯承出席中共中央政治局召开的座谈会，讨论在抗日民族统一战线中共产党和国民党谁吸引谁的问题。
8月29日，中共中央决定成立中央军委前方分会，负责由红军改编的八路军出师华北前线后的领导工作。刘伯承被任为委员。其他委员是：朱德、彭德怀、任弼时、张浩、林彪、聂荣臻、贺龙、关向应。朱德任书记，彭德怀任副书记。同时决定成立各师军政委员会，刘伯承被委任为第一二九师军政委员会书记。
9月1日，刘伯承和张浩马不停蹄地赶回援西军驻地。第二天一早，他们就召开领导干部座谈会，传达洛川会议精神。9月4日，在连以上干部会议上继续作了传达，并宣布了改编的组织。以援西军为主改编为第一二九师，红四军的第十、第十二师改编为第三八五旅的第七六九、第七七○团。红三十一军的第九十一、九十三师改编为第三八六旅的第七七一、第七七二团。
陕北红军的第二十九、三十军，独立第一、二、三、四团和第十五军团骑兵团改编为师直特务营、工兵营、炮兵营、辎重营、骑兵营。另有一部分干部组成了教导团。全师共1.3万余人。按照中央军委的命令，第三八五旅旅部和第七七○团，连同特务营、工兵营、炮兵营、辎重营，脱离第一二九师建制，留防陕甘宁边区。第一二九师准备出征的人数是9160余人。随后，宣布了干部名单，除刘伯承、徐向前的职务已明确外，张浩任政训处主任，倪志亮任参谋长，宋任穷任政训处副主任。
刘伯承认为，当前的中心任务是完成改编，在改编过程中抓好思想教育和必要的训练，以保证部队顺利出师。他和张浩为实现这个中心任务而日夜忙碌着。
把红军改编到国民党军队的统一序列中去，相当一部分红军干部、战士从感情上接受不了。他们从鄂豫皖打到川陕边，又历尽艰险长征到陕北，几乎个个都是九死一生。多年来眼看着许多亲人、战友倒在国民党的屠刀和枪炮下。当改编的消息刚一传开，红军内部就产生出一股怨恨、困惑、沮丧、委屈的情绪。
一连几天，刘伯承和张浩召开各种会议，反复向干部战士宣讲形势转变关头党和红军的战略方针和基本任务，解释改编的意义和策略。一次，刘伯承在机关直属队作动员报告。有位干部站起来，冲动地说：“我宁可回家当农民，也不穿国民党军装，戴青天白日帽子！”刘伯承让他坐下，启发大家说：“我也不愿穿国民党的军装，但是，大敌当前，我们必须齐心协力抗日。
不把日本侵略者赶走，我们就不能生存。要懂得民族解放就是阶级解放。都闹回家，谁去抗日？革命多年，应该有起码的觉悟。要识大局，不能因个人的好恶，而置国家、民族的利益于不顾。”
刘伯承还发动大家学习、讨论，通过干部战士自己的教育来辩明是非。
讨论中，有人联系到半年多前的西安事变。当时听说张（学良）杨（虎城）两将军活捉了蒋介石，红军人人兴高采烈。后来又听说中共中央派周恩来参加谈判，和平解决事变，放掉了蒋介石。许多人感到不解与气馁。经过教育和讨论，终于明白放蒋介石是为了促成抗日民族统一战线的建立，是党的一个英明决策。刘伯承及时抓住了这个突出的认识事例，把它同怎样正确对待改编联系起来，收到了明显的效果。许多干部战士深有体会地说：“相信党中央不能全凭感情，还要不断提高政策和策略水平，否则会跟不上形势。”
刘伯承在紧张的工作之余，还抓紧时间读了一些有关的书。内容涉及共产国际七大的报告及决议，辨证法、政治经济学大纲，还有日本大本营有关侵华方针、策略的材料。他对人说，面对形势的巨大转变，急需用革命的理论充实自己，同时要赶紧研究一下日本将如何进行战争。
刘伯承、张浩见干部战士认识趋向一致，决定举行改编和出征誓师大会。
会前刘伯承指定第三八六旅旅长陈赓担任誓师大会总指挥，参谋处长李达协助。他把两人找来，嘱咐说：“这是我们改编后的第一次阅兵，也是我们开赴前线抗日的第一次誓师大会，会场要布置得简单、朴实，但要庄严。主要是把部队组织好，要造成抗日救国、杀敌立功，为挽救民族危亡不惜牺牲个人一切的气氛。”
9月6日，正是西北黄土高原秋高气爽的季节，可这一天却显得有点特别，一清早，天低云浓，细雨点点。援西军所属部队，陆续向设在石桥镇的会场开进。不一会儿，雨点密起来，滴在人们脸上，感到冷飕飕的。陈赓和李达商量，打算请示师长，大会等天晴了再开。他们刚商量妥，就见刘伯承、张浩带着一群人骑着马来了，军装已被淋湿。
刘伯承问：“你们干什么去？”
“报告师长，雨越下越大，是否??”陈赓正要提出请求。
“不行！”刘伯承神情严肃，一下子打断了他的话，“军人嘛，就是要风雨无阻，决定了的就不能随便改。今天是我们改编和出征的誓帅大会，更不能改，必须按时举行！”
“是！”陈赓和李达拨马回头，执行命令去了。
雨点成串地落下来。部队迈着整齐的步伐进入会常随着一连串此起彼伏的口令声，队伍迅速地移动、调整着，刹那间，近万人面向检阅台，列成了一个庞大的方阵。
检阅台很简陋。野地里竖起四根立柱，上架几块木板。立柱外侧贴上了标语。刘伯承、张浩等立在检阅台上，无遮无盖，任凭风吹雨打。一位参谋找来雨衣给刘伯承披上。刘伯承说：“你知道为将者应当‘冬不衣裘，夏不张盖’吗？”参谋赶紧将雨衣收起来了。
陈赓宣布誓师大会开始，请刘师长讲话。刘伯承高声宣布：“今天是我们的改编和出征誓师大会，也是我们八路军第一二九师宣告诞生的日子。”
随后，他谈到了改编的意义。他先简要概述了全国和华北抗日的形势，指出：卢沟桥事变后掀起了全民族抗战的热潮，国民党政府在我们共产党和民众的推动下也已投入了抗战。目前上海方面正在激战。华北方面日军于7月底攻占平津后，正分三路急进，一路沿平绥路西犯晋察绥，一路沿平汉路南犯河北，一路沿津浦路进窥山东。华北是敌我势在必争的战略要地，恶战是免不了的。紧接着，他又说：“经过我们共产党的努力，抗日民族统一战线建立起来了。我们共产党人要把祖国和人民的利益看作最高的利益。现在大敌当前，国家民族危在旦夕，我们要把主要矛头指向日本帝国主义。为了抗日救国，挽救国家民族的危亡，我们要把阶级的仇恨埋在心里，跟国民党合作抗日。”说到这里，他加重了语气：“同志们，对改编这件事需从这样的高度来认识，换帽子算不了什么，那不过是形式，我们人民军队的本质是不会变的，红军的优良传统不会变，我们解放全中国的意志也不会动摇！”他拿出一顶军帽，指着青天白日帽徽说：“这顶军帽上的帽徽是白的，可我们的心永远是红的。同志们！为了救中国，暂时跟红军帽告别吧！”说罢，他把那顶黄军帽戴在头上，然后发出命令：“现在换帽子。”随着他的话音，全师人员一齐戴上了黄军帽，把换下来的红军帽仔细折叠起来，揣进怀里。换帽之后，举行了授旗仪式。刘伯承一一拿起各旅、团的大旗，授到指挥员们的手里。
阅兵仪式开始了。部队顷刻间变换了队形，分列广场四周准备受阅。刘伯承和张浩、宋任穷乘马绕场一周，一一检阅了第一二九师的各支部队。这时候徐向前、倪志亮还在延安，没有到任。干部战士看到刘伯承全身湿透，两腿紧夹马身，腰板挺直，右手标准地行着举手礼，一付精神抖擞的样子，不禁产生由衷的敬意。刘伯承已经四十五岁了，从投身辛亥革命起，出生入死几十年，带着一身创伤。如今肩负师长重任，还是那样一丝不苟，处处率先垂范。联想到他在长征中率部一路过关夺隘，到左路军、援西军后带兵、练兵等样样受人称道，大家对今后在他领导下进行对日作战，充满了胜利的信心。
阅兵完毕，刘伯承回到检阅台上，带领大家宣誓，誓词是：“日本帝国主义，它是中华民族的死敌，它要亡我国家，灭我种族，杀害我们父母兄弟，奸淫我们母妻姐妹，烧我们的庄稼房屋，毁我们的耕具牲口。为了民族，为了国家，为了同胞，为了子孙，我们只有抗战到底！
为了抗日救国，我们已经奋斗了六年。现在民族统一战线已经成功。我们改名为国民革命军，上前线去杀敌。我们拥护国民政府及蒋委员长领导全国抗日，服从军事委员会统一指挥，严守纪律，勇敢作战，不把日本强盗赶出中国，不把汉奸完全肃清，誓不回家！
我们是工农出身，不侵犯群众一针一线，替民众谋利益，对友军要友爱，对革命要忠实，如果违犯民族利益，愿受革命的纪律制裁，同志的指责，谨此宣誓。”
刘伯承领读一句，近万个声音复诵一句。这气壮山河的声浪，回荡在会场上空，显示了第一二九师全体将士誓死抗日救国的钢铁意志。
誓师大会后，全师转入紧张的教育和训练，准备出征抗日前线。在师党代表大会上，刘伯承总结了组建援西军以来的工作，着重总结了抗战以来部队的政治思想教育和军事训练情况。党代表大会选举产生了师第一届党的委员会，并召开了第一次党委会，明确了党委委员的分工，张浩任师党委书记，刘伯承任副书记。为了使各项工作迅速走上轨道，刘伯承主持召开了一系列业务会议。在师参谋会议上，他作了关于司令部工作和参谋职责的报告，宣布了师司令部的组织编制，在参谋长之下设立机要、作战、侦察、通信、队务、训练、管理等7个科，一一规定了各科科长和参谋的职责。作战科负责整理与估量当前情况，多方准备材料，以作首长定下作战决心的基础，并依首长的指示，编拟战斗战役计划和命令，还应组织好部队的行军宿营、警卫、通信和作战行动。侦察科应多方搜集关于敌人的情报，并将所得的情报，加以必要的整理，报告给参谋长和首长，据此标绘出当日情况图。机要科必须把下属部队发来的请示电报，先送有关部门主管参谋，由该参谋标出“晓示图”，提出处理意见，一并报首长审阅。他指示司令部在援西军的基础上尽快把机构健全起来，选调一些有一定文化和军事素养的年轻干部充实参谋队伍。要求参谋除按照分工各负其责外，人人都要坚持天天练字、天天记日记，通过日积月累，迅速提高文字和业务水平。他强调参谋都要学会测绘知识，能勘察地形，会标图、识图和用图。他重申了严格司令部作战科的值班制度，规定了必须逐日记好阵中日记。记载的顺序是：敌情、本部及下属各部位置、上级指示；本部首长指示及处置，友邻及其他。在师卫生会议上，他指示师、旅、团卫生部门要全力治好伤病员，保证出证的战斗力。在师侦察会议上，他提出侦察是军队的耳目，是取得战争胜利的重要手段，并指示师司令部侦察科组织力量，侦察出师行动地域的道路、地形及社会经济概况，调制兵要地忐。
9月16日，刘伯承奉已由八路军更名的第十八集团军总指挥部的命令，率第一二九师进驻富平县庄里镇地区，准备出师山西抗日前线。20日，刘伯承接到毛泽东的电令，要第一二九师进入晋东南地区，依托太行山开辟根据地。同时得知已先期东渡黄河出师山西的第一一五师和第一二○师，改变原定的部署于冀察晋绥4省交界地区的计划，分别依托晋北恒山和晋西北管涔山开展斗争。这时候，沿平绥路西犯山西的日军已占领大同，前锋直逼平型关、雁门关、神池一线内长城，企图夺取太原，尔后与沿平汉路南犯的另一路日军东西夹击，长驱山西腹地，控制平汉路，进而占领黄河以北。刘伯承对着地图审视着敌我态势，他十分佩服毛泽东及时改变战略部署的决策。他知道，日军正采取迂回战略，八路军主力如还集中在4省交界的狭小地域，有被兜击或隔绝的危险，而3个师成鼎足之势分置于山西的3块山地，就一下子进到了日军的侧翼，进退有据，便于互相策应、支援，更有利于发动敌后游击战争。他也估计到由于日军步步进逼太原，国民党第二战区司令长官阎锡山指挥的太原会战会认真打一下的，民气、士气不允许他们一退再退了。
这样，第一二九师出征的日子不会太远了。于是，他进一步加紧了各项准备工作。他组织部队进行投弹、射击、土工作业和夜间战术等应急训练，成立先遣队，布置侦察，搜集华北地区的兵要地志和了解该地的风俗习惯。
正在这时，国民党陕西省绥靖公署主任蒋鼎文派了一个叫乔茂才的高级参议来到第一二九帅，声称要面见刘师长，一来访故叙旧，二来有公事相商。
刘伯承把李达找来，对他说：“乔茂才我在川军供职时认识，多年没有来往，这些年的情况不清楚。你先去接待一下。”
李达按照刘伯承的意图会见了乔茂才，彼此互通姓名，略事寒暄后，乔茂才就急着说出了自己的使命，是前来递交蒋介石亲笔签署的一个命令，指令第一二九师不必东渡黄河进入山西，而是经陇海路转平汉路北上，加入石家庄方向的作战。李达感到事关重大，便把信交还给乔茂才。对他说：“乔参议，这个命令理当由你亲手交给刘师长为好。你先在这里休息，等我请示刘师长再来告诉你。”
李达立即把这些情况向刘伯承作了汇报。刘伯承说：“来者不善，善者不来。找我叙旧是借口，分明是想分化我们八路军，他好向蒋介石邀功请赏。”
说着，走到地图跟前，“第一一五师已经到了灵丘、广灵、阜平、行唐一线，第一二○师正活动在神池、宁武、朔县一带。北路日军正跟国民党友军在内长城激战，东路日军旨在夺取石家庄，然后沿正太路西犯，威胁晋北友军侧背。我们师如果按照蒋介石的命令，加入石家庄方向作战，不但对大局无补，而且很容易被日军隔在井陉要隘以东，失去与第一一五、第一二○师的联系，形成孤军失险之势。”
沉思片刻，他又说：“这是个大阴谋，蒋介石想借日本人的刀杀我们，老子不上这个当啊！”李达问：“这个乔茂才怎么打发呢？”“他想给蒋介石当诱饵，乘机除掉我们一个师。我们不理睬他。国共谈判的时候，已经定了的，对八路军的指挥一定要通过八路军总部，谁也无权越级下命令。蒋介石这么干，不符合这个协议嘛！让他等着，等得不耐烦，他就回去了。”
乔茂才一连等了几天，一直见不到刘伯承，只好灰溜溜地向李达告辞走了。
1937年9月中旬，刘伯承接到中央军委的命令，要他率第一二九师东渡黄河，到晋东南建立以太行山为依托的抗日根据地。他决定率先遣队先行，以便在师主力到达前了解和掌握敌、我、友三方的情况，保证及时进行作战和开展工作。先遣队由师前方指挥所和第七六九团组成。鉴于参谋长倪志亮还未到职，他把参谋处长李达留在后梯队协助张浩工作，师前方指挥所只有几名年轻的科长和参谋。
出发前，他抓紧时间给师司令部干部上军事课，讲战车、装甲车防御法。
他从战车、装甲车的一般性能、作用讲起，讲到利用地形地物、破坏道路、埋设地雷以及伏击等防御方法。他强调指出：日军的优势主要在武器，它是资产阶级的唯武器论。我们要树立敢打敢胜的思想。有了勇敢精神还要讲战术，敌人的东西只要我们把它研究透了，总会有办法对付的。
部队出征的消息传开后，引出了人民群众强烈的反响。他们热切盼望八路军到前线狠狠地打击日军，煞煞日军狂妄的气焰，阻止日军长驱直进。那些天，前来第一二九师驻地的老百姓络绎不绝。有送鞋、袜、毛巾、食物等慰问品的，有带牲口主动要求为部队驮行李的，有送锦旗表示钦佩和鼓励的。
西峰附近一位年过八旬的老先生，亲自带着一个写有“万民之师”的“万民匾”，外加烟、酒和鸡蛋等物，专程到第一二九师师部求见刘师长。刘伯承热情地接待了他。老先生一见刘伯承布衣布鞋，裤子上还打着一个大补丁，按捺不住内心的激动，伸出双手紧紧握住刘伯承的手，连声说：“你们真是秋毫无犯，堪称‘万民之师’，真可谓尧舜之师不如也。”
刘伯承抓住这些感人的事例教育部队，一方面以此激励指战员们的抗战热情，一方面要求大家继承和发扬红军的优良传统，做好宣传鼓动和助民工作，进一步密切军民关系。他明确指出“走也要走得老百姓满意”。各部队采取与驻地老百姓谈心，贴标语、召开群众大会等方法，向群众宣传共产党、八路军抗日救国的纲领和主张。指战员们争相为群众做好事，扫院子、打水、干农活等。所有这一切，使八路军更受到人民群众的爱戴。一位老大娘查看部队住过的房子，见满屋光亮，门板上得规规正正，地面扫得干干净净，桌椅板凳归放得整整齐齐，连喝水打碎的粗瓷碗也留下了道歉的字条和赔款，她十分欣喜，逢人便说：“你看看，这样的军队能不打胜仗吗？”
9月30日，刘伯承率领先遣队从庄里镇出发，踏上了出师抗日的千里征途，他骑在一匹杂色大马上。战马或许是闲得太久了，出得镇来一溜小跑，马蹄“得得”，发出很有节奏的撞击声。两名警卫人员纵马紧随在后面。再往后，十几匹牲口成一路纵队急驰着，上面有的骑着人，有的驮着行李。这就是第一二九师前方指挥所的全部人马。第七六九团的尖兵早已派出去了，负责侦察和警戒。团指挥所在团长陈锡联的率领下正从后面赶上来，他们将随刘伯承行动，团直和3个营按梯次跟进。
秋风拂面，令人心旷神怡。田野里黄色正浓，翠色将荆三三两两的马匹和成堆的羊群欢快地啃着牧草。长空澄碧，淡云悠悠。雁声阵阵，不断传向南天。
刘伯承无心观赏沿途的田园风光，晋北前线的战火已占据了他的思绪。
日军突破内长城多处隘口，进逼忻口，太原会战将要进入艰苦阶段。第一二九师必须争取尽早到达正太路南北，担负起侧击日军的任务。开展晋东南的游击战争，也必须赶在日军侵占以前，以争先机。
经过5天的夜宿晓行，过澄城，穿合阳，10月5日，刘伯承率先遣队到达黄河西岸的韩城县芝川镇。这期间，陈赓率第三八六旅于10月1日出发跟进，由政训处主任恢复政委职务的张浩率帅后梯队于10月2日启程。
芝川镇渡只是秦晋黄河的一处要津。八路军总部和第一一五、第二○师不久前都是从这里渡河的。刘伯承带着参谋到渡口察看，只见河面约有5里宽，湍急的水流夹带着泥沙翻滚直下，发出惊天动地的咆哮声，仿佛是一条怒不可遏的黄色巨龙。他命令参谋去找船。几个参谋顺着河岸跑了好远，连一条船的影子也没见着。刘伯承让参谋去把芝川镇的国民党地方官找来。参谋从赌场里找到两个管渡口事务的官员。进得门来，这两个官员嘴里嘟嘟囔囔的，显出一付很不情愿的样子。刘伯承劈头就问：“你们这里为什么不备好船？”两人支支吾吾地回答：“我们不知道贵军今天要过河，实在抱歉。
明天一定想办法。”
刘伯承本来就痛恨这帮作威作福、为霸一方的国民党官吏，又见他们国难当头，仍一味醉生梦死，不由得火冒三丈，便使劲一拍桌子，厉声喝问：“你们认识我吗？”
两人不明所以，忙说：“不认识，不认识。”
“他就是国民革命军第八路军第一二九师师长刘伯承。”一位参谋从旁介绍。
“知道，知道。刘伯承将军大名，我们早有耳闻，今日得见，非常荣幸。”
两人连忙点头哈腰地恭维着。
“啪！”刘伯承又狠狠地拍了一下桌子，声色俱厉地说：“什么荣幸不荣幸的，别给我来这一套。告诉你们，我们是奉了蒋委员长、阎司令长官的命令，要渡过河去晋北前线抗日的。我们大队人马必须明天上午全部过河，限你们两个小时内把船给我调齐。要是贻误了军机大事，我就把你们两个当汉奸论处！”
“是，是，是。我们一定照办，一定照办。”
船按时找来了，刘伯承连夜安排渡河。根据船只数目和两岸渡口的容量，他决定先遣队分两批过河。第一批由陈锡联带第七六九团两个营先渡，余下人员由他亲自率领第二批渡。他还规定了各部队上下船的次序，严令不准丢弃任何装具器材。
一位参谋问正在指挥渡河的刘伯承：“师长，我可从来没见你发过昨夜那么大的火呀？”
刘伯承说：“你看到了吧，国民党政权腐败成这个样子，还能不失民心？
还能不打败仗？我在旧军队里呆过，知道国民党的作风。他们欺软怕硬，媚上压下，看势头办事。伺况这次是故意刁难我们，吓唬他几下子，他就知道八路军不是好惹的了，这就叫以其人之道，还治其人之身。”说罢，便放声大笑起来。
一位参谋跑来报告：附近的老百姓听说八路军要渡河，不少人扛着羊皮筏来要求帮忙。刘伯承感慨地说：“有民如此，何愁日寇不灭？”他交待参谋：向群众表示感谢，告诉他们船已够用了，动员他们回去。
第一批过渡的船只从东岸返回来了。刘伯承赶紧指挥第二批人马渡河。
当人马快要全部装完的时候，刘伯承才健步上船。
船到中流，刘伯承指着两岸耸峙的大山，对大家说：“祖国的大好河山，岂容日寇的铁蹄来践踏！我们出师就是要狠狠打击他们。”
先遣队全部渡河后，刘伯承率领部队继续前进。一踏上山西的大地，指战员们有了一种新奇感。这里山势连绵，一座连着一座，仿佛大海里远去的波涛，一眼望不到尽头。居民几乎都住窑洞，山上的依坡而建，露头藏尾的，上圆下方的门洞沿着山边展开，显得错落有致。平川里的村落大多住户众多，窑洞则由人工砌成，有的多孔，有的单孔，有的砖墙砖顶，有的泥墙泥顶，显示着主人的贫富差异。
部队受到了山西人民群众的热烈欢迎。逢村过寨，人们一窝蜂地拥上来，有递开水的，有送糖块和油炸果子的，更有的一个劲地往指战员的口袋里塞着鸡蛋、馒头。一到城镇，欢迎的规模更大，活动也有了组织。部队经过荣河、通化和翟店等城镇时，街道两边整齐地站满了欢迎的人群，学生们手执红红绿绿的小旗，上面写着“热烈欢迎八路军！”“誓死抗日！”“打倒日本帝国主义！”等字样。同样内容的口号声此起彼伏。激越昂扬的抗日歌曲响成一片。指战员受到感染，一面挥手向群众致意，一面唱起了《上前线》歌：“炮火连天响战号频吹，决战在今朝。我们抗日先锋军英勇的武装上前线。用我们的刺刀枪炮头颅和热血！嗳，用我们的刺刀枪炮头颅和热血，坚决与敌决死战。
四十余年的国耻，血债要用血来还。中华民族好男儿们响应祖国的号召。
用我们的刺刀枪炮头颅和热血，坚决与敌决死战！
保卫华北，收复东北，统一我中华，人类和平与幸福不容野兽们来蹂躏。
驱逐日本帝国主义强盗出中国！嗳，驱逐日本帝国主义强盗出中国，誓死不做亡回奴！”
一路上，刘伯承反复思考如何迅速提高干部的战术素养，特别是游击战的战术水平。他很了解自己手下这支主要由红四方面军改编过来的队伍，富有英勇果敢和坚决执行命令的战斗作风，但战术上比较粗糙，而且习惯于运动战和阵地战。要使部队尽快转变到游击战争的轨道上来，掌握基本的是游击战，不放松有利条件下运动战的一套战术，非花一番大气力不可。他科用宿营、行军间隙等机会，召集师前方指挥所和第七六九团的干部谈话或讲课。
他指出：战略方针是根据形势和任务来确定的，现在日寇发动全面侵华战争，中国国内的阶级矛盾让位于中日之间的民族矛盾，中国革命的形势发生了根本变化。中国革命的任务因此由推翻国民党统治转变为打败日本帝国主义。
作战对象与过去不同，作战形式也就有所不同。敌强我弱，决定了我们必须采取以游击战争为主的战略方针。他的讲解，使先遣队干部对军事战略转变有了初步的认识。
一次，他跟干部们说：今天，我专门来讲一讲今后如何适应新的斗争形势，对付新的敌人的问题。大家听了很高兴。他接着说：“孙子兵法中有‘知彼知己，百战不殆’这句话，大家想来是知道的，我就用它来破题。知己，就是熟悉自己部队的状况。新形势下的知己，就是坚持党对军队的领导，做好政治思想上作，发扬三大民主，搞好军事训练。对部队光熟悉还不够，还要迅速提高它，游击战怎么打，运动战又怎么打，二者的关系怎么摆。又怎样互相配合。解决了这一切，才算是真正做到了知己。知彼，就是了解敌人、研究敌人。目前要把敌人的装备、编制、训练、战术都了解清楚，他擅长什么，弱点何在，有何习惯，士气怎样，都要一一弄明白，不然今后作战要吃亏。日本侵略军是武装到牙齿的帝国主义军队，他们除了有飞机、大炮外，还有战车、装甲车，甚至可能施放毒剂。敌人的本质是虚弱的，会无所不用其极，这一点应该充分估计到。我们到太原领到防毒面具后，我来教你们使用。我在苏联学习时练习过，不过第一次我没戴好，气被憋得出不来，眼泪直流，可是吃了苦头。”
一席话说得深入浅出，形象、生动、通俗、易记，干部们愉快地接受下来了。
又有一次，刘伯承把干部召到村头，说：“我来跟大家讲一讲沙盘作业。”
他用泥沙塑成山包，用绳子做道路，又用眼镜代替“敌人”，用茶缸当“部队”，结合地形讲解伏击战术：我们下一步跟鬼子作战，主要是在山地打游击战、运动战。伏击将是最基本的战斗方式。部署和指挥伏击战，地形要选险，如隘口、崖底、洼地等。进攻队形要横宽，不要摆纵深。火力要集中，纵射、侧射交叉使用。时机要选准，出敌不意，攻敌不备。讲完后，他强调指出：“千万不要小看沙盘作业，小范围的作战预先用它摆一摆，可以做到心中有数，打起仗来把握就大得多。即使是一般性的训练，结合战例摆一摆也大有好处。”
10月9日，刘伯承率领先遣队到达侯马。一进城就受到了山西牺牲救国同盟会（简称牺盟会）中心区委及其组织的民众的热烈欢迎。牺盟会是中共山西省公开工作委员会书记薄一波等人，通过与国民党山西地方军阀阎锡山建立的特殊形式的统一战线关系，而逐步组织形成的一个革命团体，是领导山西抗日救亡运动的重要力量。牺盟会组织了多种形式的欢迎会、报告会、联欢会，表示对八路军第一二九师的热诚拥护和鼓励。大街上的情况同样令人高兴。墙壁上、电杆上写满或贴满抗战标语，佩着“民族英雄”臂章的应征青年昂首阔步地来来往往，戴着少年先锋队红色符号的学生们排着队，唱着歌，威武地行进着。侯马城里的一番新气象，显示出民众发动起来的强大力量。
侯马是同蒲铁路线上的一个大站。几经交涉，阎锡山拨来了一列火车，并发给了一批给养和被装，还有几十支旧枪和少量子弹。
当天夜里，刘伯承率领部队乘上了火车。刘伯承总喜欢把自己的指挥位置往前靠，上了火车，他坐到第一节车厢里，第七六九团分坐在后面几节车厢里。刘伯承指示陈锡联从车头到车尾拉上电话线，而且要设复线，以确保电话畅通。他对身边的干部说：“火车上要不搞好前后的联系，后面的车厢掉了还不知道，车箱掉了被后面开上来的机车撞上，那就要坏大事。我们就这么点本钱，每一个人都是宝贝疙瘩，容不得半点疏忽。”
这时候，太原会战的忻口防御战即将开始，日军正集结5万重兵作攻击准备。中国方面第二战区副司令长官兼前敌总指挥卫立煌率8万军队进行防御。一场恶战迫在眉睫。由于战事频繁，同蒲路上的秩序显得很混乱，直等到第二天破晓列车才启动。开出不一会，列车就渐渐慢了下来。刘伯承问司机是怎么回事，司机说是水箱里的水漏光了。刘伯承心想，同蒲路的列车大多调到正太路往晋东北运兵去了，这趟列车还是费了不少劲才交涉来的，短时间内要想在现地换车头是不可能的，刚领来的给养被装不能轻易丢弃。可军情紧急，部队不可久滞在这里。他思考片刻，对参谋们说：“俗话说：‘牛皮不是吹的，火车不是推的’，我们今天硬是要推一推火车哟。快派人把火车头推到离汾河近的地方，组织人往水箱灌水，好歹让它往前开，我们的人跟在上面，看前方哪个站上有车头，就换一个开回来。部队先在原地休息。
按照刘伯承的命令，让车头与后面的列车脱了钩，调了一批战士来推。
战士们鼓足了劲，齐声呐喊着，笨重的车头由不动到动，由慢到快地跑起来，到了离汾河最近的地方停下来。
战士们一起提水、灌水，脸盆、水桶、牲口料桶，凡能盛水的用具都使上了。铁路工人和附近的老百姓闻讯，也纷纷赶来帮忙。车头灌满水能开动了，司机把机车开到霍县车站，换了一个好车头，又开着它返回侯马，挂上刘伯承等人乘坐的列车。
为了抢时间，刘伯承大手一挥，下令说：“连夜出发。”列车载着3000八路军健儿，一路呼啸着，冲破夜暗，向太原进发。
1937年10月11日中午，刘伯承率先遣队到达太原。列车运行途中，遭到日本飞机的空袭，不得不组织部队疏散隐蔽，又耽误了半天时间。
太原城里已弥漫着浓厚的战争气氛。
先遣队刚刚住下，刘伯承就去见阎锡山，交涉粮、弹补充等事宜。阎锡山的副官把刘伯承引到阎锡山的办公室。阎锡山起身相迎，说：“伯承兄，我正等你来商谈军务呢。”刘伯承说：“阎长官，本帅泰调到你麾下来抗日，这次北上路过太原，特来拜访。”
“欢迎你师加入晋东北战线，忻口形势紧张，外围支撑点崞县8日已失，原平也于昨日陷落，我们正面防御的部队受到日军很大的压力，希望你师能配合我们打几仗。”“本师赶来前线，就是要配合友军作战的，只是我们武器太少，又很陈旧，弹药也奇缺，每人平均还不足10发子弹。请阎长官能给我们补充一些枪械弹药。”“伯承兄，对不起得很，我的武器弹药都发完了，部队都在打仗，抽也没法抽。”
“阎长官一点也不给补充，太说不过去了吧.这恐怕有违军队按系统补充的规定吧，对本师作战也不利呀。”
阎锡山装出一脸苦相.辩解说：“伯承兄不要误会。不瞒你说，我们眼下也很吃紧哪，我们在阳坊口的军械库让日本人给端了，枪弹也难以为继，希望伯承兄多多体谅我的苦衷。”
刘伯承又说：“阎长官，本师初到山西作战，总得有个后方基地，请在昔阳划一块山地供我们安置伤兵。”
阎锡山回答：“这件事我还定不了，昔阳归娘子关方向前敌总指挥黄绍竑管辖，到时候你去跟他商量吧。”
刘伯承步出阎公馆的大门。随从参谋走拢来，报告说：“去省府秘书处要华北军用地图，他们答复说都被前线拿走了，只给找了几张省版的地形图。
这分明是故意刁难??”刘伯承说：“阎锡山这个老滑头，真是拔毛也要过称。靠他们靠不住，还是靠我们自己。”
回到驻地，值班参谋报告：张浩率师后梯队已到侯马，与陈赓率领的第三八六旅会合。刘伯承立即指示：向张政委发报，告诉他总部已令师前方指挥所率第七六九团向太原东北山地挺进，执行侧击敌人近后方的任务。我们明天即向目的地开进。第二天，刘伯承率师前方指挥所和第七六九团继续乘火车前进。在火车上，他把陈锡联找来，对他说：“虽然国民党仍在执行太原会战的计划，但看形势，太原是很难保住的了。日军北沿同蒲路攻忻口，东沿正太路攻娘子关，显然是两面会攻太原。国民党军队两线防御兵力略占优势，两位前敌总指挥卫立煌、黄绍竑指挥上也不弱，然而友军装备比敌人差，火力也弱，加上作战指导上惯用一线硬顶的阵地战，不知因时变通，采取大纵深多梯次的防御，适时组织反击，所以最终是守不住的。阎锡山已经准备向黄河西岸搬家，说明他们自己也没有信心。”
顿了一顿，他又说：“朱总司令已率一一五、一二○师开到忻口战线的右翼，在滹沱河南岸依托五台山组织防御，他已命令我们赶到原平东北投入战斗。”
“我们团的具体任务呢？”陈锡联问。
“你们团的任务是在原平东北侧击雁门关向忻口进击的敌人。到我们第一个集结点东冶后，我要去总部开会，部队归你指挥。我们师抗日的第一仗就看你的了。第一仗可打小一点，但第一炮一定要打响，出师的首战胜利特别重要。”
“在什么情况下动手比较合适呢？”陈锡联又问。
“情况不清楚可以发电报来，但部队单独行动，你们要独立自主，机断行事，也就是说在上级总的意图下，根据千变万化的情况，抓住战机，主动歼敌。可以一边打一边上报，也可以打了再报。否则就要坐失良机，不但消灭不了敌人，反而使自己陷入被动。”
陈锡联神情专注地点着头，表示已经理解他的指示。
刘伯承最后叮嘱说：“太原失守总是不利，你们要做好克服困难的准备，既要大胆，又要慎重。只要指挥得好，把部队组织好，上下同心协力，又有广大人民的支援，日本军队是可以打败的。”
陈锡联根据刘伯承的指示，率第七六九团于次日清晨向指定地点开进，两天后到达目的地代县以南的苏龙口一带。苏龙口南距忻口百余里，位于忻口至大同公路的东侧，是侧击日军的理想地点。陈锡联通过侦察发现附近的代县、阳明堡等地已被日军占领，日军的汽车整天在这一带公路上运输兵员、辎重。飞机从阳明堡方向轮番起飞，轰炸忻口友军防御阵地。他判断飞机场就在阳明堡周围，于是带着第二营营长孔庆德、第三营营长赵崇德，爬到滹沱河南岸的一个山头上观察。三人抬眼一看，对岸日军机场历历在目：机场位置在阳明堡镇以南，机场里准备起飞的飞机正在加油，装弹，刚刚降落的飞机则由汽车牵引到停机坪的一角检修，机场里活动的人员并不多。走下山来，他们又设法找到阳明堡附近的群众进行了解，证实机场守卫兵力不强，只有200人左右，警戒也比较松懈。因日军初到中国战场，还没有重视后方戒备。但阳明堡镇驻有不少敌人。
经过研究，陈锡联决定夜袭机常他想起刘伯承一路上的指示：注重影响，抓住战机，机断专行，首战必胜，心里更充满了信心。10月19日夜，陈锡联率第七六九团开始行动，由第三营袭击机场，第一营袭扰崞县，牵制驻在该县的敌人，第二营为预备队。
第三营突击队的指战员们在夜幕的掩护下悄悄摸向机场，爬过了铁丝网，飞机的庞大身影隐约可见。他们压抑住内心的激动，继续向飞机接近。
I00米、80米、50米、30米??眼看着手指快要触到机身了。突然，日军哨兵的枪响了，守卫机场的日军慌乱地射击起来，有几个坐在机舱里的飞行员也被惊醒，连忙打开机头上的机枪，盲目地放起来。指战员们毫不迟疑，一部分人冲上去，对付日军的警卫部队，进行了短促的射击后，接着开始了肉搏；一部分扑到了飞机旁。
“快往飞机肚子里甩手榴弹！”赵崇德及时下达命令。战士们把一颗颗手榴弹扔进机舱，端起枪“砰砰”地朝机身扫射。顷刻间，许多架飞机被击中起火，火势腾空而起，很快燃成了一片火海。
这一仗，烧毁飞机20余架，歼敌百余人，摧毁了忻口日军重要的空中支援力量，减弱了它的攻势，有力地配合了国民党友军的防御作战。在全国产生了巨大影响。第七六九团付出了伤亡10余人的代价，年仅23岁的第三营营长赵崇德不幸光荣殉国。
刘伯承接到陈锡联夜袭阳明堡机场的捷报，异常兴奋，赞不绝口：“首战告捷，打得好，打得好！”
后来，刘伯承对这次战斗作了总结，指出其优点是：侦察清楚，部署周密，行动秘密而迅速，动作突然而坚决。特别担任主攻的第三营，以坚决英勇的格斗，不惜牺牲，故能在1个小时内完全烧毁敌机。缺点是：次要方向分配兵力过多，只有1个营用于突击方向，其余部队没有用上，殊为可惜。
另外，预定的夜间联络记号未严格运用，在与敌混战时无法识别。
1937年10月19日阳明堡战斗打响的当天，刘伯承赶到平定县城以东的马山村，与前一天开到的第三八六旅会合。他准备率该旅侧击进犯娘子关的日军，支援防御娘子关正面的国民党友军作战。
刘伯承立即召集营以上干部开会。他首先简要介绍了太原会战东西两个方向的战况：忻口友军顽强坚守，日军攻势受挫；娘子关外日军正集结重兵，企图一举突破。接着，他交代了第三八六旅的任务是在娘子关以南待机，准备侧击可能从右翼迂回的日军。他通俗地解释了“侧击”的意义和方法：“日本鬼子人多装备好，很愿意跟我们硬拼。可我们偏不这样干，而是打它的侧背。大家一定都懂得这样的道理，对付大人的欺侮，小孩子只有找机会躲在门背后，等他过来，就乘其不备地给他迎头一棍。我们目前就是用的这一打法。”他还结合平型关战斗讲到了作战的组织指挥：秘密而周到的准备，迅速而突然的动作，侦察清楚，地形选择好，抓住日军狂妄、疏于戒备的弱点，采用伏击方法，兵力部署和运用都要恰当，发挥近战和英勇果敢的特长，就可以克敌制胜。
21日，刘伯承赶到娘子关以南的柏井国民党友军第三军指挥所。军长曾万钟向他介绍说：“沿正太路西犯的是日军第二十师团，另有第一○九师团从高邑向昔阳迂回。娘子关一线进行防御的是国民党军第二十六、第二十七路军和第三军。本日日军第二十师团避开娘子关正面阵地，集中兵力和火力向右翼的新关猛攻。新关守军凭借窑洞式半永久性工事和钢骨水泥永久性火力点进行防御，予敌以重大杀伤，娘子关的守军随时准备出击支援。这样部署，日军是难以从娘子关突破的。刘伯承对曾万钟说：“日军不攻娘子关而攻新关，看来它是研究了娘子关倚壁临渊、易守难攻的特点的，想来个避实击虚。现在既然发现新关也不易得手，它很可能还会往南迂回。新关以南的石门，位于防御主阵地的右翼警戒线上，必须火速派兵占领，严防日军偷袭。”
曾万钟并没有接受刘伯承的建议。
果然不出刘伯承所料，日军在新关攻击失利后，派出第四十旅团5个大队进行右翼迂回，从井陉方向迅速占领了石门。当晚，日军发现了集结在附近的第三八六旅第七七一团，他们故意避开大路，从谷底小沟秘密通过，绕过第七七一团的警戒线，然后突然袭入第七七一团的阵地。第七七一团仓促应战，且战且退，被迫分散撤出了阵地。
刘伯承恰好赶到，立即指挥随带的部队投入战斗。日军受到意外打击，停止了攻击。
第二天，第七七一团夜间被冲散的人员陆续返回来了。刘伯承严肃批评了他们疏于警戒、遇袭失措的缺点，同时也指出了他们的强韧性好，尽管被敌袭击溃乱不堪，但仍能于一天之内迅速收拢起来。并指示他们开到营庄，马山一带集结，准备配合第七七二团伏击敌人。
安顿好第七七一团后，刘伯承交代李达：“部队遭敌突袭，这是一个教训，责任应该由我们承担。你再把情况核实一下，我要给周恩来副主席写检讨。”
日军在娘子关右翼的迂回行动，震动了国民党娘子关防御前敌总指挥部，他们马上派出第二十六路军一部到东、西回村一带阻击日军。日军从石门一线发起猛攻，25日突破东回村南北一线阵地，国民党守军溃散。曾万钟见形势危殆，率第三军指挥所撤回旧关。娘子关的侧背完全暴露在日军的攻击矛头之下。
刘伯承判断：日军为了切实控制正太路南的平行大道，必然加紧从井陉至平定的小路运兵运粮。他决定按原计划在七亘村打一仗，钳制日军的迂回进攻，掩护娘子关友军。七亘村是理想的伏击战场，它是井（陉）平（定）小道的必经之地，从七亘村往东到石门，正好是10里峡谷，谷深数10米，底宽不足3米，地势十分险峻。刘伯承经过实地调查，选中了这个伏击阵地，随即命令第七七二团第三营进至七亘村附近待机。
次日拂晓，测鱼镇日军的辎重部队在200多步兵的掩护下，向西开进。9时许，日军进入伏击区。第七七二团第三营放过敌人的前卫部队，向它的本队突然发起火力袭击。地形选得实在太便利了，陡坡顶上的机枪、步枪“哗哗”地往日军的人堆里倾泻着子弹，手榴弹只消打开保险盖，垂直往下放。
日军顿时象炸了窝的马蜂似的乱碰乱撞，死的死，伤的伤，有不少被挤下了深沟。一阵短促猛烈的火力袭击后，战士们随着一片喊杀声，奋勇跳入敌群，跟日军展开了白刃战。有几名日军被战士们压到了断崖边，战士们边喊边示意他们缴枪投降。日军竞不理睬，端着刺刀反扑上来。战士们毫不留情地击毙了他们。两个多小时后，枪声、喊杀声渐渐沉寂下来。日军除少数逃回测鱼镇外，其余全部被歼。
战士们兴高彩烈地打扫着战常枪支弹药最先成为他们手中的战利品，机枪、步枪、长枪、短枪、好枪、坏枪，统统收拢起来。武器是战士的第二生命，严酷的战争实践使他们懂得了这个真理。也有不少人迫不及待地穿上皮靴，戴上钢盔，身上披上了黄呢大衣，有的嘴里还学着叽哩咕噜的日本话。
八路军打胜仗的消息很快在七亘村一带传开。附近的孔氏村、南泉村、北泉村推派代表抬着大肥猪，送到第三八六旅旅部，给八路军庆贺胜利。
当天，刘伯承得到情报：正太路西段的日军正向东运动，娘子关右翼的日军也正继续向旧关抄袭。他很清楚日军的意图是急于要打通正太路，从背后威胁太原。据此，他判断七亘村仍然会是日军进军的必由之路，因为舍此别无通道。再从日军目前的作战特点来分析，他们屡胜之后骄横得很，通常发一股牛劲，向预定的目标执拗地突进，毫不理会一些小的损失。况且根据“用兵不复”的原则，他们万万想不到八路军会在同一地点重复设伏。于是，断然决定还在七亘村给日军一个突然打击。
为了迷惑日军，当27日日军派兵到七亘村来收尸时，刘伯承让第七七二团主力当着日军的面佯装撤退，造成七亘村无兵把守的假象。实际上第七七二团第三营绕了一圈又返了回来，集结在七亘村西改道庙公路南侧山地里。
28日晨，敌人的辎重部队果然循原路过来了，前后有100多骑兵，300多步兵作掩护。他们毕竟吃过亏，一路加强了搜索警戒，遇有可疑处便发炮轰击。到了七亘村附近，他们更加小心翼翼，朝村里村外进行了反复的炮击。
第七七二团第三营的指战员们隐蔽在灌木、草丛和石洞里，沉着镇定，不发一枪。
11时许，日军进入了伏击地域。第七七二团第三营的机枪、步枪一齐响了起来，组成了严密的火网。这次日军已有精神准备，一遇打击便就地组织抵抗。第三营在兵力不占优势的情况下，仍英勇出击，将日军截成两段。由于负责增援的第二营因天雨路滑，没能按时赶到，因此第三营没能将敌全歼。
战至黄昏，敌人乘夜色朦胧，突围而出，一部向西逃往平定，大部向东退回测鱼镇。
这次伏击，击毙日军百余名，缴获骡马几十匹。
这次战斗，牵制了敌人，使困在旧关以南的曾万钟部1000余人，从敌人的包围中解救了出来。
在战利品中，找到了一份山西省地图和华北军用地图。刘伯承想起在阎锡山那里碰钉子的事，愤然地说：“没想到日本人用中国印的地图打中国人。
怪不得阎锡山那里说没有地图了，原来是跑到日本人手里了。”
第一二九师的两个团毕竟无法挡住数万日军的强大攻势，他们的积极战斗只能最大限度地起到牵制、迟滞敌人的作用。就在七亘村第一次伏击战同一天，日军攻占柏井，威胁娘子关与旧关国民党守军的侧背。娘子关防线上的国民党13个师惧怕后路被切断，争相撤退。日军乘势尾追，29日占领平定，30日占领阳泉，11月2日占领寿阳。娘子关的陷落，使忻口守军陷于腹背受敌的困难。坚守了23天的忻口，于11月1日放弃。晋北、晋东战局陡然恶化。
10月底，八路军总部为了加强打击沿正太路及其南侧西犯敌人的力量，率第一一五师主力和第一二九师第七六九团由五台地区南下，进至寿阳以南地区。
10月30日，刘伯承率第三八六旅进至昔阳以东地区，准备侧击经九龙关西犯昔阳的日军第二十师团。第二天，刘伯承在师指挥所作战室里正翻看着敌情通报和友军位置图，参谋处长李达进来报告：日军第二十帅团正沿九龙关大路进犯昔阳，它属下第三六联队的一个大队将从南侧小路迂回策应??。刘伯承查对着地图，目光停在昔阳以南的南界都、北界都和黄崖底一带。他对李达说：“这一带地形复杂正是伏击的好阵地，特别是黄崖底，它的位置正卡在河谷里，离大路很远，敌人又只有一个大队??”。李达心领神会，说：“师长说让哪个团担任主攻吧。”刘伯承说：“让第七七一团打吧，自从上次遭袭击挨批评后，他们还没正经打过一仗呢，指战员们早憋不住了。”说完他又交代李达：“先别忙通知部队，情报、地形要搞准确，情报叫侦察科再去核实一下，地形叫作战科实地去勘察一下，然后来向我报告。”
不久，侦察敌情和勘察地形的人员回来报告：“敌情无变化，地形跟地图一致，利于伏击。刘伯承于是下令：第七七一团主攻，第七七二团掩护，准备向伏击地域开进。
11月1日，刘伯承把师指挥所开设到黄崖底附近一个山顶的后侧，他拿起单筒望远镜朝伏击地域看去：一座小庙和十几孔窑洞紧挨道路。小路和小河在这里交汇，河水半涸，露出满是鹅卵石的河滩。路和河的两边是长长的斜坡，现出一个大漏斗的形状。在这里伏击，视野廓大，射界开阔，既便于隐蔽，又利于防守。相反，敌人在狭窄的沟底无法展开队形和火器，只能被动挨打。
他要参谋接通第七七一团和第七七二团的电话。按照作战部署，第七七一团将占领黄崖底以南的凤居村一线阵地，尔后派出小分队与敌保持接触，把敌人引诱到黄崖底予以歼灭。第七七二团则隐蔽集结在黄崖底以东的巩家庄待机，准备协同第七七一团聚歼敌人。
电话接通后，他分别向第七七一团团长徐深吉和第七七二团团长叶成焕询问了准备情况和部队士气。刘伯承表扬他们动作迅速坚决，叮嘱他们明晨6时前一定要进入伏击位置，打响前要沉着耐心，打响后要注意协同。
第二天，太阳刚刚露头，日军的纵长队形从南界都方向出现了。
第七七一团按预定计划，派出一个小分队向日军突然射击，吸引日军。
小分队打一阵，走一阵，直把日军引到凤居村前，自己则退到村西北高地扼守。日军恼羞成怒，组织力量轮番攻击，但都被打了回来。日军久攻受挫，变得十分沮丧和疲惫，午饭时分，他们撤到黄崖底河滩集结，休息吃饭。
刘伯承见时机已到，下令开火。全线的枪炮一齐轰鸣起来，第七七一团正面纵射，第七七二团侧面斜射，铺天盖地的交叉火网罩向敌群，正端着饭盒的日军被打得蒙头转向。
不一会，日军集结全部人马和火炮发动反击。暴雨般的炮弹倾泻在第七七一团前沿阵地上，黄土都全部翻了过来。第七七一团的战士们机灵地疏散到一旁。日军以为前沿阵地上的八路军都打光了，步兵嗷嗷叫着往坡上冲。
战士们跳到被炮火毁坏的掩体里，甩出一排排手榴弹，炸得鬼哭狼嚎的日军又退回了沟底。
敌人连续反击失败，就利用土坎和依托窑洞抢修工事，准备固守待援。
由于直上直下的陡坡不利于出击，加之兵力对比上第三八六旅也不占绝对优势，用近战手段彻底消灭黄崖底的日军已不可能，但给日军以最大限度的打击是完全必要的。刘伯承下令：“集中全部火力，猛烈杀伤敌人！”坡顶上两个团的迫击炮、轻重机枪重又交错着响起来，组成了一阵急促的弹雨，打得敌人抱头鼠窜。20分钟后，刘伯承下令停止射击，部队迅速撤出了战斗。
这一仗，共毙伤日军300余人，骡马200余匹，第三八六旅仅伤亡30余人。这是一个以小的代价换取大的胜利的典型战例，刘伯承以后在总结作战经验时曾多次提到它。
日军对这一仗所受到的打击，异常惊恐，谈虎色变。一个日军随军记者曾为这一仗写过专题报道，他用“过天险黄崖底”这样醒目的标题进行了描述。
日军第一○九师团按照由平定、昔阳迂回榆次、太原侧后的计划，继续西犯。黄崖底战斗的当天，第一○九师团进到了昔阳以西的马道岭地区。八路军第一一五师主力决定在日军前进方向的广阳设伏。11月4日，第一一五师主力在广阳伏击第一○九师团的辎重部队，经4小时激战，歼敌近千人，缴获骡马700余匹。步枪300余支及大批军需物资。
这时候，徐向前副师长率第七六九团开到昔阳附近，第一二九师的3个团胜利会师，刘伯承、张浩跟徐向前高兴地握手、交谈。互相诉说着分别几个月来的见闻和感想。
11月7日，刘伯承和徐向前、张浩率第一二九师到广阳以东的户封村附近设伏，给由沾尚镇西进之敌一个联队以沉重打击，歼敌250名。日军第一○九师团不得不改变行动路线，转向北去，取道龙泉河河谷，经上龙泉转去寿阳。
从七亘村到户封村，刘伯承指挥第一二九师接连进行了4次胜利的伏击战。以后，他把这些战斗称之为“重叠的待伏”。
第一二九师和第一一五师在广阳、户封等地的伏击战，予敌以严重打击，迟滞日军第一○九师团的行动达一周之久，从而援助和掩护了防守娘子关和忻口地区的国民党友军安全撤退到榆社、平遥和汾河西岸。刘伯承的出色指挥受到国民党友军的钦佩和赞赏。由豫北急调来山西准备布置榆次防御阵地的国民党第二十军团司令汤恩伯，途中见到大批溃散败兵南下，风闻日军已兵临太原城下，率部开到榆社就不敢前进了。11月4日，他专门打电话给刘伯承：“刘师长，你们那里的情况怎么样？沁州方向、西河底有敌人来，对我们左侧背威胁很大呀！”
“我们师的司令部就设在西河底，你的左侧背很安全。”刘伯承回答。
“我的右侧背有没有情况呢？”
“你尽管放心，右侧背也没有敌情。从六河沟到石家庄，从石家庄到太原，都有我们的部队。”
“刘师长，目前战局混乱，我想听听你的高见，能否请你到榆社来一叙。”
“好的，我一定前来请教汤将军。”
11月18日，刘伯承和张浩到榆社会见汤恩伯，一见面，汤恩伯就欣喜地说：“你们的游击战打得好啊！日本人吃不消，它的攻势被挡住了。”
“只要大家齐心协力，日本人是可以打败的。”刘伯承话中有音。
晚饭后，刘伯承、张浩向汤恩伯介绍了八路军出师以来的作战情况和初步经验，削切剖析了举国一致、全民动员是战胜日本的根本之途，力劝他尽守土之责，要打不要退。汤恩伯口里只是说：“承教，承教。”第三天，就率部退到长治、晋城去了。
几天后，宋任穷到浮山，沁源一带去扩兵和发动游击战争，刘伯承、张浩委托他去长治拜访汤恩伯。见面后，汤恩伯向他提出问题说：“你是做政治工作的。我们的部队，用什么法子，也能跟你们一样，打不烂、拖不垮，打散了还可以回来呢？”宋任穷说：“这好办，照我们八路军的样子，在连队建立党支部，发展共产党，包你打不散。”
宋任穷将此向刘伯承作了汇报，刘伯承爆发出爽朗宏亮的笑声，称赞说：“妙！妙！你答得实在妙极了。”
1937年11月8日，太原失守后，在华北，以国民党为主体的正规战争已经结束，以共产党为主体的游击战争进入主要地位。
华北日军主力转向平汉路南犯，一部调往上海战场，正太路和同蒲路平遥以北，仅留有第二十师团和第一○九师团的第三十一旅团进行守备。退入太行、太岳的国民党军队忙于收缩整理，汤恩伯部移向晋城，卫立煌部移至隰县、吉县地区，准备退守黄河；阎锡山部聚集在晋西北和晋西南；晋东南只驻有西北军冯钦哉、川军李家钰、滇军曾万钟等残部。
刘伯承和张浩抓住了这个有利时机，按照中央军委和八路军总部的部署，迅速分兵发动群众，坚决开展敌后游击战争，开创以太行山为依托的晋冀豫抗日根据地。
11月11日，刘伯承到和顺以西的仪城镇，参加八路军总部召开的高级干部会议，会上传达了毛泽东关于八路军各师开展游击战争的指示。指示要求除控制一部为袭击队外，大部尽量分散于各要地，组织民兵武装放手发动人民，扩大部队，打击汉奸，进一步发挥独立自主精神，以便准备充分力量对付敌向内线之进攻。根据这个重要指示，总部决定，第一一五师以一部巩固和扩大晋察冀根据地，主力转向汾河流域和晋西；第一二○师仍留在太原附近，相机向晋西北发展；第一二九师深入晋东南，迅速建立起4个战略支点。
11月13、14两日，第一二九师在和顺县石拐镇召开全师党员、干部会议，进行坚持华北抗战的动员，刘伯承在会上作了动员报告。他传达了毛泽东和八路军总部的指示和决定，并部署了第一二九师和部队的行动方向与任务。
对于毛泽东的指示和总部的决定，他强调了必须结合实际理解它们的重要意义。指出：开展敌后游击战争，抗战以来我们一直在强调，现在到了全面执行的时候了。目前日寇正忙于正面战场的进攻，但是他们占领的只有点和线，广大乡村尤其是山区还是“真空”地带。国民党军队几乎全面撤迟，无力他顾。人民群众迫切要求对日作战和收拾那些趁火打劫的散兵、土匪和压榨百姓的汉奸，建立一个较为安定的抗日的社会秩序。我们共产党的抗日救国十大纲领和我们八路军的英勇抗战行动，模范的群众纪律，特别是第一二九师出征以来连续取得了阳明堡、七亘村、广阳等战斗的胜利，受到了群众的拥护，这就使我们具备了大力发展游击战争的条件和时机。
关于第一二九师各部队的行动方向和任务，他宣布了师军政委员会的决定：全师化整为零，分散到各地活动，每个团的各个营都抽出一个连，组成工作团或游击支队，到指定地点同中共地方组织、游击队一起工作。
这次会议是第一二九师开辟太行山抗日根据地的一次具有开创意义的重要会议，史称“石拐会议”。
石拐会议后，刘伯承、张浩率师部移驻辽县（今左权），跟晋冀豫省委商量了在开展游击战争过程中，军队与中共地方组织如何配合和协调行动等问题。随后，全师的主力部队分别在同蒲路东侧、正太路南侧和平汉路石家庄至磁县段以西的地区展开。
在这以前，当第一二九师主力刚到平定的时候，刘伯承就电令师参谋长倪志亮派遣秦基伟、赖际发等率领9个工作队，每队5至10人，到正太路南侧太谷、寿阳、昔阳、和顺等地，同中共当地组织相结合，组织起平定、榆次、太谷、寿阳等多支游击队。l1月初，又派骑兵营挺进赞皇、临城地区，协同杨秀峰领导的“冀西游击队”（简称冀游），开展冀西地区的游击战争。
11月16日以后，各路部队纷纷出动。师政治部副主任宋任穷、组织部长王新亭、宣传部长刘志坚等，率领工作团和步兵分队，分别到晋东南地区的沁县、长治、陵川、晋城、武乡、襄垣、平顺、沁源、安泽、屯留等县开展工作。这一带属山西省第三、第五行政区，薄一波任第三行政区主任，另一位共产党员戎伍胜不久也到第五行政区任主任。这两个行政区分属牺盟会沁县、长治两个中心区，抗日救亡运动开展普遍，群众基础较好。桂干生、张贻祥率领由教导团30多个干部组成的游击支队，到平（定）和（顺）公路以东、正太路以南、平汉路石家庄至内邱段以西的晋冀地区活动。张贤约、张南生率领由第七七一团、教导团各1个连组成的先遣支队，到辽县以南、平汉路邢台至磁县段以西及漳河以北的冀豫地区活动。赵基梅、涂锡和率领由第七七一团一个步兵连及教导团部分干部组成的赵涂支队，到白（圭）晋（城）公路以东、漳河以南、平汉路以西的太（行）南地区活动。11月18日，秦基伟、赖际发率领的几支游击队与阳泉工人游击队汇合，组成晋冀豫抗日义勇军第一纵队（后称“八路军独立支队”或“秦赖支队”）。不久，谢家庆、张国传率领教导团部分干部组成谢张大队，到榆社、武乡、襄垣、黎城地区活动。各游击支队在活动中都与中共当地的工委或特委组织互相合作，密切配合。
除此之外，豫北地区由唐天际率领直属八路军总部的晋像边八路军游击支队开辟。同蒲路以东、白晋公路以西、曲（沃）高（平）公路以北的太岳地区，由决死纵队进行开辟。
刘伯承不仅抓紧游击战争的组织工作，为各工作团和游击支队区分任务，划定地域，挑选和指定负责人，而且及时进行具体的指导。一天，他把第七六九团副团长汪乃贵找来，说：“听说你在昔阳西寨搞起了一个党支部，抓党的组织和基层政权建设，不错嘛！看来你还是个粗中有细的人物哩。现在，师里决定由你去成立一个游击支队，你当支队司令员，怎么样？”
汪乃贵连忙说：“哎呀！师长，这可不成。您是知道的，叫我带兵打仗还凑合，让我去拉队伍扩地盘非砸锅不可。西寨毕竟只是个村庄，群众基础也好，抓起来并不太难。一个支队管一大片，党、政、军、民，样样齐全，我大字不识几个，记个指示看个文件都成问题，怎么挑得了这副担子呢？”
“嗨，一不是叫你去当山大王，二不是前清考秀才”，刘伯承神情严肃地说，“是闹革命，打日本，你是专家嘛！宣传群众、武装群众，我们的老传统嘛！没有文化要抓紧学习，不能老当睁眼瞎，这个我讲过不知多少回了。
暂时你不会记笔记，开会时你带一根绳子来，我说一件事，你用绳子挽一个疙瘩，‘结绳记事’总会吧。现在党和人民需要你去当司令员，你就坚决去当，还要想办法当好。怎么样？你还有意见吗？”
“没有意见了，我服从分配。”汪乃贵回答。
“这才是嘛！你去找李处长，叫他给你一些人，你带着去发展。”刘伯承口气变得缓和了。
就这样，12月12日，直接隶属于第一二九师的汪乃贵支队宣告成立。
各工作团、游击支队在中共地方组织的支持下，同牺盟会等结合起来，大力宣传、发动群众，组织战地动员委员会、中华民族解放先锋队等各种抗日救亡团体，建立抗日县区政府，繁殖城镇工人游击队和乡村农民游击队，造成了游击战争蓬勃兴起的大好局面。太行山区各县几乎都建起了游击队。
各支队的人数，由开始的几十人至二百人逐步发展到几百人，乃至千余人，有的甚至变成战斗旅或军分区的主力。第一二九师的主力兵团，到1938年初，在原有3个团的基础上，又新建和扩建了补充团、独立团和骑兵团，总共有了6个团。
1937年12月，刘伯承、张浩派孙继先、胥光义率领由教导团部分干部组成的挺进支队，越过平汉路进到冀南地区，了解社会情况并与中共冀南地方组织取得联系，准备发动和开展游击战争。
1938年1、2月间，中共晋冀豫省委和第一二九师分别召开活动分子会议和团以上干部会议，总结了在太行山地区开展游击战争的经验，并就根据地的武装、政权、群众、统一战线和党的组织等各项工作进行了讨论，推动了根据地各项工作的全面开展。
到1938年2月，西起同蒲路，北界正太路，东至平汉路，南达黄河北岸的晋冀豫区的游击战争已全面开展。
随着游击战争的展开和抗日游击支队的普遍建立，晋冀豫军区建设的问题提到第一二九师的日程上来了。
早在1937年10月底，刘伯承就拟定了一个晋冀豫区建立军区的方案。
他设想把军区划分为6个军分区，地域范围依次为晋冀、晋中、冀豫、（太）岳北、晋豫和（太）岳南。
他认为军区的职能，一方面要依照自愿原则组织自卫队、游击队，补充兵员，征集资村，安置伤病员，成为积蓄武装力量的机关；另一方面还要指挥军区的基于纵队、支队、游击队、自卫队等独立作战，或者配合正规军作战，又成为使用武力的机关。
由于后来敌情变化和国民党军队南撤以及决死第一纵队进入太岳地区，刘伯承对军区建设方案作了部分调整，决定按第一二九师各游击支队活动的地域和方向，重新划分军分区，同时成立军区。
1938年4月，晋冀豫军区正式成立，对外称第一二九师后方司令部，由倪志亮兼任司令员，黄镇任政治委员。下辖5个军分区：晋中秦赖支队编为第一军分区，晋豫八路军游击支队为第二军区，冀豫先遣支队为第三军分区，浊漳河流域谢张大队为第四军分区，太南赵涂支队为第五军分区。至此，晋冀豫军区的基于武装已由原来的几千人发展到2万人，并且由初期分散的小游击队扩大、提高为游击兵团。
11月24日至12月21日，日军第一○九师团和第六师团一部向晋察冀根据地进行“八路围攻”，晋察冀军区司令员聂荣臻指挥根据地军民展开了反围攻作战。根据八路军总部的统一部署，在第一二○师破袭北同蒲路的同时，刘伯承指挥第七六九团对正太路进行了连续不断的袭击，有力地支援了晋察冀根据地的反围攻作战。
遭受打击的日军第二十师团师团长川岸文三郎，决心对第一二九师实行报复。12月22日，他指挥步骑5000余人，从正太路各大据点向松塔、昔阳、沾尚、广阳、阔郊、范村，进行六路围攻。正面松塔一路约2000人以上，配飞机2架，炮10门，其余各路，各有500至1000人不等。
前一天，日军飞机到第七七二团驻地松塔附近进行低空侦察，并派出一支便衣队到松塔西北的羊头崖，伪装警戒疏忽的样子，有意引诱第七七二团出击，以便让主力侧击第七七二团。
刘伯承得到报告，结合对平定、昔阳、榆次、太谷等据点日军动向的侦察情况，判断日军要对第一二九师部队进行围攻，决定采取内外线结合的战术来对付。以第七七二团在松塔一线吸引日军分进合击，伺机转到合围圈外或一路日军的侧背进行打击，第七六九团、秦赖支队和汪支队在外线积极配合。
给第七七二团、第七六九团、秦赖支队等的命令发出去后，他拿起电话要通了汪乃贵，先向汪乃贵简要介绍了敌情和一般部署，然后说：“这次敌人是分进合击，我们必须集结主力在外线，找机会歼灭它一路，围攻也就粉碎了。”
“师长，我们支队的任务呢？”
“你负责对付昔阳出动的敌人。你兵力少，硬顶是不行的，要用正面假打背后真打的办法。你的正面布置在关帝庙。跟敌人接触后边打边退，吸引敌人前进，主力插到昔阳去狠狠地打它的后方。大姑娘的屁股摸不得，这样敌人势必回头，你再设法打它的伏击。”
日军的围攻开始了，正面一路很快从寿阳进到羊头崖，以一部沿松塔向第七七二团驻地华泉村正面进攻，主力向华泉村南面迂回。第七七二团以有力一部扼守华泉村东南高地，阻击日军的迂回部队，而以主力进入村西北高地，抗击日军。日军在猛烈炮火的掩护下，一次又一次地发起冲锋。第七七二团的指战员们沉着应战，利用有利地形有效地发扬着火力，阵地前渐渐积满了敌人苍黄色的尸体。日军屡攻不克，只得收兵。
天空飘起了雪花，彤云密布，暮色四合。第七七二团团长叶成焕见第一步的阻击任务已完成，便乘夜暗向马坊转移。连翻了9个小山头，部队进到了马坊。但发觉马坊西边已到了日军，于是部队立即转向马坊东面的独堆。
在独堆还未住定，忽然谍报又到了：独堆东面10里也到了日军。部队再次踏上了征途。一气走了20多里，到了南军城，才宿下了营。
第二天，松塔、阔郊、独堆三路日军在马坊会合，向南军城进犯。第七七二团仍以小部队据险抗击，用火力杀伤日军，主力悄然转移。入夜，第七七二团召回阻击小部队，派一部绕到马坊以北游击，主力移驻北岭、榆林坪一带，完全跳出了日军的合围圈。
当第七七二团在华泉村打响的时候，由昔阳出和顺的一路日军按计划赶去合围。汪乃贵派一部在关帝庙节节抵抗，迟滞日军。主力却猛然袭入昔阳，打营房，烧仓库，闹了个底翻天。日军慌忙回头救援。汪乃贵率部在关帝庙进行伏击，打得敌人狼狈而逃。第七六九团和秦赖支队也在沾尚给由平定出动的敌人以重大打击。
敌人合击第七七二团扑空，外线又受到连续的打击，不得不全线撤退。
第一二九师主力部队结合游击队、自卫队展开侧击和尾击，又增加了敌人的损失。各路敌人在凛冽的寒风中踏着积雪垂头丧气地撤回据点。26日，寿阳以南的敌人完全撤走，第一二九师反六路围攻胜利结束。
反六路围攻的胜利，是刘伯承指挥第一二九师和一部分游击队、自卫队取得的一次具有重大意义的对日作战的胜利，它取得了反围攻的初步经验，有力地保卫了新生的晋冀豫根据地，使第一二九师开始在太行山区立住了脚跟。