进入1938年，随着山西战局日趋紧张、激烈，刘伯承指挥第一二九师辗转机动，连续创造出有利战机，给日军以沉重的打击。
1938年1月5日，中央军委任命邓小平为第一二九师政治委员，张浩因病回延安另行安排。1月8日，邓小平到达第一二九师，刘伯承紧紧握住邓小平的手，热忱欢迎他到一二九师来工作。从此，这两位战友统率着一支英勇无敌的钢铁大军，开始了长达13年的共同战斗生活。
1月14日，刘伯承赴洛阳参加蒋介石召集的第一、二战区将领会议。l月17日，刘伯承与朱德、彭德怀、林彪、贺龙等应召面见蒋介石。蒋介石对八路军出师以来积极支援正面战场，屡创日军的行动慰勉一番，并一一称赞了朱德等5人，说林彪在平型关打得好，刘伯承智计过人，不愧是军事家。
1938年2月，日军大本营鉴于侵华战争并不象预想的那样顺利，决心改变战略部署，首先集中兵力解决华北问题。它从其他方向调来好几个师团，使日军总兵力陡然增加到11个半师团，而第八章厉马太行且又置重点于山西，计划发动山西南部作战。
日军的作战部署是：首先以第十四师团、第一○八师团分别攻占新乡、长治两地，然后第一○八师团转攻临汾，第十四师团转攻侯马、临汾；第二十师团沿同蒲路正面推进；第一○九师团沿汾（阳）离（石）公路西进，掩护另两路军队的右侧背的安全。八路军总部令第一一五师主力位于汾阳、石楼地区；第一二○师一部进至汾离公路，与第一一五师遥相呼应；第一二九师的第三八六旅位于长治以北地区，第七六九团进至介休、灵石之间的汾河左岸。另国民党第九十八军、第四十七军和第三军，布防长治一线，阎锡山部位于吕梁山区，卫立煌部位于临汾、运城地区。
日军于12月11日出动，三路并进，攻势猛烈。国民党军除第九十八军在子洪口、第四十七军在长治作了抵抗外，其余全线败退。日军连占隰县、长治、沁阳等地，2月底从东、南、北三面会合攻占了临汾，3月初又分兵进犯晋西和晋南黄河渡口。八路军第一一五师先后在兑九峪、楼底、田家铺三次伏击日军，毙敌近400人。第一二○师积极出扰日军后方，牵制、迟滞了敌人的行动。
2月初，阎锡山提出了反攻太原的计划。由于日军进展很快，这个计划没有能够实现。
根据阎锡山反攻太原的计划，刘伯承率第一二九师进到正太路负责阻击石家庄方面的援敌。
他令陈锡联、孔庆德等化装侦察井陉方向敌情，准备在这里寻找战机。
侦察结果，发现井陉西南20余里的旧关据点驻有日军200余人，属井陉警备队管辖。刘伯承决心采用“攻其所必救”的战术，以第七六九团袭击旧关，但不切断敌人的电话线，让其呼喊井陉警备队出援，以第三八六旅设伏于井陉至旧关间的长生口，歼灭援敌。随后作了具体部署。
22日凌晨，按照预定的部署，第七六九团和第三八六旅开始行动。为了保证战斗的秘密性和突然性，部队特地从远纵深开进。拂晓，第七六九团和第三八六旅各进入预定位置，4时许，旧关据点枪声大作，第七六九团一部奋勇突入，守敌一面依托坚固的碉堡顽抗，一面通过电话向井陉呼救。井陉警备队长荒井丰吉少佐于7时率快速部队200余人，分乘8辆汽车出援。车队经过长生口，遭到预伏在这里的第三八六旅的两个团的猛烈袭击。在突然打击下的日军惊恐万状，狼狈逃窜。战士们端着刺刀、矛子冲了上去。30分钟后，日军被击毙100余人（包括荒井丰吉本人在内），毁汽车5辆。其余3辆没命般向井陉逃去，后头跟着一批来不及登车的步兵。第三八六旅一部展开追击，一直追到井陉城西。整个战斗持续了5个小时左右。
长生口战斗结束的当天，刘伯承奉命率部南返，准备将主力集结到邯（郸）长（治）大道以北的襄垣、武乡地区，寻机打击邯长大道上的日军，破坏其交通补给线，以钳制日军向黄河河防的进攻，策应第一一五、第一二○师在晋西和晋西北作战。第一一五师第三四四旅及曾国华第五支队也同时跨越正太路南下，加强正太路以南的斗争力量。
3月上旬，晋南日军第二十师团和第十四师团一部攻占了风陵渡到河南温县之间的各渡河点，晋西日军第一○九师团也控制了离石周围的河岸，准备往南往西渡过黄河，配合津浦作战，进攻西安、陕甘宁边区。刘伯承积极寻找战机打击日军，以钳制它的战略行动。
3月14日，刘伯承率第一二九师主力进到襄垣以东的浊漳河畔，设师指挥所于杨家庄。以第三八六旅的第七七一、第七七二、补充团3个团位于强计、渠村、石板村地域，以第七六九团位于东、西宁静。师指挥所的作战室里，墙壁上悬挂着缴自日军的五万分之一军用地图，邯长大道被红笔醒目地勾了出来。刘伯承翻阅着来自各方的敌情通报和本师部队的侦察报告，不时用放大镜审视着墙上的地图。作战室里别无旁人，邓小平、徐向前到八路军总部开会去了，倪志亮留在后方管理师直属队。不多长时间，一个作战方案在他心中形成了。
他立刻把李达和有关参谋找来，讲了他的方案：总部令我师进攻东阳关至潞城一线敌人。我打算袭击黎城，吸引潞城和涉县的敌人出援而予以伏击。
部署上以第七六九团为左翼队，其一部于16日拂晓前袭击黎城，主力则伏击涉县出援之敌；以第三八六旅3个团为右翼队，在神头村附近伏击潞城出援之敌。
神头村是潞城东北20余里外的一个小山村，周围冈峦起伏。从地图上看，村子依坡而建，一条公路从村西的神头岭下穿过。把伏击部队摆在岭上，居高临下，确实很便利。“地形是很理想，可3个团的兵力如何部署呢？”
“还是到现场勘察一下再下决心。”刘伯承连续地思考着。于是，他带着李达等人一起去看地形。到神头岭一看，发现公路并不在岭下，而是在岭上。
他不禁长叹一声：“粗枝大叶可要害死人哪！”
神头岭确切点说应称它为山梁，光秃秃的只有一二百米宽，公路在中间蜿蜒而过。路面比两旁的土坎略低，离公路不远，有过去国民党军队修的一些工事。猛一看，这里地形很难埋伏大部队。一位参谋就说这个山梁狭窄崎岖，不便于部队展开。其他人有的反对，有的附和。刘伯承没有表态，他围着山梁绕了一圈，察看了四周的山峰、沟壑和道路。回到原地，他决然地说：我的意见是原计划不变。理由有三：一、兵法上说“兵者诡道，去留不定，见机而作，不得遵常”。当敌人以为地形对我不利而疏于防范时，我偏偏一反常态，可收出敌意外之效：二、利用公路旁的旧工事来解决部队的潜伏问题。工事离公路近只20米，远则不过百米，敌人天天往来于山梁上，对此早已司空见惯。只要部队严密隐蔽，不会暴露；三、此处地形狭窄，我方兵力确实难以展开，但敌人的技术兵器更难展开，骑兵也没法左右机动。总之一句话，权衡战场地形的利弊，不能光从单方面看，而应综合敌我双方的因素。假如这个伏击点的地形开阔平坦，利于我方部队展开，而敌方也同样便于展开，结果是由于敌方技术占优势，反会陷我于被动。刘伯承的分析人情人理，大家表示心悦诚服，设伏神头岭的决心就这样定下来了。
在返回的路上，刘伯承又谈到了这次伏击战的战术问题。他说：“这次采用‘吸打敌援’的战术。袭击黎城驻止之敌，以吸引涉县、潞城两地敌人来援，在必经之路东、西黄须和神头村予以伏击。袭击是手段，伏击才是目的。我之所以把这种战术叫‘吸打敌援’，是因为要使人一见就知道重点在打援。这一战术的关键是吸援地点的选定。这要侦察和估计敌人驻军布防的系统，那里是敌人驻军的本队，那些是敌人驻军的分支，那一分支又是敌人驻军最关痛痒，十分爱护的环节。这环节就是我们吸援的地点，黎城正是符合了这个原则的。”
3月16日4时许，左翼第七六九团第一营按预定计划，一举袭入黎城城关。日军一时不明情况，固守在房子里盲目还击，同时向相邻据点求援。
涉县、潞城守敌接到求援信号后，从东、西两个方向向黎城驰援。
设伏在东、西黄须的第七六九团主力与涉县方向的援敌刚一接触，狡猾的日军发觉有中伏危险，慌忙退缩回去。
潞城敌第十六师团辎重部队林清队和第一○八师团辎重部队展尾队，以及自卫队，骑兵共1500余人，随带骡马1000余匹，出城向黎城增援。刚过完浊漳桥，第七七一团特务连焚桥断路。日军并未警觉，认为不过是游击队破毁交通的惯技，仍然趾高气扬地往前走。
9时许，日军到神头村休息。突然，日军队伍先头响起了枪声，紧接着，神头村东、西、北3面的枪炮一齐吐出了愤怒的火焰。刹那间，日军象枯草遇到利刃一样，倒下了一大片。残存者有的抱枪而逃，有的在军官的指挥下就地顽抗。队长展尾中尉抽出指挥刀，狂叫着督促士兵反扑。一颗炮弹打在他头顶上，他一头栽倒，再也起不来了。
冲锋号吹响了，指战员们从工事里、沟坎边奋勇跃起，冲进敌群里，与敌人展开了白刃格斗。埋伏在纵深的指战员们源源不断地冲上神头岭。
战前，刘伯承指导战士们打仗要分三部动作：用枪打头，用刀矛刺胸，用手榴弹炸屁股。这回大家全用上了。特等射手和投弹能手们更是大显神通。
两个多小时激战以后，日军基本被歼灭。神头岭上，到处是打倒的敌尸和骡马，还有成捆成箱的辎重和散落一地的文件。有百余名日军突围逃回了潞城。这是由于参加伏击的一个团撤离过早，另一个团的一部迂回较迟。这说明第一二九师有的部队协同动作和纪律观念较差。对此刘伯承在战后提出了批评。
这一仗，共毙伤日军1400余人，缴获长短枪300余支，击毙与缴获骡马600余匹，还抓了80多名俘虏。
一名从战地侥幸逃脱的日本《东奥日报》的随军记者，回去后写了一篇题为《脱险记》的通讯，称神头岭之战是第一二九师的“典型游击战术”。
战后不几天，日军汽车部队的一名伍长在日记里写道：“第一○八师团这样的损失是从来没有的，潞安到黎城的道上鲜血这边那边流着，我们的部队通过其间，真觉难过，禁不住流下滚滚的热泪。”
神头岭，成了日军丧魂落魄的“伤心岭”。
神头岭伏击战使邯长大道一时变得冷清起来，日军过往的运输部队明显地减少了，这就有力地牵制、迟滞了日军在晋南和晋西的行动。与此同时，刘伯承派第一二九师补充团南下道（口）清（化）铁路，协同赵涂支队、晋豫边游击支队开辟太南及道清铁路沿线的工作，并袭扰晋南日军的后方。晋西的第一一五师和晋西北的第一二○师也积极袭击、伏击日军。黄河沿岸的日军行动受阻，旷日持久，消耗增大，严令后方加快补充。邯长大道上又变得忙碌起来。
刘伯承决心再给日军一次打击，进一步破坏它的战略计划。经过侦察，敌人多用汽车运输，一次几十辆，上百辆地集队通过，沿路的警戒也加强了，显然是害怕再次被袭。邯长大道各主要据点的兵力部署是：黎城2000余人，东阳关150余人，涉县400余人，武安1500余人。
他和副师长徐向前、政委邓小平仔细研究了这些情报，认为可以在东阳关和涉县之间的响堂铺一带再组织一次伏击。这里地形比神头岭更理想，公路几乎就是一条小河的河滩，碎石满地，汽车不便行驶。路南是高山，多悬崖峭壁，不易攀登。路北为起伏高地，多谷口，利于隐蔽和出击。在这里伏击，兵力好展开，进退两便。
3月21日，刘伯承到沁县小东岭八路军总部开会，接着参加东路军将领会议。因此决定伏击战由徐向前指挥。
3月30日夜，徐向前、邓小平率师主力3个团在响堂铺周围设好了伏击圈。次日晨6时，第七七二团接到下属部队报告：后方马家峪、苏家峧两地突然出现敌情。第七七二团以为敌人发觉了伏击企图，这是派兵来迂回伏击部队侧背，截断退路的，于是立即报告给第三八六旅。第三八六旅一面转报师前方指挥所，一面准备转移。
后路被截的消息报到师前方指挥所，人们不免有点惊慌，气氛立即变得紧张起来。
徐向前端坐在一张长方形的小桌前，没有说话，略略思索了一会，他转身跟邓小平说：“我看先不忙撤退，进一步核实一下敌情再说。”邓小平点点头：“好！就按你的意见办。”徐向前对作战参谋说：“通知各部队继续隐蔽侍命，令第七七二团派一个营进到马家峪监视敌人，并火速查明当面敌情，敌人兵力多大？有无后续部队？查明后立刻报来。”
徐向前又让作战科副科长邓仕俊化装，赶往东阳关，了解关内日军的动态。
7时许，第七七二团的报告来了。说经查证，苏家峧并未失守，前来进攻的敌人已被击退，撤回东阳关去了，看来没有发现我方伏击企图。马家峪方向的敌情属误传。马家峪至东阳关的道路上没有日军开来。第一营正在马家峪一带警戒。
邓仕俊也赶回来报告：通过内线得知，关内敌人没有出动迹象，汽车未集中，弹药未出库，也未见到翻译官到日军队部去。
徐向前放心了，对参谋下令：“通知各部按原计划行动。”
9时，日军第十四师团辎重部队森本、山田两个汽车中队从东阳关开到了响堂铺。他们分属黎城、涉县两个兵站，前一天才汇合到黎城。
日军的汽车开到碎石路上，不得不减慢速度，200余辆汽车足足拉了10里长，活象一条缓缓蠕动着的长蛇。埋伏在右翼的第七七一团等车队过去一半，突然向它的后尾射击，激烈的战斗就此开始。紧接着，全线的枪声响成一片，机关枪、步枪喷吐出一股股火柱，迫击炮弹带着一道道弧线飞向汽车，手榴弹成堆地甩进敌群。日军毫无防备，被这突如其来的打击吓得手足无措，有的连枪栓都没来得及打开，就一命呜呼了。一部分日军慌乱地跳下车来，或钻到车底下，或卧在公路边，据枪还击。汽车组成的长蛇瘫痪了，有的汽车油箱中弹起火，大火迅速蔓延，滚滚浓烟随风升腾，公路上霎时形成了一条火龙。
战士们乘势冲上了公路，端着刺刀、矛子对日军猛刺。日军持枪对抗，很快就招架不住了。
战斗进行了两个小时，公路上的日军就全部被消灭了，有30余个敌人从混乱中死命攀上路南崖壁，狼狈逃逸。
伏击战打响后，西边敌人由黎城出动步骑兵300余，通过东阳关前来增援，第七七二团第三营候个正着，在关外一顿猛揍，把日军打得掉头而逃。
东边日军由涉县乘着6辆汽车，倾巢出援，走到椿树岭，第七六九团打援部队实施密集火力拦击，打中1辆汽车，其余5辆吓得缩了回去。
当天中午，已经从八路军总部返回师后方指挥所的刘伯承接到徐向前、邓小平发来的电报：黎城敌汽车共有30辆，涉县敌汽车百余辆已被我截击，烧毁者约180辆，约计缴获步枪300支以上，轻机枪10挺以上，迫炮4门，弹药甚多。我伤亡200人左右，现正解决敌之增援队。
请刘速动员至少400以上民夫、驮驴赶来秋树垣搬运胜利品及伤员。
刘伯承看完电报，立即下令，司令部和供给部的干部带领战士、民夫赶去打扫战常徐向前、邓小平回到师后方指挥所，刘伯承笑着迎了上去，“我们刚一分开，你们就打胜仗啊！”他由衷地赞扬着。随后，徐向前谈起了有关战况：“大约有400多鬼子被打死，森本少佐也在里边。活捉了3个日本兵。
可惜有30多个鬼子钻了我们路南山地没有伏兵的空子，突围逃走了。这次我们炸毁的汽车，加上椿树岭打援时击毁的那一辆，一共是181辆。”
“这次战斗击毁汽车181辆，这可是破天荒头一回！伤亡情况怎样？”
刘伯承边赞叹边关切地问。
“阵亡了两位连长和一位排长，负伤的有营长、教导员各一，还有几名连排干部。政工干部表现得很勇敢，带头冲锋，打得很顽强，牺牲6人，挂彩5人，战士的伤亡数是292名，加上干部，总共317名。这次伏击总的打得不错，可是也出了一点差错，炮兵和步兵没有配合好，由于战斗过程进展很快，第七七一团炮兵在开始向预定目标射击之后，没有及时前移阵地，因此误打了自己的步兵，造成20余人伤亡。”
“这是炮兵缺乏经验，要让他们认真总结一下。”
刘伯承给响堂铺伏击战以很高的评价，认为它是伏击战斗的典型范例之一，并在战斗总结中概括出了五条经验：侦察判断正确，伏击地区良好，伏击布置妥当，出击突然猛烈干脆，撤退敏捷严整。同时专门称赞了徐向前：“当时风传在我后路上苏家峧有敌人到来，但我们老练的高级指挥员能沉着判断其不确，因而未放弃这一胜利的战斗。”
神头岭、响堂铺连续两次伏击战和八路军在晋东南、晋西的作战，使晋南日军痛感后方不稳，交通运输受到严重威胁，向黄河对岸的进攻有后顾之忧，于是决定调整部署，回过头来先对付八路军。
3月中、下旬，日军第一○八师团在晋西南向八路军第一一五师进攻。
第一一五师第三四三旅等部队英勇抗击，采取先疲后打、袭扰诱歼、奇袭猛攻的战术，前后歼敌近2000名，陷敌于惊恐不安之中，迫使敌人退缩同蒲路沿线，转攻为守。第一一五师乘势分兵发动群众，创立晋西抗日根据地。
4月初，日军转向晋东南用兵，华北方面军第一军司令官香月清司，在分兵津浦路的情况下，仍倾全力抽调了所属各师团步兵8个联队，骑、炮、工、辎重兵各一至两个联队，共计3万余人，对第一二九师和太行根据地发动了九路围攻。
日军从东、南、西、北4面进犯。东南驻邯郸地区的第十六师团一部由邯郸、邢台分两路西进；南面驻临汾、长治地区的第一○八师团作为主力，由沁源、沁县、长治分三路北进；西面驻太原地区的第一○九师团一部由榆次、太谷分两路东进；北面驻石家庄地区的第一一四师团一部由阳泉、赞皇分两路南进。合击目标是清漳、浊漳两河之间的武乡、榆社、辽县地区，企图围歼八路军总部及第一二九师主力，预定4月8日开始行动。
刘伯承与徐向前、邓小平早就获得了敌人要进行围攻的情报。在缴获的日军文件和士兵的家信里，载有“4月上旬进行大攻击”的内容；铁路沿线的游击队和自卫队不断送来敌人频繁调动、集结的情报；第一一五师通报晋西日军向东收缩。他们据此判断敌人这次围攻规模较大，来势很猛。第一二九师应预有准备，与八路军其他部队和国民党友军密切配合，发动根据地群众广泛开展游击战争，为主力兵团相机歼敌创造条件，各方团结一致地粉碎日军的围攻。
他们及时向八路军总部报告了自己的判断和准备采取的措施，总部表示同意，并制定了以一部兵力钳制日军其他各路，集中主力击破其一路的作战方针。
4月2日，刘伯承与徐向前、邓小平率第一二九师主力进驻辽县以南的西井，南、北委泉，源泉一带。4月5日，他们在一起商量反围攻问题。刘伯承提出：这次日军围攻是四面合击，第一二九师作为反围攻的主力要实现击破一路的目的，不能化整为零地在合击圈内与敌周旋，因为两条漳河之间的活动余地较小，根据地又是初创，群众尚未完全发动起来，这样做的结果将会陷入被动。应该立即转到合击圈外去，在武（安）涉（县）间活动，保持强有力的突击力，打击日军的后方和补给线，错乱日军的作战步骤，当日军因疲惫混乱撤退时，抓住它薄弱的一路予以猛袭，一定会收到奇效。
徐向前、邓小平一致同意刘伯承的意见。经三人商定，刘、徐率师主力东移，在武涉大道西戍一带寻机歼敌，邓小平次日回辽县城师后方指挥所，整顿各游击支队及地方武装党组织，准备对付敌人的进攻。
邓小平赶回辽县城后，在帮助督促各游击支队及地方武装建立健全党组织的同时，迅速布置和落实根据地反围攻的准备工作。派出政治工作干部协同县政府组织了反围攻总动员实施委员会，召集各抗日救亡团体举行联席会议，讨论和制定具体的反围攻计划。在许多村庄里召开了民众大会，宣讲反围攻的意义，树立胜利信心，戳穿日军“消灭八路，安抚百姓”的欺骗宣传，控诉日寇奸掳烧杀的残暴罪行。在此基础上，动员游击队、自卫队带领群众实行“空舍清野”和抗日戒严，赶走牲口，运走或掩埋好粮食、生活用具，掩埋水井，使敌人进入根据地后没吃没喝，无法立足。消灭混入根据地的敌探、汉奸，破坏道路，改造地形，提供情报，骚扰敌人，增加敌人行动的困难，配合主力兵团粉碎敌人的围攻。
从4月7日起，刘伯承、徐向前率部连续向东运动，10日凌晨到达偏店、鸡鸣铺地区。一路上，村庄几乎被日军烧光了，满目焦土瓦砾，有的还在冒着余烟；场院里散扔着鸡骨头和被割去臀部的猪、羊；村头树干上吊着一具具男尸，地下横躺着老人和小孩的尸体，还有被剥光了身子的女尸??刘伯承和指战员们莫不义愤填膺。刘伯承指示部队掩埋好老百姓的尸体，帮助群众修补窑洞和房舍，尽可能给予粮食和生活用品的救济。
刘伯承和徐向前利用这些活教材，对部队进行紧急动员，讲明反围攻的形势和任务，号召指战员化悲愤为力量，坚决打破敌人的围攻，以实际行动保卫根据地，为老百姓报仇。他们还指示师政治部编印了“临时紧急教材”和“日军厌战材料”，发到连队。“日军厌战材料”大部分是翻译的日军士兵的信件。日军士兵在信中告诉家人：八路军“利用天险施行游击战，实在难战之极，同时又善于宣传，甚至村民也反抗我们，所以在这里非时刻留神不可”。他们还哀叹交通和给养上的困难，说从国内寄来的贺年片，在长治“快到4月了才收到”；农村里找不到粮食，“常常饿着肚子行军”，3月14日日本陆军纪念节“只吃到了小米饭和豆瓣酱汤”。第一○八师团第一○四旅团旅团长苦米地3月26日的家信中也自称“食粟吞泥”。因此，士兵感到“好不被乡情所恼”，早晨一起来就是说“凯旋的话和女人的话”，晚上一睡觉就是做“樱花的梦”。这些材料使指战员们认识了日军外强中干的虚弱本质，更增强了战斗胜利的信心。各部队先后举行了粉碎敌人围攻的誓师大会，并普遍开展了“看谁最能够执行命令、坚决勇敢、节省子弹、多抓俘虏、多缴枪炮、严守战场纪律”的竞赛。
刘伯承在偏店、鸡鸣铺地区设好伏兵，打算在邯长大道上再给日军后方补给线一次打击，以打破日军的围攻。日军在邯长大道上连遭挫折，变得小心谨慎起来，一连几天没有派较大部队通过。
这时候，南面由长治出犯的一路日军，分由襄垣、下良进占西营，由屯留、虒亭进占沁县。北面由阳泉出犯的一路日军，分由平定经昔阳到和顺，由昔阳经皋落抵芹泉，深入到根据地腹心。其余各路，被预置于内线的八路军部队和国民党友军阻击和迟滞住了，没有能够实现敌人九路合围的计划。
东面两路日军，被第
一二九师一部和国民党骑兵第四师阻止在麻田。南面另两路日军，被第一一五师第三四三旅和国民党第十七军挡在沁源。西面两路日军，被秦赖支队和国民党第九十八军牵制在东西团城、马坊地区。北面赞皇一路日军，被冀西游击支队袭扰后不能前进。
刘伯承见敌人围攻态势已形紊乱，决心出动主力，迂回到北路日军的左翼侧，伺机予以打击。4月11日，他率部进至辽县以南的桐峪镇地区，师前方指挥所驻下截村。当晚，邓小平从师后方指挥所赶来，与刘伯承、徐向前共同指挥反围攻作战。
4月12日，国民党骑兵第四师一部在麻田被围，刘伯承当即命令第七七一团派1个连前往救援。第七七一团这个连队突然出现在日军的后路，一阵猛打猛冲，打得日军混乱不堪，落荒而逃。骑兵第四师部队安全脱出了包围。
4月14日，南面由长治出犯的日军继续东进。右翼苫米地亲率第一○四旅团第一○五联队等部经蟠龙、墨碇进占辽县，左翼由配属苫米地指挥的第二十五旅团第一一七联队经段村攻占武乡，并于15日进占榆社。苫米地是日军中一位凶狠毒辣、刚愎自用的将领。在2月底日军三路会攻临汾的作战中，他抢先攻进了临汾城，获得了日军大本营颁发的一枚勋章。从此他更加狂妄骄纵，自诩精通八路军的游击战术，叫嚣要打垮八路军的主力部队。他根据八路军“敌退我追”的原则，发明了一种所谓“拖刀计”的战法：在作战中烧民房后假装撤退，当八路军游击队尾随追击时，突然进行伏击或围攻。这种战法开始曾让一些游击队吃了亏。他越发自鸣得意，目空一切。
刘伯承见苫米地一味孤军深入，不与友邻协调行动，根本不顾忌自己侧背暴露，判断苫米地又犯了好大喜功的老毛病，企图独占九路围攻的头功，不禁对身旁的参谋说：“苫米地这家伙，竟敢犯兵家之忌，以为我们八路军好欺侮，看他疯狂到几时？”他决定将计就计，把苫米地放到武乡、辽县之间来打。这一带地形有利，山高路险，蟠龙、墨碇一带是很好的伏击战场；群众深受日寇蹂躏，又经过发动，积极要求帮助八路军消灭日军。
12日至14日，他率部秘密西移，经石瓮、石门到达李庄、贾豁。当日军左右两翼分向辽县、武乡进犯时，刘伯承发现如果单独吃掉左翼一路更为有利，因为左翼第一一七联队兵力较弱，西面有第一一五师第三四四旅旅长徐海东率该旅在沁县小东岭策应，右翼苫米地回援也较易阻击。于是，他故意放苫米地北去辽具，派出部队密切监视第一一七联队的行动，等候最有利的战机。
14日，刘伯承与徐向前、邓小平商定了一个作战方案，上报总部：“我师与徐旅协同动作，配合曾（万钟）军围困段村，打击增援，或配合朱怀冰师，或出辽县。”总部朱德总司令、彭德怀副总司令立即复电批准打段村。
当夜，刘伯承率部经东方山涉过浊漳河，到达段村以北的西黄岩、马牧地区，转到了第一一七联队的左翼侧，造成了歼灭这股日军的极为有利的态势。
第二天，侦察参谋报告：武乡日军进到榆社后，因城中经群众“空舍清野”，无法获得粮秣给养，去辽县的道路又遭严重毁坏，大部队难以通行，所以又返回来了。
刘伯承听完报告，“腾”地站了起来，高兴地说：“鸟入笼，鳖人瓮，这下可有大仗打了，先让第七七一团派两个连，严密监视这股敌人。”
“鬼子一天之内，从武乡到榆社，跑了一个来回，足有150里路，够他们受的。”徐向前接过话茬。
“我们的动员工作搞得好，榆社给鬼子摆了一个‘空城计’，让鬼子饿着肚子跑路”，邓小平对榆社群众的‘空舍清野’十分满意，“鬼子扑来扑去，搞不清我们在哪里，我们却一直盯着它呢。看它还能往那里逃？”
晚10时，陈赓旅长电话报告：据监视部队报告，段村和武乡城里的敌人向东撤退，其后卫部队尚在马庄停留。
“追！”刘伯承毫不犹豫地对陈赓下令，“第六八九团归你指挥，同第七七二团为左纵队，沿浊漳河北岸追击。第七七一团为右纵队，沿着南岸追击，第七六九团为后续部队，沿武乡至襄垣大道跟进。”
追击部队火速地出发了，刘伯承率师前方指挥所在部队后面跟进。
陈赓率第七七二团、第七七一团向东猛追。日军在他们的左前侧，人数有3000，携有山炮、机枪，一旦反扑过来还是够厉害的。但他们毫不畏惧，他们知道日军一路困饿，已成疲惫之师，现在是乘夜逃跑。
翌日清晨7时，第三八六旅追到长乐村附近，日军正行进在狭窄的河谷里，一面是浊漳河，一面是山崖。第七七一、第七七二团左右两路部队形成了极好的夹击之势。
这时，第六八九团和第七六九团因接到通知较晚还未赶来。陈赓见敌人一部已走出河谷，袭击机会稍纵即逝，当即下定进攻决心，命令第七七一、第七七二团向日军开火。
随着陈赓一声令下，长乐村急袭战打响了。指战员们高呼着“粉碎敌人的新围攻”、“打胜仗与友军比赛”、“坚决消灭敌人”等口号，运用各种武器狠狠地打击日军。日军本来处于心惊胆战之中，遭到突然猛烈的打击后更是慌作一团。指战员们乘机发起了冲锋。第七七二团第三营从山上冲下去，到了山边发现是高3丈左右的断崖，营长雷绍康带头奋不顾身地滚了下去，干部战士一个接一个地跟着滚下去，紧接着特务连也冲了下去。
指战员们冲入敌群，左刺右砍，勇猛异常，杀得日军人仰马翻，一下子把河谷里的1500多日军截成了3段。
山坡上第七七二团的重机枪欢快地叫起来，这种刚刚装备的苏式机枪，射击的声音浑厚响亮，盖过了日军九二式机枪的声响。迫击炮接连打出20多发炮弹，落入敌群后发出巨大的炸裂声和回响。
已经走过长乐村的日军，集中千余人掉头来解救被围部队。他们向第七七二团阵地左翼戴家垴进攻，企图从这里打开一个缺口，接应被围的后队。
戴家垴本应有第六八九团防守，但该团尚未赶到战场，情况十分危急！刘伯承接到报告，命令陈赓抽调1个连守住戴家垴，坚决不让敌人突破。第七七二团第十连奉命开上戴家垴，同10倍于己的日军浴血奋战，顽强坚守了4个多小时，全连人员全部壮烈牺牲，阵地终于失守。
正在这时，第六八九团赶上来了，他们连脚步都没有停，一个勇猛的冲锋，就把阵地夺回来了，日军组织力量进行了一次又一次的反击。第六八九团的指战员们沉着应战，日军实施炮火准备，他们隐蔽在工事里：敌人步兵冲锋，他们用手榴弹炸；敌人冲到阵地前沿，他们端着刺刀跃出工事，高呼着“杀”声把敌人赶下去。
刘伯承通过望远镜注视着戴家垴阵地的战况，深为第六八九团指战员们的大无畏气概所感动，情不自禁地说：“六八九团打得多英勇啊！”
“真是好样的”，在一旁观察的徐向前深有同感，“一一五师的战士有一股子顽强劲。”
长乐村口英勇的阻击战有力地保障了河谷里的歼灭战。第七七一、第七七二团和后来赶上来的第七六九团一部，集中力量朝分割开来的敌人反复冲杀。敌人一开始还指望前队掉头救援，抵抗比较顽强，后来发现援兵迟迟不到，便变得沮丧了。第一二九师的指战员们越战越勇，渐渐把敌人大部分消灭了。
下午3时，师前方指挥所得到报告：从蟠龙方向来了一股援敌。这个方向本来是国民党第三军负责打援的，可是日军的援兵竟毫无阻挡地过来了。
刘伯承皱起眉头：“曾万钟搞的啥子名堂嘛！”急令第七七二团派一支小部队以侧翼抄袭的战法扭住它。下午5时许，辽县方向又增来千余敌人，全线战况空前激烈。
刘伯承认为继续消灭援敌已无把握，巩固胜利成为必要，于是命令第七六九团和第六八九团各抽1个连，分散开来，形成游击网，从侧翼扭击、迷惑日军，掩护主力撤退。
在撤退中，第七七二团团长叶成焕不幸中弹负了重伤。
长乐村急袭战，毙伤日军2200余人，缴获步马枪100余支和大批军用物资。第一二九师连同第六八九团共伤亡800余人。
长乐村战斗胜利后，各路日军被迫纷纷回窜。八路军各部和国民党友军乘胜追击，又在沁源以南及沁县、沁源间，辽县、和顺间，高平以北的张店、张度岭间，给了败退敌人以有力的打击。八路军克复了晋东南的18座县城。
敌人的九路围攻被彻底粉碎了。
4月18日，叶成焕伤重牺牲，时年二十四岁。临终前，他面含笑容，对周围的战友们说：“我是一个共产党员，我已完成了我的任务，你们要好好的干！”刘伯承闻讯赶来，抓起他的手连连摇晃着，痛呼：“成焕、成焕??”热泪顺着脸颊滚落了下来。
第一二九师为叶成焕等阵亡将士举行了简朴而庄严的追悼大会。刘伯承致悼词。他悲痛地说：“叶成焕等烈士的死，是光荣的死，永垂不朽的死。
这种光荣是怎么得来的呢？象叶团长，他原来不过是一个种庄稼的农民，如果鄂豫皖不闹革命，他最多是在贫穷的日子里熬死。革命爆发了，叶成焕觉悟了，参加了革命。在以后的战斗中，党培养了他。他没有辜负党的教育，进步了，发展了，终于成为一个很好的布尔什维克！”“在我们纪念牺牲烈士的时候，我们更应该向烈士学习，为烈士报仇，向着他们未完成的事业突击，征服一切艰险和困难。”
日军的九路围攻被粉碎后，原来占领晋东南腹地的敌人也跟着退缩到铁路沿线据点。国民党军顾忌远离津浦路和西安方面的主力，害怕在敌后继续遭到日军的围攻，大部分向豫北和中条山地区转移。刘伯承、邓小平开创的晋冀豫根据地得到了切实的巩固，成为进一步发展的晋冀鲁豫根据地的可靠基地。
在八路军粉碎九路围攻的同时，国民党正面战场取得了台儿庄大捷。日军大本营为了挽回鲁南的败局，决定集中兵力进攻徐州，从华北调走了两个多师团，华北日军的机动兵力大为减少，晋冀豫根据地周围平汉、同蒲、正太、道清铁路沿线的敌人转入守势，与它相毗连的冀南、豫北、鲁西等平原地区也形成相对空虚的局面。
中共中央和毛泽东抓住了这个有利时机，指示八路军总部和第一二九师及时向平原分兵，广泛深入地发动游击战争。4月21日，毛泽东、张闻天、刘少奇联名致电朱德、彭德怀和刘伯承、徐向前、邓小平：“在河北、山东平原地区应坚决采取尽量广泛发展游击战争的方针，尽量发动最广大的群众走上公开的武装斗争。”
4月22日，八路军总部令第一二九师主力及第三四四旅一部迅速从太行山向冀南、豫北平原及各铁路沿线展开。
根据中共中央的指示和八路军总部的命令，刘伯承和徐向前、邓小平进行了认真的研究，对新区开辟工作作了具体的分工和规划。并决定加强主力兵团，成立新的第三八五旅，由陈锡联任旅长，谢富治任政治委员，汪乃贵任副旅长，下辖第七六九团、独立团和汪乃贵支队。
4月23日，他们召开了团以上干部会议，传达中共中央和八路军总部的指示，布置部队的展开行动。刘伯承在会上宣布：由副师长徐向前率第七六九团、第六八九团和曾国华第五支队开赴冀南。陈赓率第三八六旅主力进至平汉路西侧的冀豫地区，并相机向豫北发展，旅政委王新亭率第七七一团两个营进至平汉东侧的永年、肥乡、成安一带。陈锡联、谢富治率第三八五旅主力继续活动在正太路以南、平汉路以西地区，并相机分兵向石家庄以东发展。
刘伯承讲完部署，指着挂图上的南宫、邯郸、新乡和石家庄，接着说：“我们这是一个中央突进，两翼配合的部署。背靠太行山、脚踩大平原，三个方向共同努力，加上冀南已有的力量，一定会很快打开一个新局面的。”
接着，邓小平进一步鼓励大家：
“我们只要坚决按中央的方针去办，广泛发展游击战争，发动群众参加抗日武装斗争，建立抗日民主政权，安定社会秩序，就能够得到各阶层人民的拥护和支持，实现平原大发展的目标。”
冀南地区的开辟，刘伯承、邓小平早就投入了一定的力量，也打下了一定的基矗本年初，他们派陈再道、李菁玉率500余人组成的“八路军东进抗日游击纵队”（简称东纵）开赴冀南。
东纵到达冀南后，与先期进入的挺进队汇合，又与中共冀南地方组织取得了联系。针对日军重兵集结徐州、津浦路，冀南暂时主要由国民党游杂武装和伪军控制的局面，遵照刘伯承、邓小平的指示，东纵一手抓群众发动，一手抓非八路军武装的团结和收编，很快形成了敌后抗战的有利形势。
第一步棋是正确解决“巨鹿事件”，在冀南打开了一个缺口。巨鹿是邢（台）德（州）公路上的一个重要城镇，也是八路军进入冀南平原的一个门户，这里日军势力未到，由县保安团和土匪刘磨头两股势力在统治着。双方为了争权夺地，正摆开各千余人的队伍进行火并。东纵以实力为后盾，主动为双方调解。陈再道、李菁玉陈说利害，晓以大义。冲突双方接受了他们提出的三项条件：一、团结起来共同抗日；二、接受共产党和八路军的领导；三、对两部进行改编。在东纵主持下，成立了“巨鹿县战地总动员委员会”，全面开展抗日救亡工作。
“巨鹿事件”解决后，东纵声威大振，各地土匪、游杂武装和伪军纷纷接受改编，计有：冀县土匪金庆江部改编为“东进纵队第二支队”，丘县土匪李景隆部改编为“东进纵队游击第一师”，威县伪军“警备第一旅”改编为“冀南抗日游击独立第二师”等。
东纵以冀南腹地威县为中心，西向平汉，东达津浦，发展十分顺利。陈再道、李菁玉接着移兵北上，与赵云祥、段海洲两部建立了统战关系。赵云祥部号称“河北民军二路”，段海洲部名为“青年抗日义勇军团”，分别盘踞在武邑、衡水、冀县、景县和武强、安平、交河一带，各有人枪1万左右，是冀南地区实力最大的两支游杂武装。陈再道等利用他们吞并和反吞并的矛盾，反复做工作，申明共产党、八路军各方团结，一致对外的主张，促使他们同意由三方组成“冀南军政委员会”，接受共产党、八路军的领导。从此，东纵确立了在冀南各色武装中的领导地位，初步稳定了冀南的局面。
东纵的一连串胜利提高了共产党、八路军的威望，鼓舞了民众的抗日情绪，青壮年纷纷前来投军。东纵以两个老连队为骨干组成了东纵第一团，另以一个老连队为基础扩编成津浦支队，骑兵连扩大为骑兵队。
3月，宋任穷率第一二九师骑兵团进入冀南，加强了冀南的领导和斗争力量。为了巩固与太行山的联系，宋任穷与陈再道合力在平汉路沿线展开，连克宁晋、赵县、藁城、束鹿、新河和广宗、平乡、南和、曲周等县。所到之处，解散伪组织，建立抗日民主政权和战委会，改编保安团队，组织民众游击队。稍后，津浦支队和第五支队东向山东发展，进到高唐、夏津、恩县一带。
短短几个月里，第一二九师东进部队协助中共冀南组织建立了20多个县的抗日政权，正式成立了冀南抗日军政委员会，建立了5个军分区，部队人数由500余发展到1万多。
徐向前的到达，使冀南的游击战争发展到了一个新的阶段。5月2日，徐向前率部进抵南宫，与东纵会合。他听取了东纵司令员陈再道和政治委员宋任穷的汇报，并跟他们研究了下一步的行动。他认为进一步打开冀南局面的关键，是要乘第一二九师主力到来的有利时机，把打击的矛头直接指向日军，拔除南宫以南交通线上的几个日军据点，打开向南发展的通路，提高共产党和八路军的威望，激励民众的抗日热情，促进各色游杂武装和伪军的分化瓦解，加速收编部队的整顿、改造工作。
第一个攻击目标选定了威县。威县距南宫仅70余里，占据该城的日伪军是冀南根据地中心的最大威胁。据侦察查明，威县驻有日军清水大队的一个中队，另有两个中队驻在平乡、南和等地。威县正东百余里外的临清驻有日军高桥大队。徐向前决定：以第六八九团袭击威县，第七六九团和第五支队位于平乡、威县间的高阜镇地区，准备伏击由平乡向威县增援之敌。骑兵团、独立团和东纵一团，伏击可能由临清出援之敌，并相机袭占临清城。
5月9日夜，第六八九团隐蔽接近威县城墙，乘敌人不备，近1个营的兵力用梯子爬进了城。敌人发觉后，仓卒射击，双方在城内展开激烈的巷战。
战至次日中午，第六八九团毙伤日伪军百余人，随后撤出战斗。
威县一战，大大震慑了敌人。威县、临清、南和、平乡据点的日军，纷纷逃向邢台，冀南腹地的日伪军很快被肃清了。
5月11日，发生了“六离会”袭击八路军津浦支队，杀害支队政治委员等24人的严重事件，“六离会”是南宫、清河一带的封建迷信组织，首领李耀庭，多次拒绝八路军团结抗日的建议，操纵、裹胁会众与八路军为敌。当天，徐向前向刘伯承、邓小平和朱德、彭德怀发电报告了事件经过和分化瓦解，孤立、严惩首恶分子的对策。刘伯承、邓小平接到电报后，立即商量回电。“冀南会道门的问题很复杂，向前同志对这个问题抓得很准，我们就是要‘枪打出头鸟’。”刘伯承说。
“这个‘六离会’，肯定有反动背景。他们不抗日，却来打八路军。向前同志这个意见很好，抓桩六离会’的头头，开公审大会，枪毙他几个，以儆效尤”。邓小平表示完全同意。
刘伯承拟了一个回电，发给了徐向前。电报指出：同意你们的措施，必须坚决打击、严惩首恶分子，对被裹胁参加的群众，着重于教育争龋你们可做好准备，待总部答复后，立即行动。
第二天，朱德、彭德怀复电同意采取争取和打击相结合的方针。
徐向前根据第一二九师和总部的指示，派人对“六离会”进行了反复、耐心的争龋但“六离会”上层分子执迷不悟，竟纠集万余会众向八路军部队进攻。徐向前下令反击。“六离会”本来是一群乌合之众，一经八路军痛击，顷刻土崩瓦解。徐向前指示部队展开政治争取工作，绝大多数会众觉醒过来，认清了少数反动头目的真面目。徐向前通过政权机关出面，镇压了一批首恶分子，揭露了他们利用封建会门组织反对八路军、破坏抗战的阴谋。
“六离会”事件的正确处理，在人民群众中产生了良好的影响。
由于进入冀南后连日紧张工作，徐向前病倒了。刘伯承得到报告，立即派师卫生部长钱信忠前往冀南，他交代钱信忠说：“你现在就出发去冀南，负责把徐副师长的病治好。鬼子在平汉路封锁得很严，我派部队送你过路，为了防止万一，给你一部电台，有情况随时与师部联系。”钱信忠应命去了，到冀南后，他精心医治，徐向前很快恢复了健康。
“六离会”事件解决后，徐向前挥师向东、向南发展，连克临清、高唐、夏津、枣强、永年、成安、肥乡等县城，开辟了卫河两岸和漳河以北广大地区，沿途消灭伪军2000多人。
刘伯承、邓小平见出兵平原的中路突进十分顺利，就及时把两翼的部队派出去。6月上旬，王新亭率第七七一团由太行进到邯郸外围，谢富治率汪乃贵支队迸到石家庄外围。3支队伍纵横驰骋，互相配合，完全展开在冀南地区，实现了中共中央开展河北游击战争的构想。
冀南局势的巨大变化，促使了伪军、游杂武装进一步的动荡和分化瓦解。
5月9日，邢台伪治安第一中队中队长李学孔，带领12名士兵，携枪9支，向活动在邢台一带的先遣支队投诚。5月24日，邢台城里又发生了日伪军火并事件，日军歧视伪军，不让伪军进城驻扎，伪军不服，双方由争吵发展到动武。
刘伯承密切注意着伪军的这些动向，他认为，现代战争是政治力和技术力的结合。共产党、八路军应发挥政治上的优势，求得从思想上影响和瓦解敌人，伪军的争取工作是可以取得成效的。伪军里愿意死心塌地当汉奸的，毕竟是少数，其中的大多数，尤其是下级军官和士兵，经常要受日本人的窝囊气，打仗被推到前边当炮灰，平时非打即骂。伪军里只要有一点民族气节的人，总有一天要反正的，即使是日军士兵，随着日军的困难增多和伤亡增大，也会有不少人从厌战、反战发展到临战投降甚至投诚的。
为了推动瓦解伪军的工作，他亲自起草了《争取伪军的几项办法》，要求部队进行“民族教育??使每一个公民认识当伪军是出卖民族的勾当”，“从多方面尤其是利用亲友关系打入伪军内部??逐步启发他们公开反正”，“对于顽固的伪军给以消灭性的打击，但对于被俘的人员，即使是官长也不予杀害和侮辱，而应加以优待和教育，以昭示于其他伪军尚有出路。”
各部队根据这个指示加强了伪军工作，取得了明显的效果。冀南和豫北等地的伪军反正的日益增多，日军防不胜防。到9月底为止，先后有十儿批近万人，脱离日伪军阵营，改编为八路军游击部队。
8月7日，水治据点发生了“皇协军”第一军部分官兵击毙军长李福和集体反正的事件。李福和本是土匪出身，曾归附东北军任骑兵师长，抗战爆发后在太行山东麓武安、涉县一带拉起了3000余人的队伍，被蒋介石委任为第一战区第三游击纵队司令。1938年3月，他胁迫部众和邻近的游杂武装5000余人投降日军，成为抗战开始后中国军队第一个投敌的将级军官。李福和的投降使日军喜出望外，华北派遣军加委他为“皇协军”第一军军长。日本方面和德国、意大利驻北平武官称之为“东方佛朗哥”，把他同当时西班牙的法西斯反共头子佛朗哥相提并论。李福和无耻的叛国行径遭到了“皇协军”内广大爱国官兵的反对。师长黄宇宙、吴朝翰和军参谋长徐靖远等积极准备反正，并主动与第一二九师取得了联系。5月间，陈赓率第三八六旅到达武安、涉县，派旅敌工股长潜入黄宇宙部帮助策划起义。7月下旬，刘伯承到达林县第三八六旅旅部。敌工股长带着黄宇宙等指派的代表晋见刘伯承，汇报了起义的打算，请示行动方针和起义后的出路等问题。刘伯承向他们指出：目前起义的时机已经成熟，日军正加紧利用李福和进一步策反平汉路两侧的国民党游杂武装，扩大“皇胁军”实力。举行起义可以有力地挫败日军的这个阴谋。第一二九师第三八六旅主力正集结在林县、邯郸一带，对黄宇宙等在水治驻地起事可以进行策应。起义在行动上要大胆谨慎，关键是把力量组织好，以多对少，以有备对无备，突然发动，一举成功。至于出路问题，完全不必担心。共产党、八路军欢迎一切爱国人士共同一致抗日，部队起义后即可改编到八路军序列中来，一些不愿留下的还可发路费遣返。
黄宇宙等听了刘伯承的指示，深受鼓舞，决心加快起义的行动。8月7日，李福和陪同日军华北派遣军司令部少将高参和“皇协军”日方高级顾问等30余人到水治阅兵，企图进一步拢络军心。黄宇宙等趁机率众举事，击毙了李福和及日军高级军官等，当即宣布投向八路军。
刘伯承得到“皇协军”起义胜利的消息，非常高兴，称赞起义机会把握得好，在日伪中产生了极大影响。随后，他就此写了专题报告，上报八路军总部和中央军委。
对各色游杂武装的收编工作也有了更大的发展。冀南八路军部队的扩大，从一开始就注意大力吸收有抗日热情的农村青年入伍，但主要还是通过争取改造游杂武装和土匪部队来实现的。河北民军第二路司令赵云祥接受冀南军政委员会领导后，不久又反悔，勾结冀察挺进军司令胡和道，挑拨和怂恿已被八路军改编的游杂武装叛乱，公然与八路军为敌。徐向前指挥部队予以坚决打击，歼其大部，其听部葛贵斋等接受改编，大大削弱了反动游杂武装的实力。
5月14日，青年抗日义勇军司令段海洲，慑于赵云祥遭打击的压力，主动要求徐向前收编。徐向前拟将其编为“八路军青年游击纵队”（简称“青纵”），并派李聚奎去担任政委。刘伯承收到徐向前的电报后，赞叹说：“向前有办法，去了不到半个月，就有了两个捷报，增加了4000的抗日力量。”
当即回电：“同意段海洲部编为八路军青年游击纵队，以聚奎为政委，可以朱、彭电令委任，让其宣布显明旗帜，并受一二九师直接领导。”
6月21日，活动在束鹿、晋县、藁城、赵县地区的“民众抗日自卫军”司令赵辉楼要求第一二九师改编。刘伯承接到徐向前的报告后，当即回电同意赵辉楼部3000多人改编为“冀豫游击支队”，纳入第三八五旅序列，赵辉楼任副旅长兼支队司令员。后来，他成为一名光荣的共产党员。
到6月底，冀南地区先后收编和改编了大小数十股土匪、游杂武装和20余县的民团、保安队，总计2万多人。
7月5日，邓小平来到冀南。他立即抓紧进行部队的整编工作和政权建设。整编中，把老部队与新收编的部队混编，老部队作骨干，以老带新。把老部队的副职和机关干部派到新部队中去担任指挥员和政工干部，以便从政治上、组织上加以掌握。由于新编部队很多，干部不够分派的矛盾十分突出，邓小平果断地决定：把班长拿出一大批来，集训后放到新部队中去当干部。
这些措施使新改编部队各级领导权尤其是基层领导权控制在众觉悟，培养积极分子，发展党员，同时团结争取上层军官。经过一番整编，冀南的部队在大发展的基础上得到了巩固。
政权建设方面，7月上旬抽调大批共产党员到各县进行改造政权的工作，至8月初，基本上掌握了冀南县一级的政权。8月中旬召开了各县代表会议，改组冀南抗日军政委员会为冀南行政主任公署，杨秀峰当选为主任，宋任穷当选为副主任。
7月下旬，刘伯承来到活动在辉县境内的第三八六旅，直接领导平原游击战争。第三八六旅主力在陈赓率领下，于5月上旬进到平汉路西侧的冀豫地区，就地指挥先遣支队等部，由北向南横扫邢台、沙河、武安、磁县以西山区的日伪军，消灭了大小十儿股汉奸、土匪和反动会道门武装，连克峰峰、西佐、彭城等伪军据点，澄清了这个联结山区与平原的纽带地区的局面。6月以后，第三八六旅主力转到豫北地区，又指挥补充团、赵涂支队等部，相继攻克观台、水治，袭入汤阴、辉县等城镇，消灭日伪军近千人。同时配合中共地方组织发动群众、组织武装、建立政权，在安阳、林县、辉县的山区建立了抗日根据地，在道清路两侧的平原地区开辟了广大游击区。
刘伯承见到陈赓，称赞他所向披靡，战绩卓著。陈赓笑着说：师长，还不是你和邓政委筹策有方啊！真可比得上当年的诸葛亮安居平五路。这几个月的发展真是迅速，冀南、豫北差不多已成了我们的天下。
刘伯承说：我们开辟平原的斗争是很顺利，形势确实令人鼓舞，可没有远虑，必有近失。日军5月份攻陷徐州，现在正忙着进攻武汉和陇海中段，对华北后方暂时只好放弃。武汉、陇海战事结束后，它会回过头来对付我们的，国民党也不会坐视我们发展壮大，这些都必须有思想准备。我这次来，一方面是想了解一下第三八六旅的情况，另一方面是带了任务来的，总部要我师配合国民党第一战区部队作战，阻止日军向洛阳、潼关运送部队和物资。
第三八六旅正在平汉、道清路的交叉口上，所以决定这个任务由你来担负。
一连几天，刘伯承指挥第三八六旅主力破击平汉、道清两路，拆除铁轨，锯断电线杆，中断了敌人的运输。敌人派兵押着民工来抢修，第三八六旅分散进行袭扰，敌人十分恼火又无可奈何。
8月下旬，刘伯承奉总部指示，令陈再道、王新亭率青年纵队、东进纵队、第六八九团、新一团等，发动了漳（河）南战役，攻克了回垄楚旺等城镇，消灭伪军4000余人。接着又以青年纵队、新一团和第六八八团、第六八儿团组成漳南兵团，由王新亭和第三四四旅代旅长杨得志统一指挥，继续南进，连下滑县、道口，歼伪军1400余人。这两次行动，基本肃清了平汉路东的漳河以南、卫河以西，南北近百里地区的伪军。至此，西起平汉路，东至津浦路，北起沧石路，南跨漳河、卫河的冀南抗日根据地基本形成了。
11月，鲁西北局势突趋严重。鲁西北抗日工作的基础本来是较好的，共产党鲁西特委早就同倾向抗日和进步的国民党山东省第六专区专员兼保安司令范筑先建立了统战关系，帮助范筑先组建了三十几个支队，在支队里建立了政治部，并在其中的十几个支队中建立了共产党的组织，特别是第十支队逐步成为一支由共产党独立领导的革命武装。
国民党顽固势力蓄意破坏了鲁西北的大好抗战局面。国民党鲁西行署主任李树椿，勾结第六专区保安司令部参谋长王金祥，用金钱、官位收买拉拢各支队负责人，瓦解抗日队伍。又施展阴谋手段打击共产党抗日力量，撤销由共产党员担任的县长职务，暗杀支队里的共产党干部。李树椿、王金祥的倒行逆施，受到了鲁西特委和范筑先的严正警告。他们非但不思悔改，反而丧心病狂地勾引东阿日军来袭击聊城。11月5日，聊城失守，范筑先殉国。
李树椿等趁机解散抗日组织，捕杀共产党员。范筑先部的各支队迅即分化瓦解，一部分投降日寇，一部分投靠李树椿、王金样，一部分汇集到第十支队。
鲁西北陷入混乱中。
这时候，冀南的斗争也变得激烈起来，国民党顽固势力十分忌恨共产党、八路军在冀南的发展，企图利用“正统”政府的身份重新统治这个地区。9月间，国民党河北民军总指挥张荫梧、河北省政府主席鹿钟麟先后进入冀南，他们公然进攻八路军部队，撤换根据地民选的抗日县长，杀害共产党地方工作人员。被打垮的国民党游杂武装、土匪部队趁机东山再起，不断向八路军挑衅，冀南根据地掀起了一股反动逆流。
日军也妄想趁火打劫，11月15日，驻津浦路的日军第三混成旅团和第一一四师团纠集了3700余人，对冀南区进行第一次全面“扫荡”，占领了降平、故城、武城、恩县等县城。徐向前指挥根据地部队进行了反“扫荡”。
经过16天28次战斗，毙伤敌600余人，取得了反“扫荡”的胜利。
为了应付这个复杂的局面，刘伯承决定再次下山，直接指导平原地区的斗争。12月7日，他来到第三八六旅驻地。指示陈赓率第六八八团到鲁西北扭转那里的局势。
陈赓率第六八八团进入鲁西北后，与鲁西特委取得了联系，着手恢复与开展鲁西北地区的工作。不久，刘伯承派遣新建的先遣纵队归陈赓指挥。陈赓协助鲁西特委发动群众，组织群众，掌握政权，发展游击队，并以第十支队为基础，团结争取了范筑先部其他支队的进步力量，合编为筑先抗日游击纵队，逐步恢复了鲁西北的抗日局面。
鲁西北地区的开辟和津浦支队的东进，使第一二九师开展的平原游击战争推进到了山东地区。刘伯承、邓小平开始创建了华北最大的一块根据地——晋冀鲁豫抗日根据地。
12月21日，刘伯承率师直属队及第三八六旅补充团到达南宫落户张庄，与徐向前会合。
第三天，刘伯承前往南宫县城与鹿钟麟会谈，他向鹿钟麟严肃列举国民党在冀南制造的一系列磨擦事件，指出这是使亲者痛仇者快的蠢举，严正要求鹿钟麟立即停止对共产党、八路军的挑衅。鹿钟麟闪烁其辞，推托有些情况他本人并不了解，谈判未得结果。
接着，刘伯承又连续两次会见鹿钟麟，劝告他要以大局为重，在日军回兵“扫荡”的情况下，如果鹿钟麟仍坚持制造冲突，行为实与汉奸无异，八路军将给予严厉制裁。鹿钟麟被迫表示不会跟日军一致行动。
1939年1月3日，邓小平从延安回到落户张庄师部，他是于上年8月间赴延安参加中共六届六中全会的。随后，与刚由鲁南进入冀南的国民党第六十九军军长石友三进行了会谈，使石友三保持中立态度。
在暂时制止了国民党顽固势力的磨擦行动后，刘伯承与徐向前、邓小平专力领导冀南根据地军民反“扫荡”。
日军在1938年10月占领武汉、广州后，果然不出刘伯承所料，痛感八路军、新四军开辟的敌后战场是他们的‘盲肠炎’，因此停止了对正面战场的进攻，回过头来对付抗日根据地，抗日战争进入了相持阶段。华北是敌后游击战争发展最迅速最广泛的地区，日军把它作为进攻的重点。从11月起，华中、华南战场的日军陆续调来华北，在晋冀鲁豫根据地周围一下子增加到11个师团，计有津浦线上的第一一四师团一部，陇海线上的第十四师团、骑兵第一旅团及第二十一师团一部，平汉线上的第十、第三十五师团，正太线上的独立第四混成旅团，同蒲线上的第二十、第三十七、第一○八师团及第三十六、第一○九师团、独立第九混成旅团各一部。日军稍事休整，就开始对各抗日根据地进行“扫荡”。
1939年1月，日军依据其先控制平原、后进攻山地的方针，以第十师团主力，第一一○师团、第十四师团、第二十七师团、第一一四师团各一部，共3万余人，分11路对冀南进行大规模“扫荡”。
刘伯承与徐向前、邓小平根据平原地形便于敌人快速部队行动，不便集中兵力与其硬顶的新情况，确定将主力划分为第三八五旅、第三八六旅、青纵、东纵、先纵等5个集团，结合地方部队分区作战。
日军采取东西夹击、稳步推进的战术。西线石家庄、邢台、邯郸、大名等据点的敌人首先于1月上旬出动，一路占领城镇要点，留置守备部队，边进边大肆烧杀，建立伪政权，逐渐向冀南中心区进犯。东线泊头、德州、聊城等据点跟着于2月初出动，与西线日军成夹击之势。2月9日，敌主力占据了冀南中心区的各个县城。
冀南各集团在刘伯承、徐向前、邓小平的指挥下，集结主力保持机动，分遣小部队与敌保持接触，迟滞消耗日军，把日军限制在点线内，取得了一些战果。1月14日，东纵一团在曲周安儿寨袭击日军侧背，毙敌50余人。1月25日，冀豫支队1个营在东纵1个营的配合下，夜袭宁晋大杨庄，毙伤敌人60余。
针对敌主力合击冀南中心区后的形势，冀南各集团主力即转至日军侧后，打击敌人的补给线及守备部队。
刘伯承等决心给日军一个严重的打击，彻底粉碎它的“扫荡”。1月22日，陈赓到第一二九师师部与刘伯承、徐向前、邓小平商讨反“扫荡”作战问题。陈赓建议：“鬼子在平原作战气焰非常嚣张，仗着它有汽车和机枪、小炮，一发现八路军的部队就追，特别是受袭后更是穷追不舍，我看可以利用它这个特点搞个伏击。”
“这个想法很好，鬼子是市利的东西，这是日本法西斯狂妄独尊的必然表现。他根本看不起我们，受了袭击当然就不服气，急于报复。日军大本营不是说要利用我们退避的心理，奋勇进击，穷追而消灭吗？是可以用伏击打它一个冷不防，但关键是地形要选好。”刘伯承表示赞成。
经过研究，大家决定把伏击地点定在威县以南的香城固。
2月4日，第三八六旅奉命进驻香城固。副旅长韩东山和旅参谋长周希汉对香城固周围的地形进行了勘察，发现这里果然是理想的伏击战场：一条干涸的河道在香城固穿过，河道两边是大片的灌木草丛，公路就修在河道里。
香城固西侧不远处有一道几十米高、1000多米长的沙岗，岗边有个叫张家庄的村庄。东北3里外的庄头村，地势也是隆起的。整个地形两边高中间底，日军进得来出去难。
陈赓根据地形作了战斗部署：第六八八团位于张家庄，负责西边侧击，抽一部兵力担任正面阻击任务。补充团位于庄头村，负责东边侧击。新一团以一部钳制曲周可能出援的敌人，主力在香城固北面断敌退路。骑兵连为诱敌部队。整个战斗由副旅长许世友指挥。2月8、9两天，第六八八团连续袭击威县城，引得鬼子暴跳如雷。2月10日午后，威县日军第十师团第四十联队一个大队长率一个加强中队分乘8辆汽车出城报复。第三八六旅骑兵连以小邵兵力诱敌前进，主力突然从路边杀出，当场击伤敌大队长，击毙翻译官。
接替指挥的敌中队长安田恼羞成怒，带队跟着骑兵连猛追。骑兵连且战且退，一步步把敌人引进了香城固伏击圈。14时，许世友一声令下，战斗打响了。
伏击圈外东，西、南3面一阵急射，打得日军措手不及。安田见地形很不利，附近没有房屋和沟坎可以利用，便命令汽车调头突围。
担任封底任务的新一团事先没法在公路上构筑工事，这时冒着日军的弹雨，勇猛地冲上公路，一面向日军射击，一面进行近迫作业，迅速构筑起阻击阵地。
安田见势不妙，命令部队下车，集中力量向北突围。小炮、机枪、步枪，所有的轻重火器全用上了，射出的炮弹、子弹形成了一道火墙。新一团的勇士们沉着应战，依托临时挖成的掩体，交替使用着步枪和手榴弹，牢牢守住阵地。
安田下令用白刃格斗突围。百余名日军端着刺刀狂叫着冲上来，新一团战士们扔出一串手榴弹，然后乘着烟幕跃上去跟敌人肉搏，日军丢下20多具尸体退回去了。
日军一次又一次的冲锋被打退了。丧心病狂的日军竟施放了毒气，新一团指战员很多人中毒，但他们毫不退缩，继续打枪、甩手榴弹，硬是把敌人封死在洼地里。
午夜时分，合围部队发起总攻。指战员高呼着“为牺牲的战友报仇”的口号，朝日军猛扑了过去。不一会，战场沉寂下来，日军全部遭到歼灭。
刘伯承对这次战斗非常赞赏，指出：”这次战斗敌我伤亡的比例是四比一，我们的代价是小的，是赚钱的生意。这是个模范的诱伏战”，并为这次战斗总结了三条基本经验：一是善于示弱诱敌，特别是激发了敌人轻视八路军的骄纵心理；二是善于把敌人诱导到便于八路军机动的围攻位置，而且把附近的房屋都占领了，让日军没有办法固守，也没有办法逃脱：三是善于协同动作。
香城固一战，沉重地打击了日军的全面“扫荡”计划。日军被迫放弃跟八路军主力决战的计划，分兵广占城镇，增设据点，然后进行反复的分区“扫荡”，妄图摧毁八路军活动的条件。冀南部队在刘伯承、徐向前、邓小平的指挥下，适时化整为零，深入农村活动，带领地方武装，组织游击队，不断袭扰敌人，断敌交通，打敌出扰部队，结合人民群众坚持平原游击战争。
1至3月，刘伯承与徐向前、邓小平，领导冀南军民艰苦斗争，进行较大战斗100余次，毙伤日伪军300余人，粉碎了日军控制冀南平原的计划，坚持了平原游击战争。
3月以后，敌我斗争逐步转向山地。刘伯承、邓小平总结了平原反“扫荡”经验，安排了冀南的全面工作，率领第一二九师主力返回太行山。徐向前继续留在冀南指挥平原的对敌斗争。6月，他奉调到山东工作。