在徐向前组织指挥发起黄安战役的时候，1932年5月5日，南京国民党政府同日本帝国主义签订了卖国的《淞沪停战协定》，接着就以向美国借得的1200万美元作军费，购买大批军火。蒋介石在“攘外必先安内”的口号下，积极准备对红军的大举进攻，妄图彻底摧毁各个革命根据地。在国民党第四次全国代表大会上，蒋介石还特别提出鄂豫皖苏区的“危险”，决定把它作为进攻的主要目标。蒋介石鉴于过去几次“围剿”作战指挥者不得力，这次决定“御驾亲征”，亲自担任鄂豫皖三省“剿匪”总司令，任命李济深为副总司令。6月12日，蒋介石在庐山召开军事会议，确定围剿红军的部署：首先集中主要力量消灭鄂豫皖、湘鄂西两区红军，然后全力进攻中央苏区。
企图以重点进攻、分区“围剿”的办法，达到各个击破红军的目的。为便于指挥，蒋介石把他的总司令部设在汉口，副部设在蚌埠。下组左、中、右三路军。除了何成浚指挥的左路军专门对付湘鄂西苏区外，中路和右路军全力负责“围剿”鄂豫皖苏区。根据红军获悉的情报，敌总兵力共26个师又5个旅，约30余万人，另有4个航空队。
敌人对鄂豫皖苏区第四次“围剿”迫在眉睫，红四方面军总指挥徐向前和政治委员陈昌浩向鄂豫皖分局建议，提出红军必须立即进行准备，以对付敌人的进攻。然而，当时中共中央给鄂豫皖红军的任务是：“除以二十五军巩固皖西北新发展的根据地外，主力应向西行动，扩大与巩固鄂东区，以一师以上的兵力过平汉路，配合红三军行动，消灭徐源泉、肖之楚主力，造成平汉路两旁孝感、武胜关间比较巩固的新根据地，必要时可重新进攻黄肢、威吓武汉，调动敌人进攻湘鄂西力量，求得战争的解放，以造成包围武汉的形势。”①作为鄂豫皖中央分局和军委会主要领导人的张国焘，更是被红军近年以来取得的胜利冲昏了头脑，对形势作了极为错误的估计。他认为：“目前已根本消灭‘围剿’”，“现在是我们由冲破包围已经进到消灭敌人包围的时候”。根据中央的训令，他提出红军当前的作战计划是：第一步进逼罗山，破坏京汉路，并以歼灭新到这一带的敌第二、八十师和第十五路军为目的；第二步，沿京汉路南下，歼灭宋埠、黄陂一线之敌，威逼武汉。
国民党第三次“围剿”失败后，改变了策略，对中央苏区暂取守势，而集中主力对付鄂豫皖苏区，将他的主力所谓“王牌”部队大部分都拿出来，集结于平汉路北起信阳，南至武汉一线。敌人的战术是：“纵深配备，并列推进，步步为营，边进边剿”；遇红军主力，则据地固守，待援合围；击破红军主力后，则并进长追，四面堵截。计划第一步攻占黄安、七里坪、新集和商城等要地，将红军主力驱出鄂豫边境；第二步，实施东西夹击，将红军主力压迫至长江北岸，聚而歼之。同时，提出“三分军事七分政治”的口号，编组保甲，实行“连坐法”，强化各级反动党政机关和反动地方武装，动员外逃的土豪劣绅“回乡执政”，以配合其军事进攻。6月下旬，根据中央分局的决定，徐向前率领红军主力由潢川地区西进，并以红十二师向京汉路信阳—广水段出击。6月25日，攻下鸡公山，歼敌三十五师1个团。此时，红军已连续作战7个多月，部队十分疲劳，而且病号日增，战斗力显著下降。
因此，徐向前、陈昌浩再次向中央分局建议，停止在京汉路的作战行动。6①见1932年6月《中央为反对敌人“围剿”给苏区的军事训令》。
月27日，部队向河口地区集结休整。在黄安县城西北30多公里，有一个山区小镇夏店。山区的气温已经比较高了，阵阵热风，吹得山坡上的松竹习习作响。红军来到这一带集结休整，小镇更加热闹了。张国焘在这个小镇召开中央分局会议。除了随红军行动的中央分局委员外，鄂豫皖省委书记沈泽民也赶来参加会议。会上，徐向前再次提出暂时停止进攻作战的建议。他说：敌人已经开始的军事行动，从目前的情况看，还只是在边沿区进行小规模侦察性的进攻活动，我们可以用一部兵力警戒敌人，主力放在鄂豫皖边界地区，一脚踏在苏区，一脚踏在白区，一面休整，一面掩护地方开展工作，开辟新区，巩固老区。同时可以就食新区，减轻老区人民的负担。这本来是一个切实可行的建议。可是，张国焘和沈泽民对迫在眉睫的“围剿”仍然漫不经心，反对红军进行休整。沈泽民说：“这次东征作战，我们已经取得了伟大的胜利，尤其是六安、霍山地区，胜利更大。胜利了要再胜利，不能停止进攻，敌人这次‘包围会剿’，都是国民党的残余武装，没什么了不起。他们布置还未就绪，我们要趁此时机，采取积极进攻的策略，红军主力应乘胜南下，围攻麻城。”
沈泽民是1922年加入中国共产党的老党员，曾留学日本，住过莫斯科中山大学和红色教授学院，当过中共中央宣传部长，对革命忠心耿耿，有能力，有热情，只是缺乏指挥作战的实践经验。加上这时王明左倾的影响，他的思想不能摆脱“左”的一套。因此，意见常常和张国焘一致。徐向前很尊重沈泽民，可是，总感到他的意见距离实际太远，又难以说服他。
会上，围绕着红军下一步行动问题，展开了激烈争论。陈昌浩在军事问题上支持徐向前的意见。张国焘先是摆出听取意见的姿态，不说多少话，最后，他作出决断说：“现在已转变到我们同敌人决胜负的时候了。决胜负的战争，不是你死就是我活，绝不是马马虎虎的小事情。我们要趁热打铁，才能成功。红军下一步的任务是，要实施不停顿的进攻，围攻麻城，夺取麻城，以实现威逼武汉的计划。”
后来事实证明，张国焘和中央分局决心南下围攻麻城，是第四次反“围剿”斗争中最为失策的行动。当时，如果能按照徐向前、陈昌浩的意见去做，红军主力选择适当位置，抓紧时间进行休整，抽出一部兵力，配合地方武装，肃清苏区内反动民团，进一步巩固根据地，敌人发动“围剿”时，红军仍可处于主动地位。以红军主力南下夺取麻城，决定已经做出，红军就没有时间进行反“围剿”的准备工作了。一着不慎，全盘被动。
决定围攻麻城后，7月6日，徐向前率领第十、十一、十二、七十三师和黄安独立第一师，向麻城地区开进，以迅雷不及掩耳之势，包围了麻城守敌，并在麻城以北红石堰、七里桥地区全歼敌三十一师九十三旅，生俘敌旅长章祖卿以下官兵2000余人。随后，又在中馆驿包围敌三十师九十二旅，切断麻城守敌与外部的联系。
但是，麻城敌依托坚固城墙，久攻不下。
徐向前同陈昌浩研究，考虑到麻城外围地势平坦，敌工事坚固，强攻不易奏效，加上援敌已与守敌靠近，于是以黄安独立师继续监视麻城守敌，主力向西南出击，占领仓子埠，进逼黄陂县城。武汉守敌极为恐慌，蒋介石见麻城被围，情况危急，于7月7日急令第三十师由黄陂出援，遗防由汤恩怕八十九师接替。又急令汤恩伯八十九师在黄陂西祁家湾地区防堵；以五十四师水运阳罗，向仓子埠兜击，同时，令麻城、宋埠之敌三十、三十一师亦派主力向西南出击，企图配合堵击部队夹击红军。
红军上述一系列作战行动，虽然给敌人以一定的打击，但并未打乱敌人的“围剿”部署。正当徐向前率领红军主力围攻麻城的时候，东线敌徐庭瑶纵队于7月7日向霍丘县城进犯。
霍丘县城位于淮河以南10公里处，溯淮河可东通蚌埠，北到颖上、阜阳；出县城向东7公里是东湖，过湖越淠河可到寿县，有铁路与合肥相通；县城西是西湖，与淮河相连。这里三面环水，只有南面一条道路可通六安、商城。
这样的地形是很难防守的。苏家埠战役后，红二十五军军长旷继勋奉命率七十三师一部北上，在攻占淮南重镇正阳关后，乘胜攻占了霍丘县城。他们虽然加固了工事，组织训练群众方面也作了一些准备，但是，在敌人大规模军事“围剿”的情况下，要守住这个孤点，显然是不可能的。在敌人以飞机、火炮为掩护发起的猛攻下，至9日，城外已全部失守，红军被迫退守城内。
徐向前接到旷继勋关于决心坚守霍丘县城的报告，认为再不能死守此城。应撤至城外，占领有利地形，相机歼灭来犯之敌。于是立即派蔡申熙去霍丘，可是已经来不及了，敌已攻入城内。巷战中，红军战士们子弹、手榴弹打光了，终因众寡悬殊，一个团的守城部队全部损失。旷继勋利用夜暗脱险。
与此同时，西线敌陈继承纵队于7月10日由罗山地区南犯，卫立煌纵队于7月下旬由孝感地区向西推进。敌情已经非常严重。可是，张国焘不仅无视当前严重的敌情，而且夸大围攻麻城以来所获胜利的意义，令红军再次围攻麻城。他提出：打下麻城、宋埠、歧亭、黄陂，打到武汉去，实现数省政权的首先胜利。完成准备同帝国主义直接作战的先决条件。
红军处处被动。总指挥徐向前几乎成了军委主席张国焘手中的一个棋子，搬来搬去。徐向前在难言的苦恼中，只得拼出全力，争取摆脱这种被动的局面。8月2日，徐向前和陈昌浩率领红十、十一、七十三师等部，冒着盛夏酷热，再次围攻麻城。8日，红十一师攻占大陡坡山，全歼敌1个团。
随后，积极作强攻麻城的准备。就在这个时候，敌人已经向苏区大举进攻了。
北线敌人已进至大新店、宣化店、花山集一线；东线敌人进至霍丘南之河日、丁家集及淠河一带；西线敌人进至夏店、蔡店、长轩岭等地，都已逼近根据地中心区域。蒋介石见几路“进剿”军未遇到红军的有力阻击，于是下令改变步步为营、稳扎稳打的战术，于7日发起总攻，要各部队以疾速秘密的手段，深入根据地中心区，逼迫红军于一隅而歼灭之；命令担任主攻的陈继承纵队于14日前占领七里坪。
当红军河口独立团与来犯的敌人接触时，中央分局已获得急报，但仍令徐向前加紧围攻麻城。及至敌陈继承纵队占领了吕王城，向七里坪急进，卫立煌纵队向河口突进的时候，张国焘才感到局势严重，惊呼：“今天打出了一个厉害的敌人来了。”于是赶忙决定放弃围攻麻城的计划，要徐向前、陈昌浩率红军主力星夜向西转移，迎击敌人。红军处于更加被动的境地。
麻城到黄安，相隔百里之遥。当地人说：“麻城到黄安，九十当一百三，会走走一天半，不会走走两天。”徐向前心急如焚，率红军硬是一个夜晚赶到了黄安。黄安群众得知红军回来，人人欢腾，成群结队，分列道旁，敲锣打鼓，吹喇叭，欢迎红军，并给部队送去糍粑、猪肉、鸡蛋、花生、鞋袜等慰问品。连日苦战的红军指战员深受鼓舞，不少人中暑晕倒后清醒过来，立即追赶部队参加战斗。红十二师师长陈赓看到这种情景，深受感动，连连说：“多么好的战士呀！”徐向前这时的心情，也和陈赓师长一样，真是感慨万分。他回想着一个多月的作战，没法不埋怨张国焘的瞎指挥。若是那次会议上接受他和陈昌浩的建议，不南下围攻麻城，怎么也不会落到今天这处处被动的局面。可是，已经晚了！现在只好在被动中求主动，在艰难中求胜利了。
他振作精神，飞马向前。他的性格同他的名字一样，不管处境多么难，道路多坎坷，总是向前，向前！8月11日中午，陈赓率红十二师在黄安以西下徐家、冯寿二地区与敌先头部队第十师遭遇，趁敌立足未稳，突然发起攻击，给敌以很大杀伤。当时，蒋介石对第十师失利甚为恼怒，急电卫立煌纵队加强防守，并命陈继承第二纵队限14日以前占领七里坪。“如有违误，当予以最严厉之处分”。13日，红军主力赶到黄安地区，敌已筑好工事固守。徐向前让部队原地休息准备战斗，自己带了几个人来到前沿的一个山包，观察情况。这一带是海拔200米以下的丘陵地，地面起伏较缓，许多小高地错综连绵，山头都被敌人占据，正在加修工事。徐向前蹲在山头上，抽着旱烟沉恩起来。这些天，他总想寻求一个战机，出敌不意，歼灭敌人一路，扭转一下被动的局面。可眼前的现实是敌人依托工事，居高临下，以逸待劳；红军却疲于奔命，跑了整整一夜。如果立刻发起进攻，不是“以我之长击敌之短”，而是恰恰相反。这时，有情报说，敌人正向红军两翼迂回。徐向前奋力站起，匆匆跑回山下指挥部。
此时，张国焘已从后面赶来，正和陈昌浩躺在一问屋里休息。两个人见徐向前走来，几乎同声问：“情况怎么样？”
“为何听不到枪声？”
徐向前说：“部队正停止待命，我看应该立刻转移。”
“转移？”张国焘从铺上跃起身来。他正寄希望于一战扭转局面。
“是不是情况对我不利？”陈昌浩从徐向前的神情里似乎觉察到情况不妙。
徐向前于是把他观察的实情和分析讲了一遍。他果断他说：“如不转移，两侧敌人迂回上来，更不利了！”3个人又经过一番争论，这才决定：部队连夜撤出，转移去七里坪，再寻找机会打击陈继承纵队。
七里坪是红四方面军的诞生地。当地群众久经革命战争的锻炼，对共产党领导的苏维埃革命运动始终忠贞不渝。现在，听说红军要在这里打大仗，立即全力支援。这时，新谷还没有登场，粮食极为困难。但是群众硬是将仅有的一点稻米拿出来，供部队食用。他们还从田间选择早熟的稻谷，现收现打，送给红军。鸡、鸭、猪、蛋，源源不断地送到部队。乡亲们的举动，使广大指战员深为感动。徐向前不顾疲劳，忙着部署作战，下决心要打好这一仗，一鼓气把敌人打下去。当天下午1时许，敌第二师两个团攻到悟仙山大寨，红军乘敌仰攻，展开猛烈反击，当即将敌两个团大部歼灭于阵前。敌二师师长黄杰急调第八团增援，并令右翼第六旅十一团在柳林河西岸占领周田附近高地策应；敌第三师第九旅十七团也向南延伸。红军参战部队，冒着敌人猛烈的炮火和飞机的轮番轰炸，徒涉倒水河，一举突肢敌前沿阵地，与敌人展开肉搏。战斗的激烈程度，为鄂豫皖苏区前所未有。敌第二师全线溃退，其第八团和十一团大部被歼。红军乘胜追击，直插白马斯河，攻占了黄杰的指挥所。敌陈继承得悉第二师惨败，急令其预备队第八十师增援，令左翼第三师向第二师靠拢，第二师残部则退守笔架山，陈继承并亲到第二师阵地“督战”。红军再接再厉，反复冲杀，与敌第二、三师彻夜激战，肉搏10余次。
徐向前鉴于天色将明，敌据险顽抗，且后续部队已到，而红军伤亡较大，后续兵力不足，再攻也攻不动了，于是决定连夜撤出战斗，扼守倒水河以东酒醉山至古风岭一线阵地。战局转成相持状态。
七里坪这一仗，徐向前是下决心要打好的，集中了十、十一、十二、七十三师和黄安独立师，共5个师，都是能打的部队。黄安独立师也是很有战斗力的，把敌二师师长黄杰的司令部都占领了，把司令部的电话机都缴来了。
但是，由于红军伤亡很大，兵力不足，没有后续部队，把前面的敌人打垮后，再攻却攻不动了。只好转移再找机会。后来得知，敌第二师惨败的当天晚上，敌人召开了紧急会议，会上，敌军将领意见分歧，陈继承与各师长都主张退兵，唯独卫立煌主张坚守。卫立煌这一动议，深得蒋介石的赞赏。因此，敌在占领金家寨后，蒋介石命令改称为“立煌县”，以示嘉奖。
在冯寿二、七里坪的两次作战，虽给敌人以很大杀伤，但没有击破敌的一路，因而也就没能使整个战局发生有利于红军的变化；相反，却使红军受到重大伤亡和消耗，作战继续处于被动地位。正如徐向前后来说的：我军在冯寿二、七里坪两次作战，虽给敌第二、十师以沉重的打击，共歼敌5000余人，但是，这两次作战，我们在战役指挥上也有错误。首先是初战时机选择不当，过早与敌实行决战。同时，我们没有充分利用苏区的有利条件，给敌人制造困难，打击敌人较弱的一路，实行各个击破。在主观上，我们虽然也想寻找敌人弱点，想在运动中歼灭敌人，但困方法不对，总是实施迎头堵击和正面反击，所以未能如愿以偿。虽然歼敌一部，但未能溃敌一路，因而也就未能改变整个“围剿”的严重形势。
七里坪战后，红四方面军主力北移檀树岗、新集。9月3日，敌陈继承、张钫两纵队5个旅进犯新集。红四方面军主力在胡山寨地区与敌激战后，向皖西转移。途中，张国焘、徐向前、陈昌浩联名致电中共中央，报告近期作战情况。电报说：“敌分路合进，每路均三师人，互相策应，我军已与敌转战一月。在黄安、七里坪两次激战，敌第二、十、八十九师受重挫，退回黄安补充。敌第三、八十、八十三师又取道新集西北，协同五十八师及张钫部进攻，激战三日，敌第三、八十师又受重挫。因敌分路合进，我军尚未能消灭敌一路，现正移师皖西，首先消灭进攻金家寨之敌。七里坪、新集已自动放弃。”电报还提出：当前红军最大的困难是补充人员不易。现有伤病员近万人，四分之三是烂脚病，缺医缺药。要求中央“紧急动员各区红军及工农群众急起策应我军。”
中央局接到电报后，当时在前方的周恩来、毛泽东、朱德、王稼祥等曾复电鄂豫皖分局，建议红四方面军采取诱敌深入，运用广大的游击队，实行扰敌、截敌、袭敌与断绝交通等，疲劳与分散敌人，在运动中选择敌人薄弱部分，猛烈打击与消灭敌人一部后，迅速转移，以便各个击破敌人，粉碎敌之“围剿”。这时的红四方面军己失去实行中央局这个建议的条件，张国焘面对敌人重兵分路合进，决定红军退出汤家汇及金家寨，转至英山苏区燕子河一带。在这里，张国焘召集陈昌浩、徐向前、曾中生等研究下一步的军事行动。决定以郭述申和独立四师师长徐海东等带少部兵力及地方武装，在皖西和潜太地区扰敌后路，主力红军则先取英山，再向黄麻地区转移。
10月上旬，红四方面军主力经罗田、团陂、新州、八里湾等地，回到黄安地区。这时徐向前己率红军主力转战两个月，在苏区内兜了一个大圈子。
虽然广大指战员英勇奋战，给敌以很大杀伤，但由于没有击溃敌人的一路，没能粉碎敌之“围剿”。徐向前后来说：这次反“围剿”作战，在战争指导上也犯了许多错误，不应该屡次地只是与敌人正面死拼，打硬仗，消耗自己，应该采取机动灵活的战术，集中自己的优势兵力，选择适当的时机与地形，乘敌之隙与疲惫之际歼其一路，以粉碎其“围剿”。当时，敌人那么多，不让他闯进苏区是不可能的，从正面硬顶也是顶不住的。中央苏区第五次反“围剿”所以失败，也是因为实行“分兵把口”“短促突击”。我们在四次反“围剿”中是从正面顶住敌人打，这在作战指挥上就显得笨拙。主要是那时各级指挥员军事水平很低，战术素养不好。其次，过去红军部队还比较小，虽然小部队作战经验还很丰富，但缺乏打破敌人大兵团“围剿”的经验。我们在黄安地区作战时，原想在战役上造成优势，就把围攻麻城的部队撤了下来，争取在对当面之敌作战上处于优势，但因贻误了时机，并未形成优势（敌后续部队跟上来了）。随后，我们又把几个主力师全部集中在七里坪，也想争取优势，消灭敌之一路，在战役战斗上造成自己的优势，使自己由内线变为外线作战，但在战术行动上很笨拙，总是在正面和敌人打。那时，我们能否从敌人侧翼打呢？能不能在运动中打敌人呢？能不能诱敌深入呢？我想并不是没这个可能的。有些问题，我们也是提过意见的。但是，分局领导上是很主观的，听不进别人意见。当时我们也不很高明，但就连我们那些意见也不接受。他们自以为是，因此，一误再误，一错再错，以至发展到不可收拾的地步。
红军兜了一个大圈子，回到黄麻老根据地，只见到处断垣残墙，满目疮痍，群众无米缺柴，生活非常艰难。尽管如此，乡亲们见到子弟兵又回来了，愁云满布的脸上又绽开了笑容，战士们不顾疲劳，帮助乡亲们重建家园，荒凉的山村又出现了生机。根据地遭敌蹂躏，乡亲们受苦受难，连续作战八九个月，战士们疲惫不堪，此情此景，徐向前何尝不难受。因此，在部队到达河口地区后，他就准备让部队在这里休整，抓紧时间补充，另找战机，部署新的作战。谁晓得红军一到，就与敌一师、八十八师遭遇。原来，敌人发觉红军主力已跳出其合围圈后，即命胡宗南部第一师和八十八师、第十三师在麻城、黄安地区堵截，卫立煌、陈继承两纵队赶忙掉头向西尾追。敌人的追堵，又使徐向前的休整计划落空了，于是赶忙布置战斗。经过激战，将敌八十八师1个旅和胡宗南的1个团全部击溃，歼2000余人，缴枪1000余支。
9日下午，敌第二师由冯秀驿向河口东红军据守的仙人洞、邹家集、两河口一线阵地猛攻。红军以刺刀、手榴弹打退了敌人七八次冲击，毙伤敌近千人。
红一师政委甘济时在战斗中牺牲。傍晚，天下着雨，徐向前从前沿阵地返回指挥部，刚想休息一下，突然接到报告：蔡申熙军长身负重伤，生命垂危。
徐向前急忙起身，冒着雨，奔向红二十五军指挥所。脚下是崎岖的路，身上雨水浇，心中惴惴不安。他和蔡申熙同属黄埔第一期毕业。是生死与共的战友。他知道，蔡申熙是1924年加入中国共产党的老党员，革命军中有胆有识的将领。他率领的红二十五军是方面军的一支主力。他在战略战术上，有许多远见卓识。现在反围攻斗争吃紧的关头，可不能没有他啊！徐向前赶到蔡申熙身旁，只见他呼吸短促，脸上十分痛苦，断断续续他说：“向前，我……
不……行了，你要……“徐向前紧握他的手，安慰说：”你不要多说话了，好好养伤！“”唉！“蔡申熙叹了口气，象是有许多话要和老同学讲，但是嘴唇动了几动，最后向徐向前挥挥手，意思是快去指挥作战吧。徐向前亲自向医生嘱咐了一番，要他们全力抢救，精心护理。他怀着希望又冒雨奔向指挥部。然而，热忱的希望并不能战胜死神。第二天，蔡申熙牺牲了。这位北伐时就在国民革命军中任营长、团长，参加过南昌起义和广州起义的共产主义战士，1928年后，曾任中共江西省委军委书记、中共中央长江局军委书记。从1931年1月率红十五军与红一军合编为红四军，此后，与徐向前战斗在一起。他的牺牲，使徐向前心中十分悲痛。鄂豫皖苏区的中心区域己被敌人占领，红军处境更加困难。这时，摆在面前的问题是：继续在苏区打，还是跳到苏区外面去打？10月10日晚，在敌人紧逼的情况下，张国焘在河口以北的黄柴畈召开了紧急会议。到会的有沈泽民、陈昌浩、徐向前、徐宝珊、王平章、吴焕先等领导人。对于红军下一步的行动，意见又出现分歧。张国焘认为两个月来，红军经过几次战斗，都未能击溃敌人，现在已经完全处于被动地位。苏区大片土地已被敌人占领，红军已无回旋余地，只有跳出敌人的包围圈，才能保存红军的力量。沈泽民提出，红军主力不应脱离苏区，应该留下来继续坚持游击战争，以待时机。徐向前不赞成上述两种意见，主张红军主力拉出苏区去打，待机重返苏区。他认为在敌强我弱，红军在苏区内既已失掉以运动战的方式歼灭敌人的机会，又没有回旋余地的情况下，将内线作战转变为外线作战，调动和歼灭敌人后再回苏区的办法是可行的。争论结果，最后决定：留下七十五师和地方武装，由沈泽民负责，坚持游击战争，方面军总指挥部率十、十一、十二、七十三师和少共国际团跳出苏区，到平汉铁路以西活动。
这次会议是仓促召开的，对部队下一步的行动计划与安排很不周密，会后也没有在部队中进行传达动员，只是在一些干部中作了简单的布置。广大指挥员甚至不少高级干部，都不了解这次行动的意图与计划，只知道要过铁路，准备同贺龙的部队会合。徐向前不晓得张国焘脑子里怎么想，他想的是在河南、湖北交界的桐柏山西部一带鄂豫边区有块根据地，原属红三军活动的地区。准备到那里让部队休整一下，敌人来了再杀它个“回马枪”。
这时的大别山区到处一片凄凉景象。敌人奸淫烧杀抢掠，使得根据地内青山秃了，河水染红了，村不见炊烟，田不见禾苗，到处是断垣残墙。徐向前几年来走遍了这里的山山水水，对当地的乡亲和山村都很熟悉！他恋恋不舍，心情沉重。但他总想，能出去兜个圈，还要回来。没想到，这次转移，竞是越走越远。
10月11日黄昏，红四方面军第十师、十一师、十二师、七十三师和少共国际团，共13个团、2万余人，携1.5万支枪，由四姑墩向西进发。第二天拂晓，在广水与卫家店之间越过铁路，天刚一亮，敌第十、八十三、八十八师就跟着来了。红七十三师后卫团被切断。激战3小时，才将敌人击退，把丢失的行李、电台抢了回来。13日，红军左右两个纵队在铁路以西陈家巷地区会合后，开始了漫长的征程。
蒋介石企图消灭红军于大别山区。打算落空后，又重新调整部署，令卫立煌率十师、八十三师及独立三十四旅等，跟踪追击；胡宗南第一师在北面沿花园至襄阳的公路，肖之楚四十四师在南面沿京山至宜城的公路，实行平行追击；原在襄阳、枣阳、宜城地区的刘茂恩六十五师和冯鹏翥六十七师，则依托沙河堵击。他划分了所谓“围剿”区，严令各部：“如匪在该管部队区域之界线以内窜出者，该管部队长官概以纵匪论。”为了统一“追剿”部队的作战指挥，以“收指臂相助之效”，蒋介石还将肖之楚四十四师和刘培绪独立三十七旅统归卫立煌指挥。敌人总的企图是，将红军主力围歼于襄（阳）枣（阳）宜（城）地区。
徐向前率领红军，在大洪山区且行且战，向西转进。部队冒着蒙蒙细雨，踩着没胫的泥泞，在崎岖的山间小道上艰难地行进。19日拂晓，到达枣阳以南40余公里的新集以西地区。这里，南面是大洪山，北面是桐柏山，西面是武当山，红三军曾在这里开展过游击战争。枣阳西南部曾经建立过苏维埃政权。这个苏区曾与鄂豫皖苏区保持过联系。部队到达这里之前，徐向前同张国焘、陈昌浩商量，准备在这里略事休整，待机打回鄂豫皖苏区。可是，当部队到达时，那里的苏区政权、军队早已不存在了，只留下一片断垣残墙的荒凉景象。部队正在准备弄饭吃，敌八十三师就追上来了。徐向前立即命令红十一师组织阻击。经过激战，打退了敌人多次进攻，迫敌后退了数里。为了给第二天的反击造成有利态势，徐向前命令红十二师派部队迅速占领新集西南十公里的制高点乌头观。显然，控制这个高地，对保障红军右翼和下一步作战都极为重要。可是，因山上的寨子有地主武装防守，十二师攻击不得力，行动迟缓，没有拿下来。当天晚上，敌第十师和独立三十四旅赶到，占领了这个制高点。
20日晨，敌以八十三师和独立三十四旅全力向宋家集、吴家集红军阵地发起猛攻，企图左右钳击，合围歼灭。徐向前分析当面敌情，认为进攻的两个师又一个独立旅并不占优势，敌第十师遭红军多次打击，还心有余悸；独立三十四旅本是川军改编，战斗力也不强，若击溃其一路，其余敌人就好解决了。因此决定，以十、十一师扼守宋家集、吴家集一线，十二师扼守关门山、刀峰岭阵地，依托有利地形，予敌以一定杀伤后，集中力量向敌独立三十四旅发起猛击，实行两面夹击，予以歼灭。战斗开始发展还比较顺利，敌三十四旅伤亡惨重，敌旅长罗启疆也被击伤，向后溃退。只有乌头观敌人凭险顽抗，红十二师久攻也没能夺下，致使围歼敌三十四旅的计划不能实现。
黄昏，敌四十四师一个旅由双河场赶来增援，战斗才星相持状态。
21日，敌集中兵力又向红军发起猛攻。下午，有一股敌人突破了前沿，攻到指挥所附近，情况十分危急。张国焘此时已不知所措。徐向前果断地决定，把指挥所的工作人员和警卫连约300人集合起来，准备战斗。他说：“大家听我的命令，等敌人靠近了再打。”敌人正往上爬，200米、100米，50米，越来越近了，只听一声号令：“打！”这支小部队一齐开火，一阵手榴弹，打得敌人血肉横飞。十一师师长倪志亮、政委李先念获知总部被围的消息也立时率部来援，终于击败敌人，保证了总部的安全。这一天的战斗，从早到晚，战士与敌人多次肉搏，双方伤亡惨重。入夜，西南方向的敌军范石生五十一师向红军侧后攻击；北面的胡宗南第一师也从襄（阳）花（园）公路压来，已形成合围态势。为摆脱被动局面，徐向前与张国焘、陈昌浩研究决定，从敌人防守比较薄弱的西北方向突围。
“枣阳新集战斗，是我军转移以来打得最凶恶的一仗”。徐向前后来说，“这次战斗，如果不是我军失去先机占领制高点乌头观之利，情势会好得多。
我们虽歼敌不少，但自己伤亡也大。三十一团团长林维权、三十三团团长吴云山都牺牲了，十师师长王宏坤负了伤。象吴云山、林维权，在全军是数得着的团长，打仗机智英勇，死得很可惜。“”敌众我寡，四面受敌，部队被迫突围，向北转移。这样一来，我企图在外线寻机歼敌、打回根据地的计划，即告失败。“①22日上午，部队到达襄阳西南10余公里的土桥铺地区时，敌刘茂恩六十五师已经摆好阵势。这时，红军因连日行军作战，得不到休息，已经极度疲劳。徐向前既要组织部队行军，又要指挥作战，走了一整夜，两条腿都迈不动了。张国焘已累得不能说话，用手势向徐向前表示要他指挥。徐向前让人找来一根木棍，拄着爬上一个山头。
红军战士看见总指挥又上来了，累倒的爬起来，负伤的坐起来。徐向前向战士们大声说：“敌人又开始向我进攻了，打炮，不管，打机关枪，也不管。准备好，等他靠近了再打！”战士们按总指挥的命令，隐蔽在山顶上。
敌人不见红军的动静，一边往前冲，一路高喊：“兄弟们，冲啊！共军没有子弹了，抓活的！”敌人正在得意忘形地向山顶上冲的时候，红军居高临下，一阵手榴弹，夹着猛烈的射击，把敌人给打了下去。
这次战斗，缴获了不少武器，带不走只好挑好的带上，其余的砸坏或埋起来。
入夜，红军胜利地通过沙河和襄（阳）花（园）公路，继续向西北转进。
新集和土桥铺两次战斗，是红军撤出鄂豫皖苏区后进行的两次最大的战①徐向前：《历史的回顾》。解放军出版社1988年第一版，第216—217页。
斗，共歼敌3000余人，缴获炮5门、机枪30余挺、枪1000余支和弹药100余箱。这两仗，虽然没能给敌人以歼灭性的打击，但粉碎了敌企图在襄阳、枣阳、宜城地区围歼红军的计划。
10月22日夜，红军经枣阳以西的隆兴寺、七方冈，向西转进。这时正值深秋，所经地区，由于连年军阀混战加旱灾，田园荒芜，庐舍废墟，荆棘漫野，满目凄凉，当地群众大多迁居外逃，甚至数十里内渺无人迹。敌人追到此地，也哀叹：“粒米未见，勺饮难得，军行所至，尽皆露营”，“凄凉景象，俨同塞外”。①红军冒着严霜冷雨，忍饥耐寒，昼夜行进。25日，在新野以西构林关地区再次突破刘茂恩部的堵截，经厚坡、下瓦亭、马蹬铺，于29日到达浙川以南的宋湾。这时，鄂豫皖中央分局致电党中央，报告了近日的情况。电报说：“我军十九日与敌第十、八十三、四十四师及独三十四旅在随西之唐河（注：应为新集）激战竟日，首先击破敌八十三师，次日，三十四旅及十师全部阵地亦被冲破，四十四师始终严守阵地。敌据主要点迫近我军。四方面军二十二日突围至枣阳西之土桥铺，遇刘镇华部据险阻渡河点，后面敌人又迫近，但终将刘镇华部突破，夺路向新野、邓县入浙川。现已到浙川南十五里之宋湾。”电报最后说：“我军虽因每日作战，长期行军，甚为疲劳，但士气仍是极旺，随时可与敌决死战。”
徐向前率部继续西进，于11月初到达鄂豫陕交界的南化塘。这里，北面是秦岭山脉和伏牛山，南面是武当山和汉水，山高谷深，交通闭塞，粮米较丰。方面军总部作了研究，准备在这里发动群众，建立根据地，并向党中央报告红军撤离鄂豫皖的原因和打算。但是，部队才休息了3天，工作还没开始，敌四十四师、六十五师、第一师、五十一师又跟踪而来。在敌人三面进逼的情况下，红军只好迅速转移，经鄂陕交界的漫川关，进入汉中。
漫川关是鄂西北进入陕南的一个隘口。这里崇山峻岭，地势险恶，土地贫瘠，居民稀少。当红军进到漫川关以东康家坪、任岭地区时，杨虎城部3个团已据漫川关防守，堵住了去路。胡宗南部的两个旅也由郧西赶至漫川关东南任岭、雷音寺、七里峡、古庙沟一线。敌四十四师也抢占了漫川关东北的张家庄、马家湾一线，六十五师和五十一师也尾追至漫川关以东大沟口、当山地区；第四十二师则经漫川关以北的石窑子向南压来。在这里，敌人共动用了5个师又3个团的兵力，企图将红军围歼于漫川关以东10余里长的悬崖峡谷之中。
面对这个危急情况，怎么办？张国焘极力主张把部队化整为零，分散突围。他说这样目标小，行动方便。
徐向前抽着旱烟不语。张国焘在节节失败的情况下，变得谦虚多了。又问：“向前，你的意见怎么办？”
徐向前说：“敌人要的是我们分散，以便各个击破，分散突围，不能啊！”
陈昌浩在一旁说：“向前，你决定吧！”
徐向前说：“根据情报，北面敌兵力较小，又是敌人两股部队的接合部，是个弱点，可以从那里突围！”
敌情不允许他们多讨论，最后按徐向前的意见，一致决定：以一部兵力①转引自《红四方面军战史》。
牵制当面之敌，集中力量从北面敌接合部实行突围。以十、十一师各一部牵制当面之敌，十二师在七十三师的配合下。在北面夺路前进。
徐向前的习惯是，哪里情况急，任务重，就到哪里去。他布置任务后，来到十二师指挥所。师长正向三十四团交代任务。他们见到总指挥，分外高兴。
徐向前问：“任务明确了吗？”
“明确了”。许世友说，“总指挥放心，一定会突过去”。
徐向前深知三十四团的战斗力强，更熟悉许世友这员战将。他从小在河南登封县的少林寺当过和尚，练就了一身好功夫，好力气，因受不了寺里的压迫，没学完师就跑了出来，参加农民革命斗争。他参加过黄麻起义，作战勇猛，执行命令坚决。现在，把掩护全军突围的重任交给他，总指挥是放心的。尽管这样，徐向前还是严肃地再次对许世友说：“这次突围，关系全军的生死存亡，决不能掉以轻心啊！”
“保证完成任务！”许世友说罢跑步而去。
入夜，红十二师三十四团，在七十三师二一九团的配合下，向敌四十四师展开猛烈的冲击。这一仗，三十四团的第二营500多人，伤亡300多，最后只剩下100多人，还是死打硬拼。战斗中，许世友发现附近的一挺机枪突然不响了，他一看，才知射手已牺牲，便把手枪往腰里一插，一个箭步上去把机枪抓到手上，向敌人猛射。
经过反复冲杀，终于夺取了北山垭口，从张家庄至马家湾之间敌四十四师两个旅的接合部，打开了一条通路。红军利用黑夜，沿着小路向北急进。
山道崎岖狭窄，仅能容一人一骑通行，大部分火炮和炊事用具都扔掉了。二一九团团长韩亮臣也牺牲了。
天亮突出包围圈，脱离了危境。
正当敌人说什么徐向前部“仅剩下五千余人，毫无战斗力”、“衣不蔽体、食不得一饱”、“不死于炮火，即死于冻馁”的时候。徐向前率领红军从漫川关突围而出。队伍经野狐岭陡峻山地，沿一条上是峭壁、下是深谷的羊肠小道夺路北上。部队将笨重的东西通通扔掉，徐向前有个皮包，里面还有块怀表，也在险道行军中失落。部队翻过野狐岭，攻占了竹林关，一路攀岩涉水，于11月15日到达陕西商县西面的杨家斜。
红四方面军本来准备从商县以西取道凤凰咀去镇安、柞水一带。当走到凤凰咀以东时，遇上胡宗南部阻击，只好避开敌人，折而向北。部队抵曹家坪后，总部开会决定兵分两路越秦岭，一路走汤峪，一路走库峪，向关中平原转进。
11月下旬，四方面军进入关中平原。这时，国民党北路军总指挥兼陕西省主席杨虎城急忙调孙蔚如十七师在王曲、子午镇一带阻击，而尾追的敌人第一、六十五、四十四、五十一、三十五等师，也扑向关中；敌第二、四十二两师。沿陇海路西进，企图合围徐向前率领的红军。红四方面军先后在王曲、子午镇等地同敌展开激战。在王曲镇歼敌4个营。子午镇一仗，又击溃陕军一部。十一师政委李先念在战斗中负伤。徐向前这时正在李先念身旁，他派人扶着李先念转移，自己接着指挥战斗。
12月初，红四方面军到达户县以南的徬徨镇，部队分两个梯队前进，张国焘带十一师、七十三师先行；徐向前、陈昌浩指挥十师、十二师殿后。第二梯队在徬徨镇尚未出发，敌人又围上来了。徐向前紧急指挥部队实施反击。
激战数小时，歼敌胡宗南师一部及陕军警备旅数千人。第一梯队闻讯返回接应，战斗已临近结束。战斗中红十师代师长曹光南不幸牺牲。
在这里，四方面军总部收到中共中央11月7日来电。电文指出：“（一）
虽然在临城战役中，红军获得伟大的胜利，击溃敌人九师主力，坚强了自己。
但是由于对于国民党崩溃过分估计及由此而产生的对四次‘围剿’严重性的估计不足，使我们不得不离开原有的根据地，这是很大的损失。
（二）现在任务是要红四方面军在鄂、豫、陕边建立新的根据地，发动当地的群众的革命斗争，给红军主力以整理补充，并尽量扩大红军，以准备向敌人反攻。继续向西入陕与长期行动是不适当的。
（三）迅速与红第二军团取得联系与行动的呼应。特别是在向敌人反攻准备时期，这有极重要的意义。
（四）帮助领导鄂豫边区，恢复鄂豫边苏区，发动在这些区域中的游击战争，最高限度的发展土地革命的斗争，这是创造与巩固鄂豫边苏区的不可分离的步骤。
（五）红军主力整理休息补充之后，应取向回发展的方向，造成时时威胁襄樊及武汉形势，所以与鄂豫皖苏区取得密切的联系，是十分必要的。“
中央的这一指示，远远脱离了红四方面军当前的实际。此时客观的形势使这个计划无法实现。当12月2日红四方面军到达周至县以南马召镇附近的新口子时，又为敌骑兵所阻，不能通过，后面又有追兵，要回鄂豫边区已经不可能了，只有翻越秦岭，向南发展。
秦岭在地理上是中国南方与北方的重要分界线，又是黄河流域与长江流域的主要分水岭，海拔在2000米以上，北坡到处是峭壁悬崖，极难攀登。古人说：“蜀道难，难于上青天。”秦岭比之蜀道，其难处有过之而无不及。
此时己是严冬，山上更是雨雪交飞，寒风刺骨。可是，部队还是撤离鄂豫皖苏区时的装束，着单衣，穿草鞋。在进入陕南商雒地区时，曾准备解决部队的冬装问题。但这一带不但不产布匹，手工纺织业也少得可怜，当地群众平素布料已经缺乏，哪来布匹供给军用。徐向前和广大指战员都身着单衣，他虽然身体不大好，仍然很少骑马，坚持步行。同战士们一起，白天行进在崇山峻岭之间，夜间宿营于悬崖老林之中。沿途人烟稀少，粮食缺乏，指战员们饥寒劳累，艰苦异常，每当从队列中看到徐总指挥一样吃苦，大家的情绪就高昂了。他们发扬刻苦耐劳、团结友爱的精神，战胜前进道路上的一个又一个困难，经过7天的艰苦行军，翻越几座海拔2000米至4000米高的大山，途经老君岭、厚畛子、下佛坪、都督河、黄柏源等地，于12月9日抵达城固西北约40公里的小河口。部队到达小河口后，曾中生、旷继勋、余笃三、张琴秋、朱先等由于对张国焘在红军撤出鄂豫皖苏区后的无止境退却感到怀疑和不满，准备派人到中央去报告，后改为由曾中生以书面形式向张国焘陈述大家的意见，要求停止向西北无止境的退却，争取在陕鄂一带创建新的根据地；希望张国焘能采纳大家的意见，并将这一意见转报党中央。张国焘得知这一情况后，12月10日在小河口召开师以上干部会议。会上，大家对张国焘提了不少意见和批评，并要求把方面军今后的行动方针报告中央。张国焘一面表示欢迎大家提意见，并在会上宣布成立前敌委员会，以示加强集体领导，随后还委任曾中生为西北革命军事委员会参谋长，张琴秋为总政治部主任；另一方面，对大家提出的意见不置可否，更不上报中央。徐向前带先头部队出发，未出席此次会议。
小河口会议后，红四方面军的部队继续南进，在秦岭出口处许家庙、沈贤村击溃敌十七师五十一旅两个团的堵截，于12月11日进入汉中平原的城固地区。因为那一带回旋余地小，决定去大巴山北麓的西乡、镇已一带立脚。
当晚，全军开抵城固以西汉水岸边的沙河营。在茫茫夜色中，汉水滚滚奔流，波涛怒吼，象猛兽似地，拦阻着红军的脚步。先头部队的战士穿着单薄的衣服，聚集在汉水岸边。怎么办啊？后边是敌人的追兵，前边又无桥过江。就在这个时刻，一个高大瘦削的身影出现在战士们面前。啊，徐向前总指挥来了。
“同志们！”徐总指挥大声说，“这条汉水挡不住我们，我派侦察员骑马探过，这儿水不深，完全可以过去！”
听说可以从此水过去，大家都松了口气。可是，数九寒天，浅滩处己结着亮晶晶的冰凌，又使人望而却步。
徐向前总指挥象是猜透了战士们的心，手在夜空中一挥，说：“同志们，水是冷啊，下去走几步就不觉得冷了。现在，我们只有从这儿过去，别的路是没有的。你们说怎么办？”
“过去！”大家齐声吼着：“，！”
战士们的回答声还没有消失，徐向前带头下了水，脚步咔嚓咔嚓踩碎了岸边的薄冰，瘦削的身影向江对岸移动。
警卫员一看，急了，拉着马追赶，呼叫。徐向前回头向警卫员命令说：“把马拉回去，驮伤号！驮伤号！……”
这时，在徐总指挥身后是红十一师的一群看护员和伤兵，大家听说总指挥不骑马涉水，一个个搀扶着，走向冰冷的汉水。
尾追的敌军梦想着汉水会助他们一臂之力，没想到，红军夜涉汉水，又把他们甩掉了。渡过汉水，徐向前要人清点了全军人数，共1.44万人。12月中旬，红四方面军进驻西乡以南的钟家沟地区。方面军领导人了解到陕南一带连年干旱歉收，粮食极缺，大军久驻给养有很大困难。从陕南党的地下工作人员提供的情报得知，四川军阀正在混战，川北敌人的防务极为空虚，红军回旋的余地也大。特别是川北一带有共产党领导的革命游击战争和农民运动。为此，红四方面军在钟家沟召开团以上干部会，决定挥师入川。1932年12月17日，红四方面军以七十三师二一七团为先遣队向川北进军，大队人马于19日开拔。徐向前随十二师行动。途中翻越的大巴山，当地人称“二百一”，上山要走70里，山上要走70里，下山要走70里。而这210里的崎岖山道，由于兵匪袭扰，行人绝迹，路径多为荆棘所掩没，当时又值隆冬，冰雪封山，红军从离开鄂豫皖苏区后，历时已两个多月，转战3000余里，体力消耗很大，衣单鞋缺，如今再过这大巴山，真是比登天还难。徐向前为解决翻越巴山的御寒、照明和引路问题，费尽苦心。他规定每人带一把稻草，准备黑夜当火把联络用，和在冰雪路上防滑铺垫。他还叫衣服单薄的人用稻草编成蓑衣披在身上，并说，路上散落的稻草，可以给走在后面的人做路标。
红军指战员按照总指挥选定的行军路线，每人夹着一捆稻草，开始了征服大巴山的进军。山高，挡不住战士的脚底板；路险，难不住红军的钢铁意志。
大巴山终于被征服了。