冀中，位于平汉、北宁、津浦三条铁路和沧（县）石（家庄）公路之间，是华北平原的 主要部分，平畴阔野，一望无际。全区39个县，800余万人，村镇密布，人口众多。
冀中地区的抗日武装除了中国共产党领导的以外，还有地主豪绅、国民党流散人员及其 他各式人员组织的队伍，三教九流纵横，成分十分复杂。1938年4月冀中军区和八路军第3 纵队成立后，情况有了很大变化，但仍有一些队伍只是名义上接受军区领导，而且游击战争 和地方工作尚未充分开展，部队未经彻底整顿和严酷的斗争锻炼。
120师军政委员会扩大会议在紧张地进行着。
关向应表情严肃地向与会者说道：“冀中军区独立2支队司令柴恩波率部叛乱了。目前 的情况十分严重，能否迅速、正确地解决柴恩波的叛乱，关系到冀中抗日武装的巩固。”
关向应的话在与会者中掀起了一个小小的波澜。人们对是否用武力解决叛乱意见不一。 有人认为，目前的抗日战争是在极其复杂的背景下进行的。柴恩波公开投靠的是国民党，如 果对他动武会不会影响国共两党关系，影响统一战线？
会场又掀起一阵小小的波澜，人们议论纷纷。
贺龙站了起来，待大家稍稍平静后，严肃地说：“解决柴恩波，是冀中部队内部的事， 与国民党无关。而且，柴恩波确已通敌，并扣押我们的干部，这是破坏抗日，是个地地道道 的汉奸。
难道我们对这种人还讲客气，讲仁慈吗？”
会场平静了。人们都在思考怎样平息这一叛乱。为了体现“有理、有力、有节”的斗争 策略，贺龙、关向应、甘泗淇等人一起研究了一个分两步走的解决方案：先设法争取柴恩 波，以免事态扩大；如争取无效，再用武力解决。这个方案得到与会者一致同意。
会后，贺龙找到了吕正操，请吕正操写信给柴恩波，晓以大义，示以利害。
柴恩波曾在军阀吴佩孚的队伍里当过排长，后来当了新镇县保安队长。抗战以后，被保 属省委委任为河北游击军第十二路司令。冀中军区任命他为独立二支队司令。此人利欲熏 心，官迷心窍，企图借抗日之名拉队伍自立旗号，作为个人发迹的资本。日本人和国民党都 看准了他这一点，分别与其秘密勾结。柴恩波见风使舵，三面周旋，待价而沽。国民党CC 分子王宗祺同他作交易，委任他为“冀察游击军第一师师长”。于是柴恩波在继续与日军勾 结的同时，将冀中军区派去的干部、冀中军区三分区政委和文安县抗日政府县长、文安党组 织、群众团体的负责人一齐扣押，散发传单，声称脱离冀中军区，扬言“拥护鹿主席（即鹿 钟麟，1938年秋国民党政府委任的河北省主席、冀察战区司令，是在河北与中国共产党制 造摩擦的主要人物之一），统一河北行政”，文安、新镇两县归他管辖，“直属省政府”， 表示投靠国民党。
柴恩波接到吕正操的信后，毫无悔改表示，气焰十分嚣张。
贺龙、关向应见柴恩波已不可救药，决定坚决除之。
贺龙将这一决心告之吕正操，并问道：“你是否有力量解决？要不要120师帮助你？你 要1个团我出1个团，要1个营出1个营。”
吕正操说：“120师是老红军部队，作战干净利索，如果参加平息叛乱，再好不过。冀 中3分区配合作战。”于是贺龙命令715团一营和120师独立2支队协助冀中军区3分区部 队平定叛乱。
冀中军区独立一支队司令朱占奎是柴恩波的把兄弟，他有一个团紧挨着柴恩波部的驻 地。关向应考虑，如果对柴恩波发起攻击，朱占奎恐怕不会袖手旁观，这样势必增加平息叛 乱部队的压力。于是，贺龙、关向应向吕正操建议，在解决柴恩波以前，把朱占奎调到军区 来，以防不测。吕正操尚未定下决心，朱占奎却因为有事请示，到军区来了。贺龙便借故请 他来120师，把他与柴恩波隔开，让吕正操放手去解决问题。朱占奎早慕贺龙英名，很乐意 在师部聆听教诲。贺龙很高兴地借此机会同他彻夜长谈，做教育工作。
715团1营和3分区部队在文安以西的大王庄打了几个小仗，就把叛乱平息了。柴恩波 惊魂不定，慌乱中带几个亲信，跑到新镇县公开投靠了日本人。
叛乱平息后，贺龙、关向应很快地提出了几项善后措施，主要是：一，就此事的性质进 行广泛宣传解释，安定人心；二，以汉奸罪名逮捕叛乱的主要组织者，但不捕捉附者和其家 属；三，对叛者的处罚，统一由抗日政府处理，不得擅自行事。这些措施政策性强，保证了 部队和群众的安定，因而，柴恩波的叛乱不仅没有引起不稳定的情绪，反而使冀中区的一些 领导者进一步认识了整训部队的必要。
由于冀中军区部队中发生叛乱事件，吕正操感到不安，他对贺龙和关向应说：“冀中部 队成分复杂，损害了八路军的名声，我很难过。”贺龙理解他的心情，对他说：“出了个柴 恩波没有什么了不起！冀中部队大部分干部、战士是好的嘛！”吕正操很感动，下决心在 120师的帮助下搞好冀中部队的整训。
整训是八路军总部下达的第一期整军训令的要求，也是冀中部队正规化之急需，可是， 由于日军的频繁围攻，冀中部队忙于作战，无法顺利执行。1939年2月19日召开的第二次 冀中区军政委员会上决定：3纵队第一期整军要整理几个精干的团，作为坚持冀中长期抗日 游击战争的骨干。3纵队的16团、17团、20团和津南自卫军移往晋察冀边区的冀西地区整 训。根据冀中军区的意见，在冀中的部队由120师派出工作组帮助整训。120师的1个团与 相邻的冀中军区的1个团队，经常并肩作战，取长补短，共同前进。后来，冀中军区又决定 从各分区抽调9个大队（团）和1个营到冀西山区整训，并且提出了“按照八路军的样子建 设3纵队”的口号，整训以后，冀中军区共建成了14个主力团，以新的姿态出现在冀中平 原上。冀中的部队经过整训提高了素质，从思想上、组织上加速了“八路军化”的进程。
冀中军区都队中，老干部较少，骨干力量薄弱，这是冀中军区领导在部队建设上面临的 最大难题。120师到了冀中，吕正操、程子华就向120师要干部。贺龙说：“你要哪个，我 就给你哪个。”吕正操故意说：“我要三支队长贺炳炎。”贺龙笑着说：“你要贺炳炎？我 说光贺炳炎一个人不行，得有一套：有人给你做政治工作，有人给你当参谋长。”虽然，贺 龙没有把贺炳炎调出去，却先后从120师抽调了50多名各级领导骨干派往冀中军区，有的 同志，例如原716团副团长常德善，长期在冀中平原坚持战斗，最后，献出了自己的生命。 贺龙、关向应都强调要培养冀中区自己的干部。关向应经常在冀中部队中物色和发现优秀干 部，他认为，土生土长的干部有自身的优越性，对本地区的情况熟悉，是冀中部队各级干部 的主要来源。贺龙曾对吕正操、程子华说：“要革命，搞军队，没有一批政治上坚定的干部 怎么行？光向上级要不行。你向聂荣臻同志要，他一下子生不出那么多来。向毛主席要，毛 主席的担子比咱们重得多。最牢靠的办法是靠自己，自己培养嘛！”
冀中部队的军政素质是比较好的。吕正操作为冀中军区的主要领导，十分重视在各种艰 苦条件下不断提高战斗力。贺龙说：“老吕这个人首先有一条，他对党的任务、决定是坚决 执行的，对党相信，组织观念强；第二条，打日寇是坚决的；第三条，有群众观念。”他还 说：“冀中战士的质量可不低呀！他们见识广，有文化，接受能力强，又吃得苦，只要两块 玉米面饼往肚里一填，就解决问题了。睡觉也不要铺盖，连鞋也不脱，穿着衣服往炕上一滚 就睡。才补进几天，拿起枪来就冲锋。这些兵，只要有好干部带，那还得了！”所以，贺、 关两人总是千方百计地帮助提高这支部队。
贺龙、关向应及甘泗淇等人经常和冀中领导人在一起谈思想、讲工作、分析形势、交流 经验，以实际行动团结和影响他们。冀中区有些干部对保持统一战线中共产党和八路军的独 立性问题认识不清。贺龙和关向应耐心地反复地给他们讲洛川会议上确定的一些原则，向他 们解释：只有坚持统一战线中的独立自主原则才能真正巩固统一战线的道理，并向他们指出 过去由于认识不清而在工作中作一些无原则让步，给发展和巩固统一战线造成的危害，从而 使冀中区一些领导人提高了认识，加强了地方党和抗日政权的建设。
在军队建设、作战指导思想、干部使用等问题上，贺龙与吕正操谈得更多。吕正操深情 回忆说：“我们经常与贺龙同志一起研究问题，部署整个冀中区作战行动；也经常一起行 军，一起宿营。在这期间，贺龙同志一有空就和我们闲谈，天上地下，风土人情，无所不 及，非常坦率。”“贺龙同志亲切的教导，对我们冀中几个负责人启发教育很大。”
在广阔的冀中平原上，120师以自己的模范行动不断去影响冀中部队。在冀中军民中有 很高的威望。吕正操、程子华经常发动冀中军区部队组织参观团，到120师见习、座谈、交 流工作经验，学习老八路的光荣传统和作风。在此基础上，120师司令部、政治部举办各种 训练班，帮助军区部队训练干部。据统计，在短短的几个月中，120师举办了游击干部训练 班、锄奸干部训练班和敌工工作训练班各一期，为冀中军区部队训练了410名干部。贺龙还 主持了120师与冀中军区干部共同参加的参谋工作会议，总结经验，交流思想。贺龙亲自在 会上讲解了120师在冀中作战的若干战例，传授作战经验，对冀中的干部颇有启发。
120师对冀中部队的建设起到了重要作用。吕正操后来说：“我们冀中几个领导同志深 深感到，冀中部队能够长期坚持平原游击战争，能够经受1942年日军发动的空前残酷的大 ‘扫荡’，最后能为党保存几万人的战斗部队，是与贺龙、关向应同志亲自指导，和120师 部队的传、帮、带分不开的。”
按照中央军委和八路军总部的要求，120师进入河北的一项重要任务是扩大自己。因 此，贺龙、关向应来到冀中后，一方面在本地区发展120师，一方面要求活动于冀西的359 旅719团不断扩充自己。
在太行山东麓河北省行唐地区，有一个北谭庄。1939年7月，这个位于抗日烽火前沿 的村子，写下了它历史上重要的一页：八路军120师359旅的719团与河北民军——津南自 卫军在这里进行了合编。
这一年春天，正是小麦扬花的季节。贺庆积作为359旅719团团长，正带领部队活动于 晋冀交界的广灵、灵丘、浑源、涞源一带，突然接到旅部的命令，要719团向行唐山地区进 发，到师部接受新的任务。719团遵令随即出发，途经灵丘时，贺庆积和政委陈文彬到359 旅旅部，见到了旅长兼政委王震，王震简要地向贺庆积谈了一下去行唐的任务，是要719团 去与一支河北的民军合编。
6月下旬，部队到达了行唐地区。贺庆积接到通知，师长贺龙要召见贺庆积和团政委陈 文彬。
贺庆积和陈文彬风尘仆仆，赶到了驻在阜平县的王快村的120师师部，见到了敬爱的贺 老总。他依然那样魁梧健壮，神采奕奕。贺庆积向贺老总敬礼后，贺龙亲切地和贺庆积、陈 文彬握手道辛苦。落座后，贺龙稍微打量了贺庆积一下，以他那军人特有的直率，开门见山 地对贺庆积等人说：“这次调719团过来，要给你们一个新的任务，王胡子跟你们说了吧！”
“是，王旅长已经和我们讲了，要我们收编一支河北民军。”贺庆积和陈文彬回答。
贺老总听后，沉思了一下，着重地说：“你们719团，是咱们八路军的正规主力团，连 以上干部都是长征过来的。这是一支很有战斗力的部队。但是，经过一年多的对敌作战，部 队减员很大。这次合编，就是要壮大我们的队伍，把津南自卫军这样一个地方抗日武装改造 成真正的人民军队。考虑到津南自卫军的具体情况，上级决定，合编后对外仍用津南自卫军 的番号，由原津南自卫军的司令张仲翰同志任司令员，陈文彬同志任政委，贺庆积同志任副 司令员。719团的一部分干部，也要降为副职使用。怎么样？对组织这样安排，你们能想通 吗？”
听了贺龙的话，贺庆积和陈文彬都感到有点突然：合编后取消719团的番号，一部分干 部还要降职使用……这的确是个新情况。在到达师部之前，贺庆积等人思想上也作了一些准 备，贺庆积等人都知道，“七·七”芦沟桥事变后，抗日烽火燃遍了黄河两岸，以抗日为旗 号的“自卫军”、“义勇军”、“民军”等一大批地方武装揭竿而起，正如一句顺口溜讲 的：“主任如牛毛，司令遍天下。”这些抗日武装鱼龙混杂、良莠不一。自称为河北民军总 司令的张荫梧，就是一个反动的家伙。自从1937年底，聂荣臻司令员组建晋察冀军区后， 在敌后广泛发动群众，开展游击战争，吸收改造了一批成分好、有基础的地方武装。今年年 初，贺老总带120师挺进冀中后，在这方面也做了大量工作，迅速扩大冀中各分区的抗日队 伍。这一次，贺庆积原以为要719团来改编一支民军，没有想到竟会是这么一个情况。但 是，贺庆积和陈文彬都清楚，上级作出这样的决定是经过周密考虑的，是从抗日大局出发 的。特别是贺老总亲自谈话，更说明这次合编的重要。作为共产党员，作为共产党领导的军 队，必须个人服从组织，局部利益服从整体利益，没有讨价还价的余地。想到这里，贺庆积 和陈文彬表示了决心，一定服从命令，服从大局，搞好这次合编。
贺龙听后，捋了捋浓黑的一字胡说：“好！服从命令，顾全大局。这是我们的优良传 统。你们思想通了就好，但是合编的事情很多，任务繁重，还会有人想不通哩。要多做工 作，多讲道理，让大家从心里赞成，这样才算完成合编任务啊！”
贺龙召见贺庆积等人之后，关向应政委、甘泗淇主任和其他领导也分别找他们谈话，具 体阐述了这次合编的重大意义，研究了合编的方案和要求。进入7月份，两支部队的领导开 始在一起共同研究合编的准备工作，从这时起，贺庆积认识了津南自卫军的司令张仲翰。
张仲翰是河北献县崔儿庄人，出身官宦世家，是一个书生，学识渊博，多才多艺。在贺 庆积的想象中，他可能是一个公子哥儿的模样，但第一次见面，却出乎意料。他高高的个 子，英姿焕发，充满了朝气和活力，给贺庆积的印象很好。时间长了，对他的了解也更多 了。当时虽然张仲翰才25岁，比贺庆积小4岁，但已经有着丰富的阅历了。他在北平读书 时就追求进步，热衷于抗日爱国活动。在他18岁那年，秘密加入了中国共产党。以后，他 利用伯父的上层关系，担任过国民政府博野县公安局局长，为抗日做了很多工作。 “七·七”事变后，他高举抗日义旗，拉起了一支3000多人的队伍，担任了司令。他的目 标，要建立一支在共产党领导下的抗日武装，在冀中平原燃起抗日的烈火。此后，他一边进 行抗日斗争，一边寻机和八路军取得联系。当他得知贺龙率领的120师到达冀中后，非常高 兴，主动请求120师对津南自卫军的领导。贺龙师长派梁仁芥到津南自卫军政治部当主任， 张仲翰深知，津南自卫军是支基础差、底子薄、战斗经验少的队伍，只有用八路军那一套办 法来建军，才能在艰险的抗日战争中生存下去。所以，他对津南自卫军和719团的合编抱着 积极的态度，满怀热情地投入到合编工作之中去。当时，津南自卫军有1500多人，主要成 分是农民和学生。张仲翰的伯父是河北省民政厅长，与国民党29军军长宋哲元很熟，通过 这层关系，还吸收了29军的少数军官。这些人，有一定的作战能力。从整体上看，这支队 伍抗日热情高，纪律还较好，但缺乏正规训练，作风散漫，作战经验少，被群众称为“三杆 子”部队（笔杆子、锄杆子、枪杆子）。
719团领导在了解津南自卫军的基本情况后，认为该部队基础不错，又有张仲翰这样明 智的领导，两军合编是可以圆满完成的。但是团里有些人对合编的安排有意见：有的说，合 编后还叫津南自卫军，那不是八路军让民军吃掉了吗？有的讲，贺团长打了多少胜仗，才当 副司令，他张仲翰才摸了几天枪把子，就要领导八路军……针对这些思想问题，贺、陈等人 召开了团党委会，决定要层层动员，反复强调合编的重大意义，要求干部党员要带头服从命 令，顾全大局，严守纪律，起模范作用。由于部队思想基础好，干部战士的阶级觉悟高，经 过动员学习，很快统一了思想，全团齐心协力投入到合编工作中。
津南自卫军方面，也有一些思想波动，主要是认为719团是正规军主力军，干部能打 仗，会管理，怕合编后自卫军干部受排挤，不被重用，没有实权等等。但是，张仲翰的态度 非常坚决，由于他进行了艰苦细致的思想工作，使津南自卫军干部战士的思想也有了很大转 变。经过充分准备，1939年7月30日，这两支部队在北谭庄召开了合编大会。
入夏的冀西山区，骄阳似火，山青水秀。在一块大坪上，搭起了临时会场。新合编的津 南自卫军2300多人，按编制序列排着整齐的队伍，步入会场。场内气氛热烈，歌声阵阵， 秩序井然。大会开始后，首先宣布了津南自卫军新领导的任命：张仲翰为司令员，陈文彬为 政治委员，贺庆积为副司令员，郭无猷（原津南自卫军副司令员）为参谋长，王子良（原 719团参谋长）为副参谋长，张云善（原719团政治处主任）为政治部主任，随后，120师 政治部主任甘泗淇代表师首长讲话。他首先阐述了这次合编的重大意义，表扬了两支部队在 合编中表现出来的顾全大局、团结一致的革命精神。最后，要求两支部队合编后，要团结得 像一个人一样，把津南自卫军建设成为一支由共产党领导的坚强的抗日队伍。甘主任的讲 话，激起全场的一阵阵热烈的掌声。接着是张司令员讲话，他向师首长表示了全体指战员的 决心，要求两支部队的干部战士互相学习，取长补短，团结成一家人，只有这样，才能战胜 凶残的日本帝国主义。张司令员的讲话慷慨激昂，有力的手势，给大家留下了深刻的印象。 最后，陈文彬政委和贺庆积也在大会上发了言。合编大会结束后，全体指战员会餐，庆祝合 编胜利完成。合编后，津南自卫军共编了3个营。原719团的两个营合编为第1营，原津南 自卫军的部队编为第2营、第3营。为了加强2、3营的领导，从719团和358旅、抗大二 分校抽调了部分营连干部去担任副职。原津南自卫军的武器配备较弱，决定从719团调整出 人员武器为2、3营每个连队增编一个机枪班。司政后机关，以原719团机关干部为主组 成。根据师部指示，合编后为了加强部队建设，提高干部战士的军政素质，增强战斗力，决 定在北谭庄进行一次军政整训。
进入8月份，冀西山区烈日焰焰，热浪袭人，津南自卫军开始了紧张的军政整训。司令 员张仲翰在整训中以身作则，身先士卒，对推动训练和稳定部队起到了很大作用。陈文彬等 人考虑到2、3营的战士已养成了一些散漫、拖拉的习气，对他们不能急于求成，因而采取 了先松后紧、循序渐进的方法，并在政治思想上加强教育，使他们对人民军队的宗旨、建军 原则等问题都有了更深刻的认识。这次整训的成果十分明显，部队上下统一了思想，增进了 团结，提高了战斗技术水平，士气高昂，军心大振。
张仲翰司令员看到部队可喜的进步，非常高兴。他深有感触地说：“两军合编这样顺 利，部队团结这样好，进步这么快，这只有共产党领导的八路军才能做到啊！”这段时间贺 庆积和张仲翰同吃、同住、同工作，休息时在一块摆龙门阵，彼此有了更深的了解。张仲翰 虽然出身显贵，但从小丧母，失去照顾，生活并不优裕。青少年时期，又一人长期在外求 学，所以身上少有公子哥的习气。他很平易近人，生活也很简朴，不是那么讲究。他睡觉 时，盖着一床特制的八尺长的被子，把头蒙上，说是怕感冒。他吃饭时要在菜里加花椒大 料，吃馒头还要放盐。他的文化水平很高。贺庆积经常说，张仲翰是个文化人。张仲翰说他 念书时偏科，不喜欢数学，经常“吃鸭蛋”，其他科成绩很好，得满分。贺庆积很钦佩他知 识渊博，有时打开话匣子，谈天说地，道古论今，头头是道。719团的一些干部读书少，文 化水平低，从他那里经常能学到很多知识，对贺庆积来说也受益不浅。张仲翰在文体方面很 有特长，打球，唱戏，写字，样样都会。他写得一手好的毛笔字和钢笔字，经常给老乡们写 条幅对联什么的。唱京剧也是他拿手的，生、旦、净、丑，样样都能来几段。许多人从他那 里才知道了京剧有四大名旦，还有什么马派、谭派、余派、高派等等。有时休息，大伙就欢 迎他来一段儿，他就唱一段梅兰芳或马连良的戏，那身段、唱腔学得惟妙惟肖，令人拍手叫 好。后来到了延安，他成了有名气的票友，客串演出的诸葛亮、宋士杰，使毛泽东、周恩来 等人赞不绝口。津南自卫军有了这样一位司令，文体活动开展得很活跃，丰富了干部战士的 文化生活。贺庆积对张仲翰是很钦佩的，他忠于革命，热爱工作，干啥学啥，不耻下问。在 部队作战训练工作上，他十分尊重贺庆积的意见。原津南自卫军的某些干部私下里议论：作 战训练都要贺庆积管，张司令还有什么权？张仲翰对这种意见给予了批评，他说：“人家经 过长征，身经百战，有丰富的战斗经验，我们不向这样的同志学习，怎么提高自己！”正是 由于张仲翰虚心好学，努力从战争中学习战争，使他从一名不谙军事的“书生”而成长为人 民军队的一名高级将领。在以后的战斗岁月中，指挥部队打了许多胜仗。建国后，张仲翰率 部进军新疆，担任了新疆生产建设兵团政委，他又以极大热情投入到屯垦戍边的事业中去， 为建设新疆、保卫祖国作出了新的贡献。王震非常器重张仲翰，对他顾全大局、不计名利给 予了很高的评价：“张仲翰这个人是不打个人算盘的。”在张仲翰的培养和带动下，原津南 自卫军涌现出了一大批优秀干部，很多人走上了重要的领导岗位。
除了津南自卫军外，一些冀中部队也逐步与120师合编了。这些部队有：高士一领导的 独立四支队、魏大光领导的独立五支队、江东升领导的独立六支队等。这些部队在1年多的 抗日斗争中，经受了锻炼和考验，有了长足的进步。但是，由于历史的原因，要使他们成为 具有高度政治觉悟和坚强的战斗力的八路军主力部队，还存在许多问题。尤其是其中的一些 上层人士，他们大都来自旧营垒，各自带着不同阶级和阶层的烙印。怎样帮助他们不断进 步，是一个十分重要的问题。
刘伯承元帅有一次对人说：“我们军内，对中国社会搞得透彻一点的，懂得多一点的， 要算贺龙。他对三教九流那一套都懂。另一个是陈赓。”贺龙对高士一、魏大光这样从旧营 垒里出来的人，可以说了如指掌。他知道，要把这些部队锤炼成八路军的主力，首要的问题 是要把这些上层人士团结好，促进他们自身的变化。对于他们，贺龙、关向应采取的是原则 性和灵活性结合的方针。贺龙认为，其次才是适当地采取改善部队素质的组织措施。贺龙和 关向应商量了几条办法：在团结问题上，一要表扬他们的抗日行动，这是团结的基础，不要 因为有某些缺点而否定他们；二是对他们的批评，一定要谨慎；三要加强引导，主要引导他 们学习毛泽东的游击战争的战略战术。在部队合编的组织措施上，一是上层领导不变；二是 把120师的部队编给他们，不是120师吃掉他们；三是下面的干部因某原因需要变动的，必 须征得他们的同意。这些措施有很强的策略性，对促使部队的进步发挥了巨大作用。
一天，贺龙和关向应刚刚吃完早饭，就开始研究如何改造和教育编入120师的大量新生 力量。
关向应放下刚刚看过几遍的“359旅719团与津南自卫军合编情况”，长长吁了一口气 说道：“看来，张仲翰的问题解决了，津南自卫军经过整训，战斗力正在提高，已成为我们 120师的一支重要力量了。”
贺龙笑着说道：“张仲翰是个很不错的同志，以前虽然不太懂军事，但经过战争锻炼， 很快就会成为一名优秀的指挥员。”
关向应说：“目前的主要问题是晋中合编的几支部队，你老总威望高，他们都服你，你 得多花点力气呀。”
“好吧，”贺龙说，“我对这些人是比较了解的，这一段时间我要把主要精力用在做上 层人物的工作上。”
这时，独立4支队政治部主任杨琪良来到了师部。他向贺龙、关向应汇报了独立4支队 的情况。
独立4支队司令高士一，是任丘县有名的士绅，因其排行第四，人称“高四爷”。他为 人性格豪爽，有正义感，热爱祖国，接受新事物快。抗日战争爆发不久，1937年10月，他 在共产党员杨琪良、高万德的影响下，接受保属省委领导，举旗抗日。1939年2月，由独 立4支队政委幸世修和政治部主任杨琪良介绍入党。
杨琪良对贺龙和关向应说：“高士一现在已经是我们党内的同志了，他对日本侵略者有 刻骨仇恨，在本地区有着较高的威望，但由于他出身比较特殊，幸政委说，他可以是个特殊 党员。”
杨琪良的话音刚落，关向应就严肃地说道：“党员就是党员，有什么特殊党员。”
贺龙说：“既是党员，就不能特殊，在政治上要严格要求。
不过，在生活等方面还是要多关心他。”
为了帮助高士一带好独立4支队，120师进入冀中不久，贺龙、关向应就抽调了幸世修 等10多个老红军去独立4支队工作。经过一段时间的工作，贺龙和关向应决定，将独立4 支队与715团合编。
贺龙亲自召见了高士一。
见到高士一后，贺龙说：“你是一位爱国人士，为了抗日拉起了队伍，我们非常欢迎。
为了不断壮大抗日力量，决定你们支队与715团合编为120师独立一旅，我已呈报中共中央 军委，提议你担任独一旅旅长。”
高士一听罢非常激动，连声说道：“感谢师长如此器重，不过由我来当旅长恐怕难以胜 任。”
贺龙说：“这些你不必担心，我给你配几个得力的助手。希望你坚持抗日，不断进步， 革命到底，”然后话锋一转：“高士一呀！你来抗战，地主生活不好搞了，你得过农民生 活，这很不容易，说明你抗日坚决，大家都很佩服你。你一定要坚持下去噢！”
高士一说：“我跟师长抗日到底了。”
贺龙习惯性地用烟斗指着他说：“啊呀，高士一，不是跟我，是跟共产党，我算个啥！”
独立4支队与715团合编为独1旅后，贺龙让他的老部下王尚荣当了高士一的副手。
贺龙对被委任为独一旅副旅长的王尚荣、政委朱辉照说：“高士一参加抗日，跟共产党 走是件了不起的事，不容易呀！你们一定要好好同他合作，团结他，帮助他，尤其要尊重 他。他是旅长，应该有职有权。他的意见，你们一定要考虑，不能马虎。他年纪比你们大一 半，你们在生活上要照顾他。你们之间发生了矛盾，我先找你们算账。”
在政治上，贺龙、关向应对高士一的要求是严格的，在生活上却十分关心。高士一的妻 子杨启，一直住在任丘乡下，在日寇频繁围攻中，贺龙十分担心她的安全。因为高士一在冀 中名望很大，敌人对他举旗抗日十分恼火。1938年冬，日军放火烧了他大哥、二哥住的高 家场，还将高士一的两个侄儿抓走杀害了一个，放回来一个，让他带信给高士一，要他投 降。高士一拒绝了。敌人如此猖狂，杨启的处境十分危险。因此，贺龙亲自动员高士一，将 杨启转移到平汉路西边去。贺龙说：“我派人送去。一定把她安排好，你放心。”高士一同 意了。贺龙亲自派了一名副官，把杨启送到了晋察冀边区，的冀西山区。此后，高士一跟随 贺龙、关向应离开家乡，转战晋察冀，保卫晋西北。1942年渡黄河进驻绥德，保卫陕甘 宁，经受了一次次考验。高士一从一个地方士绅转变成共产党员、八路军旅长，经历了艰难 的思想转化过程，这是他主观努力的结果，然而，与贺龙、关向应的赤诚帮助是密不可分的。
独立5支队司令魏大光，河北霸县人，只有27岁，曾经在天津当过旧警察。 “七·七”事变以后，在一些共产党员推动下，举起了抗日的旗帜，他用结拜兄弟、哥儿们 义气那一套把一些人团结在他周围。后来，他的队伍归属中共保属省委领导。但是，在他的 部队中，一些人受旧思想的影响很深。贺龙知道，魏大光年轻气盛，颇为敏感，团结他比较 容易，主要问题是要教育他丢掉封建帮会那一套，确立处人处事的正确的立场观点与方法。
1939年4月初编成独立二旅的时候，贺龙和魏大光一连谈了几次话。贺龙对魏大光 说：“魏大光，你过去同一些人磕头、拜把子，大哥、二哥都不错，但是，你现在参加了革 命，就要反对这些东西。大哥那种封建式的感情靠不住，只有阶级感情靠得住。这方面，我 最有体会，现在抗日，是民族战争。为了中华民族的生存，我们要坚决打日本。打不打日 本，是当前一条辨别是非的基本标准。什么大哥、二哥，都要用这条来衡量。抗日的就是同 志，不抗日的，不管是大哥还是二哥，都不是一路人。听说，你们队伍抗日以后，有人想拉 出去当土匪，你坚决反对，这就不错嘛！你一定要学会用无产阶级的观点、民族革命的观点 去辨别是非。”
魏大光早就听说过贺龙。贺龙来冀中以后，指挥120师打击日寇，名震平原。他对贺龙 十分钦佩。贺龙的话，入情入理，他听得进去。贺龙不厌其烦地同独立5支队的一些团以上 干部谈话，告诉他们，参加了革命队伍就要树立革命的观念，要把打不打鬼子作为对待一切 问题的出发点和立足点。过去，靠拜把子拢在一道，这没有什么；现在革命了，就要反对这 些东西，要用阶级感情、阶级利益、人民大众的利益作为团结的基础。贺龙的这些话起到了 很好的作用。魏大光陆续正确处理了一些过去结拜的兄弟之间的关系，坚决站在抗日一边。 120师独二旅成立时，任命他当了旅长。这年5月，由于战斗频繁，部队减员很多。魏大光 请求去大清河北他的家乡一带扩大武装。对此，贺龙、关向应、甘泗淇一道具体分析了魏大 光提出这一要求的出发点，认为他的想法有道理，可以批准他去。可是，贺龙同时想到两个 问题：一是此行能否达到扩兵目的，因为他要去的那个区域是敌占区；二是魏大光一走，会 不会在原5支队的干部中产生误解。关向应建议贺龙找他们谈谈，听听他们的反映。贺龙接 受这个建议，把原5支队的团以上干部找来，征询他们的意见，请他们讨论能否批准魏大光 的这一要求。这些同志对贺龙如此处理问题既感到意外又极为感动。他们详细分析了情况， 认为魏大光对大清河北十分熟悉，关系也多，肯定可以扩兵。只要多带一点人去，安全不会 成问题。至于他走了以后，对部队是否会有影响，大家认为在原独立5支队编成的两团中引 起议论和猜测是难免的，但问题不大，他们可以出面向部队说明情况，不会发生问题。他们 建议贺龙批准魏大光的要求。
经过这一番工作，贺龙、关向应批准了魏大光的请求，并指派一名红军干部同去大清河 北，协助和保护他。临行时，贺龙对魏大光说：“到了那里，如果扩兵有困难，你就回来。 大丈夫四海为家，不要恋家！”贺龙的这些做法，在魏大光及其部属中产生了强烈的反响， 他们说：“老总待人真是一片赤诚啊！”魏大光在大清河北积极扩大武装，成立了一支抗日 游击队。不幸的是1939年8月26日，在与日军激战中魏大光英勇牺牲了。朱德、彭德怀为 此于1939年10月20日通报全军，予以褒扬。
这些上层人士的进步，推动了新部队的成长。后来，经过几年战火的锤炼，与120师合 编的几支冀中部队都成了120师的主力团队。
除成功地实现了与几支新部队的合编外，120师还十分注重自身的扩大，积极动员广大 青年参加抗日部队。在冀中的9个月中，120师得到了很大的发展，到1939年10月，已从 东渡黄河时的8227人增加到47991人，扩大5倍多。这个阶段成为120师发展史上的一个 黄金时期。
抗日战争进入相持阶段后，国民党在日本的政治诱降和美、英对日采取绥靖政策的影响 下，逐步走上了消极抗日、积极反共的道路。
在这种情况下，河北的国民党顽固势力立即活动起来。
“七·七”事变后，国民党河北民军司令张荫梧携其“守望队”和训练团随国民党军南 逃。1938年10月武汉失守后，张荫梧却卷土重来，搞起“曲线救国”，指挥河北民军配合 日军对中共冀中根据地疯狂进攻，屠杀抗日军民和干部。1938年9月13日，进攻安国、博 野等地，杀害了中共深泽县委书记兼游击大队政委何昆山、农会主席何希林、地委宣传部长 宋恒钧等。1939年2月，策动八路军二支队队长柴恩波叛变，并杀害了该支队全部政工人员。
1939年6月，张荫梧乘日军“扫荡”冀中根据地的机会，亲率顽军3个旅进到深县张 骞寺地区，袭击冀中部队后方机关，杀害八路军官兵400余人。
他在打给蒋介石的电报中说：“倭寇扫荡八路军……在他人以为大难当前，在我以为军 政展开之机会。”在另一份电报中又说：“柴恩波为保存实力，以施行曲线救国，已与日寇 接洽，被委为冀中剿匪副总司令，名虽投敌，实际仍为本党做抗建工作，俟时机成熟，定率 部反正。”
张荫梧的罪恶行径，激起冀中军民极大愤慨。贺龙、关向应、吕正操等决定消灭顽军， 打击顽固派的嚣张气焰。
为了扩大抗日民族统一战线，争取张荫梧共同抗日，先礼后兵。贺、关、吕等人决定由 冀中一分区专门派人去做工作，劝他以民族大义为重，携起手来，一致对外。但张荫梧执迷 不悟，一意孤行，铁心与抗日军民为敌。在忍无可忍的情况下，贺龙等人命令独立第一旅的 715团和第2团，协同冀中一分区的第19、20、21大队和挺进支队，坚决进行自卫反击。 战斗部署是：以120师独1旅的两个团主攻张荫梧的指挥部张骞寺；冀中1分区的三个大队 和一个支队，分别进攻高古庄等村庄。
22日拂晓。八路军各部同时向张荫梧的顽军发起进攻。独一旅之715团1营、第2团 之1、3营由陈二庄隐蔽接近张骞寺，以迅速的动作，突然向村内发起攻击，对敌指挥部和 敌主要集团实施进攻。顽军对八路军的过去忍让当作软弱可欺，因此，没有料到会遭到120 师主力的主动反击，所以被打得措手不及。在八路军猛烈的攻击上，一部分敌人投降，大部 敌人被压缩在几个院子内，企图依托高墙大院进行抵抗。天明后，120师主力用迫击炮对院 内顽抗之敌集中轰击，压制敌人火力，杀伤敌有生力量。接着，在炮火的掩护下，发起猛烈 进攻，顽军已毫无斗志，根本挡不住120师凌厉的攻势，纷纷缴械投降。上午9时，张骞寺 战斗基本结束，毙伤敌250余人，俘敌旅长乔明礼以下1000余人。
在进攻张骞寺的同时，冀中一分区的19、20、21大队和挺进大队，也分别向高古庄、 冯康庄、程家村、北马庄、魏家庄之敌发起攻击，至天明，除北马庄之敌继续顽抗与19、 20、21大队形成对峙外，大部已结束战斗。这时才查明，张荫梧之司令部原来不在张骞 寺，而是设在北马庄。贺龙等人即调715团前往投入战斗，在猛烈进攻下，敌纷纷逃窜，最 后被压在村东的一个院子内，战斗到黄昏，张荫梧也负了伤，后来通过化装只带了十余骑兵 拼死突围落荒而逃。18时战斗全部结束。
在此次战斗中，八路军毙伤敌500余人，俘敌旅长以下2000余人，有力地打击了国民 党顽固派的反共投降阴谋，保卫和巩固了我冀中抗日根据地。在政治上，做到先礼后兵，对 付敌号称三个旅的部队。在战斗部署上，采用分割包围的战术，将敌人分别包围在十多个村 子里，各个歼灭。战斗中发挥八路军近战、夜战的特长，英勇顽强的战斗作风。但是，由于 战前侦察不够周密，情况没有搞准确。张荫梧的司令部原在北马庄，但判断情况时，仅从张 骞寺有天线竿就判断张的司令部在该村，因而在作战部署上未把北马庄作为进攻的重点，结 果使张荫梧得以率少数人逃跑。
在粉碎了国民党顽固势力冀中地区的反共投降活动后，贺龙、关向应等人稍稍松了一口 气。
这时，毛泽东发来电报：
鉴于国民党有计划地加剧反共活动，命令120师王震部立即回师陕北；贺、关率120师 主力迅速移防至晋察冀边区的冀西地区，准备应付突然事变，粉碎国民党反动派的反共阴谋。
贺龙、关向应看罢电报，立即意识到：延安的安全已经面临重大威胁，在这种时刻，中 共中央及中央军委是把120师作为保卫陕甘宁边区的机动力量来使用，责任重大。于是他们 一面急电王震，迅速执行中共中央指示，开赴绥德、米脂、佳县、吴堡、清涧地区，并指示 留下一支部队组成雁北支队，坚持恒山地区的斗争；一面与甘泗淇从程委镇赶到东湾里会见 吕正操，商讨120师转移事宜。
听说贺龙要离开冀中，吕正操依依不舍地对贺龙说：“贺老总，你知道，过去我是个旧 军人，没有经过长征锻炼，也没有搞过土地革命，对咱们八路军这套东西还没有学会，还需 要你帮助，你却要走了。”
贺龙听了哈哈大笑说：“你说你是旧军人，就算个‘小军阀’吧，那算个啥。我在旧军 队里当过镇守使、师长、军长，可算个‘大军阀’呢！但一找到共产党，跟上毛主席，有了 觉悟，就有个突变嘛！过去的事提它干啥，要紧的是跟着共产党干革命，风吹浪打不回头！”
贺龙的坦荡胸怀、乐观情绪对吕正操感染很大。吕正操说：“你走了，八路军这套我向 谁学？”
贺龙说：“八路军这套东西，都是毛主席那儿来的。你现在正在学习《论持久战》、 《抗日游击战争的战略问题》，这就好嘛！另外，有事多向聂荣臻司令员、区党委请示报 告，一定可以把冀中搞得更好。”
吕正操希望留下点部队，给点干部，不要一下子都走光了。贺龙爽快地答应了。临别时 又对吕正操说：“毛主席对冀中很关心，你现在就写信给毛主席，把这里的情况汇报一下。”
吕正操点点头和贺龙握别。
8个月的相处，吕正操感触颇多，他后来说：“回想起8个月来与贺龙同志戎马相随， 朝夕相处的情景，特别是想到贺龙同志对我的言传身教、循循善诱的帮助，实在感到恋恋不 舍。”从东湾里回来，贺龙决定将2、3、4、5、6等6个支队留在冀中，由3支队长贺炳 炎、政委余秋里统一指挥，协助3纵队坚持平原游击战争，其他部队分成两个梯队西移。张 宗逊、张平化率独立1旅、独立2旅（欠716团）及独立1支队为第一梯队于8月18日从 深县地区出发，9月1日到达行唐县秦家台羊、南北城寨地区。贺龙率师部及716团为第二 梯队，9月19日，向冀西转移，9月25日到达南北城寨附近的刘家沟一带。
聂荣臻得知贺龙来到北岳区，即同抗大总校副校长罗瑞卿前来看望，表示欢迎和慰问。 彼此相见甚欢。10月7日，晋察冀军区举行了盛大欢迎会，并向120师献了一面锦旗，上 面写着“铁的国防军。”
这时，驻石家庄及正太铁路沿线的日军独立混成第8旅团第31大队及驻灵寿县、行唐 县的伪军共约1500余人，由旅团长水原义重少将指挥向西进犯，企图袭击晋察冀边我较大 的集镇陈庄。那里驻有边区的后方机关及抗大二分校。贺龙同聂荣臻商量，120师在河北的 部队除715团已去上寨地区接替359旅在雁北地区的任务外，主力全部集中在这一地域，这 是日军没有料到的。他们是盲目深入，我们完全有条件吃掉这股敌人。他笑着对罗瑞卿说： “要把敌人扫荡打下去，不打掉敌人的进攻，你们抗大要转到太行去就困难了，不好转过去 了。”聂荣臻同意贺龙的意见，请贺龙全权指挥。
贺龙对各方面的情况进行了周密分析，判断敌人对我军的行动企图还没有搞清，是孤军 深入。他决心抓住敌人这个弱点，砸断他的“牛刀子”，利用陈庄地区的有利地形，将其歼 灭。命令部队以一部兵力正面钳制，节节阻击，诱敌深入，将敌诱至我预设战场。而后，再 集中主力部队围而歼之。战斗部署是：津南自卫军以一个营进到南北五河、白头山地区组织 防御，迟滞敌进攻速度，主力位于山门口、小文山地区；独1旅2团在小文山西侧隐蔽待 机；第一支队在大文山、程家庄之间隐蔽集结；358旅4团位于口头地区，向行唐、曲阳方 向警戒，掩护后方机关；716团为预备队；四分区之第5团由平山县阎庄一带慈峪以南，监 视灵寿、慈峪之敌后续部队动态；师部位于陈庄东北15里的刘家沟。
25日拂晓，日军从灵寿出动向慈峪镇进发，在慈峪以南与津南自卫军之游击分队接 火。上午7时占领慈峪镇，并继续北进，被阻于东西五河、南北霍营地区。12时，在炮火 掩护下，900余名敌人向八路军阵地发起冲击，至17时，进至东西五河、南北霍营，黄昏 时，百余敌人占领南谭庄。敌对双方在南、北谭庄成对峙状态。
26日，日军继续北进，遭津南自卫军顽强阻击，被迫停止进攻。16时将东西五河、南 北霍营的部队全部撤回慈峪镇。通过两天的进攻，遭到八路军有力的抗击，以为已把八路军 主力吸引过来，达到了调动、欺骗迷惑八路军之目的，为其奔袭八路军后方创造了有利条 件。于是，日军在27日拂晓前，除留400余人守备慈峪镇外，将大炮、辎重等笨重装备撤 回灵寿，主力1100余人伪装撤退模样，轻装沿鲁柏山小路急进，经南川、湾子里、长峪直 奔陈庄，沿途遭4分区5团一部和抗大二分校一部的阻击，于11时袭占陈庄。
陈庄位于灵寿县西北70余公里，是太行山区磁河上游被群山环抱山谷地上的一个拥有 800多户的大镇。这里曾是晋察冀边区政府、公安总局、灵寿县人民政府、晋察冀边区抗大 二分校、120师供给处的所在地，是晋察冀边区的政治、经济、文化和军事要地。所以，日 军在占领了陈庄后非常得意。敌大队长吹嘘道：“不经大的战斗而占领陈庄，这是指挥者的 天才。”正当他们得意忘形之际，贺龙命令除津南自卫军继续在原地监视慈峪敌人外，716 团、独立1队、独1旅2团向陈庄急进，当晚进至陈庄以东之大庄、白家河、南北台头地区 隐蔽集结，并令独立1支队和抗大二分校一部夜袭陈庄，扰乱消耗疲惫的敌人。贺龙还断定 敌轻装孤军深入，不可能在陈庄久留，必将很快撤退。敌为防伏击，撤退时可能不走原路， 很可能采取捷径，改由东同大道向灵寿撤走，并由慈峪之敌向北接应。为此，他命令部队重 新调整战斗部署，准备围歼从陈庄撤退之敌：独立第一支队一个营进至长峪附近，防敌人从 原路南撤，主力在七祖院、大庄地区与敌保持接触；师主力716团集结东西寺家庄，严密控 制敌人东逃的大路；独1旅2团位冯沟里、破癯口、高家庄地区，决心在敌运动中将其包围 歼灭；津南自卫军仍在原地监视敌人，并阻敌北援；4团一个营负责向行唐、曲阳方向警 戒，主力在牛家下口集结待机，师部仍在刘家沟，师前指和358旅、独1旅指挥所移到南台 头。28日6时，敌人开始焚烧陈庄房屋，准备撤退，以一部兵力向七祖院、大庄八路军独1 支队阵地进攻，掩护主力渡过磁河沿南岸前进。据侦察报告，日军有沿原路南逃的样子。贺 龙分析了各方面情况后认为：敌人的这一系列行动说明没有发现我军位置，也未察觉我军伏 击部署，南逃的可能性比较小，我原来的决定和部署不变。但为慎重起见，他命令2团由冯 沟里向长峪急进，准备协助独1支队防敌南逃。日酋水原非常狡猾，他看到磁河南岸的芦苇 很茂密，于是率主力撤离陈庄后，即南渡磁河，顺河道前进，企图借助芦苇隐蔽其行动方 向，使八路军搞不清他是沿原路南撤还是取捷径东进。但是，8时许，当敌人先头部队经高 杨庄进至冯沟里时，我军2团一部早已抢先占领冯沟里及高杨庄之间的青阳山阵地，给敌人 迎头痛击，连续击退了敌人5次冲击，敌一部进至破门口附近，又与716团1营遭遇，展开 战斗。10时许，敌全部进至冯沟里和破门口地区，并向我军2团阵地猛烈攻击，企图抢占 有利地形，我守备分队英勇抗击，经多次反复冲杀和白刃格斗，将敌击退，这时，716团3 营正由北向南攻击；第2团主力也已从长峪方向赶回并由南向北进攻；独1支队尾随敌人由 西向东进攻，对敌人形成了包围。敌抢占高家庄、冯沟里、破门口等地和附近高地组织抵 抗，以一部兵力由冯沟里附近过河，占领南台头以西高地；一部兵力由高家庄向2团3营青 山阵地进攻，均遭我军顽强阻击。716团3营向寺家庄以南进攻，大量杀伤敌人；1营是攻 南台头以西高地，经反复争夺至下午1时，所有有利地形均被我军夺占。敌固守高家庄、冯 沟里、破门口三村及附近高地顽抗。我为加强进攻力量，调第4团去破门口，从716团和2 团之间加入战斗。
28日，敌从灵寿向慈峪增兵300余人。16时，慈峪之敌800余人向南北五河、白头山 的津南自卫军阵地猛攻，企图接应冯沟里、破门口之敌突围，但遭我军的英勇抗击，敌在占 领了南北五河后，在白头山与我军形成对峙。
我将敌包围后，为减少伤亡，贺龙又命令部队重新调整战斗部署。白天围而不攻，黄昏 后19时我军发起总攻。716团1、3营向冯沟里敌主力进攻，占领了冯沟里、破门口之间阵 地，把敌人截成两段，切断了两村敌人的联系，一部兵力打进了破门口，与敌人进行巷战， 敌混乱不堪，但我因手榴弹受潮，绝大部分打不响，只好撤到村外补充弹药，暂时与敌形成 对峙；第4团攻占了破门口以南高地；第2团由南向北进攻冯沟里以南高地，接近了村庄南 端；独1支队由西向东进攻，占领了高家庄以及冯沟里以西高地，23时，南北五河之敌再 次向我军发起猛攻。我顽强阻击，战斗非常激烈，为保证主力顺利歼灭被围之敌，贺龙调四 团到西岔头集结，加强纵深防御，协同津南自卫军阻击慈峪北上之敌。
29日拂晓，白头山阵地一度失守。上午津南自卫军发起反击，将敌赶回南北五河地 区，夺回了原有阵地。7时30分，破门口、冯沟里之敌见增援无望，集中力量拚命向南突 围。贺龙即令2团节节阻击；716团尾随追击，2营一个连迅速抢占了鲁柏山，截断了敌人 之退路，3营经破门口从敌右侧迂回包围，一营从尾后紧追，迫敌展开与我作战，不使其逃 脱；独一支队和2团一部由敌左侧包围敌人；4团出击沙湾，拟阻击向沙湾逃跑之敌和慈峪 之敌北援。9时，我2团和四分区1团抢战了鲁柏山万寺岩高地，切断了敌南逃去路。10 时，我各部队主力全部赶到，再将敌人包围在鲁柏山以西长约300米、宽约100米的高地的 山沟之中，敌数次拚命突围，均被我击退。13时，我各部均接近敌人，炮兵也已运动至山 地，先以炮火大量杀伤，尔后发起冲击，我716团、一支队和四分区5团一部曾占领敌前沿 阵地，但敌在飞机支援下，集中兵力向我实施反冲击，夺回了前沿阵地，与我对峙。下午6 时，敌机3架前来空投粮食、弹药，有一半落入我军阵地。同日，南北五河之敌也向我守备 部队猛攻，遭我顽强阻击，毫无进展。
在我军不断进攻下，敌人伤亡惨重，粮弹缺乏。贺龙再次调整战斗部署，决定乘胜于黄 昏再次发起总攻，歼灭被围残敌。当晚，716团2、3营分别由东南和西北方向进攻，21时 占领敌阵地所有制高点，敌向万寺岩沟内溃逃。被我独1支队和5团堵截，大部被歼。由于 天黑，有少数残敌漏网逃至沙湾，也被4团、四分区5团和民兵游击队截住歼灭，至此，水 原少将所率进犯陈庄之敌，全部被歼。
与此同时，慈峪之敌在白头山连日同我作战，伤亡也很大。29日下午，又增来200余 人，坦克3辆，始终没有突破我白头山的阻击。30日7时，敌除留一部兵力在南北五河牵 制我军外，主力转向沙湾，企图接应残敌同逃，又被我四团阻于沙湾地区。16时，敌见其 主力已被消灭，怕再被我军歼灭，即急忙经慈峪退回灵寿。战斗结束。
陈庄战斗，是在鲁柏山区进行的一次规模较大的山地歼灭战。作战地域广阔，南起慈 峪，北到口头，西达陈庄，东至上碑。在战斗中，我军根据具体情况，成功的运用了陈庄夜 袭战、冯沟里——破门口阻击战、白头山——南北谭庄阵地争夺战和鲁柏山歼灭战等多种作 战方式，使敌人无时无刻不在我军的攻击之下，东窜西突，始终处在我包围圈之中。经6天 5夜的激战，全部、干净、彻底地歼灭水原少将旅团长、田中大队长、川崎、北村中队长以 下1500人。这是120师在晋察冀边区进行的使日本侵略者闻风丧胆的山地歼灭战。为陈庄 大捷，国民政府军事委员会委员长蒋介石，以及程潜、卫立煌等人致电贺龙等领导人：对陈 庄之战，尽歼敌人，予以重大打击，树华北抗战之楷模，振军威于冀晋，特传令嘉奖。
战后，贺龙于11月初率部向曲阳县灵山镇以北的郎家庄和唐县神南颠倒一带转移，打 算在那里进行整训。
这时，日本华北方面军开始执行《1939年第3期治安肃正计划》，先以其独立混成第 二旅团的迁村大队和堤赳大队向涞源以南晋察冀边区中心地带进攻，由此开始为期1个半月 的冬季“扫荡”。11月2日，贺龙、关向应赴军区与聂荣臻会商，讨论120师如何按晋察 冀军区统一计划，配合军区部队参加反“扫荡”。
11月3日，晋察冀军区一分区1团、2团在涞源雁宿崖歼敌500。隔日，独立混成旅团 长阿部规秀中将率中熊大队前来增援，进至涞源县东南之黄土岭。
聂荣臻决心将其歼灭在这个地区。他向贺龙提出，请120师派一个团配合军区部队作 战。贺龙当即表示同意。返回郎家庄以后，他马上把师特务团团长杨嘉瑞、政委范忠祥叫到 师部，命令他们立即开赴黄土岭，配合一分区部队作战。贺龙对杨嘉瑞说：“嘉瑞，思想上 要有充分准备，敢挑重担。不要把自己看成配角。我们都是一家，不分主客喔！”“你不要 怕打硬仗，不要怕牺牲，你豁出两个营也不要紧，回来我再给你补。”在杨嘉瑞、范忠祥临 走的时候，贺龙让警卫员拿来一件皮袄和一只烟斗，对他们说：“送给你们俩。”又指着杨 嘉瑞说：“我告诉你，你去配合兄弟部队作战，要服从命令听指挥，遵守纪律，搞好团 结。”杨嘉瑞、范忠祥表示：“师长，我们记住你的话了，保证完成任务。”
关于特务团参加这次战斗的情况，1939年12月6日，贺龙、关向应、周士第向朱德、 彭德怀、左权报告如下：“一、敌阿部中将率步、炮兵1300余人，11月5日由涞源出发， 7日占黄土岭。特务团配合军区1、2、3团消灭该敌，于6日下午由南北大悲强行军赶到黄 土岭，归军区3团首长指挥。二、7日晨，敌向上庄子方向前进，被一团阻击。2团在黄土 岭东北、3团在黄土岭东南，特务团占领黄土岭及其东北高地。下午1时，敌人向3团进 攻，特务团从侧面攻击，敌遂溃下来。下午3时，敌人连续向黄土岭特务团2营冲锋数次， 均被击退。特务团3营从在侧突击，进到敌人炮兵阵地。敌被我四面包围。黄昏后，各团总 攻击，因配合不够，未能奏效。敌集中主力向黄土岭进攻，企图突围，又被我2营打退，敌 遂集结兵力紧守，成对峙状态。8日晨各团又总攻击。敌向北突击，将2团阵地突破，特务 团1营从敌侧猛击，将敌截为两段。当时，捉得汉奸1名，民夫数十。民夫说，大官两名， 被我击毙，官兵均痛哭，将大炮两门、步机枪三四百支埋藏土中，军用品、死尸烧毁很多。 此时涞源方面增援之敌已占领北面有利地形，并向我进攻。各部配合不好，不能解决战斗， 黄昏后，各团遂退出战斗。三，此役，特务团缴获枪支70余。敌人伤亡六七百，阿部中将 毙命。四，我伤亡40余人。”
此后的1个多月时间里，贺龙、关向应率120师部队转战于阜平、平山地区参加冬季反 “扫荡”。反“扫荡”结束后立即转入整训。在日军“扫荡”开始前，贺龙、关向应成立了 1个高级干部研究班，分期分批抽调团以上干部参加学习，每期20余人，学习时间4～5个 月。学习内容是哲学和中国近代史。贺龙特地向抗大总校副校长罗瑞卿要来了两位教员。贺 龙对他们说：“研究班的学员都是120师团以上干部。他们都参加过长征。多少年来忙于打 仗，没有时间学习政治、文化，要请你们这些知识分子来帮助啊！”关向应说：“辩证唯物 主义和历史唯物主义是马克思主义哲学的基本理论，我们的干部长期打仗，没学过哲学，一 听哲学两字就害怕，请你们讲讲哲学原理，让他们掌握或者懂得马克思基本原理。”第一期 高级研究班是10月21日在刘家沟开学的。队长是廖汉生，政委是朱辉照。第一课，是贺龙 讲中国共产党和人民军队的斗争历史。这个研究班即使在紧张的反“扫荡”中仍然利用行军 作战的间隙坚持学习。
1939年，是120师战斗历程上极为壮观的一页。这一年，120师主力贯彻中共六届六中 全会决定，胜利完成了中央军委和八路军总部赋予的三项任务，具有重大战略意义。其间， 120师部队在冀中作战116次，消灭敌军4900余人，战果辉煌。尽管国民党中的顽固分子 大肆攻击八路军“游而不击”，但在铁的事实面前，蒋介石也不得不承认120师的不朽业 绩。他曾亲笔写信给贺龙，赞扬他：“年来杀敌英勇，嘉慰殊深。”这封信登载在1939年 11月29日延安出版的《新中华报》上。