就在贺龙、关向应率部驰骋河北平原的同时，120师的另一支主力部队359旅，在桑干河 两岸也掀起了一阵阵歼敌狂飚。
1938年5月下旬，120师359旅奉命开赴恒山地区，在晋察冀军区的指挥下，全旅在蔚县、 广灵、浑源、灵丘地区开展游击战争，开辟桑干河两岸的抗日根据地。
据王震回忆：“当时部队情绪很高，3个团的团长、政委都求战心切。”
敌后游击战争的广泛开展，抗日根据地的不断扩大，严重威胁了敌军的后方。因此，日 军在华北集中兵力5万余人，从9月21日开始，由平汉、正太、同蒲路沿线分25路向晋察 冀边区北岳区大举围攻。敌军的主力从东、南、西三面向阜平地区进攻。北面则从蔚县、广 灵、浑源地区分两路南上，企图打通蔚县至涞源，广灵至灵丘、易县到代县的公路，以分割 我根据地。
为粉碎敌人的围攻，聂荣臻主持召开了分区司令员、政委会议，讨论制定了统一的作战 计划。王震也参加了这次会议。晋察冀根据地的广大军民进行了充分的战斗准备。120师 359旅负责钳制北路及西路敌人的任务，不断以夜战、伏击战打击敌人。
9月25日，北路由广灵出发的敌人步骑兵共4000余人，在飞机掩护下，分3路向灵丘 进攻。359旅718团在团长陈宗尧、政委刘子奇率领下，在广灵、灵丘间的直峪、冯家湾、 聂家沟、宴子村等地区，节节阻击该敌，经6昼夜激战，共毙敌800余人，缴山炮1门， 718团也伤亡200余人。
10月25日，东路敌军进占阜平县城。晋察冀军区命令第717团进到阜平城郊，配合晋 察冀军区1、3分区主力，积极寻机打击敌人。经两夜一天激战，收复阜平县城，毙伤敌人 300余人，缴获汽车12辆及大批军用物资。
1938年9月，120师359旅719团在旅部的统一指挥下，由贺庆积带领719团到雁北地 区活动。上级指示以灵活的游击战对敌人进行袭扰、伏击、牵制，重点破坏其交通运输线， 断其“血脉”，利用边区的有利条件，抓住战机主动打击敌人，积小胜为大胜。并要求团的 指挥员，按照实际情况，实施灵活的作战指挥。
719团一到雁北，就积极向群众宣传党的抗日主张和抗日统一战线政策，组织群众武 装，得到了地方党政机关的大力支持和各阶层人民的拥护。中共雁北地区党组织在各方面提 供方便，并派出敌后工作队，深入敌人“心脏”侦察，主动提供情报。10月21日，雁北敌 后工作队的情报称：日军积极调集重兵，筹运武器弹药和军粮，白天在蔚（县）灵（丘）公 路上，常有成队的汽车，由北向南行驶，并有飞机掩护，企图多路围攻晋察冀边区。接到这 一情报后，719团几位领导马上进行了研究，一致认为，必须粉碎敌人对我边区根据地的进 攻。因此，应选择有利地形进行伏击，给敌人以沉重的打击。根据多次实地勘察，了解到广 灵——灵丘公路是日军这次围攻晋察冀边区的必经之路，而张家湾至邵家庄这段公路正好夹 在两座山之间，形成天然的咽喉要道；两侧山上又杂草丛生，便于隐蔽出击，对打伏击十分 有利。于是719团领导下定决心，在邵家庄伏击敌人。随即向旅部请示，王震同意了719团 的决定并转报聂荣臻司令员，很快得到了批准。当时王震还指示，一定要周密部署，隐蔽企 图，突然发起进攻；要速战速决，不可恋战；要贯彻毛主席打歼灭战的思想，歼灭敌人的有 生力量，尽量减少本身的伤亡。他还鼓励说：你团有与日军多次交战的经验，相信此战必 胜，等候你们的好消息。
26日，719团召开军政委员（扩大）会议。代理政委谭文邦（陈文彬带干部去冀中地区 扩兵）、参谋长肖飞、政治处主任张云善、供给处主任郭冬桂、卫生队长吕攸候和各营营 长、教导员都参加了会议。会上，传达了晋察冀军区首长的批示和王震旅长的指示，并组织 大家认真研究和制定了作战方案，决心对敌连以下小股部队，全部歼灭；对敌三五百人的部 队，力争歼其大部；如遇敌联队以上的大部队，则以突然袭击和重创后即行撤离。会上还对 作战部署进行了具体安排。并要求各营迅速做好战前准备，注意保密和封锁消息，准时于 10月27日下午4时出发，28日拂晓前赶到张家湾、邵家庄地区。当时719团驻在灵丘县以 西的王庄堡，离设伏地约50公里。眼看离出发不到1天的时间了，准备工作显得有些紧 迫。所以团长贺庆积和团的几位领导同志抓紧时间深入各营连，参加战前动员和检查准备工 作。
一个胡子拉茬的老兵边擦枪边说：“别看我这套筒子枪破，打起来可发发命中，非多敲 死几个敌人不可。”接着，他拍了拍枪，又自言自语道：“伙计，这下就靠你立功了。”
一个年轻战士抚摸着枪口上的刺刀风趣地说：“可惜子弹太少了，只有10来发，但咱 这刺刀也不是吃素的，敌人不投降就让他见阎王。”
一个人称“小参谋”的战士，接过话茬蛮有经验地说：“对付敌人嘛，就是要狠，要 猛，不要怕，用革命英雄主义压倒武士道精神，日本侵略者就会在我们面前丢魂丧胆。”
“哎，你们说日军的汽车是个啥模样？该怎么打法？”说话的是个参军不久的新兵。贺 庆积感到这个问题很重要，有一定的代表性，就告诉营里的干部，抓紧时间向战士们讲讲汽 车的构造和要害部位以及打汽车的方法。
经过积极努力，战前各项准备工作就绪，全团于27日下午4点钟准时出发。他们避开 大道，在崎岖的山路上急速前进。干部战士个个精神抖擞，身背钢枪、大刀，腰挎手榴弹， 脖子上挂着装得满满的干粮袋，打了绑腿，脚上的布鞋还紧紧地系了条布带子，走起路来个 个显得那么轻便、利落、敏捷，一双双眼睛闪射着激战前的焦灼的神情，显露出军人独有的 风采。
夜幕降临，部队为了赶路，晚饭只好边走边吃。在深秋的夜晚，只听见行军的脚步声沙 沙地响，战士们低声传着口令：
“跟上！”“不要跑，要沉住气，迈大步跟上！”
这个部队，虽然是一支年轻的抗日部队，但它是以红军为骨干组建起来的，排以上干部 都经过二万五千里长征的考验。1年来，他们袭击过日军占据的长辛店，打过永定河桥上的 日军据点，还在山西省的山阴县、应县惩罚过乔日成汉奸部队，经过10多次大小的战斗， 对日军作战已经有一定经验。行军中，贺庆积一边关照着急速前进的部队，一边沉思。过去 跟白军打仗，有不少白军是“双枪”（步枪和烟枪）兵，最怕我们死打硬拚；现在作战对象 变了，面对的是有着优良武器准备和“武士道精神”的日军，你不置他于死地，不把他捉 住，他是不肯放下武器投降的。因此，明天这场伏击战，将会是一场恶战。复杂的战争要求 指挥员，遇事要想得更多一些，多准备几招，万万不可轻敌。
部队经过12小时的隐蔽行军，于28日拂晓前到达预定地区。这是一条南北走向的狭长 山川，东西两旁是突兀的山峦，中间有百十米宽的丘陵地，层层梯田鳞次栉比，地里的庄稼 已经收完，只留下一垅垅的谷茬子。靠近西山脚下有一条砂石路。往南约500米处的道路顺 着山势有个急弯，1座小山包正好对着这条砂石路，形成一个天然的屏障。部队按原定的部 署迅速展开，在不到1公里的狭长山沟里，给敌人缝了一个大“口袋”，等待他们来钻。担 负主攻的719团1营和719团9连，由营长常修芮、教导员彭清云带领，埋伏在西侧山坡和 沟下；担负助攻的2营（欠4连），埋伏在东侧山后；担负预备队的3营，在2营南侧山后 待命，战斗打响后，跃进至张家湾西北侧之高地，据险扼守，阻广灵增援之敌，兼打向北突 围之敌；2营4连埋伏在预设阵地的南端，堵击向南突围之敌；团指挥所开设在1营后侧的 山坡上。
东方微微露出曙光，沉睡的山峦显出了深蓝色的轮廓。719团的几位领导，分别到各山 头进行最后一次战前检查。看到战士们经过长途急行军，疲倦异常，有些人脚上打了泡，身 上的军衣已被汗水和晨露湿透了，紧紧地贴在身上，在这晚秋的早晨，凉气从脊背往心里渗 透着，浑身感到一种潮乎乎的阴冷，因此，战士们三三两两偎在一起，有的已朦胧入睡。上 午10时许，远处尘土飞扬，如同升起的烟云，一辆接一辆的汽车由北向南驶来。汽车上插 的日本小旗隐约可见了。
头一辆是搜索车，一路上东放几枪西放几枪，进行火力侦察，害怕中了埋伏。又过了一 会，日军的第1辆汽车进到张家湾北侧的山口，忽然停了下来，并从车上下来几个敌人，向 1个放羊的老百姓打听附近山上有没有八路军，日军哪里知道，从老百姓嘴里是打听不到任 何消息的。因为八路先遣人员已经做好群众的工作，群众都积极配合八路军打伏击，无论在 场院打场，在山上放羊，在家里挑水做饭，都和往常一样，不让敌人看出一点破绽。
日军没有打听到八路军的消息，便以为我军真的不在此地活动，于是汽车又加足马力， 一辆接一辆地向我们设伏的地段开来。
头一辆已经开进设伏的“口袋嘴”，整个敌人车队也尽收眼底，一共是13辆，每辆车 上乘有二三十人，车顶上都架着1挺重机枪。眼见第1辆汽车快驶到布雷区的南端，突然一 声巨响震撼山谷，“自发雷”爆炸了。紧接着“拉线雷”也一个一个地拉响了。顿时，日军 头1辆汽车被炸翻了，其他车有的起了火，有的企图掉头逃跑，又被后面的汽车拦腰顶住， 整个敌阵乱作一团。而此时，八路军阵地上的轻重机枪一齐吼叫起来，一排排的手榴弹也投 向敌人，整个伏击地段都被八路军火力控制，敌人插翅也难飞了。这时的日本侵略者，有的 被炸得血肉横飞，有的被打伤，叽哩哇啦乱叫，有的没死没伤，但也被打得晕头转向，撅着 屁股往汽车底下钻。贺庆积在指挥所的山头上看到这一切，心里感到非常痛快。敌人已成瓮 中之鳖，我军发起冲锋的时机已到。他立即命令司号员吴雄：“吹冲锋号！”
号音未落，突击队便在常修芮、彭清云的带领下，一个个像下山的猛虎向敌人冲去。担 任助攻的2营也在营长周三秀、教导员王继朝的指挥下，向敌人发起了冲锋。敌人见势不 妙，企图依托汽车作掩护，进行火力拦阻。我突击队不顾一切地向敌人猛扑过去，动作慢的 敌人还没有来得及从汽车底下钻出来，就被719团突击队击毙，动作快一点的敌人，从汽车 底下钻出来，连刺刀还没有来得及上，就端着个秃枪，呀呀呀地喊叫着，与我突击队员展开 了白刃格斗。
719团突击队越战越勇，他们把复仇的怒火燃烧在刺刀上，勇猛拚杀。苗族战士王有 才，一连刺死几个敌人，刺刀都刺弯了，他身上的衣服也几乎被撕成了布条，仍顽强战斗。 从山西崞县入伍的新战士邸明亮，人称邸大个，很机灵，在与敌人拚刺刀前，他先在枪膛里 顶上1发子弹，刚好碰上两个敌人同时向他扑来，摆出刺杀的架势。待敌人靠近时，突然扣 动扳机，将右边的1个敌人击毙，趁左边的那个敌人惊慌的瞬间，又将其刺死。
这场白刃战，仅进行了30分钟，敌人即大部毙命，一小股残敌窜至西北侧一小高坡上 负隅顽抗。719团一边肃清残敌，一边打扫战场，并准备撤出战斗。
11时许，忽见设在两个高地的观察哨打起了信号旗：敌人从广灵县出兵增援来了。10 余辆汽车载着步、炮兵四五百人，并有1架飞机在空中助战，急匆匆向邵家庄扑来。然而， 他们为时已晚。在伏击战打响后，719团3营在营长胡政、教导员陈友元的带领下，即已从 待机地域向北迂回，进入预设阵地。当敌援兵的汽车驶至预设阵地前，即遭到3营密集火力 的突然阻击，走在前头的两辆汽车顿时起火，车上的敌人大部分被击毙。敌人在遭迎头痛击 后，恼羞成怒，凭借其兵力和装备的优势，对719团3营阵地轮番进行冲击。3营在敌重兵 的强大火力的压制下，全体指战员不畏强敌，依靠有利地形，居高临下，顽强地扼守着要 路，使敌人始终无法前进。敌人尽管有飞机和大炮，但在敌我相距不过一二百米的情况下， 什么威力也发挥不了，结果3营阵地前留下了100余具尸体。12时许，3营看到团主力已安 全转移，遂即主动撤出战斗。
邵家庄伏击战的胜利，不仅由于有当地政府和人民群众的大力支持，还得到了第718团 的有力配合。在伏击战打响之前，驻灵丘县日军乘汽车10余辆，北上迎接常冈宽治。359 旅首长，为了配合邵家庄伏击战，早把718团埋伏在灵丘以北的贾庄附近，当敌人车队行至 八路军伏击区时，718团突然发起攻击，把敌人打得落花流水，歼敌200余人，迫使敌人龟 缩灵丘域，有力地保障了719团南侧的安全。
在邵家庄伏击战中，719团歼灭敌军300余人，其中有少佐山崎、炮兵大尉龟森等军官 多人，尤其重要的是，将日军旅团长常冈宽治少将击毙。这次战斗，炸毁敌汽车10余辆， 火炮多门，缴获长短枪100余支，轻重机枪10余挺，掷弹筒4具，各种子弹10万余发，以 及照相机、望远镜和大批军毯、罐头等物。在缴获的物品中，尤其重要的是敌军的作战日记 和作战地图，图上标有日军的部署和八路军部分部队的番号及驻地。从缴获的敌军文件中证 实，敌系独立混成第2旅团所部，其旅团长常冈宽治，于25日由河北省怀来县出发，至蔚 县、广灵县、灵丘县视察，没想到，3天后常冈宽治竟葬身邵家庄。
这次伏击战后，伟大的国际主义战士白求恩大夫，在王震的陪同下，在野战医院为彭清 云、李桂莲等同志做了手术，用他满腔热忱、极端负责的精神及精湛的医术，挽救了不少生 命垂危的同志，赢得了指战员们的爱戴。
邵家庄伏击战的胜利，沉重地打击了日本侵略军的嚣张气焰，有力地支援了晋察冀边区 的反围攻作战。当然，胜利来之不易，也付出了不少的代价，伤亡100多人。营教导员王继 朝、卫生队长吕攸侯等同志壮烈牺牲，营教导员彭清云、连长李桂莲等同志负了重伤。上级 领导对这次战斗给予很高的评价，晋察冀军区聂荣臻司令员签署了对参战部队的嘉奖令， 120师贺龙师长、肖克副师长也发电报表扬了719团，王震旅长还到医院看望战斗中负伤的 同志，并给参战的干部、战士每人发了两块银元，作为奖励。
由于这次胜利，蒋介石专电嘉奖了120师。
1939年春，120师359旅717团刚胜利地结束了河北省蔚县的明铺战斗，就顶着刺骨的 寒风，踏着冰冻的雪地，转移到山西省五台县的豆村休整。
豆村在台怀镇的西南，是守卫晋察冀边区领导机关的西部前哨，和日军占据的五台县城 咫尺相对。
5月9日，天气格外晴朗，和煦的阳光照在操场上。战士们紧张地操练着，头上沁出了 汗水，身上散发着热气。团长刘转连和政委晏福生正在操场上观看劈刺。突然，通信排长黄 念怀急忙跑来报告说，从五台县城出发“扫荡”台怀地区的大股日军，已经和我们侦察连的 前哨排接上火了。
据悉，这次进行大规模“扫荡”的是日军第109团和独立混成第3旅团的部队。共 5000人，分别由五台县城、繁峙和五台县的耿镇、繁峙县的大营镇出动，分4路气势汹汹 地向八路军扑来。日军这次行动，既诡秘又突然。为了避免在不利的地形上与敌人的主力作 战。刘、晏二人一面将情况报告旅部和晋察冀军区，一面命令部队迅速向台怀镇转移。
台怀镇位于五台山的群峰之中。从豆村到台怀，有一条陡直的山间小道，道旁的山坡上 长满了浓密的青松翠柏。部队在10日拂晓前离开豆村，黄昏时到达台怀镇南地势险峻的金 岗岭。
当717团刚到达金岗岭时，突然接到旅部的电报，通知说，集结在繁峙据点的日军已经 向我们背后偷袭过来，企图前后夹击，围歼我们于台怀地区。命令717团迅速向晋察冀军区 所在地河北省阜平县的龙泉关地区靠拢。
部队上路不多时，东方露出了鱼肚色。忽然碰上一股从侧面行过来的日军。9点多钟， 敌人开始了对717团的炮火轰击，于是战斗在五台县的铜钱沟打响了。3营前卫连，一阵手 榴弹打开了一条通道，跑步通过了日军炮火封锁的山沟。突出去以后，由于敌人兵力多，火 力很猛，打开的缺口很快又被封闭，阻止了717团主力前进。情况十分危急。刘转连马上派 人找来一位老乡，问了一下情况。据老乡介绍，通过纱北面的大山，还有一条通向繁峙县神 堂堡的小路，可以避开敌人。刘转连当即决定将供给处的运输辎重连改为前卫，顺着老乡指 点的羊肠小道，迅速向旅部驻地神堂堡转移。
意外的情况又发生了。此时，359旅旅部在神堂堡也受到了另一股日军的侵袭。进攻神 堂堡的这股日军正顺着山沟，向铜钱沟扑来，黄昏时候，与717团供给处辎重连相遇。717 团担任前卫的辎重连受到了敌人山炮的轰击和先头骑兵的袭击，又立刻退回到铜钱沟。
这时，整个717团部队被挤在一条狭窄的山沟里。日军依仗优势的兵力和武器，向717 团发起了猛烈的攻击，山炮排射，飞机轮番扫射、轰炸八路军阵地，眼看日军就要冲进铜钱 沟的后沟里来了。刘转连当即命令3营7连连长谭廉禄，带领全连迅速扑下山去，坚决堵住 敌人。
7连是团里有名的猛虎连。连长谭廉禄体格魁梧、机智勇猛。接受任务后，他带领全连 战士，冒着敌人密集的炮火，似猛虎下山，迅速冲出山沟，一阵手榴弹，打乱了前卫部队的 阵势。
紧接着，各营也迅速展开，抢夺了两侧的高地。一场激战在铜钱沟里展开了。
日军见717团全面展开，也立即调整部署，对717团进行猛烈的反扑。敌人的飞机轮番 轰炸扫射，炮火连续轰击，使整个山沟变成了一片火海。最后，竟灭绝人性地施放大量毒 气。顿时，阵地上升起褐色的烟雾，717团士兵们的眼睛被刺激得直流眼泪，喉咙也被辛辣 的气味呛得直咳嗽、作呕，气都喘不过来。正在这个时候，电台台长跑来向刘转连报告：电 台与旅部联络断了。
不利的情况接二连三地出现。刘转连和晏福生从地图上看到标明敌人进犯的4个蓝色箭 头伸向台怀，717团已处在四面被围的危险境地。此时，他们两人心情都很沉重。刘转连靠 在一块大石头上，默默地思索着。不一会，晏福生走到刘转连跟前，轻声说：“从目前的情 况看，我们应迅速突出去。”“我也这样想。”刘转连边说着，边再次摊开地图，反复查 看，发现在台怀镇与五台山的东台之间，有一个约3公里的空隙地段。刘转连想：“如果趁 敌合围之前，我们从这个地段钻出去，就能使敌人的合围计划扑空。”晏福生十分赞成这个 方案，并提出把干部召集来简单开个会，让大家心里都有个底。
很快，各营营长和教导员被召集到小松树林旁边。这时，树木已被敌人的炮弹炸得东倒 西歪，山风还不时吹来阵阵毒气，呛得大家直咳嗽。刘转连展开地图，分析了情况之后，大 家都同意马上突围，但有不少同志主张从正面突围，向神堂堡靠拢。刘转连谈了与政委商定 的方案后，对大家说：“敌人的目的，是寻找我们主力部队作战，很显然，如果恋战坚守， 恰恰便于敌人发扬炮火、飞机的优势，一旦敌人集中主力，压缩包围圈，将对我们更加不 利。从正面突围，不仅主力会遭到重大伤亡，而且供给处的骡马，也必然在突围中受到损 失。因此，目前我们在敌人尚未收拢口袋嘴的时候，迅速从空隙中突出去，才是上策。”
“那么，我们从哪个方向走呢？”1营营长忙问。
“台怀，重返台怀。”刘转连马上回答，并补充说，“敌人既然对我们快要形成合围， 那我们就大胆地乘空隙插到敌人的背后去！”
大家的目光不约而同地集中到地图上东台和台怀之间的一条黑线上。还没等大家说话， 突然，一排炮弹在附近爆炸，刘转连抖了抖地图上的泥土说：“就这样决定了，天一黑，就 行动，要保持绝对肃静。”
为了保证全团安全突围，大家散去以后，刘转连叫通信员喊来了7连连长谭廉禄，让他 带1个排，在后面牵制敌人，并设法迷惑敌人，等大部队突出了口子，再撤出来。
机敏的谭廉禄马上领会了意图，笑着说：“团长，请放心，我懂了，是给敌人唱空城 计。”说完，忙跑去集合部队。
带路的老乡，是一个60开外的老人。他在五台山打了一辈子柴，熟悉每一条路。他说 有一条路地图上是找不到的。可绕过台怀镇，直通北台岭。这条路虽然难走，但却十分隐 蔽。夜幕降临了，717团的大队人马像一条长龙，在老樵夫的引导下，踏上了蜿蜒崎岖的山道。
那是一个昏沉沉的黑夜，抬头不见星星，对面不见人影，只能借地上积雪反照出的一丝 微光，辨认脚下的道路。山道狭小，一边是万丈深谷，一边是石壁触天。在海拔2000多米 的高山上夜行军，真是困难重重，再加上当时五台山冰封雪冻，寒风刺骨，道滑难行，稍一 不慎，滑下山谷，就会被摔得粉身碎骨！开头，有几头骡子就因走滑了蹄，连同驮着的装备 器材，一起滚下了悬崖。因此，大家互相帮助，小心翼翼地一步一步向前移动着脚步，奋力 向山顶攀登。夜，静悄悄的。除了马踏道的沙沙声，就是山下传来的稀疏的枪声，那是7连 连长带领一个小分队正在同敌人周旋。
后半夜，部队行进到台怀近郊，听见台怀和东台人喊马嘶，鸡鸣狗叫，不多时，派出去 的便衣侦察员回来报告说：“敌人的先头部队，快接近台怀镇和东台了。”
“快，我们一定要甩掉敌人！”刘转连当即命令部队以最快的速度，穿过台怀镇与东台 之间的空隙地段，向着更高的主峰攀行。很快，大队人马神不知鬼不觉地冲了出去，远远地 避开敌人。在黎明的曙光中，717团登上了五台山的顶峰，即高达3000多米的北台岭。刘 转连等人站在山巅，俯视着一望无际的雄伟峰峦，和那些隐现在青松翠柏之中的亭阁庙宇， 不禁轻松地吐了一口气，终于跳出了敌人的包围圈。
在717团主力突围的同时，7连连长带领的小分队，且战且走，与敌人周旋。到台怀附 近，他们又虚张声势，东投几颗手榴弹，西打一梭子机枪，敌人以为困住了八路军主力，大 炮使劲开火，飞机也拼命轰炸，几路日军一齐冲向台怀镇，晕头胀脑地互相对射，对打起来。
大约过了不到一个小时，7连连长领着分队钻出树林，也登上了北台岭，他兴奋地报告 说：“首长，任务完成了，鬼子在台怀自个干起来了！”晏福生拍着7连连长的肩膀，亲切 而又风趣地说：“很好，让敌人自个打歼灭战吧！我们应该休息一下了。”
北台岭的背后，有一个抗日工作区。717团部队刚一落脚，村上的男男女女便上前问寒 问暖。有的送水，有的送饭，还抬来了一筐筐山药蛋。717团在地方党组织、抗日政府和群 众的热情接待下，舒舒坦坦地休息了一天。
次日，部队沿着山背，向神堂堡方向出发。走了1天，当天夜里，来到繁峙县的上下细 腰漳村，便在大山的北面宿营。哪知在大山南面的山腰间，却住着一股日军，八路军与日军 的宿营地，虽然只隔着一道山梁，但因双方都是夜间宿营，彼此谁也没有发现谁。
5月14日拂晓，717团部队起床后正准备出发，先头部队设营的管理员刚走出村口，抬 头看见山梁上一队日军正在集合，便急忙跑来报告，才知道山南面有敌人。但这时，各营均 在几里以外，刘转连身边只有1个警卫连。刘转连心里十分清楚，敌我突然遭遇，狭路相逢 勇者胜。于是，刘转连马上带着警卫连，一口气冲上了山梁左边的山头，消灭了敌人的警 戒，占领了制高点。
刘转连往山下一看，山南的沟里炊烟四起，原来日军正准备做饭。必须抓住这个有利战 机。刘转连一边叫通信员飞报各营立即上山，一边命令警卫连向集结在鞍部的敌人进行猛烈 射击。
警卫连是全团装备最好的连，机枪就有10挺，随着一阵猛烈的射击，战士们铺天盖地 冲下鞍部。敌人遭到这意外的打击，措手不及，顿时人仰马翻，乱作一团。受惊的军马，驮 着炮架、机枪、弹药到处乱窜，有些就跑到八路军的阵地上来了。
从抓获的翻译口中知道，原来这股日军是由大营镇出动的南犯之敌，是日军一个大队。 该敌在南进到大寨口、神堂堡等地时，曾遭到120师359旅骑兵大队和教导营的节节阻击。 这股敌人在台怀扑空之后，发现已陷入孤军深入、后援断绝的境地，企图原路北返，在青羊 口地区又遭到359旅旅部事先部署在那里的718团的顽强阻击和跟踪追击，才改走山间小 路。敌人深夜进到上下细腰涧时，已是疲惫不堪，便停下来休息，准备天亮后返回大营镇。
当时，717团2营、3营已经出发上路，这边战斗突然打响，他们还不知道。于是刘转 连等一面指挥团部就近的部队全面投入战斗，一面派政治处主任廖明和袁福生赶快带人分头 去追2营和3营，并让他们带领这两个营直接进入指定的山头阵地，坚决堵击敌人。
同时，刘转连给王震旅长写了信，说明717团所处的有利形势，以及坚持堵住敌人、力 求全歼的决心。信写好以后，交给通信排长黄念怀立即送往旅部。
黄念怀接过信跑下山，正巧有一匹敌人受惊的马驮着一门残缺不全的迫击炮跑过来，他 奔上去拉过马，卸下炮筒，腾身而上，两腿一夹，向神堂堡方向飞奔而去。
山沟里的日军遭到一阵猛打，稍稍清醒过来之后，发现归路已被切断，立即组织部队向 山垭口附近的一个小山包进行疯狂的反扑。
日军的山炮对八路军占领的这个小山包密集地轰击，山上的树木，有的被弹片削断，有 的燃烧起来。接着，密密麻麻的敌人，在炮火的掩护下，端着刺刀，向山垭直扑上来。
英勇的7连，守卫在这块被烈火燃烧着的阵地上。战斗从早到晚，坚持了一整天，供给 处的骡马驮的手榴弹，全部运上了阵地。战士们把一颗颗手榴弹投向敌人，日军的尸体，横 七竖八地躺满垭口。但是，敌人的冲锋仍没有停止，而且一次比一次更猛烈，一次比一次更 密集。7连在反复的激战中，伤亡也不小。但指战员们英勇顽强，始终坚守着阵地，7连长 谭廉禄抱着一捆手榴弹冲进敌群。敌人被炸死一片，英勇的7连连长谭廉禄也壮烈牺牲。
刘转连焦急地看着手表，时间一分一秒地过去了，电台和旅部还没有联系上，送信的黄 念怀也没有回来。是旅部转移了位置，还是黄排长在半路上遭遇了不测？刘转连心里忐忑不 安。正准备再派人送信时，黄念怀突然半路策马奔回。他浑身汗水淋漓，脸色发白，马全身 也湿透了。他跳下马，刚把王震的信交给刘转连，并简短地报告了情况，就昏过去了。王震 在信上表扬了717团打得很好，并说他在调动部队，从敌人的后路包抄上来，只要717团坚 决堵住敌人的退路，就能歼灭钻进口袋的这股敌人。
当天深夜，当日军刚刚发起猛烈的冲锋时，其后边，突然响起了清晰的枪炮声，这是王 震亲自带着718团和教导营，从敌人的侧后包抄上来了。
顿时，717团欢腾了，战士们忘记了整日战斗的疲劳，一个个精神振奋，信心百倍地投 入了新的战斗。
不多时，王震来到717团的指挥所，717团主要领导兴奋地迎上前，向他报告了战斗情 况，王震说，你们打得很好，718团也打得很漂亮，被我们缴获的92步兵炮，现在正向敌 人狂轰。718团离你们很近，要很好取得联系，协同作战。他还指示，要在右侧的山隘口做 些工事，多准备些手榴弹，坚决堵住日军的退路。
718团的指战员们越战越勇，渐渐逼近敌人。717团也乘敌人慌乱之际冲下山去。两支 部队前后夹击，把日军打得人仰马翻，七零八散。
被打得走投无路的敌人，作垂死挣扎，疯狂反扑，企图突围逃跑。但经八路军连日来拦 头、截尾的不断打击，剩下的日军最后被包围在这里，全部就歼。这次战斗，共毙伤日军 700多人（含铜钱沟歼敌200余人），俘虏日军11人，缴获山炮和92步兵炮5门，轻重机 枪22挺，步枪300多支，战马200余匹。
天亮了，刘转连等和王震又在一条山梁上会合了。王震紧紧地握住717团指战员的手， 向部队道贺！当他看见战士们正兴高采烈地抬着缴获的火炮，往骡子上绑架的时候，兴奋地 说：“敌人给咱们359旅装备了第一个炮兵营。”
当日军指挥部派出大量部队赶到上下细腰涧增援时，八路军早已迎着晨曦，唱着胜利的 战歌，隐没在茂密的松林里。
敌人只好拖着几百具尸体，垂头丧气地返回据点。
上下细腰涧战斗的胜利，粉碎了日军向八路军五台山地区大规模的4路围攻。晋察冀军 区司令员兼政治委员聂荣臻，在战斗结束后特向717团发来电报，表扬717团在这次战斗中 机动灵活，英勇顽强，不失时机地阻击敌人，为359旅的整个作战行动争取了时间，为保卫 边区作出了贡献。晋察冀军区还通令嘉奖了359旅全体指战员。晋察冀边区行政委员会也发 来了电报，对359旅取得上下细腰涧大捷，表示热烈的祝贺。同时，还奖给全旅2000元。
战斗结束后，王震亲自对被俘的日军士兵进行教育。当时晋察冀抗日根据地出版的《抗 敌报》刊载的消息中反映1名被俘的士兵说：“我能和王旅长见面，觉得非常高兴，在我的 生命史上写上了最光辉的一页。是他指示我新的光明的道路。对他，我将永久的保持着感谢 和尊敬。”“的确，这表现了八路军的正义。在此次战斗中，旅长的军事能力，也可见一 斑，我也不能不承认此次日军的全盘失败，”“以前我对八路军有许多偏见，实在惭愧得 很。最后我祈祷王旅长、八路军和中国人民的幸福和胜利。”