1939年1 月，国民党五届五中全会秘密通过《限制异党活动办法》，不久又颁布《共党 问题处置办法》、《沦陷区防范共党活动办法》等，制定出一整套“溶共”、“防共”、 “反共”的政策。从此，国民党反共活动愈演愈烈，6 至11月相继制造了平江、鄂东和确山 等惨案，大肆屠杀中国共产党员和八路军以及抗日群众。与此同时，逐步加紧对各抗日根据 地的封锁和军事摩擦，并以重兵集结于陕甘宁、晋西、晋冀豫根据地附近，伺机向八路军发 动进攻。
1939年 5月下旬，国民党军占领中共栒邑县城，12月对八路军发动大规模进攻，袭占中 共陕甘宁边区所属的镇原、宁县等县城。12月10日，宁县国民党县长率保安队在胡宗南部第 97师一部配合下，袭击八路军驻该县的一个营，八路军进行两昼夜坚决抵抗，终因寡不敌众， 弃城而走。与此同时，合水县顽军保安队为配合宁县之进攻，亦向八路军驻该城的一个连袭 击，经3 小时激战，在八路军军事打击和政治攻势下，顽军缴械投降。14日夜，镇原县国民 党保安队，向八路军驻该县的一个营发动进攻，翌日晨又得到国民党军第97师的支援。激战 至16日，八路军被迫放弃该城。对于国民党制造的种种摩擦事件，八路军留守兵团除电明蒋 介石外，并要求国民党派代表协商解决，但国民党却毫无诚意，协商毫无结果。
陕北大地，秋风瑟瑟，阴雨绵绵。
晋西北通往绥德的山路上，八路军120师359旅疾速行进。王震已接到贺龙“命令359 旅速返陕北绥德”的紧急电报。此刻，他心急如焚，不时地看着手表，连续下达命令：加快 行军速度，尽快赶到绥德！加快行军速度，尽快赶到绥德！……
绥德分区，地处黄河之滨，是延安通往华北、华中抗日根据地的门户，又是延安北边的 屏障，具有十分重要的战略地位。这一分区所辖的绥德、米脂、佳县、吴堡和清涧5个县， 原系陕北苏维埃区域，自1936年受到国民党军攻击后，即渗进国民党势力。抗日战争开始 后，根据国共两党达成的协议，绥德等5座县城划为八路军河防警备区，隶属陕甘宁边区。 由留守部队120师718团、警1团、警3团负责河防。但是国民党当局不执行协议，不但不 配合工作，反而不断进行破坏活动。1939年秋，派反共专家何绍南到绥德地区自设专员公 署。何绍南曾被毛泽东指责为“摩擦专员”，他“内战内行，外战外行”，与侵华日军将领 板垣师团长是日军士官学校的同学，二人感情甚笃。何绍南反动透顶，颇得蒋介石赏识。何 绍南来到绥德后，当上了“抗敌后援会绥德分会”主任。
“抗敌后援会绥德分会”是一个统一战线组织，成员中有共产党人、国民党人和当地的 开明士绅。为了争取和团结国民党抗日，八路军河防警备区司令陈奇涵担任分会的副主任。 何绍南当了主任后，以“确保地方治安”为名，调来保安队400余名，收买了“铲共义勇 军”和一群兵痞、匪徒，合编了5个保安大队，分驻各县、蓄意摩擦。他千方百计地想把八 路军挤出绥德地区，按照阎锡山的旨意，公开叫嚣向八路军“收复失地”，把他认为摩擦无 能的县长统统撤掉。
在专署会议上，他以专员的身份训斥下属：“日本人并不可怕，可怕的是共产党。蒋委 员长让大家到此地来，不是为了坐吃闲饭，而是要诸位与共产党拼个你死我活。”
一个喽罗迷惑不解地问：“那么统一战线怎么办？”何绍南大动肝火：“笨蛋！那是共 产党提出来的，我们用不着。”
于是，他的反共活动加剧起来。他在各县组织了暗杀队，棒子队等，对八路军进行暗 杀、破坏活动。他唆使联保长和劣绅们不售给八路军粮食，并纵容土匪抢掠、骚扰群众，事 后嫁祸于八路军，以挑起群众对八路军的不满情绪。有一次，何绍南令其一心腹当请愿团 长，带上一帮地主，假借民意，到处拍电报、发请愿书，要求八路军退出绥德地区。可是， 一些民主人士得知后，立即起草了真正代表民意的请愿书，电发重庆、延安和全国各地，说 八路军抗日有功，对老百姓秋毫无犯，不该撤离。何绍南的阴谋没有得逞。
何绍南气急败坏地坐了下来。他感到非常恼火。这时，胡宗南来了一道委任状，任命何 绍南为“少将法官”。为此何绍南大摆酒席，宴请各界。
酒过三巡，菜过五味，何绍南装作醺醺大醉，故意奚落陈奇涵：“奇涵兄，兄弟我是第 二战区政治部副主任，现在又是少将法官。老兄你是个什么衔级呢？”
陈奇涵听后笑道：“我们共产党人是为人民服务的，不为做官。如果你一定要论衔级， 那么，我当过黄埔军校的教官，陈诚、胡宗南都是黄埔的学生，你说我该是什么衔级呢？”
何绍南瞠目结舌，满面通红……
马蹄声声，军号嘹亮。
王震率120师359旅进驻绥德地区，原八路军警备部队移防其他分区。
“王震率八路军主力部队已进驻绥德5 县。”一个伪保长慌慌张张跑来向何绍南通报消 息。
何绍南听罢一怔，心中感到一阵恐慌。他知道，359 旅是中共大本营的机动部队，此次 回师陕北，非同小可。于是，他一边向胡宗南、阎锡山等人报告，一边准备召开群众大会， 对王震部表示“欢迎”。
欢迎会上，何绍南振振有词，先对八路军120师359旅表示欢迎，然后，话锋一转：“现 在中日双方正在激战，359 旅不在前方抗日，没有蒋委员长的命令就回师陕北，这是违反军 纪！”
何绍南话音刚落，王震拍案而起，大声驳斥：“我们是奉毛泽东主席命令来加强河防， 保卫陕甘宁边区的！”
会场一片掌声。
会后，何绍南派出亲信，在群众中处处散布：359旅在前方打败仗了，359旅是“溃 军”……
王震对何绍南的行径异常愤怒，决定先发起政治攻势，若何绍南执迷不悟，立即动用武 力，予以消灭。
何绍南见势不妙，亲赴西安请示对策。返回绥德后，立即召开秘密会议，准备13个保 安中队偷袭359旅。
王震得悉后，立即命令全旅做好自卫的军事准备，同时召开群众大会，公布何绍南的罪 状。何绍南见359旅已有准备，他的罪行又被揭露，在绥德已无立足之地，便煽动清涧、安 定、吴堡等地保安队哗变为匪，袭击359旅717团。717团在团长刘转连指挥下予以还击， 全歼了这批土匪。
何绍南恼羞成怒，亲率7个保安中队焚毁二郎山械弹库后向西逃窜。359旅追击部队将 其歼灭过半，何绍南只带几十个人逃往榆林。
何绍南哗变逃跑后，中共陕甘宁边区政府主席林伯渠、留守兵团司令肖劲光联名致电国 民党最高当局，要求立即逮捕何绍南，交由民众公审，同时建议绥德警备区5县行政事宜隶 属边区政府，并委任王震为司令员暨专员，以利保卫河防。然而结果是石沉大海，杳无回音。
王震根本没等国民党最高当局委任，当即召开了绥德各界代表会议，共商地方施政事 宜，并按三三制原则建立起抗日民主政权。公众一致推举他兼任绥德专员。
这时，国民党最高当局有了回音。蒋介石致电中共最高领导人毛泽东：
查359旅旅长王震破坏国共合作，要受军纪、国法制裁。
延安。
毛泽东放下蒋介石来电，立即回电。电文只有一句话：
王震将军抗日救国有功，请委员长传令嘉奖。
毛泽东在考虑：国民党胡宗南部兵临陕甘宁边区，阎锡山部调集重兵准备进攻山西新军 和八路军。国民党第一次反共高潮恶浪翻腾，中共中央所在地危险重重。值此危难之秋，谁 来当“御林军”？！
此刻的晋西、晋北地区，阴云密布，阎锡山正在策划着新的阴谋。
阎锡山向来以老奸巨猾著称。他的全部打算，都以不危及他统治的山西利益为转移。因 此，当他和日寇的矛盾和蒋介石集团的矛盾尖锐起来的时候，他就和共产党合作，大办“牺 盟会”、“动委会”和建立山西新军，其目的是利用这些力量来抵御日寇的进攻和抵制蒋介 石势力的渗入。但是，当他看到共产党、八路军的力量蓬勃发展起来的时候，就露出本来面 目，日益公开地与日寇勾结起来，图谋用各种阴险毒辣的手段来限制以至消灭共产党、八路 军等进步抗日力量。
1939年3月，阎锡山在秋林召开晋绥军、政、民高级干部会议，亦称“秋林会议”。 参加会议的有师长、独立旅长以上的部队军官和各区专员、保安司令以上的行政干部，以及 一部分县长、“公道团”团长、“牺盟会”县特派员等100多人，这次会议是阎锡山准备妥 协投降和公开反共的开始。会上，他分析抗战的前途是“中日不议而和，国共不宣而战”。 他说：“蒋先生的脑筋中，决无抗战之意，今天是如何妥协的问题了。因之他可以设法更多 增加前线的困难，使前线将领自动要求停战，他可以任意广播共产党、八路军破坏统一，不 服从命令，加他们一个奸党奸军的帽子，在不知不觉中，转移抗战为剿共，一切关键只在日 本条件能否接受，这种形势我们要看得很清楚，天要下雨，要赶快准备雨伞。”在这次会议 上阎锡山提出“走上抗战最高峰”和“无条件存在”的口号，意思是说抗战已到顶了，往后 该不择手段谋求自己的“存在”了。他说“抗战只是手段”，“存在就是一切”。他还对心 腹们说，要学“狡兔”一样有“三窟”。“我们必须具备以下三窟窿，才能存在：第一个窟 窿是日本人，第二是国民党，第三个是共产党”，现在“日本人最有力量，所以必须费力经 营好日本人这个窟窿”。他还有一次说，苏先生（苏体仁，当时任伪山西省长）早回太原 了，如果我回太原去，日本人一定会郊迎60里。
秋林会议期间，围绕着取消新军中的政治委员制度，阎锡山绞尽了脑汁，他先是借口重 庆国民党中央军令部来电规定文官不能兼任军职，说薄一波、张文昂、戎子和因为兼任各区 专员，所以不能担任决死1、决死2、决死3纵队的政治委员，决死四纵队政治委员雷任 民，虽未兼专员，但要调到第二战区任高级参议，因此也不必担任政治委员。接着又抛出 “统一编制、统一训练、统一指挥、统一人事和待遇”的所谓“统一方案”，提出要取消决 死队的番号，恢复组建时旅团的番号，把1纵队改称独1旅、216旅，2纵队改称独2旅、 196旅，3纵队改称独3旅、197旅，4纵队改为独4旅、203旅，工卫旅改为207旅。取消 政委制，把新军统一于旧军。他还采取拖延会议的办法，阻止决死队领导人返回部队。甚至 打电报把在陕西三原和国民党中央任要职的越戴文、越丕廉叫回来，让他们利用过去的师生 关系和同乡关系劝薄一波接受他的要求，到山西省政府建设厅任厅长。结果均遭到失败。
阎锡山想在秋林会议上“和平”地取消决死队、牺盟会的阴谋破产后，便开始考虑采取 武力达到目的。在一次会议上，他说做了一个梦，梦见一个人对他说，你不要看不起你过去 用过的那个破车，那个破车可以把你拉到目的地，只是慢一点而已，你不要相信现在用的这 个新车，现在这个新车可以跑得飞快，但能把你翻倒在地上。这里的破车、新车，不言而喻 就是指旧军和新军。阎锡山相信他的旧军，但也恨他们不成大器，大骂他们“棒子也打不 醒，非到镣头的时候才能醒悟过来，但到那时已经迟了，现在刀子已经砍进你们的脖子三 分，还不觉悟。我现在一定要把你们叫醒，你们赶快起来，只要咱们有了力量，蒋介石、共 产党都会怕咱们，日本人更不会小看咱们”。为了做好反共和对日妥协投降的准备，他决定 在山西成立四个“省行署”。任用他的亲信、旧军高级军官杨澄原、赵承绶、孙楚、陈长捷 分别任一、二、三、四行署主任，监视和限制进步专员，控制山西，扼制八路军和新军以及 一切进步力量的抗日活动。
1939年11月，阎锡山进一步与日寇勾结起来。密令旧军第13集团总司令兼第19军军 长王靖国、第6集团军总司令兼第61军军长陈长捷各派代表1人，在临汾后村同日寇进行 了谈判。以晋绥军实行反共当作交换条件，日寇答应将其侵占阎锡山集团在山西的工矿企业 的资产归还49％，将阎锡山各将领之住宅全部归还。日寇并答应接济晋绥军枪械弹药，帮 助晋绥军“剿除”在山西的八路军和新军。
阎锡山自认为一切已准备就绪，于是公然撕下了两年来的抗日假面具，向新军、八路军 发动了武装进攻。
1939年11月下旬，他密令第六集团军总司令陈长捷第61军、第19军等部，分南、北 两路向驻晋西南的山西青年抗敌决死队2纵队和八路军115师晋西独立支队发动进攻。12 月3日，阎军在永和附近袭击了决死2纵队196旅旅部，同时破坏永和、石楼等地抗日民主 政权及“牺盟会”等抗日群众团体，杀害了洪洞县、蒲县的县长及位于隰县的八路军晋西独 立支队后方医院的伤病员，制造了“十二月事变”，又称“晋西事变”。
北风呼啸，雪花飘飘。
贺龙、关向应率领120师主力迎着风雪转战于晋察冀边区的阜平、平山地区。
在平山到回口村的一间民房里，贺龙、关向应、周士第等人围坐在土炕上，研究着如何 配合晋察冀军区粉碎日军的冬季扫荡。
这时，机要参谋送来中共中央军委的紧急指示：
……阎锡山发动晋西事变，目的在于向我们示威，取得我方让步，以便他能确实掌握晋 西南、晋西北两区，压倒新军及八路军的力量，以便在对日投降时处于有利地位。而晋西 南、晋西北两区为华北与西北之枢纽，必须掌握在抗战派手里。关向应站起身来，向贺龙等 人说道：“晋西事变后，估计阎锡山不会就此罢手，晋西北形势会进一步恶化，我军在晋西 北尚无主力部队，是否请示中央，先调王震359旅回师晋西北。”贺龙说道：“中央已有过 指示，我师离开冀中，主要是作为中央军委的机动部队，准备随时应付突然事变，应通知部 队做好行动准备。”
于是，贺龙、关向应等人决定，一方面给中央发电请示任务，一方面做好机动作战准备。
这时，驻晋西北的新358旅旅长彭绍辉带领护送弹药的714团两个营于12月6日到达 平山回口村。彭绍辉饭没顾得上吃，就急奔贺龙、关向应的住处，报告了晋西、晋西北的局 势。贺龙、关向应根据中央军委指示及彭绍辉报告的情况，清醒地估计到阎锡山可能企图先 将晋西南新军摧毁，然后进攻晋西北新军。
贺龙对彭绍辉说：“晋西北阎军眼前没有行动，不过是他们的策略，用以麻痹晋西北新 军。晋西北阎军不会无所作为。要记住，赵承绶曾收买暂编第一师第44团团长冀聘之叛变。
因此，新358旅不能掉以轻心。”
关向应指出：中央军委指示，要坚决反击阎军的进攻，力争抗战派的胜利。新358旅应 迅速备战，支援新军。他建议彭绍辉尽速回晋西北，准备反顽斗争。
事情的发展果如贺、关所料。12月中旬，赵承绶奉命放弃忻县、宁武、神池、五寨、 静乐等地的对日阵地，将兵力集结于兴县、临县地区，阴谋伺机向晋西北新军及八路军发动 进攻。赵承绶还采用威胁利诱、分化瓦解的手段，策动决死四纵队中的反动军官发动叛乱。
12月13日，贺龙、关向应打电报给晋西北区党委副书记、新358旅政治委员罗贵波， 对怎样应付这种局面提出了具体意见。其要点是：军事上，应将新358旅旅部及主力714团 集结于普明镇与赤坚岭之间，控制赤坚岭，保持机动地位；警6团集结于岢岚、保德、五寨 间的三角地带，策应和支持新军暂1师；独立1团、独立2团靠近决死4纵队，取支持之 势。在政治上，应召集新军中的党员负责同志，作应变的具体部署。要清醒地估计到新军因 干部成分复杂而产生分化的可能，对于事变中的坏分子应断然处置。
这些意见是有预见性的，但是，没有得到充分的贯彻。原因是多方面的。阎锡山从 1939年3月在陕西省宜川县秋林镇召开高级军政干部会议（即秋林会议）以后，即阴谋在 山西排斥共产党、八路军，破坏山西各派力量的团结。阎锡山将山西全省分为4个行政区。 晋西北为第二行政区，以骑一军军长赵承绶兼任行政区主任，下辖10个师管区，一律由阎 军各师、旅长兼任管区司令，总揽军政大权，限制新军、八路军的筹措粮食和补充兵员，企 图达到“饿死、困死、赶走八路军”的目的。因此，晋西北新军和八路军不得不分散到各地 筹粮筹款，补充新兵，一时很难照贺、关意见迅速集中；新358旅主力714团，长年执行护 送陕甘宁边区与各抗日根据地之间来往人员和物资弹药通过敌人封锁线的任务，本身发展不 大，此时，还在执行任务途中，因此，要执行贺、关指示存在实际困难。所以，12月18 日，当新军暂1师师长续范亭借故退出赵承绶召开的军事会议，连夜向晋西北区党委揭露赵 承绶妄图进攻晋西北新军、八路军的阴谋计划之后，晋西北区党委与续范亭商定，调暂1师 36团来岚县裴家庄、百化宇、祁家庄一带，与新358旅714团留下的1个营靠拢，准备应 付即将发生的突然事变，同时，命令警6团、工卫旅、暂1师等部队迅速以营、团单位集结 待命。24日，36团到达岚县地区布防。
阎锡山在制造“晋西事变”的同时，又以孙楚所部配合蒋介石5个军向活动在东南地区 的决死第1、第3纵队进攻，摧毁中共沁水等7个县政权，屠杀中共党员和进步分子600余 人，绑架千余人，策动决死第3纵队主力（3个团）叛变。
晋西地区的决死2纵队和第115独立支队经过苦战，给进攻之顽军以很大打击，于12 月28日进抵临县以南的招贤镇地区。赵承绶立即以临县为中心，集中2个军的兵力阻止决 死第2纵队等部北上。
中央军委电令彭绍辉率120师新358旅接应决死第2纵队和115师独立支队继续北上。 29日，彭绍辉率714团两个营星夜兼程赶到岚县史家庄，投入反顽斗争。
毛泽东站在地图前，愤怒的目光融入华北、西北的版图。4个黑色箭头交织成一幅罪恶 的画面：国民党阎锡山部大举进攻山西新军，胡宗南部进攻陕甘宁边区，鹿钟麟、朱怀冰部 进攻太行山根据地，石友三部进攻冀南区……
毛泽东及中共中央在分析了严重的形势后，郑重指出：
国民党的军事限共政策的实施及对八路军的进攻行动，均带有大资产阶级的进一步准备 投降的性质。我党在一切地方准备对付局部的突然事变，在华北西北中原一带，凡遇军事进 攻，准备在有理有利的条件下坚决反抗之，以巩固革命根据地，击破大资产阶级的阴谋。
12月31日，中共中央军委发出反顽斗争指示，指出：
“胜利进行这一斗争，保持山西抗战根据地在我手中，保持华北与西北的联系，是目前 的中心问题。”
谁来担此重任？毛泽东再次想到贺龙，再次想到了120师。于是，中央军委命令：
“贺、关立即出发，到晋西北指挥战争，愈快愈好。”据此，彭德怀于1940年1月3 日命令：120师主力紧急回师晋西北。
贺龙、关向应接到命令后，连夜在回口村召开干部会议进行紧急动员。动员会上，贺龙 满脸怒容。他对国民党、阎锡山的背信弃义，非常生气。山西抗战局面是八路军、新四军支 撑的。1937年到1938年，在日军进攻面前，阎锡山的晋绥军节节败退，部队溃散，减员严 重。收复7城以后，战动总会将动员的3000余名新兵补充给赵承绶、郭宗汾、傅作义等 部，使其重整旗鼓。如今，却恩将仇报，制造“十二月事变”，怎不令人气愤。于是贺龙大 骂阎锡山、蒋介石，他说：“搞摩擦，老子要反摩擦。我要把他摩擦掉！”由于情绪激动， 一挥手，竟把一盏照明的马灯碰翻在地。他决定，全师迅速开赴晋西北，并由他率领两个团 先期西进。
动员会后，部队在紧张地进行准备。贺龙、关向应心如火焚，人们心里十分清楚，晋西 北是延安的门户，120师早一天回师，延安就多一分安全。可偏偏在这时出现了让他们非常 恼火的情况：
由于在集结、补充衣被鞋袜等问题上存在实际困难，部队一时无法启程。贺龙发火了。 他把参谋长周士第、供给部副部长范子瑜狠狠批评了一通，责问他们为什么对这样重大的事 抓得不紧。当他弄清情况以后，即令范子瑜10天之内完成物资补充。他每隔1天就要把范 子瑜找来问一次进展情况。
关向应冷静地坐了下来，部队一时不能出发，就可能丧失反顽时机，应尽快想出一个较 好的办法。
贺龙、关向应、周士第等人认真研究着新的应急方案。他们根据部队集结、物资补充情 况和行程估计，120师主力1月中旬方能赶到晋西北。于是他们考虑：是否先令驻在绥德的 王震359旅迅速过河，在120师主力回师晋西北之前指挥和协同新358旅击破顽军，以解燃 眉之急。
贺龙心里十分着急，他把120师主力无法及时回师的原委及新的建议向毛泽东作了报告。
毛泽东接到电报后，没有同意贺龙的建议。
在毛泽东眼里，晋西北、陕甘宁是一个战略全局。于是他回电贺龙、关向应：
王震一动，蒋介石驻西安行营主任蒋鼎文会对陕甘宁边区发动进攻。晋西北全部作战指 挥由你们直接负责。
毫无疑问，毛泽东再次重申，反顽斗争的重担必须放在贺龙、关向应肩上。
贺龙、关向应收到毛泽东的回电后，没有任何犹豫，立即命令全面抓紧回师准备，同时 给彭绍辉、罗贵波发出指示，要求他们：机动灵活，迅速打击骑1军，夺取方山，迫使其重 新部署，以争取时间，集结力量，与之决战。贺龙、关向应提出的具体措施是：新358旅和 决死4纵队、暂1师主力应尽力控制赤坚岭、寨上一线，相机占领白文镇；714团、决死4 纵队1个团占领方山，掩护决死2纵队、晋西支队北撤；迅速解决仍然坚持反共立场的工卫 旅旅长郭挺一的问题。
毛泽东密切注视着晋西北。对于国民党顽固派的进攻，这位伟人是不会让步的。早在6 月份延安高级干部会议上，他就作过《反投降提纲》的报告。而后，在一次对记者的谈话 中，他又代表中共中央提出了“坚持抗战，反对投降”，“坚持团结，反对分裂”，“坚持 进步，反对倒退”三大政治口号。
眼下，毛泽东十分清楚，晋西北的反顽斗争关系全局，而且目前的形势十分紧急，必须 有一个得力的人来担此重任，可是贺、关二人一时不能速返晋西北。紧急中，毛泽东想到了 滕代远。
按照毛泽东的指示，中共中央军委参谋长滕代远急赴晋西北，指挥协调当地的反顽斗争。
晋西北党委在1939年12月29日决定成立以续范亭为总指挥的“晋西北拥阎抗日讨逆 总指挥部”，从1940年1月1日起，实施反击。晋西北部队从1940年1月2日到9日，先 后占领寨上、开府、阳坡、马坊、方山、白文镇等地，歼灭了骑1军第3团，将赵承绶、郭 宗汾部主力驱至临县及其附近地区。9日，滕代远到达晋西北，组成了晋西北行动委员会。 由滕代远统一指挥晋西北、晋西南的新军和八路军，进行第二阶段讨逆军事行动。10日， 滕代远将晋西北各军组成左右两集团，合击临县。经3天激战，赵承绶、郭宗汾丢弃县城向 汾（阳）离（石）
公路以南溃逃，晋西北反顽斗争基本结束。
反顽斗争取得了胜利。滕代远长长吁了一口气。
尽管他感到肩头的重担减轻了许多，但此刻他仍十分盼望着贺龙、关向应率120师主力 早日回师。
在滕代远面前还摆着许多亟待处理的事情：
晋西北顽固派武装尚未全部肃清，由同蒲路以东跑来的阎锡山第十行署主任兼保安司令 白志沂、第十一行署主任兼保安司令杨集贤部尚盘踞在晋西北部。
新军、牺盟会经过这次事变，亟待整顿和补充。
各级政权尚须改造或重建。
极度困难的财政经济问题必需解决，以及准备向晋西南阎军实施反攻等等。
1940年1月24日，贺龙、关向应终于率120师主力返回晋西北。在岚县史家庄，贺 龙、关向应与滕代远、林枫、赵林、彭绍辉、罗贵波等人会面。
滕代远高兴地对贺龙说：“终于把你们盼回来了。我立即向中央报告，120师返回晋西 北，这里的一切问题都好解决了。”
关向应握着滕代远的手说：“我们回来了，你也不能走，我们一起打几个胜仗。”
大家愉快地笑了起来。
滕代远立即致电毛泽东：“晋西北党政军民统一领导，由贺、关负责，当可大力加强。”
贺龙、关向应希望滕代远在晋西北多住一段时间，以便帮助他们搞好工作。滕代远答应 了。
1940年2月初，贺龙、关向应决定新358旅714团和暂1师36团开赴岢岚、河曲、保 德，解决北边的顽固派。为此，贺龙来到新358旅旅部，亲自同各领导干部谈话。他说： “你们到北边去，解决那儿的顽固派，要在那儿建设根据地。要把那里当成你们的家，将来 要那里搞个分区，交给你们。”
2月底，714团和36团出发北上，先在兴县魏家滩消灭了阎锡山的游击第3师，接着， 将白志沂、杨集贤两部700余人全部肃清，又劝说国民党察哈尔游击司令马占山、国民党军 第86师高双成两部，退回到他们原来所在的绥远和陕西府谷等地。从此，晋西北结束了抗 战以来两种军队、两种政权并存的局面。
阎锡山异常恼火。原以为发动“十二月事变”可以削弱共产党的势力，没想到竟是这样 的结局。
他想在晋西南消灭决死2纵队，结果遭到失败，决死2纵队和八路军晋西支队冲出了重 围，并与决死4纵队取得联系；他想在晋西北合击决死4纵队和八路军120师彭八旅，结果 赵承绶等被赶出了晋西北，晋西北完全为八路军120师所控制。
阎锡山没有把新军消灭，反而眼睁睁地看着新军脱离了他，加入了八路军的行列。自己 只落得晋西南一隅之地了。
阎锡山叹了一口气，他感到做了一场恶梦。
1940年1月27日，为维护山西的抗日民族统一战线，不使阎锡山公开投降日本，中共 中央以18集团军留守兵团主任肖劲光的名义致电阎锡山，表示愿意出面调停山西新旧两军 的冲突，使山西恢复团结抗日的局面。新军领导人薄一波等也联名致电阎锡山，痛斥陈长 捷、王靖国、孙楚等顽固派对新军的进攻，对牺盟会等抗日进步力量的摧残，表示牺盟会和 决死队“一本至诚，为山西团结抗战事而努力，并忍痛不咎既往，再申和议，俾保团结，加 强进步，继续抗战，使决死队和晋绥军同在钧座统帅之下，为实现民族革命十大纲领而奋 斗”。
2月25日，中共中央决定，由肖劲光和王若飞持毛泽东亲笔信去秋林，向阎锡山面述 中国共产党的主张和建议。
为了说明120师回师晋西北是调停新旧两派冲突，团结抗日，回师有名，合情合理，并 借以通知阎锡山，120师主力已回晋西北，一切反共倒退行为均无出路，以促使阎锡山继续 抗日，贺龙也给阎锡山写了一封信。
这封信，经过毛泽东修改，柔中有刚，颇具策略色彩：
“司令长官钧鉴：职在路东闻晋西发生严重摩擦事件，深恐不利抗战，因此赶回路西， 行至岢岚，闻赵司令已奉钧座命令移防石楼一带，新旧冲突亦已停止，无任欣慰。八路军与 晋绥军同在钧座领导之下，抗战三年，感德至深，尚祈时赐指示，俾团结益坚，进步益速， 尤深感幸。”
阎锡山深知他的军队已遭惨败，山西的大局已定，自己无力再争，只得接受中共和八路 军关于新旧军团结拥阎抗日的主张，下令晋绥各军停止军事行动和政治攻击，共同抗日；保 持与新军电台的经常联系，至于新军的归属问题，任其自然演变。他说自己是国共两党之间 中间力量，他的存在于团结有利。并表示今后当注意以进步求团结等等。
经过谈判，阎锡山只得接受既成事实，同意以汾阳、离石至军渡的公路作为晋西南和晋 西北的分界线。晋西南为阎军活动地域，晋西北、晋东南为八路军和新军活动区域。至此， 阎锡山发动的“十二月事变”基本解决。阎锡山同共产党仍保持统一战线关系。在以后蒋介 石发动的几次反共高潮中，阎锡山一直保持中立的态度，未敢轻举妄动。120师返回晋西北 后，贺龙、关向应等认真分析了反顽斗争以后晋绥地区军事斗争形势。认为要胜利地保卫根 据地，在军事上有两个问题必须迅速解决：一是要把120师与新军置于统一领导之下，以便 必要时集中力量形成拳头；二是部队需要进行整训，提高战斗力，真正建设成为中国共产党 领导下的人民子弟兵。为此，1940年1月26日，在史家庄晋西北军政民高级干部会议期间 召开的军事会议上，贺龙就与新军领导人讨论了组织和指挥问题，并作出成立晋西北新军总 指挥部的决定，由续范亭任总指挥，罗贵波任政委，雷任民、张文昂任副总指挥，统一管辖 决死2、4纵队、工卫旅、暂1师。新军总指挥部接受贺、关领导和指挥。2月26日，贺 龙、关向应在临县窑头村召开的120师和新军旅以上干部联席会议上，又对晋西北的军事工 作作了统一部署。晋西北的八路军和新军的统一领导于是形成。
3月10日，贺龙又在窑头村主持召开了有120师与新军旅以上参谋长参加的参谋会 议，讨论和部署晋西部队的整训。贺龙对120师与新军的整训，根据不同情况提出了不同的 要求：120师通过整训，要“人枪充实”，“提高战斗力，尤其是机动性和顽强性”；新军 通过整训要“提高质量，完全正规化”，“建成为晋西北的子弟兵”。贺龙在会上充满激情 地说：“120师与新军是兄弟，我们要尽一切力量帮助新军，而且，我们也必须取得新军的 帮助”，“今天是新军与八路军共同来建设晋西北”，“我们应用一切力量使这个地方成为 晋察冀一样的模范抗日根据地”。
这时，由中央军委总政治部组织部长方强率领的总政治部考察团由冀中来到晋西北。贺 龙、关向应请方强帮助新军整训。方强同意了。贺龙、关向应和方强共同制定了为期4个月 的新军整训计划，并派出5个工作队分赴新军各部帮助工作。
贺龙则侧重领导120师的整训。
他主要抓了五件事：第一件，分批集训了3000余名干部，并继续举办有100余名干部 参加的高级研究班。第二件，将扩大来的兵员补充给晋西北各部队，其中以3000人补充新 军。考虑到新军建设的需要，其中1000人是贺龙特地从各游击支队中抽出来的。第三件， 进行了部队整编和干部调整。将新358旅改称独2旅，下辖714团（独2团并入其中）、独 1团（改称5团）、警6团（改称6团）。命令120师留在冀中的5个支队陆续返回晋西 北，进行整编和补充。第四件，进行了长期建设晋西北抗日根据地的思想教育。由于120师 长期转战各地，不少人没有长期建设根据地的思想准备，认为建设根据地是地方上的事，加 上，晋西北地区粮食不足，生活困难，半年来，部队的津贴未发，许多人少鞋缺衣，伤病员 缺乏药品治疗，因而，部队中出现了埋怨情绪。针对这一情况，贺龙提出：必须开展一个长 期建设晋西北的思想教育运动。1940年5月1日，贺龙在120师动员会上说：“十年内战 时期，毛主席创建了井冈山，我们建立了洪湖苏区，我们党建立了不少红色根据地，后来由 于机会主义破坏，使我们失去了立足之地，被迫走了二万五千里。那时，根据地在哪里？在 脚底板上！这一条可让我们吃尽了苦头。今天要打败日本鬼子，夺取革命胜利，我们就要建 立和发展抗日根据地。只要我们把晋西北建设好了，我们就像鱼儿在水中游，虎在山中行， 任我自由了。敌人就会变成瞎子、聋子，到处碰壁，寸步难行。我们一定要树立长期建设根 据地的思想。”在贺龙号召下，晋西北各部队普遍开展了树立长期建设根据地的思想教育运 动。这对于动员广大官兵扎根晋西北有着深远的影响。第五件，为新军调配了部分领导干部。
这次整训是在春季“扫荡”以后的战斗间隙进行的。一共用了不到3个月的时间。经过 整训，120师实力有了很大增强，一些主力团队达到了3000人。全师到这年4月达到了 52021人。新军在这次整训中，轮训了干部，提拔了一批在反顽斗争中政治坚定的干部，发 展了党员，加强了党的组织，纯洁了内部；建立健全了政治工作制度和参谋、供给、卫生工 作制度。经过整编与补充，晋西北新军达到了12093人，军政素质有了很大提高。
这次整训一结束，120师与新军便投入了夏季反“扫荡”的艰苦斗争。
1940年3月9日，日军华北方面军召开了兵团参谋长会议。方面军副参谋长平田正判 少将在会上说：“在这一地区（指晋西北），近来共军渗透颇为显著，任其发展下去，不久 即可能变成完全赤色地带。若不趁其根基尚未巩固之时，彻底予以剿灭，则其祸害恐将波及 河北、蒙疆。”会议决定，由在山西中部的日军第一军与驻蒙军相配合，5月准备，6月 “消灭盘踞兴县、临县、岢岚地区的共军”。参加这次扫荡的部队有第1军的独立混成第 3、第9、第16旅团和驻蒙军第26师团谏山、石丸两个支队，总兵力达两万余人，来势汹 汹，企图一举摧毁晋西北抗日根据地和当地抗日武装。5月下旬，日军开始战役准备。北 面，第26师团到了偏关；东面，独立混成第3独立旅团增兵五寨、神池、宁武，独立混成 第9旅团集中于静乐、河口、古交；南面，独立混成第16旅团的部队集结在离石、大武、 柳林等地。
120师在敌发动“扫荡”之前，以一部兵力在敌占区进行游击战。主力则部署在机动位 置进行整训。5月中、下旬，原留在冀中之第2、3、5支队返回晋西北归建。当发现敌将发 动大规模“扫荡”迹象之后，贺龙、关向应等判断敌进攻的主要方向可能是岢岚、临县、方 山。静乐、岚县之敌从中间对同北方向策应。战役初期，我一些地方可能被敌占领。但敌人 越深入我根据地，离后方越远，补给线也越长，侧翼暴露，间隙较大，辎重笨重，运动困难 等弱点暴露将更加充分，为打击敌人提供了有利条件。为此，120师领导决心先以游击战杀 伤、消耗、疲惫敌人。尔后在战争过程中抓住有利战机，在运动中歼灭敌之一部。战斗部署 是：358旅指挥2支队活动于岚静以南地区；独1旅、新军2、4纵队活动于临、方、离敌 之后方交通线上，当敌向兴县进攻时，则1旅、358旅活动于临、岚、兴之间；4纵队仍活 动于临、方、离敌后方，打击敌交通线；3支队活动于岚、岢、兴之间，独2旅（原彭绍辉 358旅改编）、暂1师活动于岢岚、五寨之间，师特务团、工卫旅活动于交、文地区。
6月14日，静乐之敌上村大队上百余人占领了米峪镇，尔后配合文水、交城之敌，向 对久、东坡底地区“扫荡”，企图“清剿”该地区120师特务团、工卫旅和党政机关。120 师判断米峪镇之敌是孤军深入，在完成“扫荡”后，一定要经娄烦镇返回静乐。决心利用娄 烦地区的有利地形，敌增援困难等有利条件，在敌返回静乐途中将其歼灭。
6月13日，静乐之敌上村大队700余人占领娄烦镇，14日至米峪镇，15日拂晓兵分两 路，一路500余人经圪埒村，进占对久；另一路200余人经杜里到对久汇合，16日全部撤 回米峪镇。
120师358旅从临县白文镇向东北开进，16日拂晓进于王光塔地区集结，除令716团一 个营在大夫庄设伏，阻击向静乐撤退之敌，主力于下午分两路向米峪镇、罗家岔开进。战斗 部署是：第2支队和716团一个营于24时出发，袭击罗家岔之敌，如该地无敌即向米峪镇 前进；4团于17日1时出发，担任前卫，以预期遭遇姿态，经大夫庄、马家庄向米峪镇前 进；716团两个营为预备队在4团后跟进，随时准备投入战斗。
17日4时，第4团一营在曹家掌附近与由米峪镇向静乐撤退之敌遭遇，迅速抢战了该 村东南高地，击退敌人多次冲击；2、3营立即进至村中，并占领村西北高地，与敌展开战 斗。8时，120师重新调整部署：716团3营接替4团3营阵地，向村以西高地之敌进攻，4 团3营集结兴旺庄为预备队。716团2营和4团2营向米峪镇以北高地之敌进攻，拟夺取各 制高点，将其压迫于大川内，决心在黄昏后发起总攻予以歼灭。9时，120师各部在火力掩 护下向敌发起进攻。激战3小时，716团3营曾夺取敌山上两个阵地。716团2营和4团2 营向米峪镇以北高地之敌进攻，未能奏效。这时，敌人在米峪镇以北之敌火力支援下向我反 冲击，夺取了丢失的阵地，双方形成对峙。
12时许，120师2支队和716团一营从罗家岔赶到加入战斗，力量大增。敌在多次冲击 下，伤亡惨重。表现动摇，有待黄昏后突围逃跑之势。贺龙即下总命令，并重新调整了战斗 部署：716团主力继续攻击村附近高地和米峪镇北山之敌，一部兵力占领罗家塔南山，防敌 南逃；4团一个营由曹家掌东南向西攻，主力位于兴旺庄与米峪镇之间，堵击向北突围之 敌；2支队一个营控制曹家掌东北高地防敌突围，主力协同716团向村附近高地进攻。
17时，120师部署调整完毕后，即向敌发起进攻：716团2营占领米峪镇以北高地，敌 退到山上向东突围，遭4团1营堵击，转向兴旺庄逃窜，又遭4团主力堵击，将敌击溃于大 川内。同时2支队也进入村中。天黑后，敌我在大川内经过1小时激烈的混战，除少数敌人 从潘家庄逃出川外，大部被歼灭。在山上和村中尚有残敌50余人顽抗，由于我2支队和 716团在攻击残敌时联系不够，在村内发生误会，双方退出村子，于是敌人乘机连夜加修工 事，村内之敌占领房屋顽抗，18日拂晓，我716团再攻，仍未奏效。
由于我军在川内与敌混战时，将部队建制搞乱了。于是决定，除以少部兵力包围监视敌 人之外，主力集结整顿并重新调整了作战部署：2支队一个连占领潘家庄以东高地，向白道 村方向警戒，支队主力进至大夫庄向娄烦警戒阻敌增援；716团一部监视山上之敌，并查清 进攻前道路；4团包围村内之敌，查明进攻道路；4团和716团各以一部兵力在大川山沟内 打扫战场；旅主力集结休整，准备夜间再战。
18日17时，4团、716团同时向村子和山上之敌发起猛攻，虽给敌以很大杀伤，但因 敌依托有利地形、坚固工事和房屋窑洞等负隅顽抗，进攻又未奏效。我军判断：敌经两昼夜 战斗，没有吃喝，弹药也消耗将尽，敌援也无可能，为避免我军不必要的伤亡，决定重新调 整部署：4团一部接替716团对山上之敌继续进攻，旅直率716团、2支队向罗家岔转移， 向赤坚岭附近集结，准备新的战斗。
19日拂晓，4团接替716团防务，因我组织观察不严，山上之敌乘机突围逃跑，4团即 组织通讯连、侦察排和旅侦察连追击，将敌大部消灭于潘家庄和兴旺庄之间的坟地内，少数 逃跑之敌，被我2支队歼灭。村内之敌在飞机支援下，曾向我发起数次冲击，企图突围，均 被击退，至黄昏被我4团全部消灭，战斗结束。
这次米峪镇战斗，激战三昼夜，歼敌700余人，是120师返回晋西北后第一个漂亮的歼 灭战。这次胜利，对鼓舞晋西北军民团结战斗，粉碎敌人的“夏季扫荡”，巩固晋西北抗日 根据地有重大意义。
6月中旬，日军在米峪镇惨败后，即集中兵力对我晋西北进行疯狂报复，先后占领我方 山、临县、岚县、岢岚、河曲、保载等县城，并进至黄河沿岸的碛口、黑峪口地区，炮击我 陕甘宁边区河防阵地。6月28日开始，敌人从窑头、岚县、保德、岢岚等地纠集了共3500 余人，由第九混成旅团长亲自指挥，分四路向兴县大举进犯，7月2～4日，敌人先后进抵 兴县。妄图袭击我晋西抗日根据地党、政、军首脑指挥机关。如果扑空，就将兴县县城破 坏。但正在这时，进占临县、方山、三交、碛口、白文之敌却撤回了离石，寨上、赤坚岭之 敌也撤回普明。进犯兴县之敌陷于孤立，于是开始烧房子，有立即撤退的迹象。贺龙判断， 敌人“扫荡”已进末期，决心集中独一旅、358旅和第3、5支队等共六七个团的兵力，在 二十里铺以东伏击敌一部或大部。他命令独一旅并指挥五纵队于7月3日由窑头进至冯家沟 以北地区；358旅由康宁镇西北于7月2日进至冯家沟附近，两个旅担负由二十里铺至明通 沟一线设伏。3支队以一个团于阳会崖设伏，主力集结于界河口和大蛇头一线，阻岚县之敌 增援；独2旅尾击保德向岢岚撤退之敌，以一部兵力位兴县东北，阻击敌由兴县同岢岚撤 退。贺龙决定由张宗逊担任前线指挥，率师前指于4日进到洋湾里指挥战斗。
7月3日下午，我独一旅进至预定地区，715团在交口至阳会崖设伏，2团右接715团 至白崖沟设伏，两团拟同时向兴县东撤敌行军纵队攻击，协同358旅和3支队将敌压在沟 内，予以歼灭。5支队一个营进至大蛇头以西警戒，阻岚县之敌西援，一个营进至界河口以 南向苛岗方向警戒。
4日8时，兴县之敌分三个梯队东撤。第一梯队300余人，第二梯队1000余人，第三 梯队500余人，11时先后进入二十里铺以东我伏击地区。我先期到达明通沟南山之独1旅2 团1营，奥家坪之755团2营，即以猛烈的火力向沟内休息之敌射击，敌人顿时大乱。我 715团2营即乘机发起冲锋企图大量消灭敌人。但十余分钟后，敌即开始展开战斗队形向我 局部反冲击。我2营与敌反复冲杀，因伤亡大撤回原阵地。这时，敌人猛烈炮击我军阵地， 并依托明通沟、阳会崖村庄向我发起冲击，敌我展开了激烈的战斗。
13时，我2团、715团主力赶到参加战斗。715团1营在2营的右翼展开，3营为第二 梯队，予敌大量杀伤。至黄昏双方形成对峙；2团3营在1营右翼展开，打退了敌人的进 攻，2营为二梯队。
17时，358旅716团进到二十里铺至石槽沟一线山梁，立即进行突击，并与755团取得 了联络。黄昏时，敌撤回阳会崖、明通沟组织防御。我军重新调整部署，包围敌人，发起总 攻。黄昏后我军部署调整完毕，各部队除留一部兵力守备阵地外，主力于20时隐蔽下沟， 冒雨向敌进攻。即以2团的5个连自南山向白崖沟、明通沟，715团9个连向阳会崖至交口 实施主要突击。但由于天黑，山路难走，各单位进攻时间不一致，联络不好，相互协同差， 加上敌依托村庄防御，我进攻没有奏效，部队于天明前撤回原阵地。
二十里铺战斗打响后，贺龙及时了解战场敌我双方的情况，注视着战局的发展变化，适 时作出新的决策。5日拂晓，当他了解到兴县还有敌人，而阳会崖、明通沟、白崖沟之敌在 原地未撤，这样敌总兵团超过3000人，兴县之敌可能支援。由于我3支队4日未到这预定 作战地区，使敌人先头部队突出包围，全歼敌已较困难。加之独1旅、358旅经长途行军， 部队疲劳，弹药不足，有的部队伤亡较大，难以坚持较长时间作战。据此，贺龙同志当机立 断，决定不与敌人决战，命令我军以少数兵力在原地监视，牵制敌人，主力撤出战斗。
天明后，兴县之敌1200余人进至二十里铺与奥家湾之间，被我716团2营阻击，敌即 集中火力掩护部队东突。9时许，敌机（3架）支援步兵向我715团阵地进攻，因该团正组 织后撤，受敌机袭击部队伤亡较大，陷入混乱，大李沟阵地失守。我军即以4团一个营占领 洞沟附近之大山，阻击敌人，掩护独1旅后撤，715团以交替掩护的办法，于12时全部撤 出战斗。下午，由兴县东突之敌向白家沟、吕李沟东进，是晚与界河口、恶虎滩之敌汇集。 6日经大蛇头，退回岚县，沿途遭我3、5支队袭击，我主力部队也向西南转移，战斗结束。
在这次战斗中，120师及时地判明了敌人撤退的动向，选定了二十里铺有利的伏击战 场，歼灭了大量敌人。但是由于我对敌人兵力部署掌握不够准确，从而影响了我之决心和部 署。原来判断兴县之敌为2000人左右，我军集中六七个团的兵力，可以对敌人形成优势。 然而，敌人实际有3000余人；原认为兴县之敌已全部撤走，未料到尚有1200余人。这样， 我军在中间伏击，敌可从东西两头增援，使我陷于不利境地。加之，我军原预定参加战斗的 六七个团兵力实际只赶到了四个团，而且是先后投入战斗，这样，在兵力上既不占优势，也 没有形成拳头，因此不可能将敌包围歼灭。就是参加战斗的部队，也是从远处调来的，经过 长途行军，十分疲劳，有的部队没有补充足够的弹药，有的部队未按预定时间到达。各部队 先后投入战斗，战场间隙大，通信联络不好，相互协同差，结果形成被动的阻击战。因此， 这次战斗，虽然给敌人一定的打击，但没有达到原来要将敌人全部或大部歼灭的预定目标。
二十里铺战斗共歼敌700余人，给独立混成第九旅团以重大打击，反“扫荡”就此结 束。历时月余的夏季反“扫荡”，120师和新军各部队进行大小战斗250余次，共歼灭日伪 军约4500余人。
半个月以后，7月20日，八路军总部下达了以破击正太铁路为中心的《战役预备命 令》，部署著名的“百团大战”。在战役第一阶段，八路军总部要求贺、关将主要兵力置于 阳曲南北，破击平遥以北的同蒲铁路。贺龙、关向应考虑，晋西北夏季“反扫荡”刚刚结 束，部队尚未休整、补充，就此长途南进，困难不少，因此，他们向朱德、彭德怀建议： 120师主力在同蒲铁路北段配合正太路战役，破袭阳曲、忻县和朔县、宁武段同蒲铁路；阳 曲以南平遥以北铁路，由正在文水、交城活动的工卫旅及120师特务团负责破击。彭德怀认 为，此建议切实可行，表示同意。
在“百团大战”的第一个阶段，贺龙精心指挥，要求严格。有的参战部队行动缓慢，他 十分恼火。在358旅攻克静乐县的康家会以后，立刻专电晋西经各部表扬358旅，同时严肃 指出：“全师应克服一切困难，毅然以英勇的动作与胜利参加百团大战。如有彷徨观望，畏 缩不前，借口种种困难，不坚决执行任务，须给以严重处罚。”因而，在第一阶段中，120 师战果显著，他们攻占康家会，袭击阳方口，攻入五寨城，破击了忻静、汾离、太汾3条公 路和同蒲铁路北段，歼灭日伪军2700余名，俘虏日军25人。
“百团大战”的第二阶段，朱、彭命令120师破击忻（县）宁（武）段同蒲铁路，配合 正太路破击战，并规定各部队在9月21日统一行动。接到电报，贺龙考虑：现在应当抓住 日军被我打得晕头转向之机，继续攻击，最好不要待到21日。他立即向彭德怀请示：120 师准备提前于15日行动。接到贺龙的电报，彭德怀非常高兴。他于9月7日复电，表示完 全同意15日破击忻宁段同蒲铁路计划，并说：“连日，增援正太路之敌在该路以南与刘、 邓集团作战，该路以北聂集团连日收复会里村、上下地、兴道等据点，正围攻盂县中，你们 乘此机会破击极好（如能提早几天更好了）。”
这一阶段，120师和晋西北新军三打头马营，袭占石湖河车站，激战黄松沟，战斗50 余次，歼灭日伪军1700余名，俘虏日军6人，破坏铁路60余公里，汽车路100公里，控制 了阳方口忻县间的铁路线。
“百团大战”沉重地打击了日军。日本华北方面军承认：“此次袭击，完全出乎我军意 料之外，损失甚大，需要长时间和巨款方能恢复。”“百团大战”提高了中国共产党和八路 军的声望，坚定了全国人民的抗日信心。
经过大半年的对敌斗争，晋西北的人民抗日武装有了很大发展，各地都新建了为数不等 的游击队、自卫队，而且人员稳定，组织健全。1940年10月15日在兴县成立了晋西北抗 日武装自卫队总部。10月26日，中共中央批准成立晋西北军区，并且同意贺龙、关向应建 议：在晋西北成立4个军分区，由120师和新军旅级机关兼军分区机关，由旅或纵队首长兼 任军分区首长。1940年11月7日，晋西北军区在兴县成立。中共中央军委任命贺龙为司令 员、关向应为政委，续范亭为副司令员，周士第为参谋长，甘泗淇为政治部主任。晋西北军 区的成立，标志着贺龙、关向应领导的晋西北军事建设发展到了一个新阶段。1942年8 月，中共中央晋绥局成立，晋西北军区改称晋绥军区。
在建设和保卫根据地的斗争中，贺龙、关向应虽然工作十分繁忙，但仍然时时关注各部 队的进步，特别是部队之间的团结。他们很注意密切与新军领导人的联系，尽力从各方面帮 助和推动他们在政治、军事上继续提高。经过不断接触，他们与新军总指挥续范亭、决死二 纵队司令员韩钧等建立浓厚的革命友谊。贺龙的思想、风格给了他们深刻影响。续范亭赋诗 称赞贺龙说：“体国公忠似赵云，坚强活泼更超群。云龙气概难比拟，李牧廉颇两将军。”
1940年12月14日，日军开始了冬季大“扫荡”。除了原来在晋西北周围的独立混成 第3、9、16旅团和第26师团的部队外，又调来了第37、第41师团各一部，总兵力达2万 多人。他们采用“铁壁合围”的办法，对离石、临县、岚县、岢岚、兴县等地疯狂“扫 荡”，重点在兴县。
此时，晋西北的部队，由于“百团大战”中损失的人员还来不及补充，部队缺额较大。 针对这一情况，贺龙采取了不同往常的做法。他命令各分区拿出一二个团，以营为单位分散 打游击，主力避开敌人合围，跳到圈外，在运动中灵机作战，并组织精干游击队深入敌后袭 扰敌人。他要求在这次反“扫荡”中，人人参加游击战，“使进入边区之敌不论是昼夜，不 论行止都受到我军扰乱袭击。”他建议政治部的训练队和区党委的党校组织工作组，深入各 分区帮助群众坚壁清野，组织地方武装作战。
日军这次“扫荡”确乎不同寻常。他们每占领一个城镇，即以此为依托，派出小股兵力 四出“清剿”，一旦发现八路军主力或领导机关，马上出动大股兵力合击；合击扑空，再分 散成若干小股，齐头并进，反复搜索。所到之处实行烧光、杀光、抢光的“三光”政策。12 月29日，日军放火烧了兴县后，往东撤走，3天后突然返回，再占兴县。晋绥军区和区党 委机关转回到兴县西南，便在小善畔遭到了返回兴县的一股日军的攻击。因预先有准备，虽 然只有直属两个警卫连、一个侦察连和一个通讯连应战，情况比较紧急，但从晨至暮节节抗 击，使敌人毫无所获。贺龙最不愿意打这种占不着便宜的仗。战斗中他对周士第说：“这个 仗没意思，赶快走算了。”他随即命令警卫排长肖庆云：“你去通知警卫连，一定要坚持 40分钟到50分钟，还有把甘主任叫回来。”甘泗淇从部队一回来，贺龙就说：“快走！” 他领着机关人员向日军来路的侧面，沿着一条小路安全转到兴县东南地区。肖庆云感到奇 怪，为什么往前去反而能甩掉敌人？他去问贺龙：“老总，为什么不往后撤，反而往前插 呢？”贺龙笑着说：“敌人不熟悉这里的地形嘛，你找个空子不就钻到他后边去了。”
这次反“扫荡”，120师及新军各部队，40余天作战217次，歼敌2500多人，破坏公 路125公里，桥梁23座，迫使日军于1941年1月24日撤出了根据地。
1942年春，正当晋西北部队精简整编，解决“鱼大水小”、“头重脚轻”问题的时 候，日军发动了对晋西北的春季“扫荡”。日军独立混成第三、第十六两个旅团集中1万余 人，“扫荡”兴县和保德地区。独立混成第三旅团长森少将，率3个支队袭击保德二分区指 挥机构及新军暂一师；独立混成第十六旅团长若松少将率3个支队扑兴县晋西北军区领导机 关，企图一举消灭晋西北八路军指挥中枢。他们采取远程奔袭的办法，增加了“扫荡”的突 然性，到达奔袭目标地区以后，即组成多路纵队作宽正面的梳篦式的反复“扫荡”，发现八 路军指挥机关和主力部队，马上集中兵力攻击。1月4日，若松少将指挥日伪军秘密出动， 直奔兴县。
贺龙及时得到了情报，他当机立断，率军区机关迅速转移到兴县西北的水江头。6日， 若松占领兴县，扑空之后，马上跟踪而来，贺龙又转移到瓦塘以北地区。若松在水江头再次 扑空，失去目标，感到奇怪，于是下令摆开阵势，采用像梳子篦头一样的办法，以多路纵 队，严密搜索。
怎样粉碎这次“扫荡”呢？贺龙说：鬼子正在找我们的主力，我们要避开他，让358旅 去界河口和二十里铺一带活动，到鬼子屁股后面去放火，逼他退出去。对进入根据地的鬼子 用小队袭击他，让他不得安宁。各分区的部队都避开正面，去要敌人的交通线和据点，把声 势搞大点，那样，日军不得不走。这一着很有效。358旅接连不断地打击若松的运输部队， 逼得他掉转屁股打358旅。外线部队打得更加热闹：独一旅3次截断离岚公路；决死2纵队 在文水、交城地区，决死4纵队在离石、大武地区袭击据点，破坏交通，打敌运输；独2 旅、暂一师跳出森少将的合围，袭占了义井。晋西北各部队在敌占区和交通线上四处出击， 一共歼敌1750人。敌人顾头顾不了尾，十分被动，3月初放弃“扫荡”，撤回原据点。
这时，中共中央发来指示，要贺龙、林枫速去延安。
鉴于关向应已回延安治病，贺龙把反“扫荡”的收尾工作交给周士第，即同林枫急赴延 安。
周士第开始主持军区工作，并任中共晋绥分局委员。5月，周士第集中4个团的兵力， 将窜入兴县之敌村川大队1400余人包围于田家会，激战7昼夜，歼敌大部，沉重打击了日 军的气焰。
1942年10月，林枫从延安回来，一见周士第就高兴地说：“这下可有办法了。我们向 主席汇报了我们晋绥地区的情况后，主席指示我们要发动群众，搞民兵、搞武装工作队， ‘把敌人挤出去’！”听过林枫同志的传达，周士第等人都异常兴奋。中共中央晋绥分局决 定召开干部会议，认真进行传达和讨论。
干部会正在筹备中，毛泽东又于10月13日发来了电报。要求检查根据地迅速缩小的原 因，制定出积极开展游击战争、向敌人挤地盘的具体方案。同时指出：必须振奋军心、民 心，向敌人采取积极政策，否则地区再缩小，前途甚坏。
11月4日，在兴县蔡家崖军区驻地，召开了分局、行署、军区、抗联，以及各地委、 专署、公区负责同志参加的干部会议，传达了毛泽东的指示，并结合晋绥地区的实际情况， 进行了讨论。
大家一致认为：毛泽东不是把敌人“打”出去，或是“赶”出去，而偏偏提出“把敌人 挤出去”！这个“挤”字大有文章。有的人为了深刻地领会这个“挤”字，互相肩膀靠肩 膀，你挤我、我挤你。经过仔细的琢磨、推敲，有的人说：“毛主席早就告诉我们，抗日战 争是军事、政治、经济、文化各方面的犬牙交错的战争，所以我们挤敌人，就要从军事上、 政治上、经济上、文化上全面地去挤。”有的说：“主席指示我们‘把敌人挤出去’，既是 方针，也带来了方法。”有的说：“要把敌人挤出去，不仅要靠军队，尤其要充分发动群 众。岚县的破路战就是很好的证明。”8月19日全县群众来了个总动员，一夜功夫就破 路、割电线80多里，拆除13个村子的围墙，毁敌碉堡3个、桥梁4座，迫使敌人不得不放 弃架设静乐通岚县的电话线的计划。大家一致认为：“我们越研究，越了解毛主席的正确， 只要我们坚持贯彻，晋绥抗日根据地的局面，就能迅速转变。”
大家越谈越兴奋，越谈心里越亮堂。有的谈得忘了吃饭，通信员再三催促也不肯散；有 时一直谈到深夜，仍不肯入寝。
会议把毛泽东的指示和晋绥地区的情况联系起来，反复研究讨论拟出许多挤敌人的具体 办法之后，分局发出了对敌斗争指示，指示中指出：“把敌人挤出去”，是今后对敌斗争的 方针和任务；党的一元化领导，充分地发动群众，是把敌人挤出去的最根本的保证。必须把 党政军民一切力量动员起来，在各级党委的统一领导下，密切配合积极开展对敌斗争，从军 事上、政治上、经济上、文化上全面地去挤敌人。武装工作队是军事、政治，经济、文化全 面对敌的战术单位，是挤敌人的先锋，必须大量发展与建立；除原有的武工队以外，主力部 队抽出三分之一的兵力，游击队抽出二分之一的兵力组织武工队。队长、政委须选派政治、 军事斗争经验丰富、政策水平较高的营以上干部担任。指示中并提出了许多具体要求和规 定。在军事上广泛地开展群众性的游击战争，坚决打击敌人的进攻“扫荡”，采用各种方 法，把敌人挤到交通干线上，挤到据点里，并挤掉某些据点。挤掉敌人的据点的方法：第 一，包围孤立，造成敌人的困难，迫其撤走；第二，相机乘虚占之；第三，必要时策动伪军 反正，里应外合占领之；第四，形势需要、条件可能时，集中兵力袭击之。在政治上，大力 开展政治攻势，瓦解日、伪军和伪政权，肃清“维持会”和汉奸特务。在经济上，坚决打击 敌人对我根据地资财的掠夺，破坏敌人对敌占区人民施加的沉重捐税；严禁伪币在根据地内 流通，巩固与提高农币（晋绥根据地发行的纸币）的流通能力；贯彻“自力更生”政策，加 强根据地的生产和建设。在思想上肃清亡国思想，树立民族思想、抗战思想、斗争思想、胜 利思想。指示中特别强调，要坚决贯彻党的各项政策。
这次会议开得非常成功。大家都满怀信心回到了工作岗位。各地区、各部队，认真执行 了中央的指示，实行了党的一元化领导。各地委书记兼任了军分区政治委员或司令员；各游 击区和接近游击区的县委，也与在该地区活动的主力团（支队），实行了一元化领导。环境 比较困难的区，有的以区委名义，也有的以区公所或者武装工作队的名义，统一领导该区的 武装、政权、群众工作。这就使党政军民各种组织，在党的统一领导下，步调一致，行动一 致，形成一股打击敌人的巨大力量。各地委、分区、军区直属部队，经过精心计划、充分准 备、周密布置之后，便不动声色地开始挤敌人。几十个精干的武工队，有的开到游击区，有 的插入敌后。每一个敌人的据点，都有武工队来对付。他们在主力部队、游击队、民兵和广 大群众的配合下，有时分散，有时集中，今天打埋伏、摸哨兵、袭击敌据点，明天撒传单、 割电线、捉汉奸。把日军整得顾头顾不了尾，顾前顾不了后，日夜不安，坐卧不宁。
12月，刘少奇从山东返延安路经晋绥。他在晋绥了解到毛泽东“把敌人挤出去”的方 针和晋绥地区的情况后，特地召开了干部会，做了关于群众工作的报告。他强调指出：群众 工作是一切工作的基础，群众工作搞不好，“挤敌人”也“挤”不好。同样，群众工作搞不 好，政权工作、巩固党的工作、部队工作也搞不好。刘少奇详细指示了晋绥地区今后发动群 众的任务之后，又介绍了华中地区发动群众的工作经验。此后，靠近敌人据点的村庄，每到 晚上都可以听到“走！挤敌人去”的呼唤声；都可以看到民兵和广大群众在敌人的据点附近 埋地雷、破路、割电线、开展政治攻势等活动。“挤敌人去”成为晋绥根据地党政军民最熟 悉、最活跃的口号，成了广大群众自觉的行动。广大群众想了许许多多的巧妙的办法对付敌 人，针对敌人的政治欺骗、军事进攻、经济掠夺、文化麻痹开展斗争，取得很多胜利。在八 分区、群众为了断绝芝兰敌人水源，先在井里放上死猫死狗。可是敌人把死猫死狗打捞出来 之后，还是照样打水吃。一位老大爷献计说：“把头发剪碎放进去，看他再怎么吃。”群众 一听这办法好，立刻掀起一个剪头发热潮；男人剃光了头，妇女剪了辫子。把头发剪碎放进 井里以后，任凭鬼子咋样打捞也捞不着干净的水。敌人断了水源，如困沙滩，再加上武工队 的不断打击，最后只得卷起铺盖，灰溜溜地跑了。六分区的忻县，有个蒲阁寨，是敌人靠近 我根据地比较突出的大据点。自从提出“把敌人挤出去”之后，附近群众想了许多办法挤敌 人，敌人仍不肯走。1944年，敌人据点附近的几个村子里的群众，便提出了把家搬到根据 地，不“维持”敌人。其他村子的群众也响应：“对，搬就搬，叫鬼子喝西北风，看他怎么 办。”领导上估计到群众一搬走，敌人就会滚蛋，那时群众仍可回来，便接受了群众的要 求。于是在统一安排下，主力部队和武工队、民兵，包围着敌人的炮楼，根据地的群众套上 车、赶上牲口，一夜之间，便帮助蒲阁寨周围十几里以内的群众，全搬到根据地，连个盆盆 罐罐也没有留下。群众搬走了，蒲阁寨只剩下敌人孤零零的几座炮楼，凄凄惨惨活像几座孤 坟。敌人被围在炮楼里，吃不上，喝不上，一露头就尝到八路军的冷枪。最后，敌人实在没 有办法，派了400多人，才将那些孤魂野鬼接出了炮楼。可是在他们回忻县的路上，又遭到 地雷杀伤，伏兵截击，结果，死伤的比接回去的还多。
随着斗争的深入，群众的创造更是丰富多采，层出不穷。胜利一个接一个，捷报频传。 到1943年，挤掉了敌人据点50多个，摧毁了800多个伪村政权，改变了1000多个村庄的 形势。集中了六七个团，在兴县、岚县、方山、临县等处的民兵配合下，将敌层层包围。10 月10日，将其歼灭在甄家庄附近。后来又挤掉了敌人据点93个，收复村庄3108个。特别 是8分区，“挤”得更出色。为此，毛泽东曾发来电报，指示和鼓励晋绥所有地区都要像8 分区一样，打出威风来，扩大自己，挤小敌人。
晋绥军区“把敌人挤出去”的斗争，给予日寇沉重打击。日寇对晋绥根据地的“扫荡” 也更加残酷。1943年9月，日军出动第59旅团、独立第3混成旅团及大批伪军，分南、北 两路对晋绥根据地进行报复性“扫荡”。因八路军寓于人民群众之中，日军摸不着，不到半 个月，南路日军第59旅团撤回，留下第85大队配合北路之敌独立第三混成旅。9月27 日，敌第85大队向兴县西北魏家滩、赵家川一带窜犯。周士第决心抓住敌孤军深入的有利 战机，以伏击手段将其歼灭。10月5日，敌进入我军伏击圈。激战一昼夜，敌5次冲锋均 遭失败，乃焚尸突围。敌以炮火向西北方我军阵地猛烈轰击，周士第正确判断出敌声东击西 的把戏，遂命部队在东南方布置“口袋”。夜9时许，敌向东南突围，进入我军“口袋”。 激战到8日黄昏，敌向东逃窜，在甄家庄附近再次被我包围。为减少伤亡，周士第决定将敌 调出甄家庄，在运动中予以消灭。甄家庄东去不远是敌控制的岚县离石公路，且距敌据点较 近，是敌理想的的突围方向。于是周士第在甄家庄东面埋伏下两个团，其余部队在甄家庄 北、西、南三面虚张声势，迫敌东逃。敌被我围困3天3夜之后，于10日夜顺东山沟突 围，中了周士第的埋伏，全部被我歼灭。
周士第打起仗来，常常是殚精竭虑，废寝忘食，日夜不离第一线指挥岗位。甄家庄战斗 后，周士第病倒了。1944年6月周士第因肺结核回延安治疗休养。养病期间，毛泽东曾来 看望，他十分感动，对毛泽东说：我不要紧，还可以为党工作20年，请主席放心。毛泽东 事后对贺龙说：士第同志有无产阶级共产主义的坚决性，对养病有信心。贺龙把毛泽东的话 转告给周士第，使其深受鼓舞。