山东省东临黄海雹渤海，西靠中原腹地，南接江淮地区，依平津一线，具有非常重要的战略地位，自古就是兵家必争之地。可是，在１９３７年的１２月，自称山东老百姓“父母官”的韩复榘却在日军的进攻面前望风而逃，致使山东１５．３万平方公里的大好河山轻易沦于敌手。
早在山东沦陷之前，以黎玉为首的中共山东省委，曾在济南秘密制定了在山东各地发动武装起义的计划。从１９３７年１１月起，在各地秘密活动和刚刚从监狱中出来的共产党员，响应中共中央方局发出的“脱下长衫到游击队去”的号召，与从延安来的一批红军干部结合在一起，先后在冀鲁边、鲁西、天福山、黑铁山、鲁东、徂徕山、泰（山）西、鲁东南、鲁南、（微山）湖西等地，发动了武装起义，建立了抗日武装力量。由于侵占山东的日军兵力单薄，只占领了一些主要城市和交通干线，广大农村成为真空地带，各地抗日武装在这一有利形势下迅速得到发展，到１９３８年６、７月间，抗日武装总人数已达４万人。
在共产党发动人民抗日武装起义的同时，山东各地国民党势力、地主豪绅、土匪兵痞也乘机拉起队伍，抢占地盘，出现了司令多如牛毛的局面。１９３８年１月出任国民党山东省主席的沈鸿烈，成为这些游击司令之首，影响或控制了大股小股武装达１５万人，在数量和装备上都超过共产党领导的人民武装。共产党要在山东独立自主地担负起抗战的责任，建立巩固的根据地，显然需要有一支主力部队作为骨干。
１１５师就适时地作为主力部队来到了山东。
早在１９３８年初，毛泽东就考虑派部队去山东。２月２５日，毛泽东在给彭德怀、朱德和林彪等人的电报中说：
“当敌集力攻陇海路时，河全境及山东内乃至江苏部必甚空虚，同时晋察绥三省之敌尚无力南进。在此估计下，请你们考虑下述问题并电复。
甲、用１１５师全部向东出动，徐旅（即３４４旅）由阜平出至天津、沧州、平、石家庄间，师部率陈旅（即３４３旅）由现地经邯郸、磁县地域出至沧州、齐河（济南岸）、石家庄、彰德间活动一时期为第一步。如证明大兵团在平原地域作暂时活动是有利的，而且渡黄河向南与渡运河向西均不成问题，则实行第二、第三等步。否则至不能立足时及他方紧急时，向安徽、河南出动，或向西撤回。
乙、假定第一步有利，又能过河，又能得到国民党同意，则实行第二步。两旅并列，分数路突然渡河，转入山东境内，在津浦路东山东全境作战，并以鲁南山地为指挥根据地，并发展至徐海南。在此步骤内依情况尽可能持久，然后实行第三步。
当时毛泽东准备派部队去山东的目的，并不是因为山东缺少主力部队，而是要“转入安徽，以鄂豫皖边为指挥根据地，为保卫武汉而作战”。由此可见，当时中国共产党和毛泽东对中国的抗日事业真是耿耿忠心，不遗余力。
１９３８年４月，黎玉赴延安向毛泽东汇报工作时，向毛泽东提出，要求派一个主力团去山东。毛泽东当即表示同意，并认为，一个团是不够的，说：“看来还要多去一些。北
既然决心已定，八路军就把决心付诸实施。
１９３８年６、７月间，以１１５师３４３旅６８５团第２营为基础组成的永兴支队（支队长曾国华）和１２９师工兵连与抗大分校的４８位干部组成的津浦支队（支队长孙继先），奉中央军委和八路军总部的命令，挺进山东省部德州附近的冀鲁边地区。他们是最早进入山东的八路军主力部队。７月上旬，这两个支队到达乐陵、宁津县，协同当地抗日武装开展游击战争，先后在庆云县西黑牛王庄、宁津城歼灭伪军２０００余人，打开了抗战的局面。
与此同时，中共中央和八路军总部又决定调１１５师政治部副主任兼３４３旅政委萧华率一批干部去黄鲁边区，统一领导那里的武装斗争。随后，萧华率领旅部机关干部１００余人由晋西南进抵山东省乐陵县。９月２７日，成立了冀鲁边军政委员会，并将该地区部队整编为八路军东进抗日纵队，萧华任纵队司令员兼政治委员，邓克明任参谋长，符竹庭任政治部主任。下辖第５支队、津浦支队和第６支队（由冀鲁边地方武装编成）。第５支队长曾国华，政治委员王叙坤，参谋长刘正，政治部主任刘贤权，下辖第４团（团长褚连三，政治委员朱廷宪）、第５团（团长龙书金，政治委员曾庆洪）、第６团（团长张策平，政治委员赖国清）。第６支队长邢仁甫，政治委员周贯五，副支队长冯鼎平，参谋长程政杰，政治部主任王辉球，下辖第７团（团长李子英，政治委员崔月楠）、第８团（团长杨柳新，政治委员陈德）、第９团（团长杨铮侯）、津浦支队（支队长孙继先，政治委员潘寿才）。
部队整编后，进一步开展游击战争，并成立了几个游击支队。
１９３８年９月２９日，中共中央六届六中全会在延安召开。在这次全会上，毛泽东批评“一切经过统一战线”的口号时说：“在敌后，只有根据国民党已经许可的东西（例如国民党的《抗战建国纲领》），独立自主地去做，无法‘一切经过’。或者估计国民党可能许可的，先斩后奏。例如设置行政专员，派兵去山东之类，先经过则行不通。北
中央军委和八路军总部指示１１５师所采取的上述行动，就属于“先斩后奏”的性质。
１９３８年１０月，日军占领广州、武汉，抗日战争进入相持阶段。日军加紧对国民党实行政治诱降，而把主要兵力对付共产党的抗日武装。与此相呼应，国民党顽固派也转为消极抗日、积极反共，加紧给共产党和八路军制造麻烦。而山东起义后组织起来的武装既缺经验，又缺干部，派主力部队去山东已是刻不容缓。于是，中共中央决定派１１５师３４３旅６８５团去山东微山湖以西地区，进行抗日斗争。
１１月２５日，毛泽东、王稼祥、滕代远致电彭德怀，指出“陈、罗率部及陈光旅的主力（两个主力团）全部去山东、淮为适宜……陈罗东进时，拟分布于新老黄河间广大地区，包括津浦（路）东西、胶济（路）南在内。尚昆、小平认为可行。北
１２月间，朱德，彭德怀向陈光和罗荣桓下达了命令，要求已到达晋东南附近的６８５团以苏鲁支队名义先行入鲁。先是首战韩庄、崔庄，歼灭伪军王显臣部８００余人。不久，苏鲁支队到达湖西与湖西人民武装起义力量组成的山东抗日义勇队第２总队进行合并，并改称苏鲁豫支队（支队的活动范围还包括河南的夏邑县）。当时，彭明治任支队长，吴文玉（吴法宪）任政治委员，支队的任务是巩固和发展湖西抗日根据地。
随后，按照军委部署，１１５师师部和６８６团在陈光和罗荣桓的带领下，也于１２月２０日晚从山西西部的灵石县双池镇出发东进。部队冒着纷纷大雪，越过日军封锁的汾河和同蒲路，翻越了白雪皑皑的绵山，到达了晋东南的八路军总部驻地屯留附近。陈光和罗荣桓与总司令朱德、副总司令彭德怀、八路军副总参谋长左权等在敌后相会，感到分外亲切。朱德还特地到１１５师驻地看望指战员，给干部们作了形势和任务的报告，还应罗荣桓的请求，为１１５师的《战士报》题写了报头。罗荣桓等去总部汇报工作时，朱总司令留他们吃饭，并亲自下伙房，给罗荣桓等人炒了一盘辣椒猪肚，大家高高兴兴地吃了一顿饭。
就在这时，国民党为了限制八路军和新四军的发展，决定在敌后成立苏鲁和冀察两个司令部，并无理要求１１５师归还第２战区建制，并要求八路军在山东的地方部队统一由苏鲁战区总司令于学忠（同时兼任第５１军军长）指挥。
如果执行国民党的命令，八路军将很难保持自己作战的灵活性，也不便于发展壮大自己的武装力量。因此，对蒋介石的命令只有置之不理。但是，当时国共正进行合作，为避免国民党找到反共的借口，１１５师去山东的事最好还要有理由。恰好就在此时彭德怀要去冀南找国民党的冀察战区总司令鹿钟麟，就国民党顽固派袭击八路军一个支队并强令取消抗日政权（冀南行署）的事件进行谈判，１１５师便以东进支队的名义护送彭德怀。然后，名正言顺地翻过太行山，穿过平汉路，直接进入山东。
就在部队出发前，罗荣桓的爱人林月琴已经临产，罗荣桓前往医院探望。２月１４日，林月琴生了一个男孩。即将出发的罗荣桓看到母子平安，放下了心。林月琴一想到自己的丈夫即将出发，心里当然是恋恋不舍，正好孩子的名字还没有取，就让罗荣桓给孩子取个名字。罗荣桓略一考虑，想到１１５师当时的任务，便说：“部队正在东进，就叫他东进吧１
说完，便告别了正在坐月子的妻子，踏上了东进的征程。
罗荣桓给儿子起这个名字，切实反映了当时的现实。东面，就是日军的后方。东进，就是到敌人的后方去。后来，罗荣桓给儿子取名字的故事在部队中传得很广，并在以后的作战中，１１５师的许多部队都用这个名字作为部队的代号。卑东进”几乎成了１１５师胜利的象征。
从晋西到山东有约３０００余华里，途中要穿越日军的几道封锁线。在行军过程中，部队遇到了很多困难，因此，有的人就把这次东进称作“小长征”。在这次小的长征途中，１１５师还配合１２９师粉碎了日军对山西辽县的进攻。
１９３９年３月１日，１１５师东进支队经过河、河南交界地区，到达了黄河。可是，大家发现河里没有水。原来，由于蒋介石为了阻止日军的进攻，在１９３８年６月下令炸开了花园口的黄河大堤，致使黄河改道南行，这里的河水便枯竭了。通过这一事实，１１５师的指战员们了解了蒋介石不考虑老百姓利益的反动本性。
３月２日，八路军１１５师在代师长陈光和政治委员罗荣桓的率领之下到达鲁西地区，东进成功了。
鲁西平原一带虽然有中国共产党郓城中心县委在活动，但还不是共产党领导的较大规模的抗日武装根据地。在当地，日、伪、顽、匪，各霸一方，烧杀抢掠，无恶不作，老百姓处在水深火热之中。八路军１１５师的到来，给这一带的人民带来了希望。
１１５师刚到郓城县的张楼宿营不久，八路军到达鲁西的消息就传到了郓城中心县委。县委书记梁仞千立即率领２０多人到张楼迎接从平型关下来的老八路（当地群众对八路军主力部队的称呼）。
这些人当中，有驻张楼的国民党郓城县保安司令祝壁臣等当地的开明人士。祝壁臣原为国民党军第８８师师长，曾带部队去中央苏区“围剿”过红军，但大敌当前，他已转为拥护八路军的抗日政策。
陈光代师长和罗荣桓政委热情地接待了他们，并与他们进行了交谈。在谈话中，得知在郓城城里的汉奸头子叫刘本功，在当地为虎作伥，鱼肉百姓。他的本家刘玉胜带了一个保安团驻扎在郓城西的樊坝。陈光和罗荣桓决定打下樊坝，消灭刘玉胜的危安团，作为对山东父老的见面礼。他们把这个战斗任务交给了６８６团。
说干就干。３月３日晚上，６８６团团长兼政委杨勇率领部队冒雨向樊坝开进。全团指战员的棉衣被雨水浸湿了，但个个斗志昂扬。经过激烈的战斗，６８６团勇猛地冲进了敌人据守的围寨，刘玉胜被生擒。在战斗过程中，郓城守军曾派１００余人前来增援，但被１１５师击退。此次战斗，全歼伪军刘玉胜的保安团共８００余人。
这一仗打得干净利落，八路军在鲁西也随之声威大振。
战斗结束后，杨勇赶回张楼，向陈光和罗荣桓汇报作战的具体情况，并请示如何处置刘玉胜。师首长没有急于答复，让杨勇先把刘玉胜带到张楼，待审问后再作处理。
刘玉胜就是郓城人，以前曾在宋哲元的部队中当过排长，在喜峰口参加过对日作战。后来在韩复榘部队中当官的刘本功把他拉回来，让他当连长。山东被日军占领后，刘本功当了汉奸保安司令，刘玉胜也跟着当了伪军团长。
审问刘玉胜的工作主要由罗荣桓来做。他与刘玉胜谈了一个多小时，然后与陈光和杨勇商量，看如何处置刘玉胜好。
杨勇说：“在这次战斗中他老丈人肺部中弹，我们的医务人员认真给他治了，刘玉胜很感动，看样子，有些悔罪的表现。北
原来刘玉胜的岳父属于当地的名门望族，有一定的势力。刘玉胜之所以能在郓城县吃得开，在某种程度上赖其岳父的帮助。刘玉胜的岳父不但帮助他，而且社会经验丰富，办事要比刘玉胜老练得多。因此，刘玉胜对他的岳父是十分佩服、尊重，两人之间的感情也非常好。这次６８６团攻打刘玉胜时，他的岳父被枪声惊醒，慌忙爬起来，蹲在床上，通过窗子向外看，想弄清楚到底发生了什么事情，不想就在这时，一颗子弹打来，正中其腹部。听说岳父负伤了，刘玉胜也顾不上指挥部队，先回来看一下。这时，他的岳父正躺在床上哼哼呀呀地叫着，他的老婆在旁边哭哭啼啼，刘马上吩咐人给包扎伤口。就在这时，６８６团已攻到窗前，刘玉胜和他的老婆及岳父都成了俘虏。战士们刚刚抓到刘玉胜，杨勇团长就赶到了。他让通信员把医生叫来，给刘玉胜的岳父治伤，很快就包扎好了伤口，并采取措施减轻了老头的疼痛程度，所以当了俘虏的刘玉胜非常感动，当时就说了一些感激的话。
当时，在另外一个村庄里还有枪声，杨勇就问刘玉胜：
“那边小庄里是谁的部队？”
“是我一个营。北刘玉胜回答说。
杨勇说：“那好，你马上写封信，让他们放下武器，立即投降“
刘玉胜见大势已去，也觉得八路军不错，随即写了一封信，派人送去。
不大一会儿，这个营的官兵就左肩扛着枪，右手举着枪栓，走了过来。对于敌人的投降，八路军是有经验的，他们把准备好的箩筐放在路边，伪军们一个接着一个地把枪栓扔到筐里，然后站队集合。这样，在八路军的强大压力和刘玉胜的配合下，樊坝战斗得以胜利结束。
罗荣桓听完杨勇的话，沉吟了一会说：“我看刘玉胜这样的人是可以争取的，争取过来要比杀掉好。他在当地有一定影响，争取他一个，可以影响一大批人。北
按照罗荣桓的意见，杨勇向刘玉胜申明大义，晓以利害，让他在当地继续组织抗日武装，并派秘书吕鸿到刘玉胜那里去协助他。刘玉胜非常感激，在吕鸿的帮助下，写了一份告当地同胞书：
“玉胜不才，身为中华民国之军人，乃受敌伪之迷诱，沦为卖国求荣之汉奸，……樊坝之役，幸被生俘，得蒙不死，倍享优待，并晓以救国救民之大义，教诲良深……玉胜扪心自问，愧悔交集，今获开释，恩同再生。杯…誓当重整旗鼓，投效抗战，将功折罪，以雪吾耻，以报国人……”
１１５师在樊坝取得了重大胜利，为老百姓除了一害，一下子在当地树立起了八路军的威信。刘玉胜的告同胞书，在郓城四乡广为张贴，影响也非常大。老百姓为感激八路军，燃放鞭炮，敲锣打鼓，进行慰问。有的人还自动购买棺木隆重安葬烈士，焚香化纸祭奠英灵。这一切曾使１１５师的干部战士感动得热泪盈眶。
不久，刘玉胜又拉起２００多人的队伍，来找杨勇，投奔八路军，参加抗战。
樊坝一仗，打开了鲁西的局面，当地老百姓纷纷要求参加八路军。为了创建鲁西抗日根据地，陈光和罗荣桓决定，从６８６团中抽出第３营和教导队，再加上师直两个连，由杨勇和何德全、张国华、欧阳文等人领导，留在运河以西地区，称为东进支队第１团（后来改为独立旅）。张仁初、刘西元接任第６８６团团长和政委，率余下的两个营随师部继续东进。鲁西地区的开辟，使１１５师在山东又取得了一个立足点。
当时，在老百姓中流传着这样一首歌谣：
３月７日，八路军１１５师６８６团向东渡过运河，进入泰（山）西地区。师部派出骑兵连，向汶上县城方向侦察敌情。
在这里上演了一场富有传奇色彩的“草桥阅兵”。
战士们穿上日军大衣，骑着缴获的日军大洋马，伪装成日军，来到距汶上城西五里的伪军据点草桥。伪军的哨兵见有“日本人”来了，慌忙敬礼。化装成日本军官的骑兵教练员，讲了一通谁也听不懂的“日语”，由侦察员扮成的“翻译”把“日本军官”的命令“翻译”给伪军：
“联队长来阅兵，快把队伍集合起来１
伪军大队长毕恭毕敬地出来迎接。在伪军集合好队伍后，骑兵连指战员突然将其包围，伪军全部缴械。八路军没费一枪一弹，就生俘伪军大队长以下８００余人。
３月１０日，１１５师到达东平县东部的夏谢作短期休整。３月１４日，陈光和罗荣桓率１１５师师部，与中共泰西地委和由泰西人民抗日武装编成的八路军山东纵队第６支队，在东平县常庄会合。随后，驻在鲁西的区党委也赶到常庄，与１１５师一起活动。于是，１１５师在山东又顺利地开辟了泰西这一立足点。
这些事实说明，１１５师不但顺利地进入了山东，而且还开了一个好头。
在１１５师进入山东之前，山东党组织在各地发动武装起义，组建抗日武装，开展游击战争，已经取得了伟大的成就。但是，在党组织内部有一些人认为，国共已经合作了，八路军也编入了国民革命军，八路军就应该更多地听从国民党政府的指挥。尤其是王明，他多次以中央领导人的身份散布“一切经过统一战线”等言论，对八路军中的一些人产生了相当大的影响，特别是对基层组织的影响更大。
当时，石友三的国民党第１０集团军，正驻扎在沂蒙山区，但石友三与国民党山东省政府主席沈鸿烈之间有很大矛盾。山东的一些共产党武装就利用他们之间的矛盾，配合石友三抗战。而石友三表面上应付八路军，实际上却与蒋介石联合反共。１９３９年３月４日，蒋介石致信石友三，信中大意是：华平原不能让共产党八路军作根据地，贻患未来；石总司令必须与鹿主席协力，将八路军消灭或撵到边去。
接到蒋介石的信后，石友三立即召开军官秘密会议，制定进攻八路军的作战计划，并将计划付诸实施。３月９日，石友三在蒋介石委任他为冀察战区副总司令兼察哈尔主席之后，根据蒋在信中要他与鹿钟麟共同对付八路军的指示，遂指挥其所属特务旅、第１８１师、暂编第３师共万余人，同鹿钟麟部相配合，对八路军和抗日根据地发动进攻。其中，石友三把八路军青年纵队的一营人残杀。直到这时，八路军中的很多人才看清石友三的真实面目。
对于沈鸿烈和石友三为代表的顽固派所进行的政治迫害与军事进攻，山东党组织和八路军中的一部分人开始退让过多，反击不力。这主要是因为他们对当时的形势还不能作出正确判断，对国民党中的顽固分子的面目一时还认识不清。另一方面，共产党也强调团结一切可能团结的抗日力量，并同友军进行合作抗日，有些人怕提防国民党，会破坏国共合作。
沈鸿烈是清末秀才，日本海军学校毕业，曾任张作霖的东海防舰队司令，后当过青岛市长，为人老奸巨猾，诡计多端，尤其善于辞令。１１５师在山东近６年中，除与日伪军进行斗争外，还把相当多的精力花在应付沈鸿烈的反共行动上。
对于这家伙的反动面目，萧华是最清楚不过了。
萧华刚到山东时，为了团结抗日力量，就找上门去做沈鸿烈的工作。那时，萧华才２０多岁，在沈鸿烈面前像个小毛孩子，所以沈鸿烈根本就不把萧华放在眼里。刚一见面，沈就拐弯抹角地提出“乐陵是鄙人治下，还望肖司令（当时萧华任１１５师东进纵队司令）不要染指乐陵政务，使省府为难。北并说：“贵军防区在山西、河一线，贵军军饷很难筹措，还须请往河征粮派款……”
沈鸿烈认为自己说得很在理，因为当时八路军归阎锡山的第２战区管辖，而第２战区的作战地区在山西、河周围。言外之意，八路军超出自己的作战范围，没有按蒋介石的作战指示办。
沈鸿烈以为这样就可以把萧华顶回去，没想到萧华却用蒋介石的话来反击：“沈主席，蒋委员长曾经在庐山号令全国：如果战端一开，那就地无分南，人无分老幼，无论何人皆有守土抗战之责。山东沦陷，我军赶来抗战，沈主席理应协助。难道事隔一年，沈主席就把蒋委员长的话给忘了吗？”结果问得沈鸿烈张口结舌。虽然舌战是赢了，可萧华还是没有要到军饷，因为沈鸿烈不给你，你也不能去找蒋介石评理。萧华却通过这一件事，认清了沈鸿烈死心塌地反共的真面目。
在八路军１１５师主力到达山东不久，沈鸿烈就指使国民党顽固派秦启荣，于３月３０日制造了“太河惨案”。
秦启荣，是蒋介石军统特务在山东的头子。韩复榘逃跑以后，他在山东惠民打出了“国民政府军事委员会别动总队第五纵队”的番号，自称中将司令，沈鸿烈又委任他为１２区专员兼保安司令。秦启荣指使他手下的第５指挥部指挥王尚志率部南下，越过胶济路，于３月间抢占原为八路军山东纵队第４支队驻守的太河镇。
这时，活动在胶济路以小清河流域的山东纵队第３支队的政治部主任鲍辉，率领赴山东抗日军政干部学校学习的人员及护送部队共２００余人，从清河区南下，过胶济路后，准备经太河镇赴沂水。
秦启荣密令王尚志设置圈套，准备将鲍辉一行一网打荆而鲍辉等却毫无防备，对国民党顽固派心存幻想，反而在事先将他们一行的枪支和人员总数通知了王尚志，说明是从太河镇路过，请他们不要误会。３月３０日上午，鲍辉率部队到达距太河镇约８里的同古时，护送部队的吕乙亭营长发觉王尚志的部队荷枪实弹，气氛反常，便命令部队停下，但鲍辉却认为不会出什么问题，便命令继续前进。当时，王尚志给鲍一行指定了位于太河西边的一条只有三四尺宽的通道，路东是坚固的石砌寨墙，路西是淄河。太河镇寨门紧闭，在村头、围墙和山顶上都部署了士兵。吕乙亭感到情况不妙，命令战士们做好战斗准备。他自己走在队伍的最前面。当部队走到西门外的围墙时，突然一声枪响，吕乙亭应声倒下，接着王尚志部下的机枪、步枪和手榴弹便一同响了起来。
就在这时，鲍辉还抱有侥幸心理，仍命令部队不要开枪，要大家齐声高呼“中国人不打中国人”。
真是太幼稚了，遇到生命危险应该反抗，这是连兔子都会采取的措施。
但是，八路军的战士还是听从鲍辉的命令。敌人仍然疯狂射击。随后，太河镇镇门大开，敌人从镇内和西、、南三面包抄过来。八路军受地形限制，不能展开。最后，除６０多人分散突围外，其余近２００余人被俘。
被俘后的鲍辉终于认清了王尚志的真实面目，知道自己中了国民党的圈套。他与团长潘建军、宣传科长邓甫晨等１０多位干部，痛斥秦启荣和王尚志破坏抗战的罪恶行径，最后惨遭杀害。
太河惨案的发生，完全暴露了国民党顽固派反共的本来面目，擦亮了八路军将士和共产党人的眼睛。国民党顽固派的罪恶行径，遭到了山东和全国爱国人士的谴责。共产党和八路军迅速作出反应。共产党山东分局和八路军山东纵队先后召开了会议。１１５师也派罗荣桓到鲁西参加了这两次会议。在会议上，罗荣桓在讲到这次惨案发生的原因时，指出了共产党和八路军存在的问题：那就是有些同志存在着严重的右倾思想。在罗荣桓参与下，山东分局和山东纵队作出了反击国民党顽固派的一系列决定。
太河惨案发生后，秦启荣放出了“太河事件是一场误会”的谎言。为了彻底揭露顽固派的罪行，山东纵队张经武总指挥和黎玉政委向全国发出通电，揭露太河事件的真相，并致电蒋介石和国民党中央政府，要求惩办罪魁祸首秦启荣。为了揭露敌人，教育群众，山东纵队在王庄召开了追悼死难烈士大会，１１５师政委罗荣桓在大会上发表了讲话。他指出：太河惨案是精心策划、蓄意制造的。这是国民党顽固派消极抗日、积极反共的铁证。大会一致要求国民党山东军政当局严惩惨案的主谋，杜绝类似事件的发生，承认一切抗日民众团体的合法活动，抚恤慰问死难烈士家属。
４月上旬，中共中央在接到中共山东分局关于太河惨案的报告后，迅速给中共山东分局回电，指出：山东方面过去退让太多……未能在国民党省政府和县长们西逃时普遍指定自己的县长；有些已指定的并到任的，随后又按沈鸿烈的命令撤销，秦启荣形同汉奸，多次向共产党进攻，未能给予有效还击。中央给山东分局下达了指示：“对于一切顽固分子之无理攻击，必须以严重态度对待。对汉奸分子如秦启荣，必须坚决消灭之……”
遵照中共中央指示，中共山东分局和山东纵队在１１５师的参与下，研究了反击秦启荣的作战计划，决定集中山东纵队第３、４支队等，讨伐王尚志，夺回太河镇。
考虑到太河惨案的直接受害者是山东纵队，为了避免出现不必要的麻烦，照顾国共统一战线的大局，八路军１１５师没有直接参与。在讨论这一作战方案的可行性时，虽然人们都认为，报仇是理所当然的事情，但从山东纵队当时的力量看，能否完成这一任务还是一个问号。因为沈鸿烈掌握的吴化文旅和进驻山东的于学忠军，可能出兵支援秦启荣。为消除山东纵队的担心，陈光和罗荣桓当即表示，在鲁西的１１５师部队可向津浦路靠拢，如果沈鸿烈和于学忠出兵，１１５师就开过来参战。１１５师的保证，提高了山东纵队的信心。
陈光和罗荣桓回到１１５师师部后，立即命令部队向津浦路方向移动，准备配合山东纵队对秦启荣和王尚志进行反击。
４月２０日，山东纵队第３支队、第４支队等部队，在总指挥张经武和政委黎玉以及第３支队司令员杨国夫、第４支队司令员廖容标的指挥下，向太河镇的国民党顽固派发起进攻。当天下午收复了太河镇，并乘胜直扑王尚志的司令部，将其警卫大队全部消灭。随后，王尚志派部队袭击山东纵队的指挥部驻地沂水县悦庄。山东纵队早有防备，又歼其一部。有了太河惨案的经验教训，１１５师在行动时特别小心，以防国民党顽固派的破坏。随后，１１５师在陈光和罗荣桓的领导下，与山东纵队等共产党抗日武装一起，广泛地开展了反对国民党顽固派的斗争，给山东各地的顽固派一次又一次的沉重打击。
１１５师按照“依山伴湖向外发展”的方针，向东平、汶上、宁阳地区发展。师部指挥６８６团并与山东纵队第６支队相配合，先后扫除了日军沿汶河设立的全部据点，歼灭伪军１０００余人，控制了泰西大片地区。
深入泰西的八路军，好似在日军的腹部插入一把尖刀，严重地威胁着济南、泰安和津浦铁路中段的敌军，这就更引起了日军的重视。特别是日军在山东的最高指挥官、第１２军司令官尾高龟藏，更是如芒刺背，如鲠在喉。他很清楚，如果泰西根据地与运西根据地连成一片，不仅直接威胁其占据的战略要地济南，而且还严重地危及津浦路的安全。为了消灭八路军，除去他的心病，尾高龟藏遂于１９３９年５月初，亲自指挥从济南、泰安、肥城、东平、汶上和宁阳等１７个城镇调集的日伪军８０００余人，坦克１００余辆，火炮１００余门，摆成铁壁合围之势，分９路围攻泰西根据地，妄图一举消灭活动在这一地区的八路军和共产党党政机关。
日军首先在外围地区进行“扫荡”。５月２日至８日，日伪军先后“扫荡”了东平、汶上一带。５月９日开始向肥城以南、汶上以推进，步步紧缩合围圈。１０日，１１５师师部、第６８６团、津浦支队、山东纵队的第６支队及鲁西学委机关等，共３０００余人，陷入包围圈内。此时，罗荣桓不在师机关，已去东汶宁支队检查工作。在这以前，当发现日军紧缩包围圈时，师长陈光曾与熟悉泰西地形的第６支队段君毅等人商量，打算以山东纵队第６支队为前导，向西南方向突围，过汶河去东平、汶上一带。但是，当师部和６８６团走到半路时，汶河南岸又发现敌情，于是陈光感到西南是平原，不那么放心，还是去山区保险，又决定去，向大峰山区转移。
结果，陈光的这一决定给１１５师带来了危险。１０日晚，山东纵队第６支队因为是前导，处于包围圈的外沿，而没有执行陈光的决定，所以顺利突出日军包围圈。而向大峰山区转移的部队，却遭到日军的重兵堵击，不得不退到陆房地区。这一地区，四面皆山，地形像一个脸盆，纵横不过１０余里，周围山区不大，无法隐蔽大部队，形势十分严峻。
１１５师主力到了生死存亡的关键时刻。
１０日夜，１１５师领导连夜召开了紧急会议。大家分析了当前的形势，都认为情况危急。但有的人提出，日军不善于山地作战，要摆脱当前面临的危机，就必须以己之长，击敌之短。在这次会上，师长陈光作了动员和部署，并要求所属各部队于第二天拂晓前做好战斗准备。
当时１１５师的部署是这样的：６８６团１营教导员王六生带领第３连和第４连抢占陆房西边的肥猪山；１营副营长徐敬元带２连抢占蚜山；２营抢占鸠山、横山、凤凰山；师特务营和津浦支队抢占陆房以、以东的制高点。师指挥所设于肥猪山东南面的小安家林内。６８６团的指挥所从陆房移至肥猪山坳的簸箕掌。各部队按所领任务，抢占了有利地形，并迅速作好了战斗准备。
１１日晨，天刚蒙蒙亮，山区到处都弥漫着晨雾。突然，日军在晨雾中打出了三发信号弹，接着展开了猛烈的炮击。６８６团团长张仁初通过电话命令部队：“注意避开敌人的炮火，搞好疏散隐蔽，待炮停了再出来。北刚打完电话，几发炮弹就在离他不远的地方爆炸，震得电话机一蹦老高。十几分钟后，炮声嘎然而止，日军的炮火准备结束了。随后，黑压压的日军就向肥猪山蜂拥而来。
６８６团１营２连连长龚玉烈是个智勇双全的指挥员。他机智地隐蔽在悬崖边上的岩石旁，怒目圆睁地盯着步步逼近的日军。日军越来越近，龚连长大喊一声：“打”，同时他的二拇指扣动了扳机，“叭”的一声，一名日军军官从山坡上滚下，战刀甩出去好几米远。日军还没有弄清是怎么回事，山头上便爆发出一片喊杀声。战士们从岩石旁、树后和峭壁中一跃而出，将一束束手榴弹和一梭梭子弹打向敌群。顿时，日军被打得像从山顶上倒了筐土豆一样，纷纷滚下山去。
“好１打得好１６８６团政委刘西元在团指挥所看到了２连的作战情况，高兴地对张仁初团长说，“龚连长真行１其他连队应该像他们那样，近打猛打，不到跟前不开枪。北
日军向岈山冲锋多次未能奏效，便分兵数路，在猛烈的炮火掩护下，从山脚疯狂地向肥猪山包抄上来。一时间，炮声隆隆，枪声阵阵，肥猪山上硝烟弥漫，木石横飞。由于当时情况非常紧急，有很多干部、战士认为，１１５师此次是凶多吉少，便抱着“宁为玉碎，不为瓦全”的信念，勇敢地与日伪军进行战斗，但却忽视了运用谋略和战术，因而造成一定的伤亡。
这时，陈光给６８６团打来电话：“我们有的部队过于密集，被敌人的炮火杀伤。有的同志存有一锤子买卖的思想，只知道豁出命来拚，缺乏全局观念。北根据这一指示，６８６团团长张仁初当即通知各营，要组织小部队反击，以攻为守，以巧打代拚命，积小胜为大胜，争取战斗中的主动。
张团长的话没有说完，不料电话线被敌炮弹炸断了。卑政委，我到１营去，你在指挥所掌握全盘１说完，张团长将两支匣子枪往腰里一插，纵身跳下石坎，越过陡崖，冒着枪林弹雨，向１营的阵地上跑去。张仁初也是一员虎将，打起仗来总是身先士卒，冲锋在前。从１９２７年在大别山当游击队长到这次陆房战斗，他负了１１次伤。这回他在去一营的路上，又险些被日军的炮弹炸起的泥土给全部埋上。他一到前沿阵地，就召集干部研究反击问题，要求大家避敌锐气，以小组为单位分散隐蔽，近距离开火。各连按他的要求打，十分见效。
日军攻了一上午，没有一点进展。但是，日军发现自己的战术出了毛病，中午，便改变战法，由轮番攻击改为集团冲锋。日军集中所有的火炮，在山脚下向山上急速发射，炮弹从四面八方飞上山头，直打得岩石开花，树木横飞。不一会儿，山顶就被“剃”了光头。日军满以为八路军被其炮火打得差不多了，就以石桥为主要突破点，成群结队地拥向石桥。但日军没有想到，６８６团的一个战斗小组，早在桥东暗放了一束手榴弹。日军一踏上桥头，这束手榴弹就被拉响了，结果日军被炸死了１０多个。日军并不就此罢休，轮番冲向桥头。最后坚守在那里的战斗小组只剩下一名战士，团政委刘西元正要命令１营派人去增援，却见那个战士把帽子放在一边吸引日军火力，自己光着头绕到对方的侧后，连续甩出好几颗手榴弹，打乱了日军的冲锋队形。
与此同时，其他阵地上的战斗也在激烈地进行。２营打得十分英勇顽强。７连指导员头部负伤，仍以惊人的毅力，一连刺死３个日军。他的刺刀还没从敌腹中拔出来，另一个日本兵的刺刀迎面刺来。７连指导员急中生智，迅速将身子一闪，让日本兵扑了个空。他纵身扑过去，把对方掀翻在地，拳击，牙咬，双方扭打在一起。翻滚到悬崖边时，指导员没劲了，那个日本兵一时占了上风。在这危急时刻，指导员使出全身力气，抱住对方滚下悬崖，与敌同归于荆
在战斗最激烈的时候，师部通信员给６８６团１营教导员王六生送去了陈光的亲笔信，信中说：“命令你部，不惜一切，坚守阵地”。王六生看后，对通信员说：“回报师首长，请他们放心，人在阵地在，我们营就是剩下一个人，也要坚持到底１随后，他在电话中向团长张仁初汇报了陈光代师长的手令和战斗情况，张仁初指示他要尽可能以小的代价换取大的胜利。
从早晨到中午，１１５师的战士们滴水未进。但因所处态势十分险恶，人们都顾不上这么多了，大家心中只有一个信念，就是打退日军的进攻。
下午，日军兵分两路。一路向岈山西边起伏地带隐蔽跃进，企图占领进入陆房的门户岈山；一路从正面朝卧牛石方向进攻。岈山西面的日军没前进多远，就被徐敬元副营长率领的２连给咬住了。这时，事先从４连调上来的转盘机枪班与２连一起，把日军给打下去了。溃退下去的日军在其指挥官战刀的威逼下，与进攻卧牛石的日军会合在一起，又嚎叫着向３连的阵地扑来。
面对数量上占多倍优势的日军，３连的勇士们毫无惧色。他们奋起反击，愈战愈勇。魁梧健壮的加强班班长王铁柱，忽啦一下扒掉上衣，裸露着钢铁般的胸膛，站在一块岩石上，抓起５个一捆的手榴弹投向敌群。卑手榴弹１他边投边喊。战友们递上来的手榴弹，不管是几个，他眼一瞪，牙一咬，臂一挥，手榴弹像长了眼睛似地飞向敌人，炸得日军血肉横飞。正当王铁柱投得起劲的时候，一颗子弹打中了他的胸膛，顿时，血流如注。只见他身子一晃，左手捂着前胸，右手紧攥着拉了弦的一束手榴弹，声音微弱地喊着：“来吧，小兔崽子１用尽最后力气，把手榴弹投向敌人。随后，这位英雄班长就倒了下去。
在６８６团进行激烈战斗的时候，坚守在陆房以和以东的师特务营和津浦支队，也打垮了日军的多次进攻。师骑兵连主动出击，奇袭了陆房东安临站的日伪军，给敌人以大量杀伤。
在这一天的战斗中，曾有２００多名日军一度突破了６８６团与津浦支队的接合部，逼近了陆房村边。这两支部队的突击队密切配合，发起勇猛反击，打退了突入之敌。
在下属各部队英勇奋战的同时，陈光代师长以紧张和矛盾的心情度过了这一天。形势紧张的时候，他就集中精力指挥作战，情况稍有缓和，他就陷入深深的自责之中。唉１悔不当初，要是同第６支队一起去西南平原就好了。确实，部队当前所面临的形势足以使陈光自责。１１５师是八路军的主力，如果只是因为陈光的错误决定，就使这支部队葬送的话，那么陈光就会成为千古罪人。陈光感到懊悔，他身上背着整个１１５师的前途和命运。压力越大，往往动力也就越大，压力促使陈光努力想办法摆脱当前的危机。
在硝烟中时隐时现的太阳终于落入西山，黄昏来到了。虽然人们热爱太阳，渴求光明，但此时此刻，却只有黑夜才能给１１５师带来希望。陈光和其他领导商量后决定：当夜突围。
夜幕降临了。狡猾的日军派重兵把守陆房各个制高点，并燃起堆堆大火。火光闪外，戴着钢盔、端着刺刀的哨兵来回巡逻。日军企图不让八路军下山，明天再继续进攻。
在６８６团的指挥所里，张仁初团长和刘西元政委正在仔细地观察分析敌情，选择突围方向。
“老刘，你看，那边没有火堆。北张仁初指着东南方向的暗处说。
东南面有条大路，为何没有设防？是敌人的疏忽吗？不１尾高龟藏比狐狸还狡猾。刘西元想到这里，说道：“圈套１准是圈套１
“对１张仁初接着说，“敌人企图让我们从这条路走，中他们的埋伏。北
正说着，侦察员领着一位老人来到６８６团的指挥所。原来这位老人是当地的一名抗日积极分子。他的大儿子一家三口全让日本人给杀了，他把自己的另外两个儿子送到了山东纵队，参加了八路军，他自己也经常为八路军和共产党做一些力所能及的工作。昨天，他发现过来一路八路军，随后大批日本鬼子也跟了过来。今天早晨枪炮声一响，老人心里一沉，不好，他知道八路军刚到这里，肯定是人生地不熟。所以，从早晨开始，他就想跑到八路军这一边来，但是，日军封锁得很紧，直到晚上，他才摸了上来。
张仁初和刘西元一听，真是喜出望外，对老人说：“您来得正是时候，我们正想找一个向导呢１
老人说：“我就是为了这个来的。北随后他用手一指：“那边有一条小路，可以爬上山顶。北老人停了一下接着说：“就是西南面火大，老鹰嘴的路难走，又离敌人太近。北
“不要紧。北张仁初拉着老人的手说，“只要你能给我们带路就行。我们估计，西南面虽然火大，但敌人的防守可能空虚，敌人决不会想到我们会从他的火堆跟前钻。北
随后，张仁初又把这一情况报告师部。不一会，师参谋处长王秉璋来了。他给６８６团下达了命令：“立即轻装，肃静突围１
接到命令时，６８６团已经撤出阵地。张仁初和刘西元在簸箕掌的山沟里对部队作了简短动员，要求非战斗人员抬着伤员在中间走，遇上情况，不到万不得已不准开枪。接着，大家展开了紧张的突围准备。炊事员用绳子和草团捆垫炊具，骑兵用棉布包裹马蹄，干部们逐个检查战士的装束和武器，团里还派出了迷惑日军的小分队。
当晚２２时许，被围的１１５师和地方党政机关开始分路突围。师部和６８６团向西南方向突围；津浦支队向东突围；冀鲁边第７团向南突围。突围开始前，师部提出了“坚决救人救枪”的口号。对于军人来说，武器是第二生命，如果没有了武器，也就失去了军人的价值。另外，还要求各部队在突围过程中，如遭到日军的阻击，要死打硬拼，坚决冲出去。对于１１５师来说，也许这是最后一次机会。到了天明，就会凶多吉少。
在师部和６８６团这一路，团政委刘西元率１营在前面开路，师部走在中间，张仁初带２营和师特务营殿后。在那位老人的带领下，大队人马摸着黑出发了。
大家深一脚浅一脚地走着，不时有人摔倒，但没有人吭一声。后面的人紧盯着前面人胳膊上的白毛巾，默默地加快步伐。人们几乎不是用脚板，而是用脚尖走路。走着走着，忽然山影遮天，危崖欲坠，一片黑古隆冬，谁也分不清哪是道路，哪是悬崖。侦察员在找路，其他人在摸路。不知啥时这路又弯弯曲曲折到悬崖边上，大概就是老人说的老鹰嘴吧１
好不容易绕到一条沟边，却发现地上躺着几个人，原来是日军的尸体。日军忙于围攻八路军，连自己同伴的尸体都没顾得上收。大家绕过日军的尸体，沿着山坡悄悄地爬上去，快到山崖口时，忽听到日军士兵说：“答累嘎（哪一个）１没什么反应，接着又是一声：“答累嘎１原来这家伙听见有声音，但又不知道是什么东西发出的，就先喊了两声，见没有回音，那哨兵就“叭叭”地开了两枪。此刻，队伍前面有个新战士以为日军发现了突围的队伍，再加上紧张，就把早已攥出汗的手榴弹甩了出去，只听“轰”的一声，日军这下清醒过来了。霎时，山上传来了哇啦哇啦的喊声，急促的哨声，同时还夹杂着军犬的叫声……
不管日军如何折腾，６８６团仍然继续向前。由于天黑，师直属队的一部分人员掉队了，前面的部队只得先停下来等候，大家侧耳听山上的动静。过了不多时，沟里影影绰绰上来一支队伍。大家连忙上好刺刀朝前摸，到近前一问口令，却是掉队的人跟上来了。原来，在过悬崖时，他们听见前面枪响，灵机一动，把几根绑带吊在树桩上，然后一个个滑到沟底，向沟外摸来。掉队的人上来了，大家就又放心地前进了。
不一会儿，师部这一路就过了岈山，大家都松了一口气。可就在这时，后面传来了一阵马蹄声。原来，刚才日军发现有人走动，找了一段时间，却没有一个人影，于是就派骑兵追来。大家就地隐蔽，屏住呼吸，一动不动地握着打开保险的手榴弹，等待日军靠近。正好当时麦子已长得很高，麦浪成为八路军的保护伞，日本骑兵哗哗地过去了。
１２日拂晓，６８６团和师部平安到达了东平以东的无盐村和南陶城，津浦支队、中共鲁西区委和泰西地委也安全转移到汶河南岸，突围成功了１
天刚亮，日军按计划向包围圈内的“八路军”发动总攻。炮火准备之后，日军小心翼翼地进入陆房，兜了一个圈子，没有发现八路军的一个人影。他们怎么也不会相信，八路军飞出了包围圈。
尾高龟藏不信，亲自赶到陆房察看，抓来一批老乡，严刑拷打，气急败坏地吼道：“快说，八路军哪边去了？”是呀，八路军哪里去了呢？老乡们还真是不知道，昨天这里还有很多八路军，今天哪里去了呢？
这次战斗，日军自己承认伤亡１２００人，包括５０多名军官在内，其中有大佐１人。日军在报纸上吹嘘说，他们取得了“消灭”１万多八路军的“赫赫战果”。其实，八路军被围人员加上地方干部，总共才３０００人，实际伤亡才３６０人。如果只从反包围作战的角度讲，这确实是一次十分漂亮的战斗。
陆房战斗的消息传出后，１１５师浴血奋战的精神震动了全国，蒋介石也打电报给朱德和彭德怀，表示“殊堪嘉慰”。１１５师进山东，本属“先斩后奏”。但他们以陆房战斗中的英勇战绩，终于使国民党在事实上承认了１１５师在山东的合法地位。这一意外“收获”，是１１５师代师长陈光和其他人所始料未及的。
“师长情绪不太高”
陆房战斗取得了重大胜利，可是，这毕竟是一次没有准备打的被动仗。部队虽然突围出来了，但是辎重和骡马的损失却很大。那时，八路军的装备水平还很落后，骡马体现着装备水平，特别是那些从日本人手中缴获来的大洋马，特别受八路军战士的爱护。在陆房作战中，１１５师损失了很多骡马，有些战士和干部就像失去了心爱的伙伴和战友，心里特别难受。因此，在作战结束后，１１５师的指战员们对代师长陈光议论纷纷，给陈光造成了很大的压力。陈光的情绪受到影响。
陈光早在１９２７年便参加湘南暴动，次年随朱德领导的起义军上了井冈山。他作战十分勇敢，１０年中负伤１０次，曾带１个连在敌人的重重包围中救出林彪。他只念过３年书，文化水平不是很高，但打仗却很机敏，由一个普通农民锻炼成为红军的一名高级指挥员。１１５师进入山东后，复杂的形势对他提出了更高的要求，而他性情急躁，听不得别人意见的缺点日益暴露。有抒显得与飞速发展的形势不大适应。在抗战期间，与陈光多年共事的老战友罗荣桓，一方面尊重陈光，并支持他的工作，另一方面，又常常以周密的思考、冷静的判断和全面的分析来弥补他的不足。
陆房战斗结束后，罗荣桓与陈光促膝谈心，两人一起总结经验教训，罗荣桓鼓励陈光振作精神。在一些场合，罗荣桓还给一些中层干部做思想工作：“师长情绪不太高，你们应当鼓励他。在敌后复杂的环境中，打个把被动仗，是很难免的事，况且陆房战斗还是胜利的战斗嘛１给了敌人很大的杀伤嘛１
在一次师的领导干部会议上，罗荣桓强调，战后的主要问题是正确地总结经验，进一步鼓舞士气，而不应埋怨指责。在无盐村召开的祝捷大会上，罗荣桓发表了鼓舞人心的讲话。他列举了双方伤亡的数字后说，１１５师在敌人重重包围下，顽强战斗，成功突围，保存了自己，消灭了敌人，这是一次很大的胜利。有的同志埋怨损失了骡马驮子，这没什么，１１５师刚刚从山区来到平原，辎重太多也是个累赘。这次战斗使１１５师丢掉了包袱，能够更加轻便灵活地在平原地区作战。至于丢掉了一些家当，将来建立了巩固的根据地，还可以重新建设起来。听了他的讲话，大家心中的气消了好多，并受到了很大的鼓舞。从这以后，陈光的情绪明显好转。
陆房战斗后不久，陈光和罗荣桓把杨勇和泰西的各部队负责人，以及鲁西区党委成员召集起来，研究下一步的行动部署。
“敌人发动九路围攻之前，宁阳没有这么多日军吧？”罗荣桓事先已派人进行了侦察，为了印证一下，他问在宁阳附近活动的津浦支队队长孙继先。得到肯定回答后，罗荣桓接着说：“这就说明，敌人从各地集合起来的队伍并没有解散，随时可能卷土重来。北
“你看应该怎么办？”罗荣桓又问杨勇。
“我们的部队不能挤在一起。北杨勇回答。
“对１这就是陆房战斗给我们的一个教训。目前在平原地区不宜于大部队集中行动，需要分散。要像渔夫一样，把网撒开。北罗荣桓与陈光商量了一下，然后对孙继先交代：“你们津浦支队要浩浩荡荡地往东走，把敌人引到铁路边上去１
按照罗荣桓的安排，津浦支队白天在公路上行军，如遇到敌人就边打边撤，把一部分日军牵到铁路边上，然后迅速摆脱了日军，转到了铁路以东。
在此之前，为了继续东进，１１５师师部已将整训的第７团和军政干校雹后方医院及供给部部分人员，调到津浦路东。
津浦支队出发后，留在晋东南的师后方留守处及师教导大队也到了泰西。师部又命令参谋处长王秉璋和政治部副主任黄励率领师机关和直属队，包括刚从晋东南过来的的大部分人员，仍以东进支队名义到津浦路东，统一指挥１１５师已到路东的各个单位。
５月４日，方局通知，根据中共中央书记处的决定，要组织八路军第１纵队，统一指挥新黄河以山东和江苏境内的八路军各部队，徐向前为司令员，朱瑞为政治委员。不久成立了山东军政委员会，由朱瑞、徐向前、郭洪涛、陈光、罗荣桓、张经武和黎玉组成，朱瑞为书记。
由于６８６团在陆房战斗中伤亡较大，在师部机关东进后，罗荣桓和陈光商量，让６８６团到东平湖一带进行休整补充。于是，陈光和罗荣桓所率领的师部，就只剩下百把人的机关和３个连队（即６８６团２连、４连和骑兵连）的警卫部队。当时，１１５师部队除萧华纵队在冀鲁边以外，绝大部分仍在路西；运西区有杨勇的独立团，泰西区有６８６团和已归１１５师指挥的山东纵队第６支队，湖西有第６８５团。运西、湖西和泰西，这３个地区在津浦路以西，按“品”字形摆开。然而，这３块根据地还没有联成一片，还有待于进一步巩固，并向陇海路南、津浦路东发展，陈光和罗荣桓仍然留在鲁西筹划和经营这几块根据地。
５月下旬，１１５师接到中央的指示，苏鲁豫支队（即第６８５团）应继续分兵到徐州东南。为此，要跨越陇海和津浦两条铁路，任务十分艰巨。６月初，八路军总部来电，明确指示：“６８５团应归还第１１５师建制，直属陈、罗指挥。北陈光同罗荣桓商量后，决定亲自到湖西去，指挥苏鲁豫支队向徐州东南展开。
陈光带一个警卫排走后，罗荣桓身边的人就更少了。杨勇建议他转移到运西去。但罗荣桓认为，当时小麦未收，有些地方的青纱帐已起，到处都可以隐蔽，只要随时提高警惕，安全是不成问题的。在这以后的一段时间内，罗荣桓就是带着这支只有二三百人的队伍，活动于泰西的广大农村中。后来，因为日军的围追堵截，罗荣桓才带着这支队伍转到运西地区。
１９３９年７月，原来留在鲁西开辟抗日根据地的杨勇所率部队，即樊坝战斗后组建的１１５师独立团，在梁山西的黑虎庙正式组建为１１５师独立旅，杨勇任旅长兼政委。
７月下旬，罗荣桓到达梁山宋江寨以的前集。这时，陈光从湖西检查工作后，带着从苏鲁豫支队调来的一个连队，也到达这里，与罗荣桓会合。
梁山，位于运河以西、黄河南岸，古时曾多次被溃决的黄河水所包围，一度汪洋数百里，故称水泊梁山。金代以后，黄河改道，梁山的水也逐渐退去，到近代就成了干涸的平地。由于施耐庵所著的《水浒》里描写了一百单八将在梁山泊聚义的故事，梁山因此而闻名于世。如今虽然断金亭、聚义厅、黑风口、宋江马道等景点，不过是平地上隆起的几个１００多米高的小山包而已，然而，“山不在高，有仙则名”，到抗日战争时期，１１５师在这里导演出一场有声有色的战争活剧。１９３９年８月１日，前集呈现出一派节日景象。指战员们早就安排了文艺节目，正搭台子、栽杆子，拉起庆祝卑八一”建军节的横幅标语，准备召开庆祝大会。这时，师部突然接到地方情报站派人送来的情报：有一股敌人从汶上出动，带了４门大炮，有向梁山开来的迹象。陈光和罗荣桓一面命令继续严密侦察，监视敌人，一面通知各部队，庆祝大会停开，做好战斗准备。看来，１１５师只好以作战来纪念建军节了。事情是这样的，１１５师挺进山东以后，使驻济南的日军大为恐慌。特别是继日军９路围攻１１５师，并在陆房遭到彻底失败后，日军３２师团一个大队，由济南出发，经泰安、汶上等地，气势汹汹地向郓城方向扑来。领头的是大队长长田敏江少佐。此人官虽不大，但很有来头。他是天皇的亲戚，来华之前曾受过天皇的召见。这次他护送炮兵野尻小队连同两门意大利野炮到另一支部队，执行攻击八路军的任务。这两门大炮再加上两辆拉弹药的炮车，煞是威风，因此被八路军的地下侦察员误认为是４门大炮。
听到这送上门来的买卖，陈光激动地对罗荣桓说：“吃掉它，不能让它跑掉１
据侦察，这股日军是孤立的，没有后续部队，也没有其他敌人策应。梁山周围没有日军的据点，稍远一点的东平、济宁、郓城、阳谷等地，敌人也没有增兵。现在１１５师在梁山附近的兵力只有师部的４个连，因当时正是夏季，青纱帐便于八路军隐蔽活动。梁山南面杨勇的独立旅，远不过３０里，随时可以增援。这是一个不可多遇的战机，罗荣桓同意了陈光的意见。
随后，陈光与罗荣桓一起到孟林勘察地形。这孟林是梁山南坡的一片松林。陈、罗二人登上半山腰，向东南望去，只见茫茫一片高粱和玉米地，像是波涛起伏的绿色大海，一直伸展到天边。近处可以看到从汶上过来的大路，稍远一点，路便消失在高粱玉米丛中。日军过来时，路两旁的青纱帐是伏击敌人的绝好地方。他们把目光转向西南，只见一里开外的地方耸立着一座孤零零的山包，像一头卧地的黄牛，这个山包叫独山，山的周围有些民房，叫独山庄。独山脚下有几座石灰窑，南面紧靠大路有个车马店。
这时，侦察员又来报告，日军继续向这一方向开来，没发现有后续部队，这就证明了这股日军是孤军深入之敌。因此，陈光和罗荣桓当即定下决心，并迅速进行兵力部署。同时，还通知附近群众进行疏散。
陈光命令独立旅１团３营（原６８６团３营，缺９连，该连当时调团部担任警卫任务）火速赶到独山庄以南地区，准备投入战斗，相机打击日军，争取歼灭这股敌人的一部或全部。该团的其他部队则加强对汶上方向的警戒，防止敌人增援。除此之外，师部还调独立旅政治部主任欧阳文，到师负责战场勤务等工作。欧阳文立即骑马赶到后集天帝庙师部。在这里，罗荣桓政委向他谈了交战双方的态势以及整个作战意图，并详细交代任务。然后，笑吟吟地指着桌上的一本《水浒传》，操着浓重的湖南口音，慢条斯理地对欧阳文说：“在水泊梁山跟前，一面指挥打仗，一面看《水浒传》，倒是蛮有意思哩１欧阳文也恍然大悟，感到这历史的巧合真是有意思。不过，在赵宋年间，梁山的好汉打击的是官军，而八路军今天要消灭的却是穷凶极恶的日本侵略者。
瞬时，欧阳文突然想起苏东坡的词：“羽扇纶巾，谈笑间，樯橹灰飞烟灭。北如今，罗荣桓虽然手持的只是一把普通的蒲扇，穿的也只是一件普通的白布衬衫，然而，他在大战前镇定从容的气度，仍然给欧阳文留下了深刻的印象。
第二天中午，青纱帐里扬起一阵烟尘，敌人过来了。伪军打头，接着是日军，步兵、骑兵、炮兵，队列整齐，神气十足。在一般人看来，这才是正规军的样子，但等待他们的却是全军覆没的命运。本来陈光命令２连埋伏在大路两旁的青纱帐里，准备打一个伏击，可日军走了另一条道路，直闯前集。埋伏在庄里庄外的４连和１０连突然开火，２连听到枪声，立即赶到敌人屁股后面攻击。这样前后一夹击，敌人的步兵堵住了炮兵，骑兵又冲散了步兵，马上乱作一团，一下子伤亡４０多人，而伪军则被全部打散。
长田敏江不愧为受过正规训练的军人。当遭到攻击时，他挥舞着指挥刀，迅速整理好自己的队伍，然后下令向梁山开炮。轰了半个多小时，却不见动静。长田敏江以为碰到了游击队，因为根据日军的判断，梁山一带是没有八路军主力部队的，所以又命令日军继续前进。到了梁山西南角，独立旅第３营又给日军以迎头痛击。于是敌人便退守独山庄，到这时，天就快黑了。
在整个下午，陈光和罗荣桓一直站在后集的山坡上用望远镜观察战常当最后证实敌人只有这么一股力量时，他们便下令当晚用３个连和独立旅３营从３个方向对独山庄的日军发起攻击。
独山庄在梁山西南面，村里有骡马店和小作坊，还有几座石灰窑。庄面有座小山，不太高，也不太陡，是这一带的制高点。四周的青纱帐十分有利于部队隐蔽接近。日军进占独山庄后，派出伪军一个排，约２０人，另有日军三五人，占领了庄后的小高地，但未修筑工事。绝大部分日军在庄南面的一座大院外的树林下露宿。日军的３门炮（除两门意大利野炮外，还有一门九二步兵炮）放在院外。庄西边的小山脚下有一座独立的土墙院，时有伪军进出，像是伪军的宿营地。日伪军在炎热的气候下，经过连续作战，已经是人困马乏，疲惫不堪。他们胡乱地向梁山和庄外四周的青纱帐打了一阵枪炮，进行火力侦察后，便洗澡的洗澡，睡觉的睡觉，做饭的做饭，完全处于松懈状态。
独立旅的３营，原是红军３军团的主力之一，班以上干部和相当数量的战士，都经历了二万五千里长征。１９３８年底，该营随６８６团赴鲁时，曾受到朱德总司令和彭德怀副总司令的检阅，当时，因为这个营出了很多干部，所以被朱总司令誉为“干部团”。
３营接到作战命令后，立即确定了战斗部署：以１０连为主攻，从南面向独山庄以及露宿树林下的日军实施突击，全歼这些日军，把大炮夺到手；１１连（配备重机枪两挺）在迅速攻占庄的小高地后，除以一部分兵力巩固占领的阵地外，主力由东向西配合１０连向敌人实施攻击；１２连在攻占庄西边的独立土墙院后，继续沿山脚配合１０连向敌纵深发展；３营的指挥所随１０连前进；重机枪连为营的预备队，随营指挥所行动，同时要求各连于当晚８时进入攻击阵地。
根据陈光和罗荣桓的意图，由来光祖（师机关的参谋）指挥师特务营的２连，配合独立旅１团３营歼灭独山庄之敌；骑兵连和４连担负警戒和预备队的任务。
天渐渐地黑下来了，１１５师的各作战部队利用青纱帐及其他有利的地形地物，向指定的攻击位置运动。为了出敌不意，各部队都尽可能地接近预定的作战目标。在独立旅３营这个方向上，有的战士甚至听到了敌人的说话声和睡觉的鼾声。
到晚上８时之前，各部队都已进入预定的攻击位置。随后３发信号弹腾空而起，发起攻击的时间到了。战士们在轻重机枪的掩护下，猛虎似地扑向敌人。日伪军在遭到突然打击之下，一时懵头转向，不知所措。有的日军光着脊背，有的穿着短裤，你挤我拥，纷纷向庄南的那座院子逃窜。３营立即乘胜追击，把大院团团围祝与此同时，攻打庄西独立土墙院的３营１２连和庄小高地的１１连也是旗开得胜，完成了预定的作战任务，并正在向１０连的方向攻击前进。
长田敏江迅速调整部队，并立即分成十几个战斗组，在密集的火力支援下。向外突围，妄想用四面开花的方法杀出重围。战斗进入白热化，双方部队都有较大的伤亡。战斗进行了五六个小时，敌人已被１１５师消灭了大部分。但是剩下的日伪军都退守到车马店，以密集的火力优势进行顽抗，八路军久攻不下。有的人担心如果日军的援军赶到，１１５师将处于十分不利的地位。
这时，师部派政治部秘书苏孝顺（现名苏静）到下边了解情况。苏孝顺和来光祖在电话中向师领导汇报了部队战斗的情况。罗荣桓听完汇报后说：“敌人是孤军深入，现在企图固守待援。但是，郓城、汶上的敌人兵力空虚，如果临时抽调，最快要明天中午才能到达。我们已派部队向汶上方向警戒。你们放心打，要集中力量，一鼓作气，争取明天上午１０点以前全歼残敌。北随后，罗荣桓又在电话中鼓励部队：“有一句俗话，两军相逢勇者胜，一定要把敌人消灭掉１
各攻击部队迅速调整了部署。独立旅３营集中所有的轻、重机枪，以猛烈的火力作掩护，由排长李炳祥率领突击队，闪电般地冲进大院，登上房顶，抡锹挥镐，在房顶上挖开几个窟窿，将手能弹丢进屋里，炸得敌人血肉横飞。没被炸死的破门而出，突出包围，向青纱帐逃窜。师特务营的骑兵连飞马扬刀，冲上去奋力拼杀，犹如砍瓜切菜一样。独山庄的老百姓也纷纷出来，活捉四散逃跑的敌人。
上午９时，战斗胜利结束。此战共歼灭日伪军３００余人，俘虏日军１３人，缴获野战炮２门、九二步兵炮１门、掷弹筒３具、轻重机枪１７挺、步枪２００余支，以及其它军用物资。在打扫战场时，在一个洼地里发现了长田敏江的尸体。他这个皇亲国戚也没有逃脱应得的下常
梁山战斗不同于消灭伪军的樊坝战斗，也不同于被动反击的陆房突围。这是一次在平原地区进行的、以日军为主要作战对象的成功的伏击战。双方兵力相当，日军火力处于优势，八路军取得了全歼日军一个大队的战果。梁山战斗提高了１１５师坚持平原游击战的信心和勇气。就在当月，当时负责日俘管理的独立旅秘书阎学增曾作了一首名为《梁山战斗》的诗。诗是这样写的：
这首诗充分体现了１１５师在梁山战斗后的那种自豪和充满自信的心情。
梁山战斗的胜利，也极大地鼓舞了鲁西人民的抗日热情，提高了八路军在当地群众中的威望。战斗结束后，周围的老百姓纷纷拉来西瓜、猪肉、鸡蛋慰问八路军。仅仅半个月的时间，梁山和东平湖之间，就有３０００多名青年参加了八路军。
梁山战斗的捷报也迅速地传遍了全国。不久，中央军委给１１５师发来了贺电。
梁山战斗的结果惊动了日本天皇。因为天皇的亲戚把小命丢在中国的山东，天皇追究侵华日军总部的责任，侵华日军总部也没有别的办法，只好再向下查问，到了尾高龟藏这一级，就只有背黑锅的份儿了。为此，尾高龟藏气急败坏，迅速纠集了５０００余人，调动了１００余辆汽车、４０多辆装甲车，开进梁山地区，轮番进行“扫荡”，寻找机会与八路军主力决战。
为了避开日军的锋芒，１１５师化整为零，利用青纱帐与日军周旋。缴获的两门野炮被拆开埋了起来（可惜，后来这两门被１１５师当作宝贝的野炮，还是被日军掳走了）。陈光和罗荣桓经常带少数人员白天进高粱地，晚上就找个村子过夜。有一天，敌人突然包围了罗荣桓正在宿营的村子，罗荣桓带领随行人员，安然从村东头脱险。
后来，为了应付日军的“扫荡”，罗荣桓和陈光等住进东平湖里的一个小岛。这里相对平静一点，但作为领导要时刻掌握敌人的动向，因此，他们就通过各种途径密切注视着日军的行动。师部把保卫部的侦察员撒到泰安、滋阳、济宁和肥城一带，直接监视日军。鲁西的情报站不断送情报来，当地的老百姓也常常向八路军报告日军的情况，虽然两位师领导不出小岛，但对岛外的情况摸得很透。有一天，侦察员刘先其回来报告说，日军到了某一个村，罗荣桓马上说：“你讲的可能不对，快回去重新侦察。北刘又回去侦察，果然那个村没有日军。侦察员们都很惊奇，罗政委是怎么知道的呢？罗荣桓解释说：“敌人不会从天上掉下来，是有来龙去脉的。一股敌人有好几百，他一出来就要拉夫，找向导，骚扰百姓，这样就暴露了他们的行动路线，刘先其说的那个村，远离敌人的行动路线，不会有敌人。但是，也可能有例外，所以需要再次去侦察。北
在梁山战斗中，八路军曾俘虏了２４名日伪军，其中有６名日军士兵也随１１５师下了湖，由保卫部看管。一天早晨，这６名日本兵乘看管人员不注意而逃跑，被捉回来３人，淹死１人，失踪２人。失踪者一旦跑进日军的据点，日军必将下湖进行“扫荡”，于是，１１５师的两位领导决定，马上撤离东平湖。
最后，尾高龟藏的这次报复性“扫荡”，没有任何战果。９月１７日，罗荣桓在致八路军前敌总指挥部的电报中指出：“鲁西从２月到现在，敌每天以汽车、坦克、步骑兵共约２０００余人，轮流向我进击。梁山水泊及郓（城）、巨野、菏泽、鄄城地区始终为（八路军）控制。北１１５师这次反“扫荡”的胜利，为八路军在平原地区开展游击战，积累了十分宝贵的经验。