在日本人疯狂推行“治安强化运动”的过程中，日伪军不断对八路军的根据地进行蚕食和“扫荡”。在日军强大，八路军相对较弱的情况下，八路军只能进行敌后游击战，采用“翻边战术”，即不把主力部队部署在根据的腹部，而是部署在靠近一路敌人的根据地边沿地区。当敌人“扫荡”时，不是“敌进我退”，“诱敌深入”，而是“敌进我进”。即在弄清敌人特别是当面之敌的动向后，趁敌人的包围圈尚未紧缩，并有较大空隙时，选择敌之弱点，由根据地经边沿游击区，“翻”到敌人的后方去，打乱敌人部署，粉碎敌人的“扫荡”。这一战术符合当时敌后抗日斗争的实际。因为，日军是异族侵略者，在政治上处于劣势地位，即使在敌占区也是十分孤立的。加之其兵力少，后方空虚，八路军在敌占区仍可得到老百姓的支持而取得行动的自由权。
在坚持边沿游击区的斗争中，组织小部队和民兵渗入到敌占区，袭击日军后方，打击敌伪政权，牵制日军对根据地的蚕食，也是“翻边战术”的组成部分。
虽然“翻边战术”从１９４０年就已开始运用，但只是到了１９４２年，罗荣桓才正式把这一名词提出来。
１９４０年４月中旬，日伪集中了近８０００人的兵力，分别从邹县、滕县、枣庄、峄县、临沂、费县等据点出动，向抱犊崮山区根据地进行大规模的春季“扫荡”，企图乘青纱帐未起之前，一举歼灭八路军。各路敌人互相策应，步步为营，首先在边沿区“扫荡”了一个星期，从２１日起，开始向大炉中心区合围，主要目标是１１５师的指挥中心。
敌人“扫荡”的消息传来时，１１５师正在召开全师政治工作会议。随后，陈光与罗荣桓决定，除师机关率特务团两个营配合鲁南军区四县边联支队坚持在内线与敌周旋外，其他主力部队均置于外线，从背后拖住敌人的后腿。
在完成部署之后，为了缩小目标，便于机动，留在内线的师司令部、政治部和鲁南区党委（１９４０年４月，鲁南地委改为鲁南区党委）都分散活动。罗荣桓率领师政治部机关，只带一个连，单独行动。
一次，峄县支队的负责人王六生听说罗荣桓身边只有第３连，就在附近活动。他们感到太不安全，立即派人送信给罗荣桓，说明他们带了两个连，愿意担负保卫师首长和领导机关的任务。罗荣桓回信说，他不需要警卫部队，要他们按原定计划，转移到外线去打击敌人。在那种特殊的情况下，１１５师的领导和机关经常是以小单位分散活动，这样做是为了适应游击战的特点，但也确实很危险。
机关的特点是知识分子比较多，而参加过实战的人相对较少，为了能够适应这种分散活动的环境，机关的非战斗人员也必须学会作战的基本技能。同时很多部门还要同时兼做多项工作，罗荣桓便让政治部的人兼做司令部的工作，组织部兼作战科工作，敌工部、保卫部兼侦察科工作，宣传部负责训练群众进行游击战。他又把机关干部、战士剧社的演员和机关勤杂人员，分别组成游击小组，有的担任警戒，有的外出侦察敌情。有一次，罗荣桓派组织干事周之同和一个油印员换了便衣出去侦察。他们没有侦察的经验，罗荣桓就教给他们如何分辨敌人的马蹄英炮车印，如何监视敌人和如何及狮告。就是这样，罗荣桓虽然只带了１个连，但却准确地掌握着敌情，有时在几路敌人的结合部穿插而过，有时尾随一路敌人，不即不离，与敌人“捉迷藏”。
但是，也有遇到危险的时候。一天拂晓，人们还没有起床，哨兵突然发现面有敌情。这时，３连已离开政治部执行其他任务了。保卫罗荣桓和政治部机关的只剩下１个警卫排加１个班。罗荣桓命令１个班掩护政治部机关向南转移，他带另外３个班爬上村旁的山头，监视敌人的行动。这时，在东角和西角两面都发现了敌人，正面被山挡着看不清楚。
突然间，罗荣桓发现山下有几匹无人看守的大洋马，便对警卫班长罗贵明说：“你们派几个人下去看看，把洋马牵来。
那时候马匹可是宝贝。八路军没有机械化部队，也没有装甲部队，骑兵就是主要的突击力量，马匹的多少已是衡量一支部队战斗力的重要标志，并且马也是八路军和大多数日军指挥员的坐骑。现在部队指挥官有越野汽车，那时候连日军都没有，就别说八路军了。八路军行军打仗，干部们主要是骑马。日军的马个头大、体壮，要比中国产的马威风得多，因此是很多八路军指战员理想的坐骑。罗荣桓也不例外。在那种恶劣的情况下，他还是对山下的几匹大洋马眼热起来。
警卫班的三个战士悄悄地绕到山下，摸到大洋马附近侦察情况。这一看不要紧，几个战士惊出一身冷汗来。原来敌人的大队人马都隐蔽在山沟里，就在离那几匹马不远的地方。
他们急忙赶回山上，向罗荣桓报告所发现的情况。
罗荣桓毕竟身经百战，他听了以后，不慌不忙地说：“不要着急，山下的敌人还没有发现我们，再等一等。
事情果然不出罗荣桓所料。正面山下的敌人近在咫尺，却没有发现八路军。两翼的敌人虽然距他们的直线距离很近，但“看山跑死马”，山路崎岖，一时还过不来。罗荣桓举起望远镜，沉着地观察着，敌人越来越近了：５００米、４００米、３００米……当罗荣桓预计政治部已转移到安全地带，敌人相距已不到２００米时，他才转移。罗荣桓面临强敌如此镇定沉着，泰然自若，给部下留下了深刻的印象。政治部的干事们都说：跟着罗政委最安全，用不着担心。在反“扫荡”中，机关几乎天天转移，随时都有与敌人遭遇的可能，但大家按照罗荣桓的要求，“该开会的开会，该出报的出报”，机关日常工作一直没有停顿过。
１１５师机关在内线与敌人周旋的同时，第６８６团、苏鲁支队、教导大队以机动灵活的战术，在外线狠狠打击日军，有力地牵制了在中心区进行“扫荡”的敌人。日军遭到的损失越来越大，最后不得不把正在进行“扫荡”的一部分部队撤了回去。
在这次反“扫荡”结束时，罗荣桓总结了经验。５月１４日，他在葫芦套召开的干部会上说，要普遍组织游击小组，“凡属我们的部队及机关都要这样做……我们自己先做出一个榜样来，我们要大力宣传，大力鼓吹。他认为，机关人员“除了固定职务工作外，还要接受军事锻炼……将来可以出现大批的有作为的指导员干部。
罗荣桓还指出，敌人“利用青黄不接、部队与群众粮食困难之际来扫荡山区，我们是有办法克服的。如果把主力运动到敌人的后方去活动，很容易解决粮食问题。再过一个月青纱帐又起，我们还可以到平原上去活动。他的这一思想，是后来提出的“翻边战术”的萌芽。
１９４１年３、４月间，日军推行第一次“治安强化运动”，首先在敌占区内强化伪组织，然后再对各根据地进行“扫荡”。７月至９月，搞第二次“治安强化运动”，又对鲁南、鲁中、清河等地进行大“扫荡”。秋天，敌人将“扫荡”的重点放在沂蒙山区。
在这种严酷的斗争环境中，为了解决统一山东军政领导和作战指挥问题，中共中央书记处和中央军委于１９４１年８月，决定合并山东纵队和１１５师军政委员会，山东纵队也由１１５师指挥。１０月２日，罗荣桓和陈光率师部到达临沂青驼寺，主持召开了山东军政委员会的首次会议，研究了１１５师与山东纵队建立统一指挥的问题，对秋季反“扫荡”也进行了部署。会后，中共山东分局、山东军政委员会和１１５师分别发出粉碎日军“扫荡”的指示。
１１５师指示的大意是：在敌人大“扫荡”时，要广泛开展群众性的游击战，小部队要树立独立自主的作战意识，不要在遭受敌人的第一次合击后陷于被动，应当适时跳出合击圈。在情况未查明前，先以敌为轴心转动，不宜跳得过远，免遭新的合击。要切实掩护群众，不使敌人杀害群众和抓走壮叮连排干部要熟悉地形，做到６０里以内行动不请向导。指示下达后，罗荣桓又亲自组织参谋人员到各地察看地形、道路，布置情报通信网，组织精干的游击小组，为彻底粉碎日军的大“扫荡”作了充分的准备工作。
１１月初，侵华日军推行以“经济战”为主的第三次“治安强化运动”。在这期间，日军第１２军司令官土桥一次调动３个师团、４个旅团的主力和一部分伪军共５万余人，向沂蒙山区突然发动多路、多梯队的“铁壁合围”。尔后采取分区“清剿”和“辗转抉剔”的战法，企图消灭共产党山东党政军领导机关，彻底摧毁沂蒙山区抗日根据地。
这次行动是整个抗日战争时期日军在山东敌后发动的规模最大的一次“扫荡”，也是罗荣桓分工主持山东军事工作后，面临的一次严峻考验。
１１月５日清晨，敌人分为１１路，在坦克的配合下，从四面八方向留田合围。此时，１１５师师部、山东分局和山东省战时工作推动委员会机关（简称“战工会”，相当于省政府）共２０００余人，就住在青驼寺东的留田一带。而战斗部队只有１１５师一个特务营和山东分局的一个特务连。
上午，日伪军已将留田团团围祝敌人离留田最近的只有七八里路，远的也不过十余里。１１５师的指挥机关、山东分局和山东省战时工作推动委员会机关的处境十分危险。
下午，在留田东南面的一个叫牛家沟的小村庄里，有一间草房，里面挤满了人。其中罗荣桓、朱瑞、陈光、萧华和陈士榘，还有司令部、政治部各部门的负责人以及特务营的营长、教导员，在罗荣桓主持下讨论行动方案（陈光此时从滨海区养病刚刚回来，尚未进入情况）。炕上摊放着军用地图，罗荣桓、陈光等人都围着地图在沉思，研究突围的方向。讨论已经有个把钟头了，需要赶快作出决定，因为敌人正在逼近。然而，又不能匆忙做出决定，怕万一撞到敌人的手里，后果将不堪设想。有的人主张向东，想想又不合适，转而又主张向西，但仍然是没有把握。作为军事主官的罗荣桓一直没有说话。
提出的方案有３个：一是向东，过沂河、沐河，进入滨海根据地；二是向，同山东纵队会合；三是向西，进入蒙山。但是，没有一个人主张向南，因为南面是临沂，那是敌人的大本营。据报告，此次日军“扫荡”的总指挥就坐镇在那里。
山东纵队归１１５师指挥后，罗荣桓第一次担任军事主官，就遇到了如此严峻的考验。
以前罗荣桓也曾多次指挥过部队作战，但每一次都没有这次责任重大。１１５师机关、山东分局和山东战时工作推动委员会机关的命运都掌握在他的手里。罗荣桓感到肩上的压力太大了。这时只有他最有权力决定部队如何行动。下达命令也许是非常简单的事情，但要定下决心则是一个极为艰难的过程。好在十几年的军旅生涯练就了他的文韬武略，在困难中作出抉择，已不是什么新的课题。
当大家纷纷发表意见的时候，罗荣桓静静地倾听，从中发现有益的东西，同时他又冥思苦想，努力找出一个万全之策。
既然我们自己认为向南突围是不合适的，那么日军也一定会认为八路军不会向南突围。卑对１就向南突围”。罗荣桓作出这个出人意料之外的决定。
战争的历史告诉人们：往往是最危险的行动，也极有可能是最安全的；往往是最容易失败的事，结果却获得了成功。战争需要冒险，胜利之神也常常将胜利的天平倒向冒险者一边。
为什么要向临沂方向突围呢？罗荣桓分析了敌情：
东面，沂河、沐河被敌人严密封锁，日军预料到八路军可能要到滨海，如果八路军东去，很可能钻进日军布下的口袋。
面，日军正疯狂南压，而沂蒙区部控制在东军第５１军手中。８月间蒋介石将沈鸿烈调走而任命国民党第５１军军长牟中珩为山东省主席后，于学忠与蒋介石的矛盾有所缓和，东军同八路军的关系便逐渐恶化。此时，第５１军正在沂蒙一带与山东纵队搞摩擦。如果八路军上，很可能遭到日伪军和国民党军队的夹击。
西面，临沂至蒙阴公路已成为日军合击的主要目标。
南面呢？虽然是敌人的大本营，但是敌人估计到八路军不敢向其大本营前进，而其兵力又都向集中到沂蒙山区，后方必定空虚。向南突围，首先跳出敌人的包围圈，尔后转而向西，进入蒙山和鲁南的结合部。
听完罗荣桓的决定和分析，大家感到豁然开朗。
随后，确定了具体的行动方案，罗荣桓给各部队明确了任务。
罗荣桓交代完任务后，又给营的干部作了具体分工：由师特务营营长陈士法和教导员带第１、２连作前卫；副教导员带第４连居中，护卫机关；副营长带第３连担任后卫，负责收容。他要求指战员的步枪一律压满子弹，上好刺刀，随时准备战斗。他还宣布行军纪律，即在行动时不许说话，不许咳嗽，不许发出任何响声。
太阳落山，河滩上飘荡着一层薄雾，夜幕悄悄地垂下。守卫在留田周围的山头上的八路军指战员们，可以看到日伪军点起的一堆堆篝火。人喊马叫，此起彼伏。
日军看起来颇为得意。他们已经知道，被围的是八路军的三大主力之一，是曾使大日本皇军精锐大丢面子的１１５师的首脑机关。现在八路军已经成了他们的盘中餐，网中鱼，只要明天一发起进攻，“铁壁合围”就可大功告成，那就会使日军报平型关的一箭之仇。
各种突围的准备工作都做好了，但罗荣桓还是不敢有丝毫的疏忽，他尽可能去发现突围准备活动中的每一个漏洞。
司令部机关人员在留田东面的河滩上集合完毕，前卫１连就要出发了，这时罗荣桓大步走来，问道：
“你们连哪个班担任尖兵班？”
“还是１班。宋连长回答。
“哪位是１班长？”罗荣桓走到一班跟前。
“报告首长，我是一班长回景和。一班长出列报告。
“你们班担任尖兵任务多，有经验。
战士们听到师政委的表扬，心里都美滋滋的。
“不过，今晚的任务特别艰巨。这么多机关干部能不能安全跳出敌人的包围圈，就要看你们了。
事实上也是这样。虽然罗荣桓做出这样的决定是经过深思熟虑的，但那毕竟只是判断，并不一定代表真实情况。即使是判断正确，那也不是向南就一点危险也没有，１１５师机关的这次突围，能不能成功，确实还是一个问号。为了能增加突围成功的把握性，罗荣桓这次竟然亲自过问尖兵班的情况。
然后，罗荣桓开始检查尖兵班的准备情况。当他知道战士小贾正在发烧时，便让警卫员小郭把他的军用水壶拿来递给回景和，同时说：
“你们班里有病号，把它灌上水，路上好用。
部队出发后，罗荣桓和陈光带着作战科和侦察科的几位干部一同前进。侦察科副科长周云带着侦察员走在队伍的最前面。他不时派人回来向罗荣桓报告前面的敌情。走到政治部驻地张庄，守候在路边的政治部的队伍也参加进来。敌人的封锁线到了。两股敌人之间距离只有一公里半。罗荣桓吩咐往后面传令：成三路纵队快速前进。队伍在日军的缝隙中宛如一条游龙，闪展腾挪，迂回穿插，一连越过３条大路，几次听到敌军的车马喧嚣，然而都悄悄地避开了。
过了一段时间，到了敌人的后方高里，不出罗荣桓所料，日军守备果然空虚。部队折而向西，在护山庄宿营。此地紧靠临沂至蒙阴公路，距临沂城只有２５公里。
这时，天已大亮。在村边不用望远镜也能看到，日军的后续部队、辎重队正源源上。就在敌人的鼻子底下，罗荣桓命令派出警戒，就地宿营。
当大家和衣躺在草铺上时，远方传来了隆隆炮声，这对于劳累了一昼夜的八路军指战员来说，无疑是绝妙的催眠曲。
这次行动，八路军未费一枪一弹，未损一兵一卒，便安全地跳出了日军的包围圈。
在这次突围队伍中，有一个外国人，名字叫希伯，是德国的进步记者。他到过陕、皖南和苏，访问过毛泽东、朱德、叶挺、陈毅等人。１９４１年９月，由苏过陇海路来到山东根据地，罗荣桓热情地接待了他。１１５师为他举行了欢迎会。留田突围前，罗荣桓打算让他转移到一个安全的地方去。可希伯不同意，说：“我要和战士们在一起，向全世界报道山东战场的情况。
度过了留田突围这一夜，希伯高兴得像个孩子，兴奋地对负责接待他的山东分局秘书长谷牧说：“这是我一生中最难忘的夜晚，比在西方参加过的任何一次最愉快的晚会，都更有意义，更值得留念。我一定要把这奇妙的经历写出来，告诉全世界人民。
说写就写，他的文章登在１１５师的《战士报》上，题目叫：无声的战斗。
“扫荡”与反“扫荡”情况极为复杂。从力量对比上看，八路军明显处于劣势，日军则处于攻势行动的有利位置上。在这种情况下，八路军要想在日军的“扫荡”中减少损失，就必须实行符合实际的战术。按罗荣桓的话来说，就是“要用谋略”。
留田突围之后，１１５师又获悉山东纵队在沂水县以西的马牧池遭到日军的袭击，但情况不明而又联系不上。罗荣桓和陈光都十分着急。他们与朱瑞等人研究后认为，如果１１５师离开沂蒙山区，转移到外线去，虽然自身比较安全，但根据地内无主力部队坚持反“扫荡”斗争，根据地势必会遭到日军的严重破坏。因此，决定回师沂蒙山区，坚持反“扫荡”斗争。
７日，罗荣桓和陈光率师部和特务营上。为了减轻敌人对中心根据地的压力。８日，他们二人决定让师特务营副营长黄国忠带领３连去袭击敌人。罗荣桓对黄国忠说：“敌人在留田扑空后，正在摸我们的去向。我们就将计就计，暴露一下自己，把敌人从中心根据地调出来。接着，他又具体交代：“敌人在垛庄（位于蒙山麓）一带抢劫了很多牲口、物资，要运到费县，必经石岚。你带上两个连在石岚附近打他的埋伏。要打得狠，声势要大，动作要快，打了就撤。敌人正想寻我主力决战，其侧后受到威胁，他们的兵力一定会从我中心区调出来。
９日清晨，黄国忠带着部队到了石岚附近。罗荣桓选的这个伏击地点非常有利。东西两侧高山耸立，中间一条大道伴着一条沙河，自向南，纵贯而过。指战员们占领了两侧的高地，把住南山口。为了增加声势，黄国忠又把全营的司号员全都调了过来。一切准备就绪后，单等日军来钻这个口袋。
黄昏，雨停了。大家等得正心焦，忽然从面山口传来了嗒嗒的马蹄声，敌人果然来了。
毫无戒备的日军，带着抢掠来的牲口、物资，队形零零散散，断断续续地向着３连埋伏的地点走来。当敌人全部进入伏击圈后，一发信号弹划破傍晚阴沉沉的天空，随后八路军的轻重机枪一同开火，军号声震天动地。遭到突然袭击的敌人，顿时人仰马翻，乱作一团。３连的战士们从山上直扑下来，不过半个小时的工夫，便结束了战斗。指战员们简单地打扫一下战场，迅速转移。
当夜，从３连枪口下得以生还的日军，把他们遭到八路军伏击的情况报告了上司。第二天，沂蒙中心区的日军果然纷纷外调。于是，罗荣桓和陈光又率部并调驻在滨海区的山东纵队第２旅一个营挺进沂蒙山。当他们回到根据地时，看到的是被日军“三光”政策搞得满目疮痍的村庄。据粗略统计，在日军的“扫荡”中，共有３０００余老百姓惨遭杀害，被抓壮丁１万余人，妇女被凌辱者难以数计。根据地房屋被烧毁者达四分之一，八路军常驻村庄几乎被夷为平地。老百姓的牲口、家禽、粮食被掳掠殆尽，生活用品被破坏无遗。部队的炊事班找不到锅，只好用提水的瓦罐做饭。敌人在这片废墟上安炮楼、修公路，又四处派出宣抚班，把老百姓赶到一处，在枪口下开大会，组织伪政权。如果八路军主力部队不返回沂蒙山区，这一地区就会沦陷，胶济路以南的各抗日根据地将难以坚持下去。
针对上述情况，１１５师决定打掉日军的宣抚班，制止伪化活动，鼓舞群众情绪。于是，将机关和抗大一分校的人员分为若干工作组，分赴各地发动群众，开展游击战，打击汉奸。
罗荣桓和陈光率部在沂蒙区由西而东，由南而，同日军兜圈子，于２１日经过岸堤，２６日经过马牧池，到达安保庄。途中在李家峪和西村，又胜利突破日军的两次合围。沂蒙区的群众看到八路军主力部队打回来，和他们一起斗争，受到了很大鼓舞。
罗荣桓虽然一直从事政治工作，直到中央军委决定他主持山东的军事工作之前，他还没有正式担任过军事领导职务。但是，自从１１５师进入山东以来，身为１１５师政治委员的罗荣桓，却在许多重大军事决策上给陈光帮了很大的忙，在有些问题的处理上，已显示出他卓越的军事指挥才能，在山东的反“扫荡”中表现得更为充分。
罗荣桓有一个突出的特点，遇事沉着，机智果断。有一天，师部驻地突然发现敌情，罗荣桓亲自指挥特务营抗击敌人，掩护机关转移。途中有一条河挡住了去路，河上只有一座只容一人通过的独木桥，队伍也只能改为一路纵队，行军速度大大减慢。如按这个速度前进，不等部队过完，敌人就会追上来。罗荣桓望着滔滔河水，把作战参谋侯向之叫到身边，对他说：“这样过不行，要动一动脑筋。你沿着桥从河里蹚过去，看看水有多深。这时已经过了立冬，侯向之从冰冷的河水中一步步蹚过去。罗荣桓看着侯向之到了河的那一边，马上下达命令，整个部队全部徒涉。部队很快就过了河。然后罗荣桓命令用树枝把河两岸的脚印统统扫掉，消除徒涉的痕迹，但保留了那座独木桥，让敌人慢慢去走吧。
罗荣桓从不轻敌，也不靠侥幸取胜，总是把敌情侦察清楚以后才下决心。他常常率师部紧跟着敌人的一路，把这一路敌人的一举一动摸得清清楚楚，与敌“不即不离”。有时敌人刚从村东头出去，罗荣桓就率部从村西头进庄，敌人烧的开水还是热的。
１１５师在反“扫荡”过程中，也产生过失误，如在留田遭到敌人的合围，也遭受了一定的损失。２９日，师特务营与山东纵队２旅那个营，攻击绿云山的日军，师部、分局和战工会等机关人员，决定向临沂蒙阴公路西侧的大青山转移。然而，敌人正在那里布置一个准备合击八路军的包围圈，在那一带活动的抗大一分校尚未发觉，他们给１１５师和山东分局的报告是“未发现敌情”。于是，在３０日拂晓，各个机关的大队人马开了进去，结果误入日军的合围圈，受到日军的合击。国际友人希伯和省战工会秘书长陈明、１１５师敌工部长王立人等殉难。得知这一消息后，罗荣桓、陈光和朱瑞等立即率特务营赶到预定的集合地点，并派人去收容和寻找突围失散的人员。幸好，分散突围的绝大部分人员都安全地回到了集合地点。
１２月初，“扫荡”暂告一段落，日伪军陆续撤回据点。在陈光和萧华率师部转入滨海区的同时，朱瑞和罗荣桓带了一个骑兵排，到南墙峪一带与已从外线返回沂蒙山区的山东纵队政委黎玉会合，共同研究山东的全盘军事部署。会后，罗荣桓准备东渡沂河、沐河，到滨海区去与师部会合。这时，他们又遇到了危险。
在罗荣桓一行东去滨海的路上，负责护送和警卫的山东纵队第２旅的一个营，与罗荣桓他们失去了联系。当时，在罗荣桓身边只有参谋李燧英、警卫员和骑兵排的二三十个战士。他们在一个小山村住了一夜，第二天拂晓，突然在他们住的村庄附近发现了敌人，情况十分紧急。罗荣桓果断地命令：“向西转移１西面，虽是敌人据点密布的地方，但罗荣桓他们却是朝着向东去的敌人相反的方向行进，这样倒比较安全。这时，骑兵排的战士都穿着缴获的日本军大衣，直插沂河与沐河之间的敌占区，一路上经过好几个敌人的据点，据点里的敌人误认他们是自己人，有的还摇着太阳旗打招呼，罗荣桓也让参谋向敌人招手示意。就这样，他们在敌占区内跑了一天，转了一个大圈，又从西面绕到东面，在太阳落山以后，安全到达滨海地区。
从１９４０年开始，１１５师就多次运用“翻边战术”，在反“扫荡”中成功地避开了敌人的锋芒。但“翻边战术”一词的提出，并赋予它准确的含义，则是在１９４２年，并在随后的多次作战行动中一再采用。
１９４２年９月，秋收尚未结束，１１５师的情报部门就得到了一份日军作战计划。其内容是，日伪军将集中强大兵力“扫荡□海根据地。当时，山东党政军领导机关都驻在滨海地区，显然这是日军非常重视的目标。山东分局和山东军政委员会当即发出准备反“扫荡”的紧急指示。
日军将要“扫荡□海的风声越来越紧，老百姓在忙着坚壁清野，准备疏散，有些干部建议，党政军机关应迅速从滨海地区转移。
但是，作为当时山东八路军军事负责人的罗荣桓，却不赞成在没有搞清楚日军动向的情况下就仓促转移。他眼盯着地图，反复思考着从各地送来的情报。如果日军决定合围滨海，那么四面的敌情必定要发生变化。可是在滨海区面的潍坊和南面的连云港，并未发现敌人的异常动向。罗荣桓怀疑，所谓日军将要“扫荡□海，可能是敌人施放的烟幕弹。
他主张先不要急于转移，看清日军的动向后再行动。
在当时，罗荣桓虽然是共产党在山东主持军事工作的负责人，但除１１５师外，对其他单位的行动没有太多的决定权，所以只有１１５师按照他的主张留在滨海保
１０月底，山东军区（１９４２年，山东纵队改编为山东军区，归１１５师领导）、省战工会及抗大分校等单位，却匆忙从滨海地区向鲁中地区转移。果不出罗荣桓所料，日军的那个“扫荡□海地区的作战计划，是通过特务机关抛出来的假情报。此时，敌人的重兵正云集鲁中地区，等待着滨海区的八路军往他们设下的圈套里钻。
当日军得悉山东军区等机关已到鲁中后，就纠集临沂、蒙阴、沂水等地兵力约１万余人，以沂蒙地区部为中心，分１２路进行“扫荡”，企图合围山东军区等机关部队。１０月２７日，日军合围南墙峪，未逞。１１月２日拂晓前，又在沂水以的对崮峪对八路军进行合围，八路军指战员与日军激战竟日，毙伤敌人６００余人，八路军也伤亡３００余人，省战工会秘书长李竹如等英勇牺牲，山东军区政委黎玉在突围时负伤。
１１５师领导对鲁中地区八路军的损失十分痛心。罗荣桓和陈光反复考虑，这样被动应付不是办法，必须找出日军的弱点，搅乱敌人的后方，迫使“扫荡”的日伪军撤出根据地，八路军就可掌握反“扫荡”的主动权。１１５师决定派主力南下，用“翻边战术”打开滨海南部的局面，并且配合山东其他地区的反“扫荡”斗争。
海陵位于滨海根据地的东南端，在赣榆、海州、郯城三县之间的新县，那里有一座马陵山，故取名“海陵”。该区南临陇海路，东接赣榆，是山东与华中根据地联系的要冲。当时在这一带活动的伪军头子，就是在湖西“肃托”中血债累累以后叛变投敌的王凤鸣。他这时已改名杨步仁，当了伪军的别动队队长，驻在连云港一带。他所带领的伪军，不但在军事上蚕食根据地，而且还施展毒辣的政治阴谋瓦解八路军。由于他对八路军，特别是对１１５师的情况非常了解，所以给革命造成的损失相当大。他利用其在１１５师工作时建立的关系，到处拉拢１１５师的人。其中在１１５师政治部当过协理员的罗保成等少数败类，就被他拉了过去。
在日伪军组织的这次“扫荡”中，王凤鸣配合日军，极力蚕食滨海根据地的东南部地区，一直到了大兴镇和欢墩埠，距１１５师师部长期驻扎过的蛟龙湾、朱范，只有一二十里路，对滨海根据地的南部构成了严重威胁。
１１５师对王凤鸣早已恨之入骨，特别是罗荣桓政委，一直对自己未能严肃处理王凤鸣而感到深深的自责和内疚。他念念不忘有一天要除掉王凤鸣这个心腹之患，以弥补其在处理“肃托”事件中出现的过失。
当敌人合围滨海区的风声正紧，滨海根据地军民加紧准备反“扫荡”的时候，罗荣桓亲自布置了海陵反蚕食战役。他要求教导２旅向南直插到陇海铁路，然后一一拔除铁路以、郯城赣榆之间的伪军据点。他特别强调，部队动作不要平推，要从敌人中间突破，像一把尖刀一样，直插敌人的心脏。
罗荣桓要求参加反“扫荡”的部队，在战前要作好动员，保证每个指战员都明白什么是“翻边战术”，以及海陵战役对根据地的意义，以提高全体参战人员的自觉性。他当然不会忘记王凤鸣，因此特意安排了“打狗”运动，要求所属部队要狠狠打击王凤鸣、罗保成这一类“癞皮狗”。
按照罗荣桓和陈光研究的部署，１１５师教导２旅在旅长曾国华和政委符竹庭的组织下，战前对“翻边战术”进行了热烈的讨论，随后于１９４２年１１月３日到８日，连克敌伪据点１６处，把王凤鸣１２００余人的别动队打得七零八落，只剩下２００多人，可惜没有抓到王凤鸣这个叛徒。但是，这时已当了勿动队大队长的叛徒罗保成和伪大队长尹玉琢、李振东却被１１５师生擒。
海陵战役结束后，八路军召开了祝捷和公审大会，宣布判处罗保成死刑。在枪毙罗保成之前，罗荣桓、陈光和１１５师的一些干部，都与罗保成见了面。罗保成看到他面前的一些老领导和同事，心里别有一番滋味。他也是贫苦人出身，但参加共产党之前，也许只是为了找一个吃饭的地方。刚一开始，他还比较单纯，并且在作战和工作中也取得了一些成绩。但是随着其在共产党队伍中呆的时间越来越长，他就耐不住八路军的清贫，觉得八路军没有什么前途，也没有什么“油水”，并且认为，将来是日本人的天下，在王凤鸣的教唆下叛党投敌，干起了反共产党、反八路军的勾当。可山不转水转，他今天又落到了八路军手里，唉１早知今日，何必当初。他在罗荣桓和陈光面前，痛哭流涕，乞求１１５师给他留一条命，但这只是妄想。
海陵战役取得了很大战果。战役发起前，海陵的６个区已被日伪军蚕食得只剩下二个半区，战役结后，又恢复到三个半区。
经过这一连串的打击，山东的日伪军吃够了八路军“翻边战术”的苦头。为了挽回面子，日军又在枣庄策划对八路军滨海地区再次进行“治安强化运动”，声称要打通临沂经郯城至陇海路新安镇、临沂至青口两条公路，企图切断八路军滨海与鲁南和华中的联系，“蚕食”沐河以西地区，扩大临郯公路两侧的日伪据点，进一步与沙河、新浦的日伪军相配合，夹击滨海根据地南部的八路军，逐步把共产党武装挤出滨海地区。
日军经过充分的准备，于１９４３年１月中旬，首先侵占了沐河西岸的醋大庄和禹屋村，并构筑碉堡，抢运军用物资，对八路军抗日根据地开始了新的“蚕食”。
１月１５日，陈光来到教导２旅，并连夜召集旅领导开会。在会上，他传达了罗荣桓政委的指示：即，敌进我进，深入敌后，运用“翻边战术”，远距离奔袭郯城。
郯城地处陇海路以的日军心腹地区，是日军的后方补给基地。１１５师趁日伪军倾巢出犯，后方空虚之机，出敌不意，突然攻打郯城，这无疑是一个大胆的决定。这不但出乎日军的意料之外，而且教导２旅的大多数领导也没有想到。
郯城墙高壕深，并筑有炮楼，是座完全堡垒化的城镇。当时，郯城有日军一个分队，伪军４个中队据险而守。八路军在尚无重武器的情况下，要想拿下郯城，并无绝对的把握。另外，攻打郯城，是１１５师进入山东后第一次进攻城镇，过去还没有这方面的经验。正是由于郯城攻坚战的艰巨性和重要性，罗荣桓才让陈光到教导２旅亲自指挥这次作战。
陈光与曾国华、符竹庭等人经过反复研究，决定把攻城这一艰巨任务交给以战斗作风勇猛顽强、善于打硬仗的教导２旅的４团和６团，并明确区分了任务：６团３营作为主攻部队从城南进攻；４团３营作为助攻部队从城攻城。同时，命令４团团长贺健带领４团２连和临沐县独立营包围醋大庄及其附近地区的敌人；６团政委刘西元带领该团１营和海陵独立旅负责监视赣榆、新浦方向的敌人，以保障攻城部队侧翼的安全。
１月１９日深夜，月明星稀，寒气逼人。教导２旅的两支部队经过４０公里的急行军，突破了日伪军的封锁线，制郯城。６团动作神速，先抢占南关，猛扑到南关城门下。但是，由于敌人用沙包将城门堵塞，原来的攻城方案行不通。这时，陈光和曾国华等人立即召开紧急会议，重新调整部署。
随后６团和４团都重新选择了攻击方向。晚上１０时左右，部队开始实施攻城。
攻城的战斗是十分激烈的，八路军在突破郯城城墙的时候遭到敌人的顽强抵抗。日伪军居高临下，多次阻止了教导２旅的进攻。敌人用手榴弹炸，用点燃的煤油棉团增强守城的效果。但是，由于八路军人多势众，作风顽强，又加上是在夜间作战，没过多久，就有一些部队陆续攻上城墙。城内的敌人受到多路攻击，惊恐万状，不断向周围的据点发出求援信号。
第二天上午９时左右，离郯城约９公里的驻马头镇的日军１个中队和伪军４００余人向郯城扑来，企图为面临灭亡的城内敌人解围。但当他们进到白马河与西关之间时，便遭到４团政委吴岱率领的部队的迎头痛击。
就在同时，在郯城内，攻城部队的战斗已接近尾声。４团９连用炸药炸开伪县政府的后墙，并冲进大院。战斗力不强的伪军纷纷放下武器，只有龟缩在大碉堡内的日军顾问、指导官和１个小分队仍在负隅顽抗。攻城部队将这股敌人团团围住，并向碉堡内送上两包炸药。第一包炸药把碉堡炸了一个大洞，顽敌仍不投降。第二次又送上一大包炸药，随着震天动地的巨响，碉堡被炸塌了，８名日军被炸死，剩下的日军顾问腾元、指导官多田等７人，从残垣断壁中爬出来举手投降。
战斗结束后，曾国华和符竹庭等为查看日军炮楼的结构和自己部队炸药的威力，便向炸塌的炮楼走去。这时突然从瓦砾堆中钻出一个蓬头垢面的日军。这个家伙跑到符竹庭面前，指指符竹庭胸前的望远镜，一面哇哩哇啦地说，一面竖起大拇指。看来他从符竹庭胸前的望远镜已看出他是一个当官的，于是用语言加手势表示了自己对八路军战斗能力的钦佩。符竹庭见此情景感慨地说：“看来鬼子现在知道了‘翻边战术’的厉害了。
郯城，这一日军苦心经营的重镇，成了埋葬敌人的坟墓，同时也宣告１１５师入鲁以来的第一次攻坚战胜利结束。
八路军攻占郯城的消息，犹如在日军头顶上响了一个炸雷。驻山东日军立即放弃他们对滨海地区的“扫荡”计划，急调主力和郯城周围据点的敌人分两路向八路军反扑。但这早就在１１５师的预料之中，教导２旅给予反扑之敌以迎头痛击。
随后，教导２旅又乘胜打下郯城周围的马头镇等１８处日伪军据点。当时，随日军到处进行经济掠夺的日本商人，看到自己仓库的货物都成为八路军的战利品，不禁惊呼：“在山东，再也没有保险的地方了。郯城战斗结束后，敌人被迫全部撤退，日军企图修筑两条堡垒封锁线的计划宣告破产。
郯城攻坚战的胜利，给了日伪军以沉重打击，并极大地鼓舞了山东人民，特别是滨海地区广大抗日军民的斗志。八路军攻克郯城后，山东《大众日报》报道了这一胜利消息，并以《庆祝我军新年大捷》为题发表了社论。延安新华社也为此发了消息，对此次作战的胜利给予了这样的评价：“我１１５师驻滨海雹沂蒙各部连日袭击日寇，并一举攻克郯城，予敌‘蚕食’以重大打击，实为１９４３年伟大胜利之第一击。
海陵、郯城战役的胜利，打乱了日伪军在１９４２年冬季继续进行大“扫荡”的计划。随后，“翻边战术”陆续推广到山东各个根据地。在胶东，从１９４２年１１月１２起，日军采用拉网战术，动用２万多人进行大“扫荡”。开始，有的干部想安几个“钉子”，来撕破日军的网。所谓“钉子”，就是在根据地内选择几处有利地形，进行坚固设防。罗荣桓及时指出，在八路军现有的装备条件下，这样做会给敌人以集中攻击的目标，使八路军失去机动灵活的主动性，从而会陷于单纯防御的被动地位。后来，胶东军民拆掉了修筑的工事，运用“翻边战术”，机动灵活地挫败了日军的拉网合围。日军独立步兵第２０大队队长田副正信大佐，在叙述对胶东的拉网合围时承认：
“在山岳地带内张网前进极为困难。由于包围网薄，容易被突破，特别是在夜间，曾有几次敌人突围出去，我军很难接触和捕捉共军。感到中共势力正在扩大，其根据地建设正在不断发展。
随着“翻边战术”不断在山东抗日战场上取得良好的效果，八路军广泛地采用这一战术，逐步争取了主动，使抗日斗争一步一步地推进到了日军的心脏地区。