当时在山东的各种势力中，虽然各自的企图和目的是多种多样，但总体上可以分为三类：即日伪军、国民党军和共产党领导的八路军。在这三种主要力量中，八路军与国民党军队是可能结成联盟的，但两者之间也存在着矛盾。按道理讲，日伪军是八路军和国民党军共同的敌人，但有时国民党顽固派也同伪军或日军暗地里进行勾结，对付八路军。如果说，在中国全面抗战开始后，八路军的主要任务是配合国民党军队的正面作战，打击日本侵略者。但在国民党军队频频发动反共高潮后，八路军的主要任务就变为两个，一个是继续与日军作战，打击侵略者；另一个就是在争取与国民党军队建立联盟时，还要应付自己的老对手——国民党军队中的顽固派对共产党发动的进攻。这样，山东的斗争形势更加复杂。
１９４２年底和１９４３年初，国际形势发生了有利于反法西斯同盟国的变化。德、意、日为代表的轴心国已开始走下坡路。
１９４２年１１月下旬，苏联红军在斯大林格勒发动了围歼德军集团的战役。战役于１９４３年２月２日结束，苏联红军共歼灭德军约３０万人。这是第二次世界大战的转折点。从此，德国军队的日子一天不如一天。
在非洲，德国人的运气也不好。１９４２年１０月下旬，英军在非实施了阿拉曼战役，英军共歼灭德军和意大利军队５．９万人，虽然未能全歼“沙漠之狐”隆美尔指挥的军队，但这次战役却使非战局发生了有利于盟军的转化。
１９４３年２月，日军在重新夺取主动权的瓜达尔卡纳尔岛战役中遭到惨败。
另外，苏、美、英三国正在商讨开辟第二战场的问题。
在中国战区，情况也不错。中国远征军反攻缅甸的作战计划已草拟完毕，不久就要洗刷被日本人逐出缅甸的屈辱。
这些对蒋介石来说，都是好消息。形势已经越来越明朗，德、意、日三国的前途不太妙。蒋介石庆幸自己没有站错队，要是当初听了有些人的话，真的投降日本，到头来不但总统的位置保不住，并且还要成为千古罪人。
蒋介石打着自己的如意算盘，等盟军打败德军和意大利军队以后，就会挥师东进，他就可以不费气力地赢得抗战的胜利。
蒋介石打算的未来如梦一般美好，可他听到的并不全是好消息。
在敌后，共产党的抗日武装进一步壮大，影响也越来越广泛。蒋介石似乎看出了苗头，照这样的速度发展下去，等抗日战争结束后，国共两党的力量将相差无几。每当想到这些，他就感到如坐针毡，如鲠在喉，浑身上下都不自在。
蒋介石不允许共产党到处“游击”。他不想看到共产党抗日根据地的范围越来越大。有盟军帮忙，还用得着共产党吗？他比以前“清醒”了许多。既然抗战胜利是迟早的事，那么“安内”当然要比“攘外”更有油水。于是，蒋介石悄悄地做起了“手脚”。
１９４３年３月，蒋介石发表《中国之命运》一书，大肆鼓吹“一个主义、一个政党、一个领袖”，毫不掩饰地攻击共产主义和中国共产党，公然把“制造内战、破坏抗战、危害国家”的罪名加在共产党的头上，把共产党说成是“奸党”，把八路军和新四军说成是“奸军”和“新式军阀”，把共产党的陕甘宁边区污蔑为“新式割据”。在这本书中还暗示两年内一定要解决共产党的问题。
当年年初，蒋介石密令国民党军队包围共产党根据地的一线部队，对共产党进行严密封锁，以阻止共产党武装向外发展，并要求各“清剿”部队认真包围进剿，彻底消灭共产党军队。如不可能时，即对日伪军后方实施压迫，从而达到封锁共产党、八路军的目的。
山东的八路军与其他各地中国共产党的抗日武装力量一样，要同时对付日伪军和国民党顽固派的威胁，经受住各种考验。
罗荣桓到苏治病，之所以匆匆赶回山东，一个重要的原因是，国民党李仙洲部到了山东，引起山东日伪、国民党和共产党三方面斗争形势的急剧变化。如何在这种情况下使自己处于有利地位，成为１１５师迫切需要解决的重要任务。
李仙洲，黄埔军校第一期学生，山东长清县人，是蒋介石嫡系中著名的山东籍将领。卢沟桥事变后，他曾率第２１师到居庸关、八达岭一带对日军作战，后在忻县参加歼灭日军坂垣师团一部的战斗中负了重伤。１９３８年１月，他任第９２军军长。１９３９年秋，蒋介石密令他准备进入山东。他率部从湖通城进到安徽阜阳一线。皖南事变后，蒋介石为了同新四军搞摩擦，又命令李仙洲暂停入鲁。１９４３年蒋介石发动第三次反共高潮时，命令李仙洲部即行入鲁，以增强山东的反共力量。
李仙洲入鲁之时，正是甲子山战斗刚结束后不久，八路军与于学忠部之间仍有芥蒂。如果作为八路军盟友的东军滑向国民党顽固派一边的话，那对共产党来说就不大妙了。
当时的情况可能朝两个方向发生变化：
一是如果于学忠和李仙洲同流合污，国民党顽固派的实力将会大大增强，八路军则会处于更为不利的境地。
二是李仙洲进入山东，不但让共产党感受到了威胁，也会让于学忠感到威胁。因为东军一直认为，蒋介石没有把他们当自己人看，特别是在“西安事变”后，蒋介石对东军的看法就更差了，于学忠又是“西安事变”的参与者，他不能不对蒋介石的嫡系部队存有戒心。蒋介石与八路军之争属于党派之争，而他与东军之争则属于派别之争。在蒋介石看来，八路军和东军应该是有区别的，在各种待遇上，东军还是比八路军强一些。但在东军看来，无论如何，自己是“后娘养的”。如果情况朝这个方向发展，应该说对八路军是有利的。因为这样一来，日军与国民党军队之间，于学忠与李仙洲之间，国民党军队与地方实力派之间的矛盾也将会急剧发展。
山东八路军不敢大意，积极制定对策。１９４３年１月间，罗荣桓等致电方局，具体分析了这一复杂的形势，认为必须利用有利时机，制定出正确的方针和政策，以争取山东局面有一个新的转变。他们特别强调要紧紧掌握对敌斗争这个主要矛盾，强调对国民党军队加强疏通和团结，推动和争取李仙洲入鲁抗战，共同对敌，开创山东抗战的新局面。１９４３年１月，李仙洲开始行动，准备进入山东。他首先命令其暂编第３０师师长路可贞率一个团越陇海线，在砀山以至微山湖之间建立立足点。路可贞没有辱其使命，在山东站稳了脚跟。李仙洲有了桥头堡，于是在３、４月间亲率主力过陇海路，进入山东西部。
李仙洲入鲁，引起了日本人的警觉。为了加强对山东的控制，尤其是为了平息因李仙洲部入鲁在伪军中引起的不安，因此，就没有买李仙洲的帐，没有给李仙洲面子，还顺手打了他“一拳”。当李仙洲的部队到达单县后，日军纠集了１０００余人的兵力，配合汽车、坦克，向李部发起进攻，激战至黄昏，李部伤亡惨重，连夜转移至微山湖西侧。八路军冀鲁豫军区的部队从侧翼袭扰日军，配合他们作战，为其负伤的官兵换药，并用担架送回原部队。倍鲁西日报》还发表了社论，向与日军激战的９２军表示慰问。
八路军的好意，却没有得到好报，李仙洲同样没有给八路军面子。他认为八路军的行动，是企图动摇他的军心。或许是他骨子里就是要反共，或许是他以为八路军在看他的笑话，反正没有给八路军什么好脸色。不久，他就命令第１４２师师长刘春霖、副师长牛乐亭率三个团越过微山湖和津浦路，与土匪刘桂堂部勾结，共同对付八路军。
这下八路军的处境可就不大妙了１
刘桂堂，放羊出身，从小结识了一些土匪，十几岁便开始拦路抢劫，逐渐形成了一股庞大的势力。由于他面如锅底，在土匪中又排行第七，便得了个“刘黑七”的绰号。他是个杀人不眨眼的家伙，抗战前洗劫鲁南寺彦村，一次便杀人７００多人。当时鲁南老乡家里，孩子如果哭闹，一说刘黑七来了，孩子顿时就不哭了。人们赌咒发誓时常说：“如果我说瞎话，今天就碰上刘黑七。抗战前，他祸害山东，流窜于华各地，他的队伍多次被消灭了，又多次拉起来。抗战初期，他投降日本人，跟随日军进攻胶东抗日根据地。１９３９年又宣布“反正”，蒋介石给了他一个３６师的番号。李仙洲进攻山东，他得到国民党嫡系部队的直接支持，更加猖狂起来。
刘春霖部进入鲁南后，打着“驱逐逆流，收复失地”的旗号，以当地投降派申从周部为先导，进攻并强占滕（县）峄（县）边地区和八路军抗日根据地中心的山亭、白彦、大炉等地。每到一地，便摧毁民主政权，抢劫物资，烧毁房屋，还活埋民主政府的工作人员。他们扬言：要把八路军撵到老黄河以去。
在李仙洲的进犯面前，八路军只有起而自卫。罗荣桓日夜密切注视着事态的发展，经常与分局和军区的其他领导人商议，决定先在群众中进行充分的思想动员与准备工作。山东分局、军区、省战工会、省参议会分别召开了由工农商学兵各界参加的以反内战为主题的各种会议，号召全体军民，反击蒋介石挑起的反共内战阴谋。在军事上采取自卫原则、坚持自己的阵地、坚决打击为虎作伥的刘桂堂、申从周进攻的同时，在政治上坚持与李仙洲部进行联络、疏通，以推动其抗日，从而减轻其对八路军根据地的压力。
在抗击李仙洲进攻根据地的同时，罗荣桓也注视着面于学忠部的动向。八路军需要于学忠有所动作。不出所料，随着李仙洲进入山东，蒋介石同于学忠的矛盾便直接表现为李仙洲同于学忠的矛盾。李仙洲尚未入鲁时，便大挖于学忠的墙角，派人联络属于于学忠管辖的山东各地方实力派，加委封官。于学忠怀疑李仙洲要吃掉他，因此从心里恨李仙洲。这时，李仙洲率部进入山东，这就使于学忠更加心存疑惧。为保持自己在山东的地位，于学忠即以省政府主席牟中珩的名义，将山东所有小股地方武装，统编为县和专署的保安队，使李仙洲无隙可乘，同时对向李仙洲频送秋波的保安第二师张步云部，以不听指挥为名，实行军事讨伐。
于学忠的防地在沂、鲁山区和诸（城）日（照）莒（县）山区。沂山位于沂水县，鲁山位于莱芜县东，两山峰峦连绵，山崮耸立，形势险要，西连泰山，南连蒙山，抵胶济铁路，东达诸城、莒县、安邱，纵横数百里，构成山东中部最大山区，是山东的屋脊。诸日莒山区，是滨海区部的重要地区，与沂山山区相衔接，南与甲子山区相连，是沟通滨海区与胶东区联系的重要依托。
这些山区本来是八路军的地盘。抗战开始时，共产党领导的游击队首先开辟了这些地区作为根据地。可是，１９３９年春季以后，先后为沈鸿烈、于学忠等部所占据。国民党的山东省政府和鲁苏战区总部，都集中到这些地区。这些地区在国民党苛捐杂税的压榨下，民不聊生，有些地方已变成了无人区。
于学忠的日子也不好过。在国民党内部，他得不到重视；在统一战线内，他本可以与八路军站在一起，但又心存疑虑；在外部，他又受日伪军的不断打击。抗战以来，于学忠部已遭到重大损失，部队减员，地盘缩小，士气低落，处境十分困难。而沈鸿烈系统的吴化文部，于１９４３年１月间公开投敌，吴化文当了伪和平建国军第三方面军司令，在日军的支持下向于学忠发动进攻，已划归李仙洲管辖的张步云部，也进逼日莒山区，使于学忠部处境更加险恶。
在这种情况下，于学忠太需要同盟者了１
从１９３９年于学忠部进入山东以来，共产党与他们一郑持着良好的关系。当于学忠遭到蒋介石、沈鸿烈排挤时，共产党向他表示同情，并从各方面支持他们抵抗顽固派的压力，掩护他们与大后方联系的交通线，乃至供给他们给养，配合他们反击日军的“扫荡”等等。但是到“八三”事变及甲子山战斗以后，双方关系一度非常紧张。
１９４３年２月间，双方关系开始缓和，八路军主动伸出了友谊之手。当时于学忠部遭到日军“扫荡”，八路军主动给予配合，允许于学忠的部队退入八路军的防地，于学忠因此对八路军的态度转好。罗荣桓因势利导，派人与于学忠疏通关系，３月间，双方互派代表联系，４月间，约定恢复电台联络。
当然，于学忠同八路军关系拉近的真正原因，主要还是他为了满足自己的需要。这时在山东，如果想对付李仙洲，除了八路军以外，于学忠已没有第二支可以建立同盟的力量。靠他自己的力量是不能有效对付李仙洲的，要使自己的队伍能够生存下去，就必须与八路军建立同盟。
其实，八路军伸出友谊之手，也在情理之中，两方都希望在山东增加帮手而不是对手。
１９４３年４月下旬，李仙洲部刘春霖师由鲁南继续向天宝山区进犯，妄图迅速东进，与于学忠会合，抢占沂蒙山。６月间，李部的第二梯队到达湖西，并向冀鲁豫八路军展开进攻。
由于于学忠与八路军已心存一种默契，所以他没有在行动上给予配合。相反他们两派之间的矛盾却越来越大。
６月间，蒋介石看到于学忠和李仙洲的矛盾越来越大，积怨越来越深，不但不能很好地合作下去，而且还有可能自家人打起来，于是便以调整全国抗战态势为名，将苏鲁战区同苏鲁皖战区合并为第十战区，调于学忠出鲁整训，实际上也就是罢了于学忠“苏鲁战区总司令”一职。同时，蒋介石要李仙洲入鲁接替于学忠，升任李仙洲为第２８集团军总司令，兼苏豫皖第一路挺进总指挥，又把于学忠原在山东所辖的地方武装新３６师（刘桂堂部，驻鲁南）、暂１２师（赵保原部，驻胶东）、保安２师（张步云部，驻滨海部）都拨给李仙洲，以扩大李仙洲的势力。
于学忠十分清楚蒋介石的伎俩，但蒋这次耍了滑头，于学忠没有理由不按蒋的意见办，只有认了。
罗荣桓得知于学忠部即将西去的消息，便将原在东军工作过的一些干部请来共同分析形势，研究对策。罗荣桓说：
“国民党不信任东军，所以要于、李换防。按常理，于应当等李来了再走，但是于学忠如果搞得漂亮一点，最好不等李来拍拍屁股就走，这对我们可就有利了。
这当然是一个好主意。如果真是这样的话，那么于学忠先出去，而李仙洲后进来，国民党在山东就会形成一段时间的力量真空，这对八路军是非常有利的。
大家完全同意罗荣桓的估计，并且认为：如果我军能把李仙洲顶住，再给于学忠提供便利条件，于学忠可能先期出鲁。大家的意见基本一致，罗荣桓于是高兴地说：
“好１如果于学忠真是这样走，我们就礼送出境。至于对李仙洲，则坚决顶住，决不能让他进来。
于是，一个“顶李送于”的对策迅速形成。
７月４日，朱瑞、罗荣桓、黎玉、萧华把当时山东八路军所面临的情况报告中共中央，并提出建议：
“对于（学忠）部西开不加钳制，并在一定条件下给予便利。对李部东进、上尽量迟滞其时间，并在自卫原则下，乘其伸入根据地立脚未稳之际，予以歼灭一部之打击……对于部防区附近之地方部队，争取可能争取者，歼灭某些最坚决反共部分，为求控制鲁中山区及莒日诸间山区，并互相联络，以便继续向外围发展。
７月１５日，中共中央书记处复电山东分局并告方局：
“一、同意你们对于学忠、李仙洲的方针。
二、对友好者坚决团结之，对顽固（而）暂时尚未向我进攻者则设法中立之，对向我进攻者则坚决反击之。这就是你们应付各派国民党军队的原则。但一切摩擦仗均需将顽方压我的情形电告中央，以便通知国民党中央，杜绝其借口及诬蔑。
看来，中共中央的考虑还是要比山东分局考虑得周全一些。毛泽东等共产党的中央领导人是站在全国这个大局上来看山东的形势，是把山东国共两党的关系放在整个国共两党关系的大框架中来进行处理。当时国民党中的一些人不断散布共产党“游而不击”的言论，并把国民党军队所挑起的事端说成是共产党挑起的。为了不给国民党以口实，还要尽可能把事情做得周全些。国民党的顽固派要打，我们的反击要做到有理、有利、有节，让国民党吃了亏也没话可说。
这正是共产党的高明之处。
几天后，当李仙洲还在鲁南徘徊时，于学忠果然不等李仙洲接防便开始撤离山东。事前，于学忠与八路军已达到协议：
当于学忠部撤离驻地时，以烟火为号，八路军即去接防。于学忠可在鲁中根据地之坦埠（位于沂水与蒙阴边界处）和旧寨（坦埠以西）两地，通过八路军的防区。
于学忠也想开了，你李仙洲不让我好过，我也不让你好过。你不给面子，我也不给你面子，你进来也不会好过。况且同八路军做交易，来换取自己顺利撤离山东，这何乐而不为呢？
可李仙洲还蒙在鼓里，于学忠把他给“卖”了还不知道。
八路军的目的达到了，对于学忠撤离山东热情欢送。当于学忠的部队通过八路军防区时，还给他们筹备了部分粮草，以示谢意。
可天有不测风云，一件不应该发生的事，差点断送了八路军与于学忠之间的良好合作关系。
当于学忠的部队经过坦埠、旧寨附近时，有些士兵不愿离开山东。八路军有个连队看到他们的装备好，弹药多，全是一色的“捷克式”步枪，就把这些不愿意离开山东的士兵给留下来了。
武器是士兵的第二生命，谁见了好武器、新装备不眼馋埃他们不愿意走，我们又想要，双方都愿意的事，八路军的连长想这没有什么大不了的。
罗荣桓很快得知了这件事。他立即告诉鲁中军区，要严厉批评这个连队，并立即将人枪全部送还。同时要求各级领导干部提高政治观念和纪律观念，不要因小失大。为杜绝这类事情的发生，罗荣桓发电报给各军区，指出：
“东军是中间势力，与我有西安事变前后之友好历史。我对于学忠部应取团结态度，决不能轻启衅端，即使顽固分子从中挑拨，我们也应加以忍让为妥。
是啊，在山东，八路军只有东军这一支同盟力量，如果失去他们的支持，那么山东八路军只能孤军奋战了。后来，由于各部队认真贯彻了罗荣桓提出的这些要求，就再也没有发生类似事件，使于学忠部顺利撤离了山东。
于学忠离开了山东，从而为其他势力腾出了一定范围。这个真空就成了各种力量争夺的焦点。
当时盘踞在于学忠防地周围的伪军和顽固派，包括驻在鲁山以南的山东最大的一股伪军吴化文部，盘踞在诸城一带已经公开投敌的伪军张步云部，安邱一带的伪军厉文礼部，以及在厉保护之下的摩擦专家秦启荣残部，还有原驻鲁南，后转至日（照）莒（县）公路以的张里元部，都对于学忠部原驻防地垂涎三尺，企图填补空白。
八路军与于学忠有协议在先，所以行动也比较快。７月４日和１２日，山东分局和山东军区命令鲁中区和滨海区部队分别向沂鲁山区和诸日莒山区进行了大规模的进军。从７月中旬到８月上旬，八路军与在日军支持下的张步云部、吴化文部和厉文礼部展开了激烈的争夺，最后基本上控制了日莒公路以的诸日莒山区和青（州）沂（水）路以东，安（邱）莒（县）边区以及青沂路以西的沂蒙地区等原东军驻地。另外，在八路军进攻厉文礼的据点时，还击毙了窝藏在那里的国民党山东别动队司令、太河惨案的罪魁祸首秦启荣。至此，八路军又开辟根据地２０００多平方公里，并且在山东境内已无国民党主力部队。各地方顽固派群魔无首，乱成一团。山东八路军抓住这一有利时机，大大改善了对敌斗争的态势。
在控制了诸日莒山区和沂蒙地区后，罗荣桓又把重点转向南面。
早在７月下旬，罗荣桓和黎玉就作出了在天宝山区或蒙山山区乃至鲁中区的腹地击退或歼灭李仙洲犯部队的部署，要求慎重初战，并集中兵力在运动中寻找歼灭李部的机会。
８月１３日至１８日，鲁南军队司令员张光中、政委王麓水，按照罗荣桓的指示，集中主力第３团和５团以及地方武装一部，在天宝山地区刘春霖部的侧翼实施打击。顽军虽然受到损失，但仍越过滋（阳）临（沂）路窜至费县，接着又遭到鲁中第２团的打击，只好退回滋临路南，盘踞在平邑以南的流峪、常庄一带。
与此同时，津浦路西的冀鲁豫军区，也开始反击李仙洲的主力部队。９月，在曹县阻击进犯鲁西南根据地的李仙洲部，毙伤顽军２０００余人，俘虏６０００余人。
李仙洲在八路军这里没有占到便宜，日本人又狠狠地“扫荡”了他一下，损失了不少部队，真是雪上加霜。他刚进入山东时有２万余人，到此时就只剩不到８０００人了。
李仙洲看到大势已去，进无望，只得灰溜溜地撤回安徽部。其先头部队刘春霖部，也于９月５日在邹县过津浦路，向西而去。
这下，在山东各种力量的角逐中，八路军大获全胜。当时罗荣桓兴奋地说：“这就了却了我们多年来的心事。良好的机遇，再加上正确的战略，那胜利就是十拿九稳了。