1937年7月，当卢沟桥事变震动全世界，吸引住所有关注中、日战事的中外军政要人的目光时，蒋介石却已早早地把目光移出北中国，移向京城南京的东大门，上海。
30年代的上海，是日本海军的海外权益集中地。日本海军对上海的关注，犹如关东军盯住中国东北及华北不放一般。6年前，当关东军发动“九·一八”事变后，日本海军曾在上海动过刀兵，结果海军大丢其丑。在日本海军省的眼里，上海犹如自己的私有财产，决不容许陆军插足。对上海的这种形势自然再清楚不过了。7月底，当华北的枪炮声一浪高过一浪时，蒋介石虽忙于应付华北，但也没忘了南京的后院。他秘密派遣先前上海抗日的功臣、“和平将军”张治中赴沪备战。蒋介石在上海起家，多年来又一直靠京沪财阀支撑，对公对私他都极看重这块堆满财富的黄金之地和军事大港。但今日战乱之秋，为着中国全局，他不得不横下心来，准备在上海与日本人再次刀兵相见，决一高下。
上海，30年代的“东方巴黎”，无论对中国人、日本人，还是对众多西方人，都有着太强的诱惑力。它就像一颗美丽的明珠镶嵌在淞沪平原上。富丽堂皇的大饭店，气势不凡的银行、商厦，风格各异的剧院、歌舞厅，租界内一座座充满异国情调的小洋楼以及黄浦江港口内停泊着的一艘艘装上卸下的商船，都在证明这座中国最大的政治、经济、金融中心无可匹敌的霸主地位。
30年代的中国太贫困太落后了，但上海的繁华、喧嚣，却使它披上了一层异域繁华的风采。白天，街上车水马龙，形形色色的人来回奔忙。而每当夜幕降临时，霓虹灯闪烁。照耀得黄浦江如同白昼一般，政界、军界要员、商贾巨富、上流社会的阔太太、小姐们夜夜笙歌的生活给上海抹上了浓浓的一笔。当时，上海以东方巴黎的迷人情调闻名于世。吸引了来自世界的无数冒险家和军人政客。
上海，当时是中国面向外部世界的窗口。
然而，上海的引人注目，并不止于其繁华迷人。它还是中国最大的国际商埠，战略价值极高。当时，上海港在世界军港中位居第5，在中国自然居老大。占据上海，不但控制了进入江浙地区的海上门户，而且扼住了溯江进入中国内陆的水陆咽喉。
如此重要之地，蒋介石自然不会忽视，可日本人更是重视万分。但令蒋介石和中国军沮丧的是，中国最大的军港，中国却没有驻兵权。
起因得上朔到6年前的1932年初。当时日军占领东三省，引来国联和西方大国一片竞相谴责之声。日本政府为了摆脱日益孤立的国际困境，引开国际社会的视线，于是向这个国际权益十分集中的大都市发动了一场战争，第19路军受日益高涨的全国抗日呼声的鼓舞，毅然自卫，奋起反击，“一·二八”淞沪抗战遂全面爆发。事发时，蒋介石正下野赋闲，迫于内外压力，他也想借机改变自己的形象，曾派张治中率中央军第5军驰援。中国军一度取得了战场上的主动权，在其后的战争中曾迫使东京军部三易主帅，吃尽苦头。
但蒋介石当时奉行的毕竟是不抵抗政策，他眼中的宿敌是活跃在江西及全国各地的中共及红军。派出一支中央军做做姿态可以，但要他拼全力与日本人大战，他则不干。客观地说，他当时并未打算真正援助上海战场。暗地里，他甚至指责19路军擅自与日军交战，打乱了他的全盘计划，因而派出第5军后，就再不发一枪一弹一人。上海前线的中国军虽然在战场上打得相当出色，但在失去中央政府及军队后援的情况下，最终还是未能取得第一次淞沪抗战的最后胜利。
5月15日，中日双方在沪签订《上海停战协定》，规定上海及苏州、昆山地区中国无驻兵权；承认上海为非武装区，而日军可在在上海地区驻兵。当中国军根据协定撤出上海后，上海市内仅有淞沪警备司令杨虎所辖上海市警察总队及江苏保安部队几千人。而日本海军陆战队却堂而皇之地在上海长驻下来。又一个出卖中国领土主权的屈辱条约降临在中国。从这一天起，上海就处在了对日军极其有利，而对中国军十分不利的情势下。上海，从此成了一座东方不设防的大都市。
但日本海军并不满足于仅仅驻军，当眼见陆军在东北、华北大肆扩张时，海军手便痒得难受。1937年7月，日本在上海虹口、杨树浦驻省海军陆战队约3000人，控制着进出上海的港口、要道。有这些日军策应，日本陆、海军大部队可随时在黄埔江岸及长江沿岸登陆。这3000名陆战队员人数虽少，但却承担着日本攻略中国的又一个作战方向，因而备战急急。他们利用在上海驻兵的特权，大力加强驻沪军事设施，以虹口靶场、海军陆战队本部为核心，以杨树浦公大纱厂和沪西丰田纱厂为两翼，大量构筑了坚固据点，并在日租界日侨各大建筑物内设置了众多的掩体工事，对日侨也加强了组织与训练，大有山雨欲来风满楼之势。
在中国最大的都市里，在中国的土地上，日本军人大事战备、到处炫耀武力。有军人撑腰，上海的日本侨民和日本浪人更加有恃无恐，四处寻衅。中国人不乏血性，岂肯眼看倭寇在中国为所欲为。双方的对峙，更加剧了上海形势的紧张。事实上，中日关系早在1年前便紧张起来。1936年9月23日夜，日本海军借口“出云”舰水兵3人，在上海北站附近租界内被人狙击而一死二伤的事件，下令海军陆战队全部出动，在青云路、八字桥、粤东中学、天通庵、五州公墓一带，密布岗哨，派队巡逻，大有挑起事端进行报复的迹象。
蒋介石此刻虽已萌生抗击日军的想法，但抗战尚未提上议事日程，他正反复督促、并多次亲赴西安部署对陕北的第6次“围剿”。在他的授意下，南京、外交部多次出面谈判，并请一些外国驻中国外交官从中缓解，希望事态得以控制。日本由于“二·二六”事件余波未平，东京也不愿事态扩大，遂接受了调停。上海事态总算被控制住了。但日本海军似乎也从这种紧张中看出了苗头，增加了海军陆战队驻沪人数，并广泛收集情报，各种演习也越来越频繁。黄浦江上，日本海军舰队奉命开往宝山、福山镇、段山港、浒涌各港口，测量水位，标定舰位，俨然一副战前准备的样子。
中国国民政府眼见上海无驻兵权，而日军却蠢蠢欲动，又不甘心把中国最大的城市和财富的集中地让给日本人，更不愿看到上海的危机将来威胁到南京。为阻止日军未来可能的进攻，参谋本部拟制了一份计划，由军事委员会拨款100多万元充材料费，由驻军第87、88、36三个师在上海侧后修筑工事。这是一条耗资巨大、费时较多的工程。从无锡到江阴（锡澄线）、苏州到常熟、福山（吴福线）多道坚固防御阵地与沪杭分区乍浦、嘉光线相衔接。其中，以预先构筑于阵地上钢筋水泥、重机枪掩体作为阵地骨干，战时再辅以战壕配备，因而成了当时中国政府对抗日本进攻的最坚固、庞大的阵地配系。
国民政府不能在上海大动手脚，便只能在紧挨上海的后方大做文章。这几道防线的修筑，集中了蒋介石屏护南京、长久抗日的战略构想。其工程之大、耗资之巨，均属中国第一，堪称中国的“马其诺防线”。
8月11日，日本本土驰出的一批战舰和数千海军陆战队队员到达上海，巨大的舰炮指向上海市区，荷枪实弹的海军陆战队队员登陆上岸，上海形势进一步严峻起来。同一刻，中国国民政府封闭了汉口日租界，并计划封住长江，截住汉口日舰。
同一天，英、美、法、意四国大使联手向中、日双方发出通告，要求中、日双方勿使战祸波及上海，但战略利益已使中、日双方无法收手。日本人执意要打，中国军绝不退让，调解、通告，一切的一切都难以拖住日益临近上海滩的战车。
十里洋场，一场大战在所难免。