10月悄然降临。笼罩在长江沿岸的火热，渐渐被秋凉代替，但淫雨却还在不停地下着。
酷暑的退去，使日军像缓过气儿来的野兽，又钻出来开始肆虐。江南、江北，一度陷入僵局的战火，重又炽烈地燃烧起来。
北路，东久迩第2军主力已突破罗山防线，但在信阳以东被胡宗南第10军截住。苦战几日，死伤数千，却仍无进展。猛烈的炮火下，胡宗南部伤亡也不轻，对能否顶住第2军进攻并没有把握。
中路大别山南麓，素称日军精锐的稻叶师团，经黄梅、广济、田家镇三地苦战，部队已被打的七零八落。眼看武汉在望却没敢发动进攻，只是一个劲儿地向军部发报，要人、要枪、要弹药。这时稻叶四郎中将恨不能一口把天吞下去。
尽管稻叶师团长贪婪得让冈村司令官讨厌，但3路进攻中，第6师团兵力最少，进攻速度却最快。冈村琢磨再三，还是决定把志摩和石原2个支队拨给他。一时间，第6师团在日家镇一带休整补充，调度兵力，补续弹药，为下一步全力扑向武汉大做准备。
第11军冈村司令官在三路指挥官中算是最恼火最失意的一个。战前，从华中派遣军到东京军部，都对他寄的希望最大，拨给他的兵力最多，他自己发起进攻的时间又最早。但3个月了，庐山的崇山峻岭和韧劲十足的薛岳，像牛皮糖一样把他紧紧缠住。3个月里，他一直在顽强的中国守军和山岭地障间挣扎。风景秀丽的庐山早已在他眼里失去了魅力。想起庐山，他甚至头都疼。
东京转来电文，对他的表现很不满意。
南京田大将也发来电报，对他的进攻迟迟不能进展“深表忧虑”，并指责江南第11军主力如不能按计划挺进，切断粤汉线中国守军退路，则势必影响整个战场行动。
能征惯战的战术家冈村宁次没出过这种丑，现过这种眼。
战功卓著的皇军宠儿冈村中将没受过这种指责，更没因对中国军作战而陷入这种窘境。
胜败乃兵家常事，冈村作为一个深诸兵道的老军人，不会不知。但意外的失败，料不到的挫折使他血往上涌，头脑发热。而对他来说灾难最大的，莫过于骨子里根深蒂固的对中国军队的轻视。
9月间，由于日军攻击面宽，薛岳急于堵死各方向漏洞，频频向南浔、瑞武线调动兵力。不知不觉间，南海、瑞武线之间形成了一条狭长的巨大空隙。完整的防御体系出现了裂缝。
薛岳注意到了它，但自恃手中尚有预备队，量日军也不敢冒死闯入。
冈村也发现了它，但冈村敢闯。
连日苦战仍无法打破僵局，已使冈村宁次渐渐失去了耐心。他恨不能一口吞掉面前这20多个师的中国守军，一气打到武汉去。他一直在为彻底打碎中国军的防御体系而苦思冥想。
当空军报告发现守军出现这一空隙时，他两眼一亮，快步走到地图前，对着攻防交错的一个个箭头琢磨起来。越看，他两眼越亮，脑瓜越明晰。从空档插进去，能避免正面受阻，还能插入守军深远纵深，使中国军腹背受敌，彻底动摇中国军防御体系。
想到这，连日受抑制的大脑亢奋起来，心在胸膛里打鼓似地猛跳。战机稍纵即逝，决不能给薛岳的守军以调整之机。
他转回身，对恭立的空军联络官命令道：“再派两架飞机，挑输的劲头足得直冲云霄。
万家岭，他把淞浦师团逼上了绝境。他要在内线中取外线攻势，更加自由自在，更加洒脱地吃掉淞浦师团。以他的话说：台儿庄只是辉煌的开始，他要把这辉煌延续下去。
穷寇莫逼。可他偏偏不信这个邪。
很快，他体会到了“穷寇莫逼”的真正含义，老祖宗果然不是在虚弄文字。
10月2日起，到达万家岭地区的中国10万大军四面出击，开始向困在核心的淞浦师团各部展开攻击。其中：
第4军欧震军长亲率90师向大小金山、万家岭东北方向攻击；
第74军冯圣法之58师向狮马崖、墩上郭、王家山之敌攻击；
142师附新15师1个团向石堡山之敌攻击；
预6师附91师1个旅进攻斗姆岭、马鞍山、凤凰山以东地区，在友军配合下，向石堡山北端王家岭之敌攻击；
第91师协助预6师之攻击，断敌北溃通路；
新13师以1个团绕袭石堡山西北之敌侧后；
……
各路大军在兵力占绝对优势的情况下，斗志旺盛。各攻击部队都颇有斩获，步步向前推进。包围圈在一步步缩小。
但在这同时，薛岳也尝到被逼上绝路的淞浦师团的厉害。这其中，尤以薛岳当初抗命留下的俞济时74军冯圣法的58师损失最大。
10月初，当淞浦发现被围后，最初两天还算镇定。冈村司令官曾向他保证过，第101师团将突破德安防线，在侧后支持106师团。但淞浦支撑了两天后，发觉伊东的101师团被中国军阻在阵地前，一步未进。这才慌了手脚，决定突围。
淞浦的突破口正好选在了冯圣法58师坚守的张古山阵地。这可把冯圣法推进了油锅。
白天，冈村派来助淞浦解围的战机一批接一批怪叫着飞临阵地上空，炸弹、燃烧弹有如雨点一般往下落，横飞的弹片、熊熊燃烧的大火吞没了张古山下守军的阵地，吞没了奋战中的58师官兵。整个阵地不到一天，就只剩下满目的焦土和光秃秃的山坡地，工事早已无影无踪。
师长冯圣法少将这下犯了难。没了山林，没了工事，这光秃秃的山坡可怎么个守法？淞浦4个联队中有1个半都是冲着他来的，再加上凶猛的炮火和从天而降的炸弹，阵地上连只蚂蚁都难活。让他增兵，那不是让他送死吗？他第一次向军长俞济时求情，想让部队撤到第一线阵地上去。
“不行，冯师长，一步也不能回撤。你这一退，要是放走了淞浦，委员长饶不了你，也饶不了我。把部队集中在阵地后面，一批批地上。总之，阵地绝不能丢。”
冯圣法没办法，只能采取添油战术，成营成团地往阵地上调。没两天他的1个师就基本上报销了。
可淞浦的第113联队残兵还在往上冲，守军能战斗的兵力加起来不过500人，情势危殆。
倒塌的师部旁，冯圣法师长抱着电话机痛哭流涕，连呼俞济时求援。军长俞济时这一刻几乎也成了光杆司令，根本无兵可调。可想到薛岳严酷的命令，想到武汉蒋介石对战局的关注，他咬咬牙叫来了警卫营长。
“你手里还有多少兵？”
“2个连。”
“给这里留下1个班，其余的你都带上，到58师去增援冯师长。至库房多拿些机枪，告诉冯师长，丢了阵地别来见我。”
“可军部……”警卫营长刚想申辩，俞济时不耐烦地挥手说：优秀的飞行士，低空飞行，弄准确这条空隙的位置和支那军布防情况。”
空军刚走，他就转身吩咐作战课长：“命106师团长淞浦君速到军司令部。”
冈村孤注一掷，放出胜负手，要在德安以西地区决出胜负。
20日，日军第106师团长淞浦淳六郎中将在九江受领命令：突破五台岭一线中国军阵地，急速插向德安西南地区，从侧背攻击德安中国守军。
冈村中将把淞浦孤军送入薛兵20万大军阵中，不是没考虑到这其中的险峻。但土肥原1个师团能在兰封横反薛岳10万大军，稻叶1个师团在江北能突入李品仙10多万大军中，甚至连得险要，相信淞浦也应该能完成使命。
但冈村忽略了一点。10月的南浔线已不是5月的兰封，淞浦中将也决非凶悍的稻叶四郎。冈村的这一险招，不但把淞浦刚刚补充完毕的1万多精兵送入地狱，也险些使自己身败名裂，背着骂名离开军界。
日本人可以容忍无恶不做的悍将，但永远不会容忍战败的军人。
淞浦受命返回马回岭前线，立即下令所有部队脱离战线，原地整补、训练。冈村专门拨给他的几千精兵，也从四面八方向马回岭集中。淞浦一面研究方案、拟定计划，一面调配部队，补充粮弹。为适应山地作战，他命令部队放弃战车、重炮，一律驮马化。一时间，马回岭马嘶驴叫，好不热闹。马回岭真的成了骡马聚集的山岭。
25日，随着淞浦一声令下，1万多人的队伍向西挺进。其前卫部队轻松地突破了五台岭守军的薄弱防线，马不停蹄地向纵深插去。
正准备离开德安前线返回南昌去的薛岳，忽然闻报第106师团与守军脱防接触，不知去向，心中不免直犯嘀咕。但直到这时，他尚未意识到冈村这一战史上罕见的凶招。当南昌的第九战区司令长官陈诚和武汉军委会来电询问战况时，他的答复仍是：各线平静，一切正常。他尚不知道冈村的掏心拳已向他打来。
德安西北山地中，淞浦师团艰难地前进着。夏秋的庐山地区，晚穿棉袄午穿纱。崎岖不平的山路，骡马行进困难，常常得士兵们扛着、推着才能前进。官兵的衣服被汗水浸透，晚上山风一吹，透骨地凉，日军官兵吃尽了苦头。更糟的是，日军不少分队拿的地图不知是哪年印的，现地一看早已面目全非。加上夜间时常大雾弥漫，又有灯火限制之难，各部队常常失去联络，士兵跑得到处都是，这让淞浦伤透了脑筋。
但军令如山，兵无常势，只有快速突到后方，摆脱中国军夹 击，才能获得安全。淞浦深知此点的厉害，于是不顾沿途小股守军的顽强阻击，不顾一切损失，拼命向前突，向前冲。
10月1、2日，106师团主力进至万家岭、哔嘶街、老虎尖、石堡山一带，迂回纵深的攻击目标已近在咫尽。但淞浦一路顺畅的好运也算是走到了尽头。
白云山地区，担任中国军左翼守卫的，是刚从金官桥一线撤下来不久的第4军。金官桥一战，欧震将军指挥的第4军吃了日军迂回侧后的苦头。若不是74军的掩护和第4军拼力死战，第4军险些撤不下来了。欧震吃一堑，长一智，对自己的翼侧十分敏感。远距离派出了搜索队，近距离则有掩护部队，时时提防着自己的翼侧。
搜索队的报告引起了欧震的注意，但他做梦也想不到日军插入纵深的，竟会以一师团之众。10月2日，各方不断传来发现大批日军的报告，令他既紧张又兴奋。由于伊东师团尚在远处被友军所阻，第4军并无太大顾虑，欧震果断下令全军转身布防，拦腰侧击突入之敌。
高度警觉的第4军突然转身，将向东防御变为向西攻击，立时把淞浦师团拖在了原地。欧震一面阻敌，一面急电兵团司令薛岳。
再说薛岳，自淞浦师团突然从马回岭消失后，一直预感到老对手冈村在耍什么花招。淞浦大队人马钻山越岭，虽也曾遇到零星抵抗，但由于隐蔽好，一直未被薛岳发觉。
欧震的报告，使他大吃一惊。望着地图上那指已绕到德安后方的大箭头，地叹口气道：“乖乖，冈村这家伙胃口不小，想把我的20多个师都包在里面。我看他是疯了，竟敢把106师团孤军送入我大军之中。”
说着转过身，叫来机要参谋，给战区陈长官和汉口委员长发电：敌淞浦之106师团钻隙精神甚强，已突至我白云山一线纵深，我兵团拟抽调大军，歼灭突入之敌，以走后方。薛岳年轻气盛，胆量惊人，在武汉各战场且战且退之际，毅然定下歼灭日军106一个整师团的决心。
南昌战区长官部，陈诚权衡利弊，坚决地站在了薛岳一边。大战之际，陈诚尊重下属的意见，并有担起失败责任的勇气。应该承认，这是他身为将帅的一个优秀品质。靠这一条，他多次赢得部属的信赖。
武汉军委会。蒋介石也成了薛岳的积极支持者。抗战期间，蒋介石留给人们最深的印象是消极防御，不思进攻。从战略角度而言，他的确过于注重防御，令人遗憾。但就战术上而言，他甚至较多数国民党高级将领更积极倡导进攻，这从蒋介石与部下频繁往来的电报中能清楚地看到。但为什么进攻多以失败告终呢？
还是冯玉祥、程潜、白崇禧等人总结多次大战教训后说得好：高级将领士气不高，行动复懦，致使部队畏缩不前。
蒋介石也曾多次说过：我们一般高级将领，平日不注意研究战略战术，战时畏敌如虎且心存保持实力之卑劣心理，……是战败之主要原因。
士气不高，指挥乏术，使蒋介石战术上的进攻很少成功，这也湮没了他消极防御中强调反击这有限的光芒。
关键还是士气。蒋介石一生都在为军心士气操劳，可一生他也没把军心士气搞上去。抗日战争如此，日后的解放战争就更是一泄千里。事实上，他一直没抓住士气之本。
但薛岳却非畏首畏尾的庸将。作为机动兵团，从开进武汉战场的第一天起，他应等待时机，在机动中狠敲日本人一下。
10月2日，薛岳便开始了对孤军深入的淞浦师团特殊的“关照”。他急电南浔、德星方面的第4、第74军及第187、第139师，从东面包围万家岭日军，切断其可能回缩的退路。同时，再电瑞武线的新13师、新15师、第91、142、60及预6师，包围万家岭西半面。
12个师10余万中国大军飞调万家岭，把淞浦师团1万多人团团包围在10平方公里的山岭中。
淞浦师团偷袭不成，反而陷入四面楚歌的绝境。