正当日本海军偷袭夏威夷基地的时候，日军第十一航空舰队的海军飞行员们，以台湾为基地，在他们的飞机旁度过了一个不平静的夜晚，他们正等待着一场大雾的消散。他们的任务是：猛烈轰炸500英里之外、位于菲律宾群岛的美国重要的空军基地，它是美国沿太平洋防线的组成部分，这条防线从珍珠港延伸到威克岛、关岛和马尼拉。
早上6时，随着大雾升起，台湾的雾气不断加大，一个扩音喇叭大声播放着："注意！一 则重要公告！"珍珠港遭受"毁灭性袭击"的消息，使日本人欣喜若狂，纷纷载歌载舞，举手相庆。
但是，现在他们的任务要求他们进行另外一次冒险。美国人不会再对偷袭感到惊奇，他们肯定已经加强在菲律宾的防守，准备防备和反击任何进攻，甚至更坏一些的情况。由于大雾造成的延误，也有可能促使美国派出他们自己的轰炸机，向北飞来攻击日本在台湾的空军基地。
大雾散去了，但是美国的袭击并没有到来。12月8日上午10时45分（菲律宾时间），108架日本轰炸机和84架"零"式战斗机起飞，快速飞向南边的吕宋岛，这是菲律宾最大的一个岛屿，位于其最北端，日本人确信他们将会遭遇警告和猛烈的还击。但他们遇到的却是意外的惊喜。"我们遇到的情形简直不敢想象，"坂井叙述道--他是一位"零"式战斗机飞行员，参与袭击了美国在马尼拉西北角重要的克拉克轰炸机基地--"与想象中的美国战斗机猛烈还击的情形相反，我们向下望去，看到大约60架敌军的轰炸机和战斗机，沿着跑道整齐地停放着。它们就像蹲坐着的鸭子一样整齐地排列着。"
当日本轰炸机在22000英尺高的高空飞过空军基地的时候，美国的防空炮火还击了--但是几千英尺的炮弹高度太低了。一些美国战斗机投入了空战，但太迟了。"进攻是完美的，"坂井回忆说，"长串长串的炸弹翻滚着向目标落下……整个基地好像都被爆炸冲向了天空。飞机、飞机棚以及其他一些地面设施的碎片四处飞散，大火肆虐着，浓烟直冲云霄。"
日本的战斗机瞄向美国的轰炸机，用机枪和航炮猛烈扫射。坂井的战斗机用航炮打坏了两架停放在跑道上的B-17轰炸机。接着，作为攻击目标的一部分，日本飞行员发现了一架飞行的美国P-40战斗机，他立即瞄准并扣动了扳机。子弹打穿了驾驶员乘坐的座舱，导致飞机爆炸。"飞行员好像摇晃着，"坂井描述着，"接着跳了出去，然后掉向地面。"坂井是第一位二战期间的空战高手，后来成为日本的王牌飞行员，并在战后幸存下来。
攻击者返回基地，高兴之余也有一点不知所措。当第一批轰炸机降落在台湾机场，机组人员跳出舱外的时候，其中一位问另一位："敌人怎么样了？他们看起来好像不知道战争已经爆发了。"
敌人知道战争已经爆发。道格拉斯·麦克阿瑟将军，美国在远东的陆军总司令，凌晨3时30分的时候在马尼拉酒店已经接到了珍珠港遭袭的消息（一名授权军官听到了这个消息，但他当时正用短波收音机收听美国的一首舞厅音乐，因而忽视了这个消息）。凌晨5点，华盛顿证实了这个消息，麦克阿瑟召集他的参谋人员在司令部开会，地点在克拉克维多利亚街1号。
早在12月27日，麦克阿瑟就从华盛顿提前得到了可能遭受攻击的警告，最近也有很多日本飞机在吕宋岛附近侦察。尽管他的参谋人员怀疑日本在台湾的空军是否能够飞到吕宋岛，麦克阿瑟还是命令35架四引擎的B-17轰炸机，从克拉克空军基地转移到不易遭受攻击的位于棉兰老岛的新空军基地。但是菲律宾群岛并没有任何紧急的感觉，就像战前的夏威夷群岛一样。当战争爆发的时候，仍有一半的B-17轰炸机驻扎在克拉克基地。
听到日军攻击珍珠港的消息后，布里尔顿少将，麦克阿瑟属下菲律宾群岛美国空军的指挥官，立即请求派出他的轰炸机去进攻日军在台湾的基地。布里尔顿并没有足够的有关台湾的地图，也没有空中的侦察照片。他的B-17轰炸机被誉为"空中堡垒"，但极易遭受攻击并且行动缓慢，而且由于路途遥远，将被迫在缺少战机护航的情况下出发。但是他感觉到，他的部属能够给日本一些打击，尽管有一些困难。
布里尔顿同理查德·萨瑟兰少将商谈，后者在整个太平洋战争期间都是麦克阿瑟的空军参谋长。在几个小时内，他的请求毫无结果。作为防范，布里尔顿命令战斗机在空中巡航保护B-17轰炸机。接着，上午10点后不久，麦克阿瑟命令布里尔顿先派出飞机去侦察台湾的情况，这意味着接下来将要进行轰炸攻击。布里尔顿命令他的战机补充燃油。接着大约在中午12时20分，战斗机都整齐地排列在跑道旁边，官兵们在屋内吃午餐，同时研究他们已经拿到的地图，但是这时日本的轰炸机已经飞到克拉克基地的上空，美军的战斗机基地伊拜也在附近。
轰炸开始了。全部17架B-17轰炸机都被炸毁，同时被毁坏的还有53架P-40战斗机和其他30架飞机；80名地勤人员被炸死，还有175人受伤。（很具有讽刺意味的是，在被毁坏的设备当中，有一套可以提供预警信号的雷达系统也被摧毁--可惜它还没有完全安装好。）在战争初期，麦克阿瑟已经丧失了一半的空军力量。
日本在西太平洋和东南亚的征服计划伴随着惊人的成功开始了。美国在夏威夷和菲律宾的海军和空军遭受了一连串可怕的打击。同一天，美国在关岛和威克岛的重要前哨也遭到轰炸，对这些岛屿的入侵肯定即将开始。
所有对这些精心选择的目标的打击，使美国的军事力量几乎瘫痪，迫使他们在西太平洋沿线建立了很多空军和海军基地的警戒哨，在这条警戒线之外日本能够实现其宏伟的蓝图。只要美军被固定住了，日军就能够通过菲律宾南下，占领马来亚，夺取强大的英国海军在新加坡的海军基地。当这些攻击成功展开的时候，日军轻易地占领了荷属东印度群岛，那儿蕴藏着丰富的石油，满足了日本的战争机器对燃油的需求。
沿太平洋警戒线上一个最重要的据点落入了日军手中，那就是关岛。它是一个很小的美属岛屿，位于马尼拉以东1500英里的马里亚纳群岛上。珍珠港上的战争烟火尚未熄灭，攻击就降临到了关岛，可它并没有做好战争的准备。1938年，一个特别海军委员会曾经建议，作为美国在太平洋前哨防御计划的一个组成部分，关岛应该被发展成为一个一流的空军和潜艇基地。但是国会拒绝批准这个建议，部分原因是为了避免激怒日本，他们当时正在中太平洋地区自己所属的岛屿上繁忙地建构防御设施。
1941年12月8日，关岛是由这样一支驻军守卫着：它由427名海军水兵和247名地方部队军人组成。他们装备的武器不超过170支步枪，还有一些一战期间的机关枪和棕色的步枪。
关岛的末日迅速来临了。12月10日午夜过后的几个小时内，大约5400名日本海军和步兵登上了海岛。天亮的时候，他们到达了当地政府所在地，在那儿有零星的交战发生。早上5时45分，当太阳从太平洋上升起来的时候，自动喇叭播放出三下"托、托……"的响声，宣告美军已经停止了抵抗。海军上校乔治·麦克米伦，岛上部队的指挥官，向日本军官投降了，日本人命令他脱去短内裤。在那段耻辱的记录上，美国西海岸之外从威克岛到菲律宾群岛蔓延3000英里惟一的一块土地失陷了。
接下来是威克岛。它位于夏威夷以西2300英里，孤零零地由3个小岛组成环状珊瑚岛。在威克岛平凡的历史上，主要依赖海上冲浪、海鸥和在头上尖叫的海舰鸟扬名于外。当1941年战争乌云汇聚的时候，经过国会的同意，美国海军开始姗姗来迟地把威克岛建设成为一个空军基地-- 一种可以驻扎航母、通向东南太平洋的基地。11月，当海军指挥官温菲尔德·斯科特·坎宁安视察威克岛的时侯，他看到一支由1200名工人组成的建设队伍，正在紧张地铺设公路、建造防御带和在珊瑚尖峰间疏通航道。
在日本军队轰炸珍珠港的当天，在詹姆斯·德弗罗少校的率领下，威克岛上有447名海军士兵，另有75名陆军通讯兵。岛上的防空任务由12架战斗机组成的一个中队负责，归保罗·普特纳姆少校领导。舰队航空兵飞的是"格鲁曼野猫"飞机，它在速度和机动性方面都比得上日本的"零"式战斗机。舰队的炮火由3尊双管5英寸口径的大炮组成，此外还有12尊3英寸的防空炮火。在茂密的灌木丛中，还有机关枪守卫着海岸线。岛上没有雷达防空预警设备（美国人用向空中鸣枪三响的办法传递敌机攻击的消息）。但是只有这么一点可怜的装备，德弗罗少校和普特纳姆少校所属的部队很难抵御日军的进攻，如果有也是暂时的，失败不可避免。
对威克岛的第一轮攻击刚好发生在进攻珍珠港当天的中午。通过收听无线电波了解到攻击珍珠港的消息之后，德弗罗少校迅速用喇叭发出"集结部队"的命令。士兵们抓起了他们的步枪；存储的弹药被运输到岸边的防御堑壕中，有4架短程的格鲁曼战机起飞去进行巡逻。接着一阵暴风吹来，这些巡逻在12000英尺高空的格鲁曼战机，由于暴风带来的乌云的阻挡，错过了与36架敌机遭遇的机会，后者是从650英里之外日本所属的夸贾林环礁向南飞来的。日本飞机轰炸并破坏了威克岛的防空设施，炸毁了7架尚未起飞的美军飞机，重创其余的飞机。美国人只剩下4架开走的飞机。然而，当他们返回的时候，格鲁曼飞机上的飞行员击落了6架日本轰炸机，这些轰炸机计划每天都要来破坏美军的防御设施。
12月11日午夜过后不久，海军执勤人员发现地平线上有一些闪亮的光线；天亮时分，日本的入侵力量--由3艘轻巡洋舰、6艘驱逐舰、2艘巡逻艇和2艘运输船组成--朝威克岛的中心岛屿开来。
根据坎宁安指挥官的命令，当日军舰队到达射程范围之内时，水兵们开始用5英寸口径的火炮开火。在离海岸线4英里的地方，日本舰队也开火了；一直到水兵们的大炮停止了射击。当日本舰队行驶到距离4500码远的地方时，美军大炮重新开火。在空袭中被炸毁大部分控制设备的那些5英寸口径的大炮，差不多立即击中了两艘日本战船。日本舰队的旗舰"夕阳"号巡洋舰，被三枚美军炮弹击中后丧失了战斗力。一艘驱逐舰被击中了弹药库，立即爆炸并沉没了。在一个堑壕里，激动的海军炮手们开始欢呼、跳跃着，一直到一名严厉的军士亨利·贝德命令他们安静下来。"冷静！小伙子们，回到你们的大炮边！"他喊道，"你们以为这是什么，一场棒球比赛？"
这并不是威克岛守卫者们那天最后的一次胜利。后来日军另外一艘驱逐舰也被击中，接着是一艘运兵船、一艘巡洋舰和另一艘驱逐舰。幸存下来的格鲁曼战斗机也参加了战斗，向日军的舰队投下了100磅重的炸弹。尽管他的飞机也被日军的防空炮火击中，亨利·埃里德机长还是驾驶他的战机直接冲上"如月"号驱逐舰的后甲板，战舰爆炸了，没有一个幸存者。
这是一件令人难以置信的事情，但它的确发生了。在45分钟的战斗中，区区几百名海军士兵打退了日军整个舰队的进攻。日军的指挥官甚至没有试图登陆，就命令舰队掉头返回了夸贾林岛。他的两艘驱逐舰被击沉，超过500名士兵阵亡，美国方面仅仅损失了1名士兵。"1941年12月11日，"历史学家塞缪尔·埃利奥特·莫里森后来写道："美国军事史上应当永远值得骄傲的一天。"因为这是开战以来日军遭受的第一次挫折。关于威克岛的进攻，战后日本海军一位权威人士说："这是我们海军历史上曾经遭受过的最耻辱的失败之一。"
坎宁安、德弗罗和他们的士兵们兴高采烈，但是他们知道日本军队还会回来。威克岛是美国手中剩下的具有重要战略意义的前哨站。空袭在残酷地持续着，12月23日午夜过后两个小时，贺冈将军率领的第二波、更大规模的略军来到了威克岛。这一次，他得到了6艘重型巡洋舰以及两艘航母的支持，两艘航空母舰都曾攻击过夏威夷。另外，这次侵袭的力量还包括2000名海军陆战队士兵--日本最精锐的海军士兵。
新的攻击开始了，坎宁安指挥官后来写道："失望混乱的空气弥漫着，只有一点很清楚--侵袭者的力量占据绝对优势。"大约1000名日本海军在第一轮攻击中登上了海岸线。美国守卫者小规模地分散在3个小岛上。他们的人员太少了，以至于不能守卫全部的海岸线。一些工人也寻找武器和士兵们并肩作战。其余没有武装的人，则寻找能够隐藏他们的散兵坑和掩体。
战斗是残酷的。在一个小岛上，70名海军士兵抵御着100名日军登陆士兵，几乎全部战死。在混乱的战斗中，有人向美军战地指挥所报告说，日军已经占领了一些地区。天亮的时候，从日军航空母舰上起飞的俯冲式轰炸机开始向珊瑚岛上美军的阵地投放炸弹。现在已经没有"野猫"式战斗机攻击它们了--前天最后一架战斗机在海上消失了。普特曼少校、埃里德上尉和其他一些中队的幸存者，拿起步枪继续战斗，一直到他们当中最后的一位战死或受伤。
在那个最大的小岛上，日军增强了第一波攻击，向美军不断施加强大的压力，美军被强大的地面炮火、炸弹和机枪压制着。天亮不久，一支日军小分队渗透进了弹药库，但是里面空空荡荡，弹药已经被转移到一处临时医院，那儿聚满了美军的伤员。
早上7点30分，士兵们仍然在全神贯注地坚守着，但是坎宁安知道他面临着不可避免的失败。岛上的守卫者也许能够坚持过白天，而一旦黑暗降临，他们将肯定被击溃。岛上有超过1000名毫无武装的居民，战争将会演变成一场大屠杀。在同德弗罗商量以后，坎宁安命令海军少校投降。德弗罗很不情愿地命令他周围的人砸毁武器，然后在他的掩体上面举起了一面床单。接着，跟随着一位举着白旗快速摇晃的士兵，德弗罗踏上小路去寻找日本人，沿途命令他的士兵停止抵抗。
在圣诞节前的两天，威克岛陷落了；122人在守卫中阵亡。岛上守卫者的英勇与威克岛故事中黑暗的一面形成了鲜明的对比：在那个前哨站许多英里之外，发生了一连串的事件，做出了很多决议。
在最后攻击开始前的两个星期，对于守卫者来说发生了一些令人悲哀的情况，一支特遣舰队被命令去增援威克岛，但是这支部队到达岛屿之前被召回。这支特遣部队包括重达33000吨的航空母舰"萨拉托加"号，上面总共载有72架战斗机和俯冲式轰炸机，最高速度达34节。根据海军少将弗兰克·杰克·弗莱彻尔的要求，这支特遣部队被及时派去帮助威克岛的防御。但是对于长达3天多的航行时间，性格过分谨慎的弗莱彻尔怀疑燃料供给是否充足，为了节约燃油，它的航行速度没有超过13节。
在珍珠港，金梅尔海军上将离职之后，威廉姆·派伊副司令暂时负责太平洋舰队的主要领导事务。在12月7日遭受惨重损失之后，派伊不愿意让"萨拉托加"号去承担风险，它是美国太平洋舰队三艘大航母中惟一能够使用的一艘。有一段时间，派伊命令弗莱彻尔快速前进，去发动空中打击以支援威克岛的守卫者。但接着他收回那个命令，要求弗莱彻尔派遣水上飞机供应船前去援助威克岛。后来，他又取消了这个决定，命令这支特遣部队返航。结果没有任何救援部队到达威克岛。
其间，在菲律宾群岛，日本军队准备更大规模地羞辱美国军队。在对克拉克基地大规模袭击之后的一个星期内，一小股日本军队在吕宋岛的东南和北面登陆。意识到这些登陆只是牵制式的攻击后，麦克阿瑟拒绝派出他的地面主力部队。相反，他派出许多分散的P-40战斗机和B-17轰炸机分队去攻击日军的舰队和运输船。
柯林·凯利上校驾驶着一架B-17轰炸机，他后来成为美国二战期间的第一个英雄。12月10日，凯利做出一个大胆决定:和他的机组人员驾驶轰炸机单独去攻击位于吕宋岛北面的日本战舰"春那"号。看到从船尾喷出巨大的浓烟后，凯利立即向基地报告，说一艘战舰可能被击沉--这对于正在整军备战的菲律宾守卫者，以及在珍珠港遭受沉重打击的美国民众来说，无疑是急需的振奋人心的一个好消息。
事实上，那天菲律宾海域并没有战舰，凯利攻击的可能只是一艘巡洋舰，而且，它只是被重创，并没有沉没。
在凯利返回克拉克空军基地之前，他的轰炸机遭到了日本"零"式战斗机的狙击，一时间，机关枪和加农炮密集地向轰炸机开火，轰炸机着火了。凯利和他的飞机一起坠毁了，但他却使飞机在空中停留了足够长的时间，从而使他的6名机组人员得以安全跳伞生还。他牺牲后被授予光荣的十字军勋章，部分原因是表彰他英勇地和战机共存亡的行为，部分原因是人们错误地认为他击沉了"春那"号战舰。
12月22日，日军对菲律宾群岛大规模的攻击开始了，由43000名士兵组成的第十四陆军师在本间将军的率领下，从防守薄弱的仁牙因海湾登陆，这儿距离马尼拉北部120英里。本间的部队在中国的战场得到了锻炼，并且得到装甲车和炮兵的有力支持。本间本人是中国战场一个富有经验的老兵。日本帝国总参谋部给了他50天的时间去占领吕宋岛。
麦克阿瑟将军，作为美国和菲律宾联合陆军的指挥官，能够调动几乎超过本间3倍数量的军队。但是他们集结的10万名土著菲律宾士兵训练很少、装备很差，调动也不统一。在战前几年中，麦克阿瑟竭尽全力帮助菲律宾人组建一支有效率的武装力量，期望他们能够在1946年实现完全的独立。但是他们没有一点紧迫感，发展也很缓慢。
麦克阿瑟值得骄傲的是美国陆军下辖的菲律宾部队（包括第三十一步兵团，全部由美国人组成）和12000名侦察兵，他们是美国陆军中的菲律宾人，被证明是他们国家顽强的、不屈不挠的捍卫者。菲律宾的常规部队是一个战斗单位，还有美国海军的第四团，是11月份赶来的。总之，麦克阿瑟总共有25000到30000名可以依赖的正规军。
本间的侵犯遭到了吕宋岛北部军事力量的反击，指挥官是美国的乔纳森·温赖特中将。一些菲律宾部队在他的指挥下英勇战斗，但是他们很快被击溃，剩下的人四处逃散。夜幕降临的时候，在坦克纵队的引领下，日军席卷马尼拉，吕宋岛北部的部队被迫全线撤退。
本间将军的部队刚在仁牙因登陆，另一支日本两栖部队就攻击了吕宋岛的柠檬湾，大约位于马尼拉东南方向70英里。两支日本部队向这个重要城市猛烈夹击。在北面，1941年圣诞节那天，温赖特将军试图在阿格努河对面建立一条天然防御线。但是日军的第四十八师在炮火和坦克的掩护下，迅速突破了防线。12月26的傍晚，温赖特的部队不得不再一次撤退。
麦克阿瑟已经预见到即将发生的情况，早在12月23日，他就决定重新启用一个古老但却很实用的计划：将吕宋岛所有的部队撤退到巴丹半岛--30英里之外一个树木覆盖的山丘半岛，茂密的丛林和陡峭的峡谷把马尼拉海湾和中国南海分隔开来。这个行动将把马尼拉拱手送给本间的部队，但是美国和菲律宾的部队可以控制马尼拉海湾入口处的科雷吉多岛的一个要塞，防止日军使用这个港口。"他们也许占有瓶子，但我拥有瓶塞。"麦克阿瑟说。为保证这个策略顺利实行，温赖特将军的部队必须在北边长时间地拖延住日军，从而为乔治·帕克中将在吕宋岛南边的部队提供足够的时间撤出马尼拉，转移到巴丹半岛，当时他们正顽强地抗击在马尼拉东南方向登陆的日军。
在这样的大规模撤退中，没有足够的卡车来运送部队，因此马尼拉岛上装饰漂亮的公共汽车被征用来服役，一车一车地把士兵、食物和弹药运送到巴丹半岛。军队撤退很少有这样奇怪的情形：色彩艳丽的公共汽车和深绿褐色的军用车辆混合成一支巨大的交通车流；其中还夹杂有小汽车和木制牛车，车上大多是痛恨日本人的菲律宾居民。
当部队向巴丹半岛撤退的时候，麦克阿瑟正准备把他的司令部转移到科雷吉多岛，在那儿，菲律宾共和国政府的总统曼纽尔·奎松将和他会合。
一个没有欢呼声的平安夜，当太阳落下的时候，将军，他周围的人员，他的妻子珍妮，他们4岁的儿子阿瑟和来自广东的育婴女佣阿陈，聚集在马尼拉酒店外的船坞上。当晚宴的音乐从酒店舞厅内飘扬出来的时候，这群人已经登上了岛际汽船"埃斯特拉堂"号，它将开往被称为"岩石"的一个小岛，旅程为22英里。
从海滨之外的区域传来了轰轰的爆炸声，这是炸毁石油和其他储备物资的声音，这样做是为了防止它们落入登陆的日军之手。在马尼拉南端的凯威特海军大院，有100万桶石油被放火燃烧，黑暗的夜空中升起了烈烈的火焰。在汽艇的甲板上，麦克阿瑟独自一人站在那里，双手捂着头部。有人开始唱起了《寂静的夜晚》，接着很多人也陆续参加进来。
麦克阿瑟命令帕克将军赶到巴丹半岛，开始准备岛上的防御工作。在接下来的一星期中，温赖特将军和帕克的继任者，阿尔波特·琼斯少将，一直在为向巴丹半岛的转移行动争取时间而战斗着；南吕宋岛部队最后一批火炮和卡车在新年第一天通过帕姆帕尼嘎河，他们赶在日军前锋部队到达半小时前炸毁了大桥。1月6日，大部分--不是全部--麦克阿瑟在吕宋岛的部队渡过了大河，进入了巴丹半岛。一些小规模的分遣队在撤退中被日军切断，被迫疏散进入山岭和丛林地带，组成了游击队。几千名菲律宾预备役士兵没有随军撤退，而是返回了家乡。
1月2日，日军占领了马尼拉。在那个傍晚，美国高级专员住所前面的草坪上，一支日本军旗护卫队在蔓延的阿拉伯树下集结。一名日军水兵降下了星条旗，把它踩在脚底下。护卫队开始高唱日本的国歌《君之代》，并举枪致敬，一名水兵升起了太阳旗。根据本间的命令，所有的英国和美国居民都被集中收容，否则他们就要遭到迫害。
在此期间，大约1.5万美国士兵和6.5万菲律宾士兵被运送到巴丹半岛。他们面临着严峻的形势。巴丹半岛上储备的物资，实行定量供应可满足10万人消费1个月的时间，而现在半岛上聚集了8万名士兵和2.6万名避难的居民。面对长期的包围，弹药供给也严重不足。最糟糕的也许是医药短缺，特别是奎宁--当时惟一能够对付疟疾的药物。巴丹半岛上，丛林覆盖，到处是沼气和蚊子，这正是疟疾蔓延的沃土。不久，数千名士兵就因为寒冷和发烧而病倒了。
残存的B-17轰炸机被疏散到澳大利亚，一支小型的美国太平洋舰队撤退到了爪哇。
为了防守巴丹半岛，麦克阿瑟在沿着半岛外围20英里的防御线上布置了军队。一支特种部队在温赖特将军的率领下，控制了混乱状态，驻守在陡峭的西部海岸。其他部队在帕克将军的率领下，驻扎在沼泽遍地的东海岸。在他们中间，是42000英尺高的纳啼博大山，非常陡峭，山上树木茂密，连绵不绝，难以逾越的天堑使两支部队之间很难建立有效的联系。
日本人认为巴丹半岛很快就能攻下，把本间将军最精锐的第四十八师调走了，计划去攻占爪哇。它原来驻扎的地方，被从台湾调来的第六十五旅接防，其士兵大多是新征入伍，只接受了大约1个月的训练。
日军的进攻在7月9日开始了，他们集中炮火攻击半岛北部的尖端地带。帕克将军在半岛西半部的阵地首先遭到攻击。11月11日的傍晚--日军最喜欢发动进攻的时间--步兵团士兵高呼着"八嘎"向用铁丝网保护着的美军和菲律宾士兵的阵地发起进攻。一些参与进攻的士兵用自己的身体扑在铁丝网上，架起了一座人桥，从而使后续部队能够爬过铁丝网。但是第一次进攻被击退了，日军付出了300具尸体的惨重代价。
接下来两个星期的艰苦战斗，双方各有胜负。双方军队都使用了坦克和炮兵，但是日军掌握了制空权。最后，本间两个最精锐的步兵团，攻占了沿纳啼博大山斜坡的中心地带，转而从内线侧翼进攻温赖特和帕克的部队，威胁到了这两支部队的退路。
麦克阿瑟命令部队撤退至半岛中部地带，在那儿建立一条新的防御阵地。这次撤退非常艰难和混乱，士兵们要爬过布满岩石的海滩，穿过丛林覆盖的峡谷。这个地区为数不多的道路上，挤满了被打坏的公共汽车和卡车，还有疲惫不堪的士兵。12月25日，当美国的殿后部队慌乱地赶到新阵地的时候，士兵们满脸胡须，脸也没洗，军服破破烂烂，一位军官看了看他们的脸，他们"缺少表情"，他后来写道：士兵们看起来"就如同行尸走肉"。
就在他们退却的时候，美军的背后又面临着新的威胁。在巴丹半岛西南角一片狭小的陆地上，日军依靠两栖部队发动了4次登陆。这些地区防守薄弱，由一支混编的部队驻守，其中有海员、水兵、飞机被炸掉的航空兵以及菲律宾的警察部队。遭受攻击的这些地区立即得到了善打硬仗的菲律宾航空兵的支援，逐步地,日军被赶回了海滩。在海滩上，日军据守在临海山崖的岩洞中；最后，海军的鱼雷快艇从海面上发射炮火，配合航空兵从天上投掷炸弹作战，这些日军终于被消灭了。美军从这次作战中学到了一个经验，以后在太平洋战争中也多次遇到：日本士兵，不管他们在阵地上如何绝望，都宁可战死，决不会投降。
到2月中旬，日军两栖部队的威胁被清除了。但是在那条新的防御战线上，日军几乎接连不断地进攻东线帕克的部队和西线温赖特的部队，企图在守卫者完全稳定下来之前撕破防线。在光线几乎都不能穿透的茂密丛林中，战斗变成了近距离的肉搏战。日军一个大队企图冲破温赖特过度延伸的战线，但是却陷入了美-菲联军的包围圈。依靠建立的一条圆形的防御阵地，日军士兵奋不顾身地顽抗着。但是温赖特的部队成功地把他们分隔成了两部分，逐步地消灭了其中一部分被包围的部队。日军指挥官率领另一部分部队，设法冲回了丛林中他自己的阵地。但是，在两星期前冲进温赖特阵地的1000人的部队当中，只有377人生还。
对手顽强的抵抗迫使本间在2月份的第二个星期认为，他应当放弃进攻。攻占吕宋岛50天的期限已到，在巴丹半岛的战斗中日军伤亡超过7000人。另外10000到12000人在疟疾、登革热、痢疾或者脚气病的袭击下病倒了。然而他仍旧只占有一半的巴丹半岛。本间被迫把疲惫不堪的部队后撤了几英里，并向东京请求增援。在接下来将近两个月的暂时休战中，美国和菲律宾的部队加强了他们阵地的防御设施，布下了雷区，重新组建他们剩下的炮兵部队。
但是，这个时候主要的敌人已经不再是日军。疾病和营养不良慢慢地使麦克阿瑟的部队瘫痪。储备的奎宁差不多已经用光，食物供给非常少，以致战壕中的士兵看起来就像一副活动着的骨架。
这个地区的日军也没有强壮到足以恢复进攻的程度。但是他们却求助一些非传统的策略，把一种新的恐怖办法带进了战斗中。他们以排为单位进行组合，通过一次和数次的渗透，进入丛林中美-菲阵地后面预定的地点。在那儿他们破坏美军后面的梯形编队，伏击巡逻队，烧毁供应品，窃取食物和武器。士兵们露宿在原以为很安全的营地中，经常一觉醒来却发现身边的战友已经在睡梦中被刺刀捅死。任何不走运的人都可能被日本兵捕获，甚至处死。
当日军的攻击停止的时候，已经被提起并且差不多是兴奋起来的士气，开始直线下降到绝望。饥饿、疾病和接连不断的空袭的袭击，是导致失望情绪连续增长的一系列因素。2月23日罗斯福总统的无线电广播讲话，目的在于激发部队的士气，但却大力阐明他们目前面临的严峻形势，强调没有从美国获得增援的可能性。
在此期间，麦克阿瑟住在增强了防御的科雷吉多岛，相对安全，有点讽刺意味的是，他是作为"棒球场上的休闲者"开始为挨饿的士兵所熟知；另外还因为，在这个地方，他没有做什么事情使他为周围的人所喜爱，就离开这儿前往澳大利亚了。
麦克阿瑟已经准备坚持到最后，准备被俘入狱或者战死在科雷吉多岛。几个星期以来，他一直抵制着来自华盛顿要求他离开菲律宾的压力。接着在2月份下旬，罗斯福亲自命令他前往澳大利亚，设想由他来指挥在那儿集结的美国部队，为最后的反攻做准备。3月10日，麦克阿瑟召见温赖特，告诉他自己将要离开的消息，并命令温赖特指挥在吕宋岛的部队。"如果我去澳大利亚，"麦克阿瑟说，"当我积蓄足够的力量时，我会回来。"
第二天傍晚，麦克阿瑟、他的家人和一些官员，登上了4艘电动鱼雷艇，这些鱼雷艇停泊在科雷吉多岛宽阔坚固的码头上。在PT-41鱼雷艇的甲板上，麦克阿瑟回头转向船长约翰·布尔克里上尉，一位长满胡须、胸围宽大的年轻军官，腰间带着两支手枪，他曾经在日军对巴丹半岛发动两栖攻击的时候击沉两艘登陆艇。"小伙子，当你准备好时，就可以开船了。"麦克阿瑟说。当鱼雷艇离开码头、穿过科雷吉多岛的雷区开向公海的时候，他举起帽子向岸上的人们行礼致敬。
麦克阿瑟和他的随从人员乘船前往南方500英里之外的棉兰老岛。从那儿他将转乘B-17轰炸机，飞行1600英里前往达尔文港。
在到达澳大利亚后不久，他乘坐火车穿过大陆前往墨尔本期间，将军收到了美国军队参谋长的消息，乔治·马歇尔将军告诉他，没有美国人、步兵师，没有坦克或者重型大炮被派往澳大利亚。麦克阿瑟还发现，250架在澳大利亚的盟军战斗机被日军快速击毁。澳大利亚自身面临着被攻击的危险，两个澳大利亚师被从中东召回。这些令人沮丧的情况甚至影响了麦克阿瑟一直坚持的乐观情绪。"上帝怜悯我们吧。"他低声嘀咕着。
然而，1个小时后，简单地了解完情况，麦克阿瑟走到新闻记者们面前，做了一个简短、强有力的声明。他说，他来到澳大利亚，是组织"美国攻击力量反攻日本"。声明最后，他发誓说，盟军将努力战斗。"我现在来到这里，"麦克阿瑟说，"但我还会回去。"
在离开菲律宾之前，麦克阿瑟把他的部队重新分成4个部分，所有的部队都必须通过设在科雷吉多岛的高级司令部接受他的指挥。但是，华盛顿并不知道这一点，任命温赖特担任在菲律宾美军部队的指挥官。3月20日，经过一阵尴尬的混乱之后，温赖特被授命具有全权指挥权，同时提升为中将。麦克阿瑟在澳大利亚保留"监督"的职责。
在此期间，巴丹半岛的苦恼一直在延续着。到3月底，80000守军当中有将近1/4的人不能战斗。他们当中大部分人都病倒了，或者是面临着饥饿的威胁。每天有1000人由于疟疾而倒下。定量配给的食物已经被减少了一半，并且还在减少，现在每天供给的食品只有8到10盎司大米，外加1盎司或者鱼或者罐装猪肉。在一些地区，军官们不得不制止手下的士兵去吃死去动物腐烂的尸体。
华盛顿在努力恢复对菲律宾游击队的物资供应，但是效果并不明显。日本军队控制着菲律宾南部一些重要的据点。海军舰队巡逻在从澳大利亚到荷属东印度群岛之间狭窄的水面上。尽管经过精心计划，时不时冒险去突破封锁线，但也只有3艘攻击船到达了菲律宾。偶尔地，潜艇也运送一些食物和弹药到棉兰老岛或者科雷吉多岛，但是对于大部分在巴丹半岛战斗的士兵来说，正如他们自己所说，只能依靠自力更生。
同时，日军重新发动了他们在巴丹半岛的军事进攻。本间将军从第十四军中筛选了21000名恢复体力的士兵、150尊新的地面炮火和60架轰炸机。尽管部队损失惨重，本间仍亲自担任指挥，但是东京对他的进展不力表现出了不耐烦，替换了他的3名高级参谋人员。
4月3日早上，巴丹半岛上的僵局被打破了。这一天对于对峙双方的部队来说，都是具有特殊意义的一天。对于战线一边的人来说是耶稣受难日；对于另一边的人来说，则是裕仁天皇的祖先的忌日。
日军率先发动进攻，进行了5个小时的飞机轰炸和地面炮火的打击。最惨烈的战斗远不止此，猛烈的轰炸之后，紧接着就是装甲部队和步兵团对美军中央阵线的大规模进攻。被凶猛的攻击打得头晕眼花并且组织混乱的美军和菲律宾部队奋力还击，坚持，接着再一次撤退。星期六，轰炸重新开始了，炮火异常猛烈，阵地上的丛林被炮火烧焦了，精心布置的防线也遭到严重破坏。星期天早上，日军猛攻他们的第一个目标--位于萨马特大山1900英尺高的斜坡，在那儿可以观察到下面的整个战常两个菲律宾步兵师被消灭了，帕克的部队面临被赶进马尼拉海湾的危险。
第二天，爱德华·金少将--在温赖特接替麦克阿瑟在科雷吉多岛的职位之后，担任巴丹半岛的美军指挥官--投入了大部分实力不强的后备部队，包括曾获得表彰的第三十一步兵师，展开了绝地反攻。但是身体憔悴、装备不整的美军士兵不是日军的对手。黄昏时分，通往半岛南部的小径和土路上，挤满了数千名从前线溃败下来的美国和菲律宾士兵。日军坦克和步兵在后面紧紧追赶着，"零"式战斗机毫无顾忌地俯冲下来，用机枪猛烈扫射着逃散的人群。
当前线溃败的时候，美军在巴丹半岛南端马里韦勒的破坏小分队开始炸毁仓库中还存留的炸药，在供给物资上泼上汽油放火焚烧。大约2000人，包括104名护士，设法乘小船和游艇逃往科雷吉多岛。在科雷吉多岛，明确处于麦克阿瑟指挥之下的温赖特命令进行一次最后的反攻，但是在战场上的金将军决定抵制这个命令。
4月9日上午11时--日军最后一次攻击开始后的第五天--金将军坐在战地指挥部的一张桌子边，对面是本间将军的代表，奈山上校。美国将军要求延长12小时，以便收集战场上的伤员。奈山冷冷地拒绝了。"我们的部队能得到善待吗？"金将军问。奈山肯定地告诉他："我们不是野蛮人。"疲惫不堪的金将军解开了他的军带，扔在桌子上，率领巴丹半岛上剩余的76000人投降了日军。
在科雷吉多岛，麦克阿瑟的继任者仍旧控制着"瓶塞"。岛上的马林塔隧道，一个精心设计建造的地下防弹通道用混凝土进行了加固，被装备起来用做司令部人员的办公地点、通讯中心、弹药存储地、医院和防弹掩体。海岛上的大炮和迫击炮，总共有56尊，甚至包括14英寸口径的大炮都被增援到附近的3个小岛上。其中一个岛屿--德拉姆要塞--就像一个超大型的碉堡，布满了14英寸和6英寸口径的大炮；它有一个诨号叫做"混凝土战舰"。日军现在开始把他们全部的兵力用来进攻这个设防的岛屿。
结果是毫无疑问的。因为在将近1个月的时间里，在科雷吉多岛的13000名美军和菲律宾士兵遭到了几乎是持续不断的炮击。昼夜不断，100多尊大炮的炮弹密集地倾泻下来。轰击的密度如此之大，以致幸存者都认为，对他们的轰炸好像是巨型机关枪在开火，而不是加农炮的射击。猛烈的炮火遍及整个岛屿的表面，直到整个岛屿被炸成黑色的灰烬。在炮火的轰击下，马林塔地下隧道的混凝土墙都被震裂了。岛上充斥着灰尘、污垢和发臭的死尸。礁石岛上守军的大炮一个接一个地--它们当中大部分都被安置在易受空袭和高射炮炮弹打击的地方--陷入了沉寂。
疲劳、饥饿和连续轰炸的恐惧感威胁着他们的生存。"连续不断地面临着炮火的打击，毁灭和死亡极大地改变了我们的生存价值。"一位幸存者写道，"我们只希望过一天算一天。一顿饱餐，一次洗澡，在防弹掩体中一次睡眠的机会--这些都是我们梦寐以求的。"
5月2日，科雷吉多岛上安装的最后一尊大炮被直接击中弹舱。10吨重的迫击炮像火柴杆一样被炸上天空；爆炸的弹药震动了整个礁石要塞。现在只剩下了德拉姆要塞上的大炮--混凝土战舰--还能够有效地反击日军的轰炸。3天后，本间的部队登上了科雷吉多岛。4个小时后，他们距离马林塔隧道的入口处只有1英里的路程了。日军坦克席卷了岸边的一切防御设施，炮兵击毁了美军最后一道防御阵地，当时这块阵地上有500名水手守卫着部分地区，他们充做步兵在坚守着战斗。
5月6日中午过后不久，温赖特拍电报给罗斯福总统："怀着破碎的心情，带着悲伤而不是羞愧低下了头，报告尊敬的总统先生，今天，我必须准备放弃抵抗了，放弃马尼拉海湾这个设防的岛屿。"接着他又用无线电发电报给麦克阿瑟："从仁牙因海湾到巴丹半岛到科雷吉多岛，我已尽最大努力坚守战斗。再见，将军。"
无线电发报员是一个年轻的士兵，下士欧文·斯特比，来自布鲁克林，他发出了科雷吉多岛上的最后一条信息："每个人都在像孩子似的大叫，在隧道中他们或死或伤地堆积在一起……快步舞曲结束了。"
在一面白旗的引领下，温赖特走到海岸边去迎接本间，本间坚持认为他的投降者不仅是科雷吉多岛的守军，还应该是整个菲律宾。温赖特痛苦地做出了这个决定--在棉兰老岛和其他岛屿的美军和菲律宾士兵没有被打败，如果需要，将以游击队的形式准备继续战斗。但是本间清楚地表示，除非所有的武装部队都投降，否则将不会实现停火。因为他坚持，如果温赖特有条件地投降，马林塔隧道，连同里面的护士、伤员和恐惧的平民，将会变成一个大屠宰常第二天，通过马尼拉的日本广播电台，温赖特命令所有菲律宾部队的指挥官接受投降。非常不情愿地，在接下来的5个星期中，他们一个一个地被迫投降了，但是仍然有几千名士兵隐藏进深山中，尽他们最大的能力生存、抵抗。