1941年1月4日。
清晨，项英比往日起得都早。在组织有关人员焚烧了一些文件后，他的目光又落在新四军《抗敌报》的长篇社论《临别之言》之上。就要离别这苦苦奋斗3年之久的皖南大地，他的心头别有一番滋味，不禁想起宋代婉约派代表词人柳永的名句：“自古多情伤离别，更那堪冷落清秋节”。
窗外的苍穹，彤云密布，就要下雨了。这阴霾的天气给项英心头又笼罩了一层阴影。然而他来不及去整理此刻纷繁杂乱的思绪，也不想留连于“今霄酒醒何处，杨柳岸，晓风残月”那种悲凉意境，只想努力使自己振作起来，只想在这危机四伏的紧急关头，为全军带来一缕光明。
他重新审视了一下行军路线序列，然后下达了两项指令：一、各纵队必须在5日拂晓前到达指定位置；二、叶、项、袁、周联合署名的《告皖南同胞书》要尽量多印，广为散发。
下雨了，蒙蒙细雨中，成千上万的人从罗里、云岭、新村、白果树等地涌向新四军驻地，皖南人民以他们特有的方式来为新四军送行。群众杀鸡宰猪，家家摆开大小宴席，为即将离去的新四军战士饯行。一只小猪崽想躲过这场屠杀，但却没能幸免，它死在一位白发苍苍的老汉的屠刀下。老汉流着泪水对阻拦他的战士们说道：“孩子们，你们走后，国民党军队就要来抢粮抢猪，不如把它杀了，表表我们的心意……”老汉哽咽了，泪水与雨水一同顺着布满皱纹的脸颊向下流淌。战士们再也抑制不住，风雨中，任凭泪水挥酒。战士拥着群众，群众拥着战士，千叮咛万嘱托，说不完的道别话，流不尽的离别泪，叙不完的军民情。
皖南风雨骤，山川同一哭……
下午6时许，皖南新四军部队告别了云岭的父老乡亲，低吟着“别了，三年的皖南”，散发着《告皖南同胞书》，在风雨中踏上了征程。
军部将9000人马编成3个纵队，分三路进发。
第1纵队为左路，辖原新一支队老1团和新1团，约3000人。傅秋涛任司令员兼政治委员，赵凌波任副司令员，王槐生任参谋长，赵希仲任副参谋长，江渭清任政治部主任，由土塘到大康王集中，通过求岭向榔桥行动。
第2纵队为中路，辖原新2支队老3团和新3团，约2000人。周桂生任司令员，黄火星任政治委员，冯达正任副司令员，谢忠良任参谋长，钟德胜任政治部主任。由贡里到凤村集中，经高坦向星潭行动；
第3纵队为右路，辖原第3支队之第5团和军部特务团，约2000人。张正坤任司令员，胡荣任政治委员，黄序周任参谋长，吴溪如任政治部主任。纵路部率第五团达章村、溪口和茂林附近地区集中，其特务团到铜山地区集中，准备控制樵山岭、大麻岭，佯攻太平，掩护大部队前进。
军直属队及教导总队约1000余人跟随第2纵队行进。跟随军部机关一起行动的，还有中共中央东南局副书记饶漱石。
雨越下越大，风越刮越猛，天地浑然一体，漆黑一片。部队在泥泞的道路上前进。抵达章家渡时，一向平静的青弋江却奔腾咆哮、浊浪滔滔，猛涨的江水使预先架设的浮桥变短了。万不得已，先头部队奋力加长了浮桥。然而，不同建制的部队拥挤在桥头，叫喊声、器械碰撞声伴着风声雨声乱成一片。刚刚通过千把人，浮桥便断了。战士们徒步过河，在寒风中战栗，在冰水中发抖。
风雨交加，天怒人怨……
与此同时，国民党7个整师、8万余人，遵照第3战区司令长官顾祝同和第32集团军总司令兼前线总指挥上官云相的命令，正日夜兼程向新四军皖南部队进逼。
1941年1月5日。
经过一夜艰难跋涉，战士们又冷又饿，极度疲劳，40公里竟走了8个小时。天明后，新四军军部抵达茂林以南的潘村，第1纵队抵达大康王，第2纵队的老3团和新3团到达凤村，第3纵队的特务团到达铜山，5团到达章村、溪口和茂林附近。
项英望着疲惫的部队，脸上布满阴云，军队北移第一天就碰上如此恶劣的天气，出师不利。于是他决定在茂林附近地区休整一天。
茂林是个大集镇，这里的人民对新四军有着极其深厚的感情。当年红军北上抗日先遣队、7军团长寻淮洲的遗骨就安葬在这里。1938年5月，陈毅率领1支队去苏南路过此地，为寻淮洲修墓立碑。今天，当新四军疲惫的步履踏碎茂林清晨时，镇子被唤醒了，顿时热闹起来。人民为新四军的到来而忙碌着，街两旁的皖南小吃发出了诱人的香味：咸煮的花生、油炸糍粑，糖炒板栗，五香鸡蛋......应有尽有。
皖南新四军被茂林的热情融化了。军部决定晚上举行军民联欢会，一扫前一天的沮丧情绪，鼓舞士气，以便迎接以后的艰苦日夜。战士们走上街头，散发着《告皖南同胞书》，为乡亲们担水、挑柴。文化工作队的同志们将一张张宣传抗日的红绿标语贴满街头。
晚上，军民联欢会在茂林祠堂举行。新四军战地服务团演出了精彩的节目。会场内外掌声、口号声、欢呼声浑然一片。茂林圣公会会长陆绍泉老人致欢迎词。新四军政治部主任袁国平代表新四军致告别词：乡亲们，我们新四军以民族利益为重，忍辱负重，委屈求全离开皖南，进军敌后，在前进的道路上，纵有千难万险，我们也誓为中华民族和中国人民的解放而斗争。乡亲们别难过，我们一定会回来的。
热烈的气氛中渗透着几分悲壮。
下午6时，国民党40师师长方日英接到上官云相电话命令：
即派有力部队，星夜向湾滩、章家渡、茂林一带搜索，限明（6）日12时前具抵。
方日英放罢电话，立即命令118团一个连由巧峰镇出发，经湾滩向章家渡方向搜索前进；120团一个连由星潭出发，经丕岭向茂林搜索前进；119团驻观音桥之一营，在加强对左侧警戒的同时，派出侦察小组向通往茂林、铜山各道路搜索。国民党144师主力，则在龙门、天都山、厚岸一线构筑工事扼守。
同时，上官云相命令参战的7个师从不同方向继续向茂林一带逼近。
皖南新四军在茂林地区休整了一天，消除了疲劳。然而却给国民党进剿部队赢得了紧缩包围圈的时间……
1941年1月6日。
拂晓，军部到了潘村。
项英面前摆放着2份敌情通报：
一、先头部队老3团3营向高坦方向搜索的一个排，与国民党军40师120团向茂林方向搜索的一个连，在高坦附近遭遇，激战约2小时，互有伤亡。
二、特务团在麻岭遭遇国民党40师119团搜索部队，激战时许，俘对方7人。据俘虏供称：新7师已占领云岭，52师、108师抵达巧峰镇沙河里，144师和70师已从南面向茂林逼近。
项英看罢，不禁一怔：前几天侦察，这里只有一个营，怎么枪一响竟出现了7个师？他回头对李志高说道：“恐怕情况有诈，应马上派出侦察人员进一步核实。”“现在已经来不及了”，周子昆看了一眼敌情通报。严肃地说道，“情况很明显，对方已经布下了口袋让我们钻，我们中计了，早知道这样……”周子昆想继续说下去，但又一想现在说什么都晚了，于是缄默了。
项英知道周子昆要说什么，便争辩道：“我们的路线是正确的，只是迟了几天，没想到对方行动如此之快。”他看了一眼手表，然后对李志高说道：“现在情况十分紧急，敌情变化很大，立即通知各纵队司令政委来潘村开会，研究调整部署。”
上饶。
顾祝同坐在太师椅上，听着副官在一字一句的念着蒋介石的最新手喻：
查朱、叶各部，尚未遵命令向黄河以北转移，决强制执行之。第3、第5战区并用军政党综合力量迫其就范。
顾祝同站起身来，走到皖南军用地图旁。透过地图，他仿佛看到老同学叶挺在血雨腥风中涉足，在枪林弹雨中挣扎。顾祝同犹豫片刻，转过身来，向副官口授给上官云相的电文：
叶、项不遵守命令，以主力由皖南渡口就指定位置，乃擅率驻皖南所部于4日晚开始移动，企图窜据苏南，勾结敌伪，挟制中央。似此违背命令，自由行动，破坏抗日阵线，殊堪痛恨，为整饬纪纲，贯彻军令，对该军擅自行动部队决予进剿，仰贵总司令迅速部署所部开始进剿，务期于原京赣铁路以西地区，彻底加以肃清，并严督党政方面配合军事积极工作，俾绝根株。又对该军化整为零，企图流窜时之清剿，并希预为计划及准备为要。
下午，潘村。
新四军军部召开各纵队首长会议。
项英在通报了当前敌情之后，望着大家，以沉重的口吻说道：“现在敌情突变，形势比较严峻。请大家来研究一下，重新部署，准备冲出重围。”
与会者面面相觑，闭口不语。叶挺站起身来。不满之情虽溢于言表，但还是极力控制着自己，以平静的口吻说道：“眼下刚刚与对方接火，敌情还是比较明了的，我的意见，部署不需作大的变更。”
叶挺话音刚落，周子昆、张正坤、傅秋涛、谢仲良等纷纷表态，表示赞同军长意见。项英见状，没再说什么。
于是会议决定，部队仍分头前进：
以第1纵队出求岭；第2纵队4个营出丕岭，2个营出博刀岭，军直属队（含教导总队）仍随第2纵队行进；第3纵队（欠5团）出高岭，5团为全军后卫。
会议同时决定，各部队于本日黄昏行动，7日拂晓占领各岭，正午前会攻星潭，攻下后分两路攻三溪40师师部，变内线作战为外线作战，以摆脱对方，急进苏南。
上官云相接到顾祝同的急电后，于下午5时下令：
集团军于苏南及宣城方面对敌暂取守势，即以主力于7日拂晓开始围剿茂林、铜山一带匪军。第2游击区应严阵守备，迅速扫除该防区内之残匪及其兵站设施与秘密工作人员。右翼军（包括108师，52师）应以有力部队担任宣城至南陵间原阵地守备，以主力展开后山、湾滩、李庄、溪里凤、东流山之线，与右翼军切取联系，7日拂晓向茂林方面匪军攻击。左翼军（包括40师、79师、144师、新7师之一旅）任进剿之主办，经一部（新7师）扫荡青弋江以西之匪区内残匪，进出于南陵、戴家会、何家湾之线而占领之，以主力与右翼军联系，展开于屯仓徐、杨家、麻岭、小山、丁家、阴谭、小河口之线，于7日拂晓向茂林、铜山方面匪军攻击，并以一部守备章家渡，并沿无名河对茂林方面警戒以防匪军窜回老巢。62师控制于东岸附近待命。
国民党务师接到命令后，立即分头行动。茂林危在旦夕。
1941年1月7日。
拂晓，新四军各纵队经过一夜激战分别实行了第一步计划。
第1纵队占领求岭，并向东往榔桥河地区行进。
第2纵队老3团3营占领丕岭，军部紧随第2纵队通过丕岭，进驻岭下百户村。
第3纵队特务团占领高岭，并向星潭方向前进。
下午，百户村临时指挥部在汇总着各纵队的进展情况。
午前，第1纵队作战参谋满身伤痕赶到军部报告：第1纵队在横渡徽水河时，后续部队遭40师118团阻击，首尾不能相顾，一部分部队被迫向北突围，另一部分部队则占领磅山防御，纵队电台与军部失去联系。
第2纵队老3团3营与新3团1营分别向百户村南方和东侧出击，直达星潭附近。第2纵队出丕岭与出博刀岭的部队发生误会，互相激战2个小时……
第3纵队特务团在牛栏岭一带与40师119团遭遇。经激战，毙敌甚多，对方退至金龙冈一线，现特务团距星潭还有15华里。
项英额头布满汗珠，他不停地看着手表，而手表又无情地告诉他：会攻星潭计划已经落空。项英心里十分清楚，星谭是丕岭的出口咽喉，此乃通向三溪的必经之道，星潭如果拿不下来，整个计划将付之东流。
这时，叶挺和周子昆赶了回来，他们是在新3团进攻星潭受阻时，赶到前线了解情况的。他们带回来的消息并没有打开项英那紧锁的眉头：国民党40师120团2个营，正凭借3个地堡和各山头工事，以猛烈的火力封锁星潭路口。新3团打到距星潭3里时，由于地形不利，被火力封锁，虽组织十几个突击组进行突击，但未奏效。现已伤亡100多人，与敌形成对峙局面。
下午3时，由项英提议并主持紧急会议，重点研究如何夺取星潭。军部军法处科长杨帆带着警卫员担任警戒，叶挺、周子昆、袁国平、饶漱石、李一氓及各纵队司令政委出席会议。
项英在概略地介绍了全局情况后，向大家提出了询问：“现在的情况就是这样，大家研究一下，对于星潭是攻还是撤？”
叶挺首先发言：“守备星潭之敌为40师120团的2个营，人数不多。因此，应以新3团和5团一营攻下星潭，然后继续向三溪、旌德方向前进。只有夺取星潭才有出路，后退就是灭亡。”
叶挺话音刚落，项英便不耐烦地说道：“不行！不行！我们的部队没有打过硬仗，40师是三战区的主力部队，战斗力很强。如果硬打，恐怕代价太大，伤员多了就更加麻烦。再说，即使付出代价冲过星潭，前面仍然是重重阻力，要付出多大代价，无法估量。”
会场出现了习惯性的沉默。大家都低头吸烟，会场烟雾缭绕。
会议中途，机要秘书送来毛泽东、朱德致叶挺、项英的急电：
你们在茂林不宜久留，只要宣城、宁国一带情况明了后，即宜东进，乘顽军布置未就，突过其包围线为有利。
项英看后，一股无名之火燃在心头，不禁脱口说道：“这就是北移的结果，‘突过其包围线’，谈何容易!中央来电，在与会者中传阅，引来的却是焦急的催促声：这个会开得太长了，你们快下决心吧。但是谁也不清楚，到底是项英下决心，还是叶挺下决心。
时间已是晚间9点多钟。星潭还在流血，新3团1营在副营长的率领下曾一度攻进星潭，然而后继无援，情况十分危急。
会场内，一双双焦灼不安的眼睛在望着项英，叶挺。
项英一时也拿不出主意，他在犹豫、他在思考，僵局，又是僵局，会场内的空气凝固了。
这时，百户村四周响起了激烈的枪声。这枪声仿佛在提醒着每一个人：9000将士的生命将断送在这无休止的会议上，这个从3点钟开到10点钟的会议上。
项英坐不住了，他站起身来，环视一下同志们焦虑的脸庞，然后指着地图作出如下最后决定：“放弃进攻星潭，部队回原路，改向西南方向突围，经高岭、出太平，靠近黄山，待机从铜陵、繁昌之间的荻港渡口北上。五团由后卫改为前锋，直扑高岭。”
就在新四军百户村会议举棋不定的时候，上官云相向进剿各师发出命令：
我精兵5师业已合围，若不能予以歼灭，使匪漏逃，实为吾辈莫大之耻辱，无以对委座及上官。
根据上官云相命令，国民党军加紧进逼：
52师一部急驰榔桥河，协助40师作战；
79师、144师速向屯仓徐、茂林一带攻击；
97师一部占领铜山、高山坪、麻岭等地，主力向麻岭以东攻击；
新7师推进至戴家会、大里盯何家湾一带。
……
1941年1月8日。
“1·8”，据说是一个吉祥的数字。然而，它却将醒目的“悲惨”二字写入了新四军的史册。
新四军皖南部队在后撤，秩序一片混乱。
清晨，项英率军部撤至丕岭以西的里潭仓。
在一个草棚里，项英铺开了军用地图。他在考虑里潭仓的位置及下一步的行动方案。里潭仓虽说不大，但向东可出丕岭，向南和东南可出高岭、濂岭，向西可出高坦达茂林。项英果断地决定：向南开进，突出高岭，向太平方向前进。
中午，按照项英的决定，军部率部队向南开动。然而，行军2、3小时后，因向导带错路，在岔道口误向濂岭走去。此时，特务团已撤回濂岭，正与敌79师对峙。面对这种情况，项英决定，全体向后转，改向高岭前进。
百户村会议后，叶挺来到了5团，向5团团长徐锦树下达命令：5团由后卫改为前锋，走里潭仓抢占高岭，无论如何要坚持3天，掩护军部经高岭出太平，经泾县突围。完成任务后，分散突围，北移或留皖南打游击。
徐锦树受命后率部队冒雨沿崎岖小路向高岭进攻。一场激烈的争夺战在高岭展开。
军部向高岭方向急驰。项英感到，眼下最好的出路是迅速通过高岭，向太平方向突进。然而，高岭方向枪声大作。通信员报告，5团正与敌79师一部激战于高岭，目前军部无法通过。项英感到心头又压上一块巨石，脸上布满愁云。眼下没有什么去路，他下令军部折回里潭仓。
折腾了大半天，军部又回到了原始起点。沮丧之情荡涤着军部机关，士气大伤。
下午，顾祝同致电上官云相：
匪军经我各部围剿穷蹙一点，消灭在即，为期能于预定时间彻底肃清，毋使漏网起见，希望督励所部协同友军切取联系，努力进剿，务严令包围于现地区，即电到12小时内一鼓而聚歼之，勿使逃窜分散为要。
上官云相接电后即下令：
集团军决定明（9）日拂晓再行全线总攻，务于明（9）日正午以前将匪包围于现地区而聚歼之。
山路狭窄，骤雨不歇，部队在极其困难的情况下44师已经占领茂林，其430团正向高坦猛攻，与新四军新三团展开激烈的搏斗。
夜深了，项英平躺在一座低矮的草棚里，草棚外风疾雨骤，项英感到一阵悲凉、一阵恐怖。
百户村会议后，部队经高岭向太平突围失败，使7个小时换来的突围计划成为泡影，也使项英的情绪低落到极点。一天来，他一会焚烧文件，一会僵若木桩，茫然的目光显示着他内心万念俱灰的悲观情绪。
此刻，他翻来覆去无法入睡。会攻星潭失败、误入濂岭、高岭不克、高坦前景难卜，这使他感到大部队突围已无希望。他叫醒了身边的周子昆、袁国平，压低嗓音说道：“现在的情况已经没有设想的那样乐观了，看来集中突围已不可能，不如能走一个是一个，这样目标小，总比大家在一起死好。”周子昆、袁国平听罢一怔，在这种紧要关头放弃部队，那不成了……。
项英看出了他们的意思，便安慰道：“这是革命的需要，是保留革命的火种，只要活着，总有东山再起的时候。”周子昆、袁国平没再吱声。
黑暗中，项英、周子昆、袁国平一行数人不辞而别，离开了军部，离开了危难中的新四军……
半小时后，叶挺接到了报告：项英等人擅离部队，去向不明。
“逃兵！可耻的逃兵！!压抑了多年的愤懑如火山爆发，叶挺脸色铁青，嘴角在抽动，全身在颤抖。
叶挺用手杖支撑着自己、支撑着那颗支离破碎的心，没想到，一个共产党员，一个党的化身竟然……不！这不是共产党员。叶挺突然意识到，此时，一个真正的共产党人应该怎样。
他集合起教导总队和军直机关人员，以坚定的口吻说道：“当前形势万分危急，敌7个整师正向我们扑来。同志们，献身的时刻到了。关键时刻，决不当逃兵！如果我叶挺后退半步，你们可以随时打死我”
“决不当逃兵！决不当逃兵!群情激奋，士气大振，口号声压倒了狂风，压倒了骤雨。
口号声中，教导总队迅速增援新3团，向高坦阵地奔去……
1941年1月9日
高坦。火光冲天，硝烟弥漫。
在高坦徐家祠堂北面高地蛇山设署的临时指挥所里，叶挺口述致中共中央和中原局的电文：
今（9）日晨北进，又受包围，现在集全力与敌激战，拟今晚分批突围北进。项英、国平……于今晨率小部武装上程而去行方不明。我为全体安全计，决维持到底。
电报发出后，叶挺感到极度疲劳，他靠在一块岩石上，微闭双眼，想极力放松一下紧张的神经。
这时，机要参谋送来了第一纵队8日情况报告：
第一纵队与对方五十二师在磅山激战，由于纵队副司令员赵凌波坚持不向东出击，致使部队陷入重围。赵凌波于当日晚叛逃离队，去向不明。现纵队正与敌激战……
叶挺感到神经将要崩溃，项英、袁国平、赵凌波……一个个人影在他眼前晃动，一会清晰，一会模糊，他们都是共产党员，他们都曾慷慨激昂，然而在全军危亡之际，他们又都在哪里……，叶挺不再去想，他只感到天地在倒转。
“叶军长，中原局来电了。”饶漱石走了过来，将中原局书记胡服的回电送到叶挺面前：
项、袁……不告而去，脱离部队，甚为不当，即在以前他们亦有许多处置不当，违反中央的指示，致造成目前困难局面。望你们极力支持，挽救危局，全力突围走苏南，并直令2支队接应。
叶挺看后，突然觉得自己双肩无形中增加了沉重的压力，同时又感受到一种十分陌生却渴望已久的东西：信任。此时，他没有过多的感慨，而是毅然走进了指挥所。
高坦阵地，敌对双方在激烈争夺。教导总队加强新3团之后，连续打退敌144师的数十次轮番进攻，自己的伤亡也十分严重。
黄昏时分，叶挺决定甩开茂林之敌，带领教导总队、新3团及军直机关，向石井坑大康王方向开进，想从丁家渡之间渡过青弋江至孤峰，从铜陵、繁昌之间北渡。事与愿违，转移途中，不断遭敌袭击，混战不止，一夜间只走了20里。突围一再无效，计划一变再变……
同日，磅山失守。第1纵队数百人在傅秋涛、江渭清等率领下，先后突围，但到达泾县、宁国、旌德交界的山区老虎坪一带后，又被国民党重兵打散。
第3纵队特务团被迫撤离濂岭，向高坦退却；5团从高岭向东流山方向转移。
1941年1月10日。
经过一夜混战后，叶挺率部进入横直不过数里的石井坑。这里四面环山，东西四、五里，南北七、八里，沟里只有几个零散的村子，一百多户人家.
他下达了3条命令：
一、5团占领石井坑周围的有利地形，构筑工事坚守，掩护部队休整；
二、各单位就地收容失散人员，进行整顿，恢复体力；
三、政治部协同后勤部与地方取得联系，做好群众工作，购买牛、羊、猪和粮食，使部队吃一次好饭，改善一下生活。经过收容整顿，部队总共还有5000人左右。叶挺、饶漱石一边研究调整守备部队任务，一边商量如何摆脱现在困境。饶漱石望着叶挺渐消瘦的脸庞，不禁感慨地说道：“你毕竟是蒋介石任命的军长，况且与顾祝同又是昔日的朋友。如果现在与蒋、顾谈判，也许能解救全军于危难之中。”
叶挺听罢，不禁勃然变色：“蒋介石与我旧怨甚多，志不同则道不合，与他谈判，决不可能!
经过再三考虑，为挽救危局，叶、饶二人向中共中央连发两电。
电文一：
支持4日夜之自卫战斗，今以濒绝境，干部全部均已准备牺牲。请即斟酌实情，可否由中央或重庆向蒋介石交涉立即制止向皖南进攻，并按照原议保证新四军安全移防江北及释放一切被俘人员。
电文二：
我全军被围于泾县、茂林以南，准备固守，可支持一星期。请党中央以周恩来名义，速向蒋、顾交涉、以不惜全面破裂威胁，要顾撤围，或可挽救。
上下一致，决打到最后一人一枪，我等不足惜。一周后如无转机，则将全部覆没。盼立示。
项英躺在荒野上，望着灰浑的天际。远处零星的枪声时隐时现。8日深夜离开军部后，由于夜色苍茫，道路不熟，他们只在2个小山头转来转去，没有突出包围。现在，他也弄不清到底在什么地方。周子昆和袁国平背靠背地坐在一起，各自想着心事。
远处，一哨人马急奔过来。警卫员大叫一声“有情况!
拔出手枪，引导项英等人躲在一座土丘后面。
奔来的，是刚从高岭撤下来的5团残部，为首的是团长徐锦树。徐团长见到项英等人，不禁一阵惊喜：“项副军长，你们怎么在这儿？难道军部已经……”
项英一阵慌乱，竟不知说什么好。袁国平抢过话头含糊地说道：“夜间突围时与军部失去了联系，我们正在寻找军部。”
徐团长疑惑地望着他们，喃喃地说：“我们也在找军部，我们一起找吧。”
项英迟疑片刻，然后下意识地点了点头。
项英低着头，跟着徐团长一行回到了军部。叶挺得知这一消息，怒火难平，大声说道：“可耻的逃兵，我不想再见到他们!
项英、周子昆、袁国平羞愧至极，遂电告中共中央：
今已归队……临时动摇，企图带小部队穿插绕小道而出……至9日即感觉不对……今日闻5团在附近，及赶到时与军部会合。此次行动甚坏，听候中央处罚。我坚决与部队共存亡。
在饶漱石的反复劝说下，叶挺还是给了项英等人面子。项英见到叶挺后说：“军长，在危急关头，我本是不能离开部队的。这是我的错误，我已向中央报告，请求处分，听候处理。”在得知中原局1月9日关于要叶、饶挽救危局的指示后，他表示：“既然中央有命令，那你们负责指挥吧。”
项英意识到，他是归来的逃兵，权力再不属于他。以后将无人来请示他，往日的威风已不复存在。他叹了口气，垂下了头：“一场恶梦。”
上官云相放下酒杯，望着杯中殷红的葡萄酒自言自语：“现在还不是喝酒的时候，穷寇必追，除恶务荆”他来到了作战室，下达了分区清剿计划：
残匪亡过半，三日未食。自昨（9）日晚起，战志全失，匪首无法掌握，已分头窜逃，星散于我包
围圈内。各进剿部队，务于本日黄昏前将本区残匪清扫完毕。
1941年1月11日。
拂晓，国民党第108师、52师逼近求岭一带，与新四军第1纵队新1团遭遇，发生激战。新1团在团长张侄秀率领下奋力拼杀，终因寡不敌众被打散。
叶挺在石井坑临时指挥部里，分别致电中共中央和毛泽东等人：
一、顽敌40、144、79、52、108各师，已于今日合围，预计明晨会总攻。
二、顾已下生擒我等之命令。
三、我们方针：缩短防线，加强工事，以少数箝制多数，控制一个团以上兵力，选择弱点，俟机突击，给以大打击，再做第二步，能突破当更好。
四、现士气尚佳，惟粮弹不齐，不能持久。
本军五昼夜不停与五六倍之敌激战于重围，计划又告失败，现将士疲劳过度，只好固死一拼。
毛泽东、朱德、王稼祥当即致电刘少奇、叶挺等：
希夷、小姚的领导是完全正确的，希望全党全军服从叶、姚指挥，执行北移任务。你们的环境虽困难，但以游击方式保存骨干，达到苏南是可能的。
叶挺在危难中又挑起了更重的担子。于是，他重新调整了守备部队的任务：
第3纵队老3团2营固守石井坑西南东流山北高地，向西防御；3营坚守石井坑北香炉墩高地，向西北防御。新3团在石井东北，以1营坚守白山高地，向东防御；以2营坚守狮形山以北二里路高地，向北防御；3营随团部在白山西侧高地。纵队指挥所在狮形山的东山南侧。
第3纵队的5团坚守石井坑的东流山，1营在左边的主峰东头山，2营在右，3营在中间，各守一个山头。
夜幕中，各部队在加紧构筑工事，准备迎接更大的风暴……
1941年1月12日。
清晨5时30公，上官云相电话命令：
各部队即刻开始向当面之匪进行拂晓攻击。
于是国民党军队对新四军发动向心合击。
中共中央和毛泽东对皖南新四军的处境十分关心。作出了《关于新四军由叶挺、饶漱石负责领导的决定》，指出：
一、中央决定一切军事、政治行动均由叶军长、饶漱石二人负责，一切行动决心由叶军长下。项英同志随军行动北上。
二、中央此决定向部队干部宣布。
同时，中共中央致电在重庆的周恩来、叶剑英：
望向国民党提出严重交涉，即日撤围，放我东进北上，并向各方面呼吁，证明国民党有意破裂，促国民党改变方针，否则有全军覆灭的危险。
东流山在流血。
国民党40师凭借着精良的武器装备，整营整团地向新四军阵地轮番进攻。5团的战士在敌军的炮火下顽强地抵抗，鲜血已染红了阵地。有的阵地已被突破，双方展开殊死的肉搏战。有的战士拖着打断的双腿，拉响手榴弹，同敌人抱在一起同归于尽；有的负了重伤，抱着敌人一同滚下山崖……
在国民党40师的强烈攻势下，新四军东流山及其以北高地失守。接着，白山等阵地和军部南北各高地相继失守。
夜幕又降临了。
然而，石井坑上空曳光弹交错，将天空变成了白昼。借着火光，国民党军步步逼近。
叶挺意识到，最坏的结局就要来临。他开始焚烧文件，眼光不禁落在刚刚收到不久的毛、朱、王来电上：
你们当前情况是否许可突围，如有可能，似突围出去分批东进或北进（指定目标，分作几个支队分道前进，不限时间，以保存实力，达到任务为原则）为有利，望考虑决定为盼。周在重庆交涉恐靠不祝同时应注意与包围部队首长谈判，并盼将情形告之。
突围！叶挺一直在思考的问题。这支英雄的部队，3年游击战争造就的一批骨干，生死存亡都系在这个早已不是共产党员的军长身上。
枪声越来越密，越来越近。
“任光！任光”，一阵撕人心肺的呼唤声传了进来，叶挺感到心口一阵紧缩，急步冲出指挥所。
任光中了流弹，呼吸微弱，流血不止，他紧握着叶挺的双手，嘴角微微颤抖，似乎要说什么，可是什么也没能说出来。叶挺悲痛地吼道：“敌人就要冲上来了，你们还等什么？
快抬走!几个战士急忙抬起任光向安全地带跑去。
望着他们远去的身影，叶挺禁不住泪光莹莹。
任光，是与冼星海齐名的著名音乐家。抗战爆发后，他毅然抛弃优越的生活、工作条件，携夫人徐韧跟随叶挺加入了新四军。他创作的《渔光曲》、《大刀进行曲》、《打回老家去》等歌曲曾风靡中国大地。不论城市、农村、国民党军队、共产党军队，到处都有他的崇拜者。不久前，叶挺曾决定任光夫妇离开皖南，可任光执意不肯……
任光静静地躺在地上。国民党军包围上来。
几位新四军战士为保卫这位伟大的音乐家，与敌人进行了一场殊死的肉搏，然而，他们一个又一个地倒下去，敌人冲上来。
几个国民党兵端着刺刀围住任光，凶狠地问道：“你是什么官儿？”
任光抬起微弱的头，十分艰难地回答：“我……我……是《渔光曲》……的……作者……任……”
凶狠的士兵愣住了。片刻，他们不约而同地脱下帽子，向任光深深地鞠了一躬，转身远去。
苍茫的夜色中，任光的心脏停止了跳动，鲜血染红了身下的一片土地……
石井坑终于失守了。
叶挺指挥部队边打边撤，退到了狮形山，并召开团以上干部紧急会议。会上，叶挺决定立即分散突围。叶挺、饶漱石等为一路，项英、袁国平、周子昆等为一路。其它各部队向四面八方分散突围，总的目标一个是苏南，一个是江北无为。
最后，叶挺望着跟随自己几年的一张张熟悉的面孔，坚定而又不无悲伤地说道：“同志们，只要突出去就是胜利！留得火种在，不怕不燎原！祝同志们突围胜利!
夜间零点。新、老3团十几个号兵以吹开饭号为突围信号，发出了分散突围的命令。
历史记住了这个时刻，被围困的皖南新四军，冒着枪林弹雨，开始了最后的突围……
1941年1月13日。
袁国平从昏迷中醒了过来，他感到浑身剧痛，天旋地转。凌晨突围后，他先后4次负伤。由于失血过多，他已经很衰弱了。在他朦胧的记忆中，只有一些零零散散的画面：尸横遍野，血流如溪，枪弹呼啸，火光冲天……
几位战士抬着他，艰难地向前走着。他意识到自己生命的路程就要完结了。他微睁双眼，望着这些与自己朝夕相处、生死与共的战士们，心里充满内疚和愧恨。“你们走你们的吧，赶快突围出去，不要管我了。”他真诚地说道，“你们冲出去一个，就是一颗革命的火种。”
“不!战士们固执地回答，“袁主任，要死我们死在一起!
多么好的战士，他们带着心灵的创伤和身躯的伤痕，在极其艰难的情况下挣扎，而对领导指挥的失误却没有半句怨言。袁国平不禁感到心头一热，泪水模糊了视线。
此刻，他也许想用最后的力量回顾一生，也许想用最后的力量来总结这次事变的教训，也许想用最后的力量来向党中央作出检讨，也许想用最后的力量向身边可爱的战士鞠上一躬，然后真诚地说一声对不起，也许……
他努力使自己平静了片刻。然后，趁同志们不注意，用一生中最后的力量摸出手枪，向自己的头部扣动了扳机。
他死了，殷红的血从额头涓涓涌出，手中紧握着那支枪管微热的手枪……
毛泽东、朱德、王稼祥致电周恩来、叶剑英，要他们“向当局提出最严重交涉，如不立即解围，我们即刻出兵增助。
破裂之责由彼方担负。”
周恩来、叶剑英遵照中共中央的指示，在重庆与蒋介石等人进行了交涉。
蒋介石表示：12、13日已2次令顾祝同撤围。
皖南大地仍然硝烟滚滚，鲜血如注……
中共中央又以朱德、彭德怀、叶挺、项英的名义发表抗议皖南包围通电：
我八路军新四军前受日寇，后受国军之攻击，奉命移防者，则遇聚歼，努力杀敌者，则被屠杀，是可忍、孰不可忍？特电奉达，敬恳中央立解皖南大军之包围，开放挺等北上之道路，撤退华中之剿共军，平毁西北之封锁线，停止全国之屠杀，制止黑暗之反动，以挽危局，以全国命。
叶挺率教导总队及军部工作人员，一路激战，连夜翻过火云尖，拂晓抵达大康附近的西坑。
一缕阳光透过浓密的云层洒向大地。山脚下，一个人高举着白旗边喊边走过来：“不要开枪！不要开枪！自家人不打自家人啊!来人走近后，自称是国民党108师644团2营的排长。他气喘吁吁地说：“我是108师的，请你们派一位代表出去商量办法。”
面对这种情况，大家面面相觑，将信将疑。教导总队决定派敌工部长林植夫代表前去接头。林植夫暗想：108师过去同新四军的关系处得比较好，也许他们会让一条路给新四军。
于是决定出去试一试。
半晌，不见林植夫返回。
饶漱石决定，再派军部秘书处长黄克诚前去谈判。……
1941年1月14日。
延安。
毛泽东在注视着皖南。
中共中央在注视着皖南。
毛泽东在焦急地等待着皖南的消息，他已经连续发出电文，向叶挺通报，向叶挺询问：
接周恩来电称：“蒋12日、13日两次电令顾祝同撤围，并允走苏南”等语。特达。望你们再坚持二、三天就有办法
（一）蒋介石已令皖南停战撤围，究竟是否停战，望即告。
（二）如未停战，望鼓励全军，定有办法。
（三）我军死伤多少，被俘多少，死伤及被俘干部姓名、官级，望查明速报，以便向蒋交涉。
在毛泽东心急如焚的时候，传来了使他失望的消息：“上官云相13日未时（13至15时）解决我7000余人，另有1000余人已命坚决解决。”
毛泽东仿佛看到在血泊中拼力挣扎的新四军，仿佛看到叶挺在绝境中向党中央伸出呼救的双手。他悲愤难平，立即致电周恩来、叶剑英：
……现在不是走何路线问题，而是救死问题，如不停止攻击，即将全军覆没，请立即要蒋下命令停战撤围。
西坑。
弹痕累累的新四军军旗在寒风中抖动。
军旗下，伫立着一群同样累累伤痕的士兵。
士兵群中，挺立着叶挺那高大身躯。他的细呢中将军服上布满弹洞、泥浆和鲜血，一双炯炯有神的眼睛在憔悴的脸庞上闪着光芒。
他已经组织手枪队向108师644团阵地进行多次猛攻，但终未能冲出坑口。
“叶军长，”饶漱石走了过来，“你是否可以到三战区与顾祝同谈判，让我军指战员能下山回苏北？”
叶挺注视着远方，缓缓地说道：“我现在是败军之将，身无一卒，根本没有谈判的条件。我是坚决不能去的。大革命失败后，我离开党已经10年，这是个惨痛的教训，我是深刻记取的。”
党，在叶挺心目中的形象是圣洁的。但叶挺也看到了一个个党的败类。他在犹豫，犹豫中想起了党中央的来电中曾有“应注意与包围部队首长谈判”的指示，于是果断地说：
“如果是党决定派我去，我就服从。”
叶挺派人带着他的名片下山去找108师联系。傍晚，山下来了约一排人，为首的打着白旗，自称是108师副官处主任，一边走一边喊：“我是108师的，是奉师长之命请叶军长下山谈判的。”
52师的巡逻队也上来说：“我们是奉52师师长之命请军长下山谈判的。”
叶挺的耳边回荡着上官云相的声音：活捉叶挺，赏金十万……活捉叶挺，赏金十万。
夕阳西下，暮色苍茫。
苍茫的暮色中，叶挺带着一行12人向山下缓缓走去……
史载：
1941年1月14日晚，战斗基本结束。皖南新四军9000余人，在国民党军7个整师、8万余人的围歼下，除千余人突围外，大部壮烈牺牲或被俘。