1942年5月，华中局和新四军军分会决定，由饶漱石带工作组到淮南去检查2师的工作。
在5月10日饶漱石动身之前，陈毅、饶漱石致电各师及各区党委：
饶灰日赴2师及路东地区巡视工作，预计3个月后方能返部，华中局书记兼政委职务由陈代理。
陈毅坐在办公桌前，桌上堆满大量文件。自从饶漱石走后，华中的党、政、军领导工作全部集于陈毅一身。
区党委工作，军区工作，党校、抗大的工作，后勤卫生工作等，他都亲自安排。高级领导干部的调配他尤为重视。在他的提议下，通过华中局决定，派肖望东去2师工作，吴芝圃为4师主任，将6师划归1师领导，任命谭震林为1师政委……
陈毅揉揉疲倦的眼睛，目光又落在刚收到刘少奇寄来的一些讲话稿上。这些讲话稿是刘少奇在华中工作时所写。刘少奇希望能将其汇集成册，先在华中出版。
陈毅翻阅着这些讲话稿，回想起与刘少奇一起工作的日日夜夜，想起了刘少奇为华中的工作所付出的心血。他决定将这些讲话稿出版。并提笔给刘少奇写了回信：
……大文《论党内斗争》业已收读，即在《真理》第8期发表，另印单行本。我们拟定将你历年所作关系党内的文章印一合集，题为《刘少奇论
党》，作为干部精读的文件，这个命名对不对？请告，或由你另想一个名字，在7月初即付迎…
机要秘书送来了新的情报，陈毅的眉头不禁紧锁起来：
5月，日军为加强对中国的海上封锁，确保浙江沿海地区，切断浙赣铁路，消灭美国空军利用浙江衢州等地机场对日本本土空袭的威胁，发起了浙赣战役。浙赣铁路沿线的国民党军纷纷溃退……
陈毅想起中央军委在《关于今后华中战略任务的指示》中，曾对浙东地区有关明确指示：
关于浙东方面，即沪、杭、甬三角地区，我们的力量素来薄弱，总指挥部应增辟这一战略基地，经过上海党在该地区域创立游击根据地（以松江等处原有少数武装作基础），中原局应注意指导上海党……
于是，陈毅与饶漱石、张云逸、赖传珠等研究决定，火速派干部南下浙东，抓住有利时机，进一步发展浙东敌后抗日游击战争，广泛开展统一战线工作，发展壮大武装力量，建立和巩固浙东敌后抗日根据地。并要新四军组织部长曾山赶快物色一批去浙东的干部名单。
几天以后，曾山将去浙东的干部何克希、张浪、罗白华、张季伦、戈阳等营、团级干部带到了军部。
陈毅与几位同志寒喧后，指出：中央军委多次指示我们，待时机成熟要向浙东发展，创立游击根据地，单独成立一个战略单位。现在日军打到那里，我们就以打鬼子的名义发展浙东。你们去浙东要记住四条：第一，要依靠群众开创新局面，对外可提出配合国民党军作战的口号，广泛开展统一战线，采用各种各样组织形式与工作方法，以达到发展队伍的目的；第二，你们组织起来的武装开始不要打着新四军的旗帜，要套上灰色的外衣，或者就以三战区某某部队名义，等有相当力量能站稳脚跟后，再打出新四军旗帜；第三，浙江地方党组织要尽快恢复起来，但要秘密转入地下，不宜公开；第四，浙东的党组织和武装力量，将由军部去的人，浦东工委去的人，还有浙东地方党组成，这三股力量可要团结得像一个人一样。”
曾山补充说道：“你们先到1师去，向粟裕、陈丕显要几个人，他们会支援你们的。谭启龙是你们的领导人之一，他已从上海到浙东，在那儿等你们呢。”
第二天，何克希等人踏上南下征途。抵达浙东后，与先期到达的谭启龙等人汇合。7月，中共浙东区委正式成立。后经华中局批准，成立浙东军政委员会，统一领导浙东抗日武装力量，并成立“第三战区三北游击司令部”，并将部队统一整编为第三、第四、第五3个支队，作为坚持“三北”（余姚、慈溪、镇海三县的姚江以北地区）地区和发展四明山、会稽山地区的基本力量，并组成一支精干的武装回浦东地区继续坚持斗争，以保持中共在上海外围的抗战阵地。
“第三战区三北游击司令部”后来经新四军军部批准改编为新四军浙东游击纵队，何克希任司令员，谭启龙任政治委员，刘亨云为参谋长，张文碧为政治部主任。
新四军浙东游击纵队的成立，结束了长期灰色隐蔽的面目，公开树起了中国共产党的旗号。下辖第三、第四、第五支队和金萧支队、浦东支队、三北自卫总队、四明自卫总队，主力共6000人，地方武装6000人，建立了三北、四明、会稽、浦东等4个行政区和14个县级政府，完成了中共中央赋予的建立浙东抗战战略支点的任务。
1942年11月7日，苏联十月革命节。
洪泽湖西岸姚庄抗大四分校大操场上，新四军4师正在召开庆祝大会。
淮北地区党、政、军首长坐在主席台上，师长彭雪枫做完纪念报告演说，主持会议的师政治委员邓子恢宣布文艺演出开始。
这时，侦察科长将一份敌情通报递在彭雪枫面前：
日军第17师团、独立混成第13旅团各一部及伪军共6000余人，附以骑兵、坦克，在航空兵支援下，以淮北中心区的青阳、半城为主要目标，进行大规模的分区扫荡，企图歼灭新四军第4师主力，摧毁淮北抗日根据地。
彭雪枫将通报递给身边的师参谋长张震，然后命令通知团以上干部到司令部开作战会议。
作战会议上，首先由张震介绍敌情。
张震认为，敌此次扫荡采取的是分进合击战术，来势凶猛，装备精良，我军不宜正面抵抗。
彭雪枫同意张震的看法，认为应采取灵活的游击战术，先让日军逞凶一阵，看其弱点，再反击。在兵力部署上，主力跳到外线，迂回到敌人侧后，集中兵力寻找机会，歼其一部。
11月15日，日伪军分五路向以新四军4师驻地半城为中心的地区进行扫荡，于11月27日会师泗县城。他们除杀害500多群众，一个新四军也没抓到。即使这样，日伪军还是召开了“祝捷大会”，并宣布洪泽湖10000余名新四军被皇军一网打尽，无一漏网。
消息传到日本东京，天皇下令举行提灯晚会，庆祝淮北扫荡大捷。
彭雪枫、邓子恢在认真分析敌情后，认为日伪军筑据点，分兵把守，是我们逐个歼灭据点的战机。于是下达命令：
留在内线的26团，开始集中兵力拔据点。外线部队，一部分打击敌后方据点，一部分配合26团向内线进攻。
各部队接到命令后，从12月1日起进行大规模的拔据点战斗。
日军淮北大扫荡，除了屠杀一些手无寸铁的农民，烧毁一些房屋外，没有任何收获。其所筑的据点反而大部分都被拔掉了。因此不得不于12月8日草草收兵，结束扫荡。新四军第4师在历时33天的反“扫荡”中，共作战37次，歼敌800余人，打破了敌聚歼第4师主力和摧毁淮北根据地的企图，保存了主力，锻炼和加强了地方武装，并使根据地面积略有扩大，对坚持淮北敌后抗战起了重要作用。
鄂豫皖边区。
新四军5师师部。
师长兼政委李先念刚刚放下第15旅粉碎日军对鄂东、鄂中区“扫荡”的报告，侦察科长又送来新的情报：
国民党军第五战区乘武汉地区日军抽调兵力参加浙赣战役之机，以10个师兵力，对鄂豫皖边区的新四军5师发动全面进攻，现已进占鄂中、信南、襄西等根据地中心区……
李先念英俊的脸庞掠过愤怒的烟云。刚刚击退日本人的进攻，国民党又扑了上来。回想1942年，新四军5师是在极其艰难困苦的情况下进行战斗的：日军第11军为确保九江、信阳、宜昌、岳阳、南昌之间的占领区及岳阳至湖口的长江航运，不断对鄂豫皖边区和新四军5师进行“扫荡”；国民党军也不断发动军事进攻，均力图消灭新四军第5师。同时，新四军军部与第5师之间的通信联络经常中断，因而第5师在敌顽夹击的严重形势下，处于独立坚持鄂豫皖边区敌后抗战的境地……
李先念放下情报，立刻决定召开作战会议，并命令将情况立即报告军部。
经研究决定，5师以主力一部配合各军分区地方武装，采取伏击、袭击战术，打击深入各根据地的顽军。同时，将主力大部隐蔽集结于机动位置，寻机歼敌。
作战会议刚结束，作战科报告，与新四军军部通信联络无法沟通。李先念果断地决定，5师独立作战，独立指挥，务歼入侵之敌。
这时，进犯鄂中的顽军暂编第1师推进至随县南的古城、刘店、圣场一线，由于孤军深入，处于孤立、突击地位。新四军5师主力乘机奋起反击，予以沉重打击，有效地制止了顽军的进犯。
6月下旬，日、伪军2000余人，由团凤、新洲出动，向黄陂、黄安南地区进兵扫荡。新四军5师第14旅在地方武装配合下，经三天英勇作战，歼敌400余人，粉碎了敌之扫荡。
鉴于新四军军部与第5师通信联络经常中断，不便实施指挥，7月21日，中央军委根据新四军军部的建议，决定第5师暂归中央军委直接指挥，但仍属新四军建制。
日军淮北扫荡被新四军4师挫败后，又从开封调来第35师团，加上原来的日伪军一共12000余人，在上有飞机侦察，下有坦克开路的情况下，如决堤洪水，向淮海、盐阜根据地滚滚而来，企图一举消灭新四军军部和华中局机关。早在1941年秋盐阜区第一次反“扫荡”结束后，刘少奇和陈毅就报告中共中央：“利用水网以建立相当巩固的根据地已不可能，因此，在苏北建立华中总的战略根据地之任务，现在无法达到。”数日后，又向中共中央报告：向东发展的任务已完结，“目前是巩固已得阵地，……我华中今后发展方向应转向西，以皖东为基础，沿长江两岸逐渐向西发展。……军部与华中局秘密移至皖东为好。”对此，中共中央于8月17日复示：“领导机关在最困难时移至皖东是可以的、必要的。”此议经过将近一年半的时间，终因眼下日伪军对盐阜区发动大“扫荡”而落实下来。
淮海、盐阜地区乌云密布，黑云翻滚，面对敌军重兵压境，华中局和新四军军部决定迁移到地处苏皖边界的盱眙县黄花塘。
华中局和新四军军部及直属队转移，是一次重大行动，途中不仅要经过十几道封锁线，还可能与扫荡的12000多名日军遭遇。陈毅经过反复思考，决定军部要精简机关，轻装前进。年老病残的安排发给路费回原籍，有的女同志或者孕妇就地安排打埋伏，暂时隐蔽在可靠的群众家中。
“哇……”一声幼儿的啼哭，陈毅循声望去，只见张茜抱着不满周岁的儿子走了过来。陈毅望着妻子和儿子，百感交集。
他先向张茜慰问了一番，然后抱起孩子看了又看，亲了又亲。
“军长，张茜让你给孩子起个名字。”崔义田在一旁说道。
陈毅稍加思索后说道：“这年头战事这么频繁，还没有当爸爸的思想准备呢！叫什么名字呢？我看这样吧，我们住在停翅港的侉周，孩子的小名就叫小侉吧。”这小侉就是陈毅的长子陈昊苏。
陈毅放下孩子，看看手表，便告别张茜，转身出门。来去匆匆的探视，把陪同他的奥地利医生罗生特弄得莫明其妙：
“你们中国人是怎么搞的！没有感情！就这样走了？"在场的崔义田笑了笑，对罗生特说：“不走又怎么样？”。
陈毅望着张茜和小侉，心中一阵酸楚。这次转移非同小可。在转移途中划一根火柴，一支点着的烟头，都可能在穿过封锁线时暴露目标，发生不可想象的意外。
陈毅不禁想起了一段往事：
南方三年游击战争期间，有位游击队长叫方海天。爱人生了孩子，因为没有奶水，孩子不分昼夜地哭，部队转移到哪里，孩子哭到哪里，敌人就寻着哭声追到哪里。周围村庄的群众都被迫移民并村了，不肯并村的上了山，想把孩子送走没有地方送。为了部队的安全，方海天与爱人商量，不得不铁了心肠，把孩子活活地掐死……
陈毅望着妻子，缓缓地说道：“这次转移情况复杂，军部要求轻装行动，我身为军长，要首先从自己做起，为了部队的安全，咱们把小侉寄养在停翅港张大娘家里吧。”
张茜非常尊敬陈毅，她沉默了一会儿，然后含着眼泪点了点头。
安顿好孩子，张茜毅然跟随陈毅踏上了转移的路途。她的耳旁时时萦绕着分别时小侉裂人心肝的哭声……
12月25日晨，新四军军部和华中局机关及直属队分三个梯队开始秘密向淮南转移。他们夜里行军，拂晓宿营，巧妙地穿过敌人一道又一道封锁线，经过淮阴、淮安，于1943年1月10日，安全到达目的地——洪泽湖南岸盱眙县黄花塘。
1943年2月23日，日伪军7000余人，在空军和骑兵配合下，向曹甸、凤谷村等地扑来。
新四军3师指挥所。
师长黄克诚，副师长张爱萍，参谋长洪学智正在军用地图前研究反扫荡方案。这时，忽报韩德勤、霍守义派人求见黄师长。
来人惊魂未定，气喘吁吁，称在日军强大攻势面前，韩德勤、霍守义部已经顶不住，向新四军3师紧急救援。
黄克诚听罢，一阵沉默。韩德勤、霍守义对新四军犯下了面前，应该怎么办？黄克诚想起了他与韩德勤之间订的那份临时协约……
三个月前，鉴于国共关系趋于缓和，黄克诚部便与东北军112师霍守义部恢复了通讯联系。1943年元月，韩德勤暗派其特务营长到黄克诚部要求在阜宁县益林镇设立商业机构。为打开苏北地方谈判局面，进而影响全国国共合作的局面，黄克诚根据陈毅等人的指示，同意了韩德勤的要求。元月24日，韩德勤派了三个代表来到新四军3师，说他们得到敌伪即将扫荡曹甸、车桥的情报，此次想先取得新四军的谅解，如果敌人扫荡，韩德勤可以转移到新四军的防区。于是，双方商拟了临时协约：
韩总部及省府机关在困难时，可向新四军规定的地区转移，但对地方抗日民主政府、群众团体不加侵害，并予保护，“扫荡”过后即返原防，敌“扫荡”新四军时，韩方应原地不动。
想到这里，黄克诚决定派部队掩护韩、霍两部退入3师的淮海根据地。并实践诺言，积极向日、伪军出击。
在新四军3师的掩护下，韩德勤溃散的部队大部脱离危境，并退入3师淮北根据地进行休整。
韩德勤见到黄克诚后，感激涕零，连连称赞新四军是坦荡君子。黄克诚对韩德勤说，在民族矛盾面前，应该一致对外，希望以后韩德勤能对得起新四军，多做有利于民族和人民的事情。
见到韩部官兵狼狈不堪，惊魂四散，新四军3师决定调拨一批粮草和经费挤济韩德勤部。韩部官兵倍加感激。同时，在黄克诚等人的倡议下，淮北根据地军民热情款待和慰劳了经淮北过津浦路西的霍守义部。师长霍守义率伤亡了1000余人的112师感激万分。后来，他们愉快地退出了苏北反共阵地。
日军占领韩德勤、霍守义的阵地后，继续向湖垛、益林、苏家嘴、陈家洋等地进攻，然后向旧黄河，南自射阳河，沿三套、六套、北蔡桥、鲍家墩之线，对盐阜区形成一个弧形大包围圈，并以舰艇封锁沿海港口。
黄克诚和参谋长洪学智率领只有十几个人的指挥所，穿插于阜东、阜宁一带，了解第一线战况，掌握敌人动态。2月26日，黄克诚根据各方面的情况，得知日伪军在淮海区和盐阜区打通了主要交通线，安设了数十个据点，并准备进行分区扫荡，便和洪学智研究决定，下达了局部反击的命令。
各部队接到命令后，立即在东起黄?摺⑽髦购樵蠛逼鹦乱屎樱现剐嘶莺崾倮锏墓憷匠∩希破鹆松坪拼蟮姆椿髡健?
3月15日，日军得悉新四军在六塘河地区反击，便集合1000多人向淮海区党委和军分区领导机关驻地张圩子扑来。两小时后，合围圈越来越小，区党委和军分区处于万分紧急之中。
在通往张圩子的道路上，有一个不大的村庄，叫作刘老庄。7旅19团2营4连驻守在这里。他们只要一个急冲锋就可以冲出包围圈。但是，连长白思才和指导员李云鹏决定，把其他几路敌人吸引过来，以便区党委和军分区机关安全突围。
全连包括炊事员只有82人，同数千名敌人相比，无论数量上还是武器装备上都处于绝对劣势。
82名勇士从早打到晚，坚持了12个小时，终因敌我力量悬殊，全部壮烈牺牲。
战后3天，淮阴人民在刘老庄南头田野上对82位英雄举行了公葬，为他们立了高5丈的纪念碑，碑上刻上了他们的名字。淮海区党委书记李一氓写了一副挽联刻在墓碑上：
深夜，黄克诚得知4连全部牺牲的消息，万分悲痛。为继承烈士遗志，他命令7旅3天之内重建4连，并命名为“刘老庄连”。
为了粉碎日军的扫荡，新四军3师各部于3月25日展开了全面反击。各主力部队、地方武装和民兵紧密配合，内外线部队互相策应，以“围点打援”、伏击和袭击等手段，先后攻克和收复了东沟、花墩头（盐城西北）、八滩、钦工（淮阴东）和湖垛等据点10余处。至4月14日，反“扫荡”作战结束。
黄克诚等人正在为反“扫荡”胜利而高兴，机要参谋送来一份急电。电报是八路军115师政委罗荣桓打来的：
黄克诚师长：
3师赴延安干部，在小沙东海面遭日军袭击，激战12小时，彭雄、田守尧不幸殉难。
罗荣桓
黄克诚读罢电文，悲痛万分。
1943年2月初，中共中央通知，要求抽调一部分年轻有为、有培养前途的团以上干部，到延安中央党校学习，保存力量，准备迎接全国性大反攻。
接到通知后，黄克诚、张爱萍、洪学智等人研究决定，精简10旅部队，抽调3师参谋长彭雄、8旅旅长田守尧任干部学习队正副队长，率10名团以上干部赴延安学习。
谁知这一去竟成了永别。黄克诚不禁回想起人称“白马英雄”彭雄的一幕幕。
彭雄出身于江西的一个农民家庭，1929年红军打到他家乡时，他只有15岁，便毅然参加了红军。历任战士、通讯员、班长、排长、连长。长征途中任团参谋长，在攻占腊子口、遵义城、金沙江的战斗中，曾7次负伤。抗战后，任旅长参加平型关作战，后率部南下华中。1940年复，八路军进军苏鲁豫地区，彭雄任鲁西南黄河支队司令，经常与敌发生战斗，每当敌众我寡时，彭雄都镇定自若。一次，支队司令部所在地被日军包围，敌人凭借数十辆汽车猛扑过来。敌人7次冲锋被打退后，又有9辆汽车冲进了村子。彭雄命令其他同志先撤，他自己最后一个撤离村子。他跨上一匹白色战马，闪电般向村外飞奔，左右两支驳壳枪连连击中敌人，很多敌兵不知发生了什么事就饮弹倒下。等敌人醒悟时，彭雄已冲出包围圈。敌人9辆汽车开足马力猛追，马达声、枪声大作，子弹从彭雄身边飞过，彭雄忽左忽右，忽高忽低，向前飞奔，凭着他对地形的熟悉，专挑田耿塘边奔驰，而汽车却在窄小的道路上无法行驶，眼巴巴地望着彭雄消失在天地之间的远方。从此，大家给彭雄送了一个“白马将军”的美称。
几天后，为怀念在战斗中牺牲的新四军3师将士，苏中人民在阜宁县修建了一座纪念塔。塔的正面是陈毅军长题写的碑名：
国民革命军新编第四军盐阜区抗日阵亡纪念碑
塔的左面是黄克诚题词：
塔的右面是张爱萍的题词：
在塔的东北角，为纪念彭雄和田守尧，还建了两块半人高的纪念碑，分别写着二人的名字。黄克诚为彭、田二位敬写了挽联：
黄克诚敬挽
以后的很长时间里，黄克诚只要经过纪念塔，总要下马，在塔前伫立良久，然后绕塔三周，才恋恋不舍地离去。
早春3月，韩德勤站在明媚的阳光里，脸上泛着红光。在新四军4师的掩护和救济下，韩德勤部得到了充分休整，元气日渐恢复。
这天，他接到蒋介石密令，要求他按照统一部署进攻淮北新四军和抗日民主根据地。
接到密令后，韩德勤立即派队接应国民党第31集团军王仲廉部东进，同时准备亲自率部由东向西，企图两面夹击刚与日伪军连续作战33天的彭雪枫4师。
副官走了过来，悄悄提醒韩德勤：“我们曾与新四军订过互不侵犯的协议，况且新四军救了我们，眼下这样做恐怕对新四军不好交待吧。”韩德勤听罢不屑一顾地说：“什么协议，见鬼去吧，我那时是迫于形势，不得不做的姿态。”
彭雪枫坐在油灯下，津津有味地读着《尼赫鲁自传》。他喜欢读书，喜欢研究军事理论，在频繁的战斗期间，只要有一点空闲时间，他都不放过。他喜欢阅读《孙子兵法》、《柏林回忆录》、《法兰西历史》等中外著作。有时还偷闲写写论文和读书体会。他一生勤奋攻读理论书籍和浏览古典、现代文学名著，从中汲取营养，写了500多篇论文和读书体会。
侦察科长走了进来，将一份敌情通报放在彭雪枫面前：
韩德勤背信弃义，亲率89军和李仲环的独立第3旅、王光夏的保安第3纵队，偷渡运河，现已占领山子头、盛圩一线。
彭雪枫对韩德勤的反共企图，已有察觉。他看罢通报，立即将韩部情况向军部报告。
陈毅拍着桌子大叫：“韩德勤这个龟孙子，如果没有新四军，他的狗命早没了。现在却恩将仇报"
他立即召开作战会议。经研究决定，坚决痛击韩德勤。于是，下达了命令：
2师、3师、4师：
韩顽率部占山子头，盛圩一线，图与西路王部合击我彭部，若韩、王企图实现，淮南、淮北局势严重，对我华中斗争任务影响极大。在韩、王未会合之前，首先集中兵力全歼韩部。此次战役以四师为主，2师5旅、3师7旅参战，由彭雪枫、邓子恢统一指挥。
各部接电后，主动与4师联络，听从彭、邓指
挥。为给韩德勤最后一次机会，淮海军区派员，劝说并警告韩、王，希望他遵守协议，顾全大局，退
返原防，如不受劝告或故意拖延，一切后果咎由自龋
陈、饶、张、赖
3月5日
几天后，陈毅接到淮海军分区司令员刘震、政委金明的报告：已派员去劝说韩德勤，但韩毫无收敛之意，气焰十分嚣张。
陈毅得知后，沉思良久。从目前情况看，国共合作没有破裂，如果全歼韩部，是否会为蒋介石发动第三次反共高潮制造借口呢？因此，对韩等部的打击，应该掌握到什么程度呢？
就在陈毅冥思苦想的时候，又传来情报：韩德勤侵入淮北中心区后，扣留共产党麻扬区区长，将区队全部缴械，公然叫嚣要在洪泽湖畔建立新的反共基地。
陈毅听罢，饭没顾得上吃便策马直奔新四军4师驻地。
4师正在开紧急作战会议。
彭雪枫主持会议。邓子恢、张震、吴芝圃，淮北行署主任刘瑞龙，9旅旅长韦国清、政委康志强，11旅旅长滕海清、政委赖毅，骑兵团团长周纯林等人正在七嘴八舌议论如何严惩韩德勤。
陈毅赶到后，与大家一起研究了作战方案，最后向大家提出了三点要求：
一、消灭韩德勤部队；
二、韩德勤要活的。韩德勤身为国民党上将，江苏省主席，如杀了他会直接影响国共关系，蒋介石很可能借机反共；
三、王光夏、李仲环要死的。以灭韩德勤的嚣张气焰。
作战会议后，4师主力及2师5旅、3师7旅、淮海分区部队于16日开始运动，17日晚发起攻击。
在攻击之前，彭雪枫命令各部队：如在俘虏中发现韩德勤，便为其提供空隙，让他逃跑。
晚12时，各部向韩德勤部发起攻击。担任主攻的韦国清9旅，兵分两路，一路由南向北，一路由北向南，向山子头韩总部及王光夏的保安第3纵队发起猛攻；滕海清的11旅围歼独立6旅；彭明治的7旅在姜王庄、胡圩、陈楼一线阻击89军。30分钟过后，保安第3纵队和独立6旅被全歼，李仲环被击毙。
4师主力直逼韩德勤指挥部。几分钟后，王光夏被击毙。韩德勤见大势已去，便举着双手走出指挥部，向新四军投降。
韩德勤随着俘虏队伍缓缓地向前行进。两旁是端着刺刀的新四军士兵。韩德勤感到阵阵寒气袭上心头，如今落到新四军手里，恐怕命是保不住了。
“你的姓名，职务？”一位新四军军官在盘问。韩德勤抬起了头，胡乱地编造了一个姓名。
“你认识韩德勤吗？”新四军军官继续问道。
“不认识，不认识。”韩德勤惊恐地否定着。
“你可以被释放，但以后不许做伤天害理的事情，你可以走了。”新四军军官挥挥手，示意韩德勤可以离去。
韩德勤惊喜万分，转身离去。可没走多远又停了下来。他在盘算，去向何方，眼下自己已成了光杆司令，身边无一兵一卒，生命安全没有任何保障。况且去哪儿呢？怎么向上峰交待呢？想到这里，他又折了回来。
“我是江苏省主席韩德勤。”他战战兢兢地向那位新四军军官承认了身份，“我要见你们的彭雪枫师长和邓子恢政委。”
新四军军官听说眼前这位就是韩德勤，立即派人将韩德勤送往师部。
在新四军4师师部，韩德勤感到万念俱灰，一个堂堂的国民党上将、独霸一方的省主席，如今成了阶下囚。他渐渐失去了继续活下去的勇气。
他企图吞食火柴头自杀，但未遂。
他要写遗嘱，可又不知从何下笔。
他开始绝食，表示要“杀身成仁”。
新四军4师政治部主任吴芝圃闻讯后，赶来同韩德勤谈话。韩德勤痛哭流涕，倾诉着到苏北5年来的衷曲。说对新四军作战实出无奈，自己虽然为蒋介石卖命，但不是蒋介石的嫡系，得不到重用……
吴芝圃对他进行了教育：“现在日本人在我们国土上横行，战火连天，中华民族处在生死存亡的危急时刻，每一个有良心的中国人，都拿起武器，对付日本的侵略。而你们却不断破坏国共合作，和新四军搞摩擦，你是个民族的罪人。”
韩德勤听罢，连连点头称是。可是他心里却在盘算能否生还，能否继续当省主席。于是，他要求见彭雪枫师长，并且继续绝食。
3月19日晨，彭雪枫同韩德勤谈话。
经过几天绝食，韩德勤已经气力不足，说话无力。他用呆滞的目光望着彭雪枫，以微弱的声音询问：新四军优待俘虏，像我这样的人能否得到优待，如果要杀我，请求让我绝食自荆
彭雪枫明确表示，可以不杀你，但你必须悔过自新，退出反共阵营。
韩德勤听说可以保全性命，眼睛里逐渐出现了光芒。他心头的一块石头落了地，于是停止了绝食，并要求面见陈毅军长。
延安。
毛泽东正与朱德等人研究如何打退国民党第三次反共高潮。第一个回合已经取胜：粉碎了顽军东进夺占淮北地区建立反共阵地的计划。俘韩德勤以下官兵1000余人，迫使已经越过津浦铁路东进至灵璧以北地区的王仲廉部以及韩部第89军仓皇退至津浦铁路以西。然而，苏北反顽枪声刚停，又得到新的情报：国民党第三战区顾祝同部乘日伪军对新四军茅山根据地进行“清乡”之机，企图调动其第23集团军之第28军的两个师向新四军溧阳、溧水地区进犯。
这时，机要参谋又送来了陈毅的电报：
……韩德勤的力量已歼灭殆荆彭、邓近日与韩会谈，韩站在其本身的利益上，已愿与我私合。韩本人估计，若能迅速得到我之谅解，则仍能保持其省主席地位。韩为其本身利益，可能与我靠近，不积极策动蒋派部队东进。因部队小，东进便无用；部队大则不可能东进。即令东进韩将因控制不住而自危。韩此时最忧虑者，即为期日久问题扩大，本人虽然自由，其前途终被牺牲。我们主张与韩成立协定，进行私合，应迅速释放。如韩背约再行反共，彼力量既小，又在我掌握中，易于制服。同时王仲廉等东进决心必更动摇，蒋虽坚持也无能为力，故我们主张与韩成立妥协，释韩要快。
看完电报，毛泽东等人在思考。
苏北，新四军4师师部。
给中共中央发完电报后，陈毅匆匆赶到这里。
在听完彭雪枫、邓子恢的详尽汇报后，陈毅指出：韩德勤被俘，最怕杀他，其后见我不杀，则力谋保持其江苏省主席地位，故多方哀求央说。此点可以利用。因此可以答应他在今明两日内在我控制下先行恢复电台。这样，一面便于侦察重庆态度，一面因韩未下台，则重庆方面就不便以汤恩伯取代之，而汤因未得江苏省主席位置就不愿用自己的主力东进。这样对我更为有利。韩在我掌握之中，文章更好做。
彭雪枫、邓子恢完全赞同陈毅的意见。
延安。
毛泽东收到陈毅的又一封电报：
……韩求我以巩固其地位之动机露骨而明显。
我们已恢复其电台先与顾祝同通报，并将其真情告顾。第一、二两电已发出，尚未得复电。据军部通报，汤恩伯已将韩被俘消息报蒋，重庆反共集团正酝酿两种江苏地盘斗争，一是与我党之争，一是抢主席之争。据此，我们建议，应在蒋对韩决心未下之前，自动送韩出境，其好处可以进一步利用反共派内部冲突，使蒋感到棘手，或可改善何、顾、韩等对我之关系，对华中反共实力最大之汤以打击，维持着汤恩伯、韩德勤、李品仙三派的冲突，在华中对我亦有利，同时更可能使国民党军人及士绅阶层对我有好感。假如再不释放韩，将来释韩，徒增恶感。且蒋也不至于即将韩之主席撤掉，因有何、顾等之说情。且根据与我摩擦之孙启人等，于释放回去后即行复职，预料蒋似以韩在苏北敌后坚持，前年兴化之恢复，韩曾要求将省政府移苏南，蒋未准。因此，日内即送韩到王仲廉部中去似为上策，只着重对蒋、韩等采取分化争取，则不必附带释韩条件，更可表示我态度。如何，请示，以速为妙。
3月29日，毛泽东等人经过认真研究，给陈毅等人发出复示电：
……同意陈毅所提办法处理韩问题，如陈估计韩留苏北比较有利，韩去路西反而不利时，即可使韩留苏北。但不论如何，均必须与韩订立一个秘约方不上当，对王仲廉部须先礼后兵，不须急打！
3月31日，刘少奇电告陈毅：
……29日何应钦与周恩来、林彪谈话，提出韩德勤被俘事。周答，韩违约到运河西，并向我进攻，捕杀我人员，致引起冲突，不料累及韩本人，后即发还人、枪，礼送韩出境，国民党方面对此事虽已模糊知道，但尚无向我提出稍微严重的交涉与条件的表示。你们让韩德勤与顾通电，此事可能向重庆方面敷衍过去，汤恩伯已令王仲廉部主力开回路西，留一部在路东收容韩散兵。
陈毅收到毛泽东和刘少奇的电报后，认为一切条件均已成熟，便决定约韩德勤谈话。
当天晚上，陈毅与韩德勤进行了长达7小时的单独会面。
韩德勤见到陈毅后，羞愧难当，苦笑着说道：“陈军长能屈身见我这败军之将，我无地自容，深感荣幸。”言罢，提议共同摄影，成立文件以示互信。陈毅答应了他。
“韩主席，”陈毅款款说道，“中国有句俗语，叫做事不过三，我想我们以后可不要在这种情况下见面了吧。”
韩德勤一听，连连称是：“是啊，我韩某在陈将军面前屡战屡败，这已经是第三次了。一次是1931年4月4日，在安福城里，我损兵折将一个整师，我也成了您的俘虏；同年9月，在方石岭，我又做了您的俘虏；眼下这是第三次了。韩某真是愧对陈将军呵。古有诸葛亮七擒孟获，今有陈毅三捉我韩德勤，要给后人当笑柄了。”
韩德勤滔滔不绝地检讨了自黄桥战役、曹甸战役直至山子头被俘等事，诉说听命于人、身不由己的苦衷。
陈毅以民族大义和具体事实对韩德勤进行开导和批评，然后说道：“你的苦衷我们知道，只要你放弃反共立场，为抗日尽心尽职就可以了。这次我们释放你回去，你还有什么要求吗？”
韩德勤面带难色：“我有两个要求，不知陈军长能否答应。第一，我只身一人返回，恐怕难以交待，能否还我一部分枪支和人员；第二，能否借给我一些钱，以便回去生存。”
陈毅答应了他的要求。送给他8万元，并送还了他的手表、皮包和手枪。
时，其参谋长代表韩德勤部，彭雪枫代表新四军进行会商，成立协定，议定事项，分交陈、韩核准，并由陈毅、韩德勤交换一封信，以示同意，即付实施。
4月1日，韩德勤的代表吕汉劲与彭雪枫签订了《新四军军长陈毅与韩德勤会谈备忘录十条》。由于韩德勤身体不适，新四军4师备了牛车为其代步。
陈毅、彭雪枫设宴为韩德勤饯行。宴后，韩德勤愉快地上了路……
送走韩德勤后，陈毅、彭雪枫、邓子恢联名致电中共中央和华中局：
……从国共双方大局及韩德勤的表现出发，仍本友好合作态度，进行政治争取，一面提高警惕，不被麻痹，作有力控制，则可能争取韩为有利时局之一员。对其立足地，拟划众兴以东、淮阴属来翁集以西、老张集八集以南、运河盐河以北地区给韩，以衔接到曹甸原防，但不能危害我之战略利益。……
韩在苏北计5年，最初辖有1个军、3个师、迄今总崩溃，转而求我，不能不是反共专家的切身教训。只有力量可以制服反共，也是一个证明。今后韩或积极寻我报复，或转而带一些觉悟，听韩自择。力量与政治争取必须双管齐下。
韩德勤返回后不久，便把他的副总部和江苏省府搬到了安徽阜阳，而蒋介石的反共大军未敢东进。