根据遵义会议决议，中革军委立即部署中央红军离开遵义地区北进，准备北渡长江。预定的渡河点是宜宾到泸州一线。1月19日，中央红军离开遵义，以红一军团为右路纵队，从松坎出发向西，直奔赤水；以军委纵队和红五、九军团为中央纵队，经官店向赤水挺进：以红三军团为左路纵队，从懒板凳出发，直插江安。
1月20日，中革军委制定了《渡江作战计划》。规定：“我野战军目前的基本方针，在由黔北地域经过川南，渡江后转入新的地域协同四方面军由四川西北方面实行总的反攻，而以二、六军团在川、黔、湘、鄂之交活动，来钳制四川东南“会剿”之敌，配合此反攻以粉碎敌人新的围攻，并争取四川赤化。”计划还规定：在沿长江为川敌所阻，不得渡江时，我野战军应暂留于川南地域进行战斗，并准备渡过金沙江，经叙州上游渡河。
密切的战略协同作战，是克敌制胜的重要因素。毛泽东是非常重视中央红军与红四方面军、红二、六军团的战略协同的。1月22日，中央政治局和中革军委发出了《为红军主力入川给四方面军电》。指出：“为选择优良条件，争取更大发展前途计，决定我野战军转入川西，拟从泸州上游渡江，若无障碍，约二月中旬即可渡江北上，预计沿途将有许多激烈的战斗。这一战略方针的实现，与你们的行动有密切关系。为使四方面军与野战军乘蒋敌尚未完全入川实施‘围剿’以前，密切地协同作战，先击破川敌起见，我们建议，你们应以群众武装与独立师团向东线积极活动，牵制刘（湘）敌，而集中红军全力，向西线进攻。”“你们宜迅速集结部队，完成进攻准备，于最近时期实行向嘉陵江以西进攻。”
这是一个关系党中央和中央红军生死存亡的关键时刻。受命于危难之际的毛泽东，日夜思虑在惊涛骇浪中杀出一条生路，巧妙地与强敌周旋，把中央红军引向胜利的坦途。
根据军委渡江作战计划，中央红军三路纵队从1月21日开始，向赤水及其附近地域开进。右路纵队红一军团于23日进占东皇殿（今习水），24日进抵土城。随后向赤水城挺进。左路纵队红三军团从懒板凳出发，经李梓关、花秋坝、兴隆场等地，于1月27日抵达土城。
中央纵队于1月25日到达东皇殿，此时，侦察到川敌刘湘的模范师郭勋祺部已渡过长江，从綦江方向南下，企图阻击中央红军北上，其先头部队已进至温水，距离我军仅一天路程。
在从东皇殿向土城行军途中，毛泽东与朱德、周恩来、刘伯承等军委领导同志同行，共商歼敌大计。他们边走边察看沿途地形，发现道路西边都是山谷地带，如果敌军孤军深入，进至土城以东的屋其坝、黄金湾一线，我军就可以利用两边山谷居高临下的有利地形，集中优势兵力，合围歼灭敌人。
1月27日下午，中革军委到达上城镇，红五军团进入土城东北地域，此时侦悉尾迫之敌两个旅四个团正向土城方向扑来。红军总部召开了会议，研究敌情，部署战斗。毛泽东在会上说：“现在敌人有几路来迫击我们，我们要消灭他们，但不是一下子能消灭的。我们吃东西要一口一口地吃，先吃少的，后吃多的。胃口大大了，想一口是吃不下的。”①根据当时所了解的敌情，红军总部下了决心：红一军团第二天继续北上，夺取赤水城；以红三军团和红五军团占领土城镇以东二至四公里处两侧有利地形，给川敌先头部队以迎头痛击。为了打好这一仗，朱德和刘伯承亲临前线指挥。
①1964年6月28日一7月1《访问江西南昌老红军座谈会记录》，遵义会议纪念馆资料。
当天，军委下达作战命令，决定“我三、五军团及干部团应以迅速、干脆的手段，消灭进占丰城坝，青杠坡之敌，九军团及二师应担任这一战斗预备队的任务。”
各部迅速作好了战斗准备，1月28日晨战斗打响，红三、五军团向青杠坡地区之敌发起猛攻。敌军拼命顽抗，战斗异常激烈。敌人遭到重大打击，阵地几不能守，红军也付出了不少代价。红军连续奋战三四个小时，未能扩展战果。
当天，潘文华向刘湘报告：刻正以四个旅兵力“向土城猛攻”，“匪主力全在土城一点，合围之势已成，请各友军各派小部轻装截击，必可一网打尽。”红军在战斗中抓住了敌军一批俘虏。毛泽东发现俘虏中有四个以上团的番号，对敌人兵力的判断有错误，原来以为敌人是两个旅四个团，约六七千人，这时发现是六个团一万多人，而且增援部队陆续到达。同时发现对川军的战斗力估计不足，原来以为川军的战斗力与黔军“双枪兵”的战斗力差不多，实际上川军的武器装备和战斗力都比黔军强得多。并且红一军团已于上午沿赤水河右岸奔袭赤水城，分散了兵力，没有形成打歼灭战的拳头。
敌人猛烈反扑，红五军团阵地被敌军突破，敌人抢占山头，步步向土城镇进逼，一直突进到镇东面白马山的中革军委指挥部前沿。前有敌人猛攻，山后就是赤水河彼涛滚滚，若不能顶住并击退敌人进攻，将面临严重后果。
毛泽东发现问题后，立刻通知红一军团急速返回增援。
朱总司令决定亲临火线最紧张地段指挥作战。毛泽东没有立即表态。朱德诚恳地说：“得罗，老伙计，不要光考虑我个人的安全。只要红军胜利，只要遵义会议开出新天地，区区一个朱德又何惜！敌人的枪是打不中朱德的！”毛泽东终于点头了。朱德来到了前沿阵地亲自指挥，红军指战员士气大振。
下午，敌人向红五军团阵地发动了连续猛攻，战斗更加激烈。红军子弹和手榴弹即将告罄，战士们拣起石头砸。连续击退了敌人的口次冲锋。敌人发动了更猛烈的第五次冲锋，一度突破红军阵地。被红军战士以刺刀、大刀砍了回去。
第六次冲锋也被红军战士杀退。
在情况最紧急的时刻，毛泽东立即命令军委干部团发动反冲锋。朱总司令赶到干部团亲自指挥。干部团的成员多数是富有战斗经验的年轻连排干部，战术思想明确，战斗作风过硬，军事技术好，战斗力强。在团长陈赓、政委宋任穷指挥下，干部团以猛虎下山之势，雷霆万钧之力，一个猛冲，把敌人打得仓皇溃退。
下午二时过后，红一军团二师跑步返回增援，到达白马山阵地，与干部团协同作战，击退了敌人的进攻，巩固了红军的阵地。
当天，川军潘文华在报告中说：“午刻，共军一、三、五军团向我部猛攻，激战甚烈。郭部第八团阵地，地势低下，受敌瞰射，该团官兵伤亡过半，士兵伤亡更重，阵地几不能守。”
这次反击作战，陈赓指挥勇敢机智，干部团勇猛击退敌人进攻，立了一功。毛泽东称赞说：“陈赓行，可以当军长！”
毛泽东及时掌握战场形势的变化，鉴于在战场的敌人比原来侦察的耍多，而且援军即将赶到，在战场阵地巩固以后，决心撤出战斗。他说：土城不能打：一、地形不利于我们，河流多；二、敌人的援军已快要赶到，敌人的兵力都集中到这里来了；三、这一仗再打下去，就是一个消耗战，会使我军损失太大。”①
打得赢就打，打不赢就走，当天下午，毛泽东紧急召集政治局主要领导同志开会，讨论战场形势。决定我军行动。毛泽东认为，根据当前敌憎，原计划由赤水北上，从沪州至疽宾之间北渡长江的方案已不可行。因此他在会上果断提出：“为了打乱敌人尾击计划，变被动力主动，不应与郭（勋棋）师继续恋战，作战部队与军委纵队应立即轻装，从上城渡过赤水河西进。”②政治局同志一致赞成毛泽东的主张，并按他提出的意见进行如下分工：朱德、刘伯承仍留前线指挥，周恩来负责在第二天天亮前架好浮桥，陈云负责安置伤员和处理军委纵队的笨重物资。
①1964年6月28日—7月1日《访问江西南昌老红军座谈会记录》，遵义会议纪念馆资料。
②吕黎平：《青春的步履》第180页。——122——
根据毛泽东的指示，军委作战科拟写了《一渡赤水河的行动部署》，由朱德签署于1935年1月29日3时发给所属部队。《部署》规定：“我野战军拟于今29日拂晓前脱离接触之敌，西渡赤水河向古蔺南部西进。”并以红一、九军团、军委二、三梯队、干部团上级干部队为右纵队，军委直属队（第一梯队）、干部团及红五师的中央纵队，红五军团、红三军团主力为左纵队，分别由猿猴、土城下游和上游浮桥渡赤水河西进。
部署既定，立即分头行动，朱德、刘伯承迅速重返前线指挥。
红四团奉命到青杠坡阻击气势汹汹的川敌模范师的尾追，以掩护红军主力安全渡过赤水河。敌我相距仅数百米，战斗形成了胶着状态，红一军团组织部长肖华奉命来到红四团加强战时政治工作。他对指战员进行战斗动员，特别强调这次掩护军委纵队和红军主力渡过赤水河西进的重要意义，号召大家下惜一切代价完成阻击任务。他的有力动员，激发了红囚团指战员的高度革命英雄主义精神和不达目的决不休止的钢铁意志。
朱总司令来到了红四团前沿阵地。指战员们斗志大增。他仔细观察敌情，见撤退时机已到，果断下今后撤。红四团以一个营坚守阵地，两个营相继后撤。敌人子弹横飞，情况相当危险，肖华等同志一再请求朱总司令先走一步，他的每次回答都是两个字：“不行！”部队全部从前沿撤下来了，朱总司令依然在阵地上观察敌情，非常沉着。红四团团长王开湘、政委杨成武又带20余人，重新冲上山坡，顶住敌人，保卫朱总。红六团团长朱水秋、政委王集成也来到了阵地上，都盼望朱总司令快点回到安全地方去。然而，朱总司令又手持望远镜继续观察了一段时间。他终于收拾起地图、望远镜，从从容容地回到阵地后面来了。他一回到阵地后面，杨成武就开口了：“总司令，我们在掩护你，你怎么走得这么慢啊？”王开湘和朱水秋紧接着说：“我们急得心都快要从嘴里跳出来了！”朱总司令开心地笑着说：“急什么，诸葛亮还摆过空城计哩！”
周恩来承担着组织在赤水河上架设浮桥的紧迫任务。赤水河，是川黔滇交界地区的一条重要水道，是长江的一条支流，源出云贵高原乌蒙山区的镇雄县，经贵州赤水县，到四川合江县汇入长江，全长420公里，河道曲折蜿蜒，水流奔腾湍急。土城位于赤水河东岸，这一带河面窄处一二百米，宽处三四百米，水深十·余米。要在一夜之间在这条桀骛不驯的赤水河上架设能渡过三万多人的浮桥，其难度是可想而知的。
周恩来迅速召集各军团工兵连干部开会，下达架桥任务，规定完成任务时间，提出了严格要求，架设浮桥，应具备三个条件：一是要水流平稳，河面不宽，两岸有整齐的道路和阻敌尾追的有利地形；二是要有船只；三是要有木板、门板、竹杆和绳索等。周恩来命令各工兵连立即到赤水河上下游沿岸收集船只，收买架桥器材。各工兵连迅速行动，在当地居民的热情帮助下，很快收集到十几只帆船及其他架桥器材。周恩来亲自带领作战参谋和有经验的工兵干部到赤水河畔勘察架桥点。最后，选定在土城西南不远的一处河滩架设浮桥。
工兵部队抓紧施工。他们把收集的十几只帆船，编排在河面上沉锚固定，然后用竹杆把各船连接、绑牢，再在上面铺上一块块门板、木板。拂晓前，架桥任务如期完成，一夜之间，一座能同时通过三路纵队的轻便浮桥果然出现在赤水河上，“一桥飞架东西，天堑变通途。”
在工兵部队紧张架设浮桥的同时，朱总司令又指挥部队在浑溪渡口夺得了敌人的一座浮桥。
这两座浮桥的架成和夺取，保证了中央纵队和左路纵队的及时顺利渡河。
右路纵队红一军团前卫红五团二营在猿猴渡。经过激战，强渡成功，为右路纵队渡河打开了通路。
陈云紧张细致地在进行工作，他带领卫生、供给部门的同志，奋不顾身地从阵地上把全部伤员抢运下来，逐个进行妥善安置；督促部队进行轻装，把笨重物资机器投入赤水河中。凌晨四时，任务全部完成。
1月29日拂晓前，各路纵队开始西渡赤水河，晌午前，三万余红军全部渡到赤水河西岸。红军严格执行三大纪律八项注意，对所有架桥材料全部作价付款后，随即烧毁了浮桥，汹涌的赤水河，阻断了敌人的尾追。
土城之战，川敌受到了沉重打击。毙伤敌一千余人，俘敌一部，粉碎了川敌妄图将红军“一网打尽”的恶毒计划。四川军阀刘湘以“迟滞不前”、“贻误戎机”为名，撤销了廖泽的模范师副师长兼第三路指挥职务，仅保留他旅长一职，要他“戴罪立功”，以观后效。
土城之战，红军也受到较大损失，红一军团团政委赵云龙、红三军团团长欧阳盒不幸壮烈牺牲。
毛泽东既是高瞻远瞩、振聋发喷的军事理论家，又是叱咤风云、善于总结经验的军事统帅。每次重大战斗战役之后，他总要对优点和缺点、经验和教训进行总结，对于土城之战也是这样。后来在扎西（威信）会议上，毛泽东总结了这次战斗的经验教训，他说：“这是一场拉锯战、消耗战。我军没有歼灭川军，反而受到很大损失，不合算，也可以说是一个败仗。主要教训有三：一、敌情没有摸准，原来以为四个团，实际是六个团，而且还有后续部队；二、轻敌，对刘湘的模范师的战斗力估计大低了；三、分散了兵力，不该让一军团北上。我们要吸取这一仗的教训，今后力戒之。”又说：“这一仗，由于及时渡过了赤水，摆脱了尾敌，改变了被动局面。部队果断地变为轻装，甩掉了包袱，行动更自由了，更能打运动战、游击战了。”①
①吕黎平：《青春的步履》第181—182页。一126—
毛泽东总结这三条教训，是非常深刻的。由于总结了土城之战的经验教训，就为以后三渡赤水打大胜仗创造了有利条件。土城战斗进行中，毛泽东俯瞰战场风云，在危急情况下，镇定自若，应付裕如，胆略过人，当发现原来对敌情的判断与战场的实际不符时，果断提出改变计划，撤出战斗，渡过赤水，不与敌人死打硬拼，是完全正确的。这是毛泽东运用军事辩证法的锐利武器，善于从战场的实际出发，从不利的战局中寻找有利因素，变不利为有利，化被动为主动，转败为胜，灵活用兵的卓越指挥范例之一。
中央红军一渡赤水后，即进入了四川南部。四川军阀刘湘决定采取“北守南攻”的方针，即对红四方面军取守势，对立足未稳正在长征中的中央红军取攻势，在中央红军未人川境以前，就要把它堵住，并且一定要把这场战争推到省外去打。在他的命令下，“川南剿总”潘文华已将所部36个团，在长江南岸赤水、古蔺、叙永一带布防，严密封锁长江；并在宜宾至江津、宜宾至长江上游金沙江滩头的北岸，以及川南各县的要隘，赶筑了碉堡和工事，动员了民团和地方武装，全力拦阻中央红军北渡长江。
中央红军在川南活动时，先后在三岔河、叙永城遭敌截击，而且援叙敌军不断增加，军委和毛泽东及时分析敌情，认为继续北上硬攻，正适合于敌人歼灭我军于长江以南的战略要求，因而毅然改向敌人兵力薄弱的云南省扎西地区前进。2月6日1时，朱德电令红一、三军团向扎西靠近，指出：“根据目前敌情及渡金沙江、大渡河的困难，军委正在考虑渡江可能问题，如不可能，我野战军即应决心留川、滇边境进行战斗与创造新苏区。”2月7日19时，军委电告各军团：“根据目前情况，我野战军原定渡河计划已不可能实现，现党中央及军委决定我野战军应以川滇黔边境为发展地区，以战斗的胜利来开展局面，并争取由黔西向东的有利发展。”2月8日，红军各部主力先后到达滇东北扎西地区集结。2月9日，军委进攻扎西县城。
红军突然改变方向进入扎西地区，大出敌人意外。蒋介石和川敌顿时失去目标，一时不明红军去向，不敢贸然动作，川敌潘文华2月9日电告所属各部：“刻下匪踪不甚明了。”严令各部“多派侦探侦察匪踪”，“并坚工严阵，勿稍勿延。”这样，使红军又赢得了一些休整时间。
2月9日，中革军委在扎西召开扩大会议，讨论战略方针和红军行动问题。毛泽东在会上作了重要发言，他总结了上城战斗的主要教训，分析了当前敌情，指出要用敌变我变的原则指导红军的行动，提出了中央红军当前应取的战略方针。他说：“我军的作战线是服从于红军的作战方向的，这个方向受了限制，就应转移到另一个方向去。转移到哪里去？转移到黔北去，为什么？因为我军的北上，已经造成了敌人的过失，那就是敌人的主力和注意力都调到川甫一线来了，黔北比较空虚。我们应该利用敌人的过失，寻找有利的战机，集中优势兵力，发扬我军运动战的特长，去主动地消灭敌人。”毛泽东提出，“回师东进，再渡赤水，重占遵义”，应是当前的战略方针。①
①《红日照扎西光辉暖万代》，《云南日报》1977年9月17日。——128——
毛泽东针对有的人存在的思想顾虑继续分析说：“我们来到三省交界的山顶上，把国民党军也带到山下来了，国民党军敢不敢上山？他们是不敢的，他们上山吃什么？他们一定要在山脚下等我们。这样，有人就担心，我们能不 能冲出去？其实，这是不必要的顾虑。山连山，他们那里守得住，我们只要一个晚上，就可以冲出去，出去了还不让敌人知道。因此，这就要轻装，要精简机构，充实连队。”①会议赞同毛泽东的主张，作出了中央红军在川黔滇边实行机动作战，回师东进，重反黔北的决策，还决定整编机构，加强基层连队的工作。
①《红军长征过云南》第8页。一129一
2月10日，军委在扎西发布了《关于各军团缩编的命令》，指出：“为适应目前战斗的需要，并充实各连队的战斗力，以便有力地消灭敌人有生力量，便于连续作战，军委特决定实行缩编各军团的战斗单位。”
根据命令，各部队进行了缩编，除红一军团外，各军团均取消了师一级编制。红一军团编为两个师六个团；红三军团由三个师缩编成四个团，红五军团和红九军团各缩编成三个团，由军团部直接指挥。干部层层下放，充实基层战斗单位。这样就进一步提高了部队的战斗力。
整编中，还决定把笨重物资都精简掉，以提高部队的机动能力。长征初期，“左”倾领导者搞坛坛罐罐大搬家，既不利行军，又不利作战，把战斗部队变成了掩护队。虽然沿途进行过轻装，但仍不彻底。这次扎西整编，决心进一步轻装，笨重物资坚决甩掉。总卫生部有台德国造的爱克斯光机，是上海地下党的同志作了极大努力才搞到手，并想方设法于1933年运往中央苏区的。这台机器为治疗红军指战员的伤病曾经建立了不朽功勋。王稼祥遭敌机轰炸臂部受伤，是这部机器为他拍了片子，使医生得以取出弹片。陈毅在第五次反“围剿”兴国战斗中受伤，住医院一个多月，因没有电爱克斯光机发挥不了作用，拍不成片子也就开不了刀。长征前夕，1934年10月9日，周恩来到医院探望陈毅，了解到这一情况。立即派人去把电台的一架发电机抬到医院里来，把已经包装好准备随军长征的爱克斯光机也重新打开，马上发电拍片，看清了碎骨部位，当场给陈毅做了手术。医生们都把这台机器当作宝贝，长征以来一直抬着行军，从江西、广东、湖南、广西、贵州。四川，一直抬到云南扎西。这次，这台机器也在精简之列。然而总卫生部长贺诚对这台机器感情深厚，说什么也舍不得把它丢下。毛泽东亲自抓轻装中的思想工作，他来到了贺诚面前，恳切他说：“将来全国解放了，还缺少爱克斯光机吗？蒋介石为我们准备好了，你去接管就是了。”经毛泽东耐心说服，贺诚才派医政局长陈志芳，忍痛把这台机器送到石坎杨家寨一户名叫杨保和的贫苦人家掩藏起来。
扎西整编时，军委决定抽调红三军团六师政委徐策，干部团政治科长余泽鸿，原红八军团民运部长戴元怀等，组成中共川甫特委。另抽红军指战员200余人及留下的伤病员，于2月17日，在离扎西四五十里的石坎子，成立了中国工农红军川南游击队，后又组成川南游击纵队，人数最多时达一千余人。在川南地区积极活动，有力地配合了中央红军和红二、六军团的长征。
在扎西，红军严格遵守群众纪律，大力帮助群众做好事，因而获得了人民群众的热烈拥护，广大青年踊跃参加红军，红军扩大了三千多名新战士。