朱彭，林聂，贺萧关，刘徐邓，胡杨，陈周博叶[1]诸同志:
甲、敌情判断
(一)敌为夺取陇海、平汉两路直取西安、武汉，决胜点必在潼关、武胜关。
(二)敌取潼关，依地形，由洛阳西攻较难，由临汾南攻较易，因此；平汉、同蒲两路之敌，似力求由东北两方，分数路向晋南，其总目的在驱逐晋境我军，占领临汾、风陵渡，最后夺取潼关，保障进攻武胜关之右翼。其沿道清路[2]西进之敌，似有由孟津渡河先占洛阳迫令晋境我军南退之企图。
(三)敌攻武胜关之兵力，主要当从津浦路转来。平汉、同蒲两路之敌，主要当用于夺取潼关。
乙、战略计划第一部
(一)为保卫潼关及西安而战，不是将全部兵力处于平汉以西黄河以南之内线所能胜任的，如此必至不能保卫潼关与西安，正和过去将全部兵力处于雁门关、娘子关内线不能保卫太原相同。
(二)为保卫潼关，我们认为必须将兵力分为两部:第一部，刘峙、宋哲元、商震、胡宗南、樊崧甫[3]诸军，固守郑、洛、潼线，策应该线以北诸军之作战，反对敌人渡河。第二部，黄河以北诸军，包括阎、卫[4]及八路全部，坚持晋南晋西战局。在好的情况下，力图在临汾以北以东两地区歼灭敌人，顿挫敌之进攻，并出有力一部于道清路北，钳制企图渡河之敌。在坏的情况下，即设想万一临汾不守，洛阳被占，我晋境诸军亦万不可过河，而应转入外线，反过来攻敌之背，截断敌之来路，并图歼敌，根本破坏敌攻潼关计划。在敌进占晋城、霍县、隰县三点时，我军即应以不少于半数之兵力，转入三点之外翼(转入敌后)，方能制敌。
(三)我们认为必须力求蒋、白[5]、阎、卫同意上述计划并鼓励各军执行，方能保卫潼关，亦即保卫了武胜关，保卫了武汉。否则潼关一失，武胜关即处危险中。
(四)假如阎、卫不愿或不能执行上述计划而溃退过河时，则这些军队不但不能参加保卫潼关，反有影响洛、潼诸军之虞。
丙、战略计划第二部
(一)为保卫武胜关及武汉而战，首先须潼关确保在我手中，其次则用正面之阵地战，配合两翼之运动战。
(二)两翼运动战，必须确定至少有二十万左右兵力，长期位于平汉以东，这与在山西配置重兵同等重要，非万不得已，不退豫鄂西，方能配合正面及西面诸军，有力地保卫武胜关及武汉，即使武汉不守，亦使敌处于我之包围中。
丁、八路军将来之行动
(一)假设在山西配合阎、卫作战有利，达到了歼灭及钳制敌军确保潼关、西安之目的，同时武胜关尚无危险，则全部继续在山西作战，并准备加派一部出河北建立华北坚强抗战堡垒，用以捍卫中原、西北及武汉。
(二)假设阎、卫能够执行前述计划，潼关、西安巩固，但武胜关、武汉危险，则应抽出一个师转入武胜关以东，配合友军作战。
(三)假设阎、卫不能执行前述计划，潼关、西安危险，但武胜关、武汉尚无危险，亦应抽出一个师转入潼、西线，配合友军作战。
(四)假设潼关、武胜关均危险，则应抽出两个师南下，一个位于平汉以东，一个位于平汉以西，配合友军作战。仍留一个师，活动于山西、河北，非至某种必要时期，不撤回来。
(五)边区留守部队，担负陕甘任务。
戊、我们认为必须告诉国民党，如果近百万军队均退至黄河以南平汉以西之内线，而陇海、平汉尽为敌占，则将形成极大困难。故总的方针，在敌深入进攻条件下，必须部署足够力量于外线，方能配合内线主力作战，增加敌人困难，减少自己困难，造成有利于持久战之军事政治形势。
己、以上是我们意见，你们意见如何，盼告。
毛泽东 任弼时[6]
二月二十三日二十四时
根据毛泽东手稿刊印。
【注释】
[1]朱，指朱德。彭，指彭德怀，当时任八路军副总司令。林，指林彪，当时任八路军第一一五师师长。聂，指聂荣臻，当时任八路军晋察冀军区司令员兼政治委员。贺萧关，指贺龙、萧克、关向应，当时分别任八路军第一二○师师长、副师长和政治委员。刘，指刘伯承，当时任八路军第一二九师师长。徐，指徐向前，当时任八路军第一二九师副师长。邓，指邓小平，一九○四年生，四川广安人，当时任八路军第一二九师政治委员。胡，指胡服，即刘少奇。杨，指杨尚昆，当时任中共中央北方局副书记。陈，指陈绍禹，即王明（一九○四——一九七四），安徽金寨人，当时任中共中央长江局书记。周，指周恩来。博，指博古，即秦邦宪，当时任中共中央长江局委员。叶，指叶剑英，当时任中共中央长江局委员、八路军参谋长。
[2]道清路，指从河南滑县道口镇至博爱县清化镇的一段铁路。
[3]刘峙（一八九二——一九七一），江西吉安人，原任国民党军第一战区第二集团军总司令，一九三七年九月三十日被免职，一九三八年三月九日被任命为第一战区副司令长官。宋哲元（一八八五——一九四○），山东乐陵人，当时任国民党军第一战区副司令长官兼第一集团军总司令。商震（一八八七——一九七八），浙江绍兴人，当时任国民党军第二十集团军总司令兼第三十二军军长。胡宗南（一八九六——一九六二），浙江孝丰（今属安吉）人，当时任国民党军第十七军团军团长兼第一军军长。樊崧甫（一八九四——一九七九），浙江缙云人，当时任国民党军第四十六军军长。
[4]阎，指阎锡山，当时任国民党军第二战区司令长官。卫，指卫立煌，当时任国民党军第二战区副司令长官兼第十四集团军总司令。
[5]蒋，指蒋介石。白，指白崇禧（一八九三——一九六六），广西桂林人，当时任国民党政府军事委员会副参谋总长。
[6]任弼时，当时任八路军政治部主任。