民国10年谭延闿去上海赵恒惕治湘后，以自治号召保境息民，他的策略是：一方面与川、滇、黔、粤四省成立联省自治阵线，一方面又与鄂赣两省成立联防条约。
北洋方面，湖北督军王占元挟西南以示重于北京，他俨然以两湖的重镇自居。原来湖南湖北两省之间，自有其密切关系在，湖北因为有汉阳兵工厂，湘军必须向湖北购军火，而湖南盛产的米谷也须经湖北出口，所以有其依存关键。至于江西，江西督军陈光远既害怕孙中山出兵江西；又害怕李烈钧统率的滇军由湖南进攻江西，也需要结交湖南以纾西顾之忧。直系大将吴佩孚主张武力统一，是反对湖南自治的，可是那时候他的主要敌人是奉系，因此没有余力顾到对南方作战，所以其策略是利用湖南“阻南拒北”的自治局而来阻止孙中山北伐，加上吴个人因为驻军衡阳，与湖南人和赵恒惕的友好关系，便对湘赵仍然保持往日的友好关系。
湖南内部的问题使赵恒惕头痛的是：湘军扩充为两个师十个旅后，兵多饷少，各师旅长便在防区内扣留税款，把持用人行政。赵恒惕虽然提出裁兵和统一财政，各级军官却充耳不闻。赵与谭延闿之间的关系很微妙，谭去上海后，赵每年馈以生活费2万元，且有数十通亲笔信给谭，执礼甚恭，可是有人不断在谭前讲赵的坏话，谭开始是半信半疑，慢慢是将信将疑，最后则信以为真。这一来谭回湘的打算便日趋积极，使赵在长沙便有坐不安席之苦。还有赵和孙中山之间的关系也不融洽。对北伐的看法，赵认为孙中山太性急，而西南无可用之兵，如能闭关一年，在各省勤练军队，为全国之模范，一年后检校军队，制定北伐计划，加上本身政治修明，北方人心自然归向，虽不扬言北伐，而一二年内必能北伐，孙中山认为赵的主张缓不济急。而湖南反赵的程潜一系多投奔孙中山，使孙中山左右尽是不利赵的言论，这也是赵所不安的。另一方面，孙曾派参军吕超（四川人字汉群）至长沙办理党务，并以三民主义，建国大纲各书赠赵，赵率文官厅长以上，武官旅长以上在省府同时宣誓入党，师长宋鹤庚建议以朱泥印手模借表赤诚拥护之意，获得一致赞成，可是吕超傲慢无礼，使湖南自赵以下，全省文武官员均大感失望，赵遂将孙的宏著搁置一旁未予细读。事隔很久，有人告赵，这两部书是治国良策，赵始翻阅，叹为观止，可是已经过了许多时日。
自民国10年湘军回湘，粤军回粤，川军治川后，对湖北是一个鼓励，湖北一直在外省籍北洋军人统治下，当然希望鄂人治鄂，可是鄂人的不幸是自己没有军队，因此唯有求助于湖南。
10年春天，长沙来了一批湖北客人，为首的是蒋作宾、孔庚、李书城、何成浚等，他们是到湖南来作说客，请求借兵“援鄂”。他们说：援鄂不仅是急人之急难，而且对湖南自己也有好处。好处是：第一，湖南是全国自治运动的“先进”省区，不过自治需要推广，不能独善其身，不能孤立，必须联合各省组织联省自治政府，才能立于不败之地。湖南出兵“援鄂”，占领武汉形胜之地，登高一呼，各省必能风起云从，联省自治政府就有实现的可能。第二，驱逐王占元后，湘军两师可以驻防鄂南，协助防务，军饷由湖北供给，这样就可以减轻湖南当前财政的压力。第三，现在湘军向湖北购买军火，可否之权操在王占元，如果驱王后，湖南势力控制了湖北，自己掌握了汉阳兵工厂，湘军继续发展，就不会受到限制。末了，这些说客们还强调王占元的不堪一击。就当时的形势分析湘军所占有利情势，他们还肯定地说，只要湘军发动援鄂，与湖北民军里应外合地配合作战，就可在一个星期之内占领武汉；同时也不必担心直系的支援，因为王占元已失欢于直系，直系不会出兵相助，何况直系正和奉系明争暗斗，自然没有余力过问湖北问题。
湖南人本来对湖北是有兴趣的，所谓的大湖南主义就是包括两湖。湖南有一句俗话说：“麻雀子飞不过洞庭湖”，设若有机会实现大湖南主义，湖南人自然乐意一试。加上湖南内部问题太多，扩军后军人也需要向外发展才能使湖南本身相安无事，因此湘省军人大为所动，均主张“援鄂”，首告奋勇的，是第二师师长鲁涤平。
赵恒惕对于“援鄂”比较持审慎的看法，他有三种顾虑：（一）怕引起吴佩孚的武装干涉；（二）出兵援鄂与自治精神背道而驰；（三）湖南这时已答应陈炯明的邀请，出兵桂林讨伐桂系，而湘西又有滇军假道的风潮，这两方面已经费去不少兵力，无力“三管齐下”了。
6月24日，长沙又到了一位四川客人，自称为考察湖南制宪而来，这位客人就是前任四川督军熊克武。熊路过湖北时，曾受王占元的盛大款待，因此在长沙的湖北说客以为熊是来替王占元做说客的，其实熊既不为考察制宪而来，也不为王占元作说客，是来秘密接洽川湘两省共同出兵援鄂的问题，因为四川也和湖南一样，内部有矛盾，需要向外发展，川湘共同出兵，成功的公算自然大得多，因此熊克武到长沙后，“援鄂”的努力又迈进了一大步。
赵恒惕在犹豫中，有人向赵提出三策，第一是将夏斗寅的鄂军团（被湖南收容的鄂西民军石星川的残部，实力仅六七百人），改编为“湖北自治军”，暗中却令大量湘军改装加入，以充实这支部队，然后宣布“鄂军回鄂”，湖南则佯装中立，以避免予人侵犯湖北的口实，第二是派人疏通吴佩孚，如果吴能中立，就可以大胆援鄂了，第三是在湖南的国民党人保证，如果湘军出兵武汉，北伐军一定会改道江西而不通过湖南。
这是一个极难决定的政策——援鄂抑援桂？赵本认为援桂重于援鄂，他于10年7月1日在长沙主持军事会议，这个会议上通过了“出兵援桂”的决定，派衡阳镇守使谢国光为“援桂总指挥”。
湘军援桂引起了吴佩孚的不满，吴认为湖南驱逐张敬尧时，桂系是支援湘军的，不止如此，在此以前桂系也支持湘军驱逐汤芗铭和傅良佐，而且湘桂还有联防条约，如今桂系穷途末路，湖南反而压迫广西，太不够朋友了。吴虽有此不满，可是他正在调兵入陕，所以没有余力过问西南的纠纷。
湘军“援桂”前，曾宣称准备以武力驱逐滇军出境，向王占元请求协助军饷军火。王占元认为滇军在湘西，也威胁鄂西，为了利害，所以愿予协助，但是又因李书城、孔庚等在湖南煽动湘军“援鄂”，不能无所顾虑，要赵表明态度，才能决定是否支援。赵当即复电否认湘军准备“援鄂”，同时在湖南的熊克武、林虎等都有电报叫王占元信任胡南，切勿轻听谣言，因此王占元便派参谋余范传（就是湘鄂联防条约的经手人）携带子弹100箱，步枪2000支，军米2000石，现洋20万赠予湘军。
湖南方面收到湖北的军饷、军械、军火支援后不久，即出兵“援桂”。湖南的行动颇引起湖北王占元的惊讶，不过王认为既然湘军已出动“援桂”了，自然不会再回师“援鄂”，为了加强对湖南的友好，于是在7月4日又赠予湘军子弹60万发。
湘军高级将领宋鹤庚、鲁涤平等认为湘军“援桂”不能解决湘军军饷和军火的困难，不是一条出路，所以继续鼓吹“援鄂”。赵恒惕便找了一个曾做过吴佩孚副官，后来由吴的介绍在湖南担任铁道警备司令的葛豪，研究吴对湘军“援鄂”会采取什么态度。葛认为王占元与吴的关系日益疏远，吴不会拔刀相助，赵于是派葛到洛阳去见吴，探求吴的态度。葛去后没有回音，赵又派赵冕、萧光礼等携带具体方案前往接洽。赵冕等到了洛阳，见吴忙得不可开交，简直找不到单独谈话的机会，等了几天没有下文，萧光礼便先回长沙来，这时主张“援鄂”的宋鹤庚、鲁涤平等抢先一步把萧找来，叫他用假情报回报“老总”（当时大家对赵的尊称），只说吴不反对湘军“援鄂”，但因为和王占元同属直系，不便公开赞成，只能默认。
湖北方面如何呢？王占元早于4月25日到了天津参加了曹银、张作霖、靳云鹏和王占元的四巨头会议，在这次会议中，王占元虽然只是敬陪末座，无足轻重，可是他已跻身北洋巨头之林，所以也顾盼自雄了。他从北方回武汉时，路过郑州，郑州车站上有第三师的学兵队在车站列队恭迎他，他目睹这些小伙子都是精神饱满，雄赳赳气昂昂，且在倾盆大雨下整齐严肃，面不改色，大为感动，因此回到汉口下车时，对列队欢迎他的大员们一叠声地说：“嘿！人家是什么军队，咱们是什么军队！”他受了这个刺激，回到湖北后，就决心裁汰老弱，整顿军队。
怎料6月4日，就是他回鄂的第二天，宜昌便发生了大规模的兵变，变兵除了对本国人民大烧大杀大抢而外，还侵犯了外国商店，惹起了外交交涉。6月8日，英、美、法三国公使向北京政府提出了最严厉的质问，随后又提出赔偿侨民损失和劝告中国裁兵的觉书。意大利公使竟提出组织各国联军开往各通商口岸保护外侨的建议。宜昌各国侨民公然提出在宜昌开辟租界，宜昌周围30里不得驻兵的条件。尤其惊人的是，川军旅长胡济舟建议派兵进驻宜昌，划宜昌为四川的辖市，以避免国际共管。
6月7日，武昌又发生兵变，和宜昌一样大烧、大抢、大掠、大杀，武昌官钱局和造币厂在被抢以后又被放火焚烧。武昌为督军驻节的所在地，而变兵又是王占元的直辖军队，使得王占元为之无地自容。第二天他下了一道命令，变兵第二师第七团全团官兵1832人准其退伍，欠饷一次发清，每人另给解散费20元，劫来赃物准其携带，由火车免费遣送其回乡。8日晚间变兵们兴高彩烈地上了火车，车子开到孝感站，突然枪声四起，预先埋伏在车站周围的湖北第四混成旅兵士一拥而出，开枪射击，除了在黑暗中逃脱了数十人，其余的都被歼灭。
王占元用这样恶劣的手段处理变兵事件，收回了发给变兵的欠饷和解散费，虽然追回了赃物，可是这个手段究竟不光明，因此使摇动的湖北人心更加动荡，湖北民情更为忿慨。使得甚至是一贯迎合王心意的武昌宜昌两地商会也都恨恨有声，通电痛斥王了。王乘马巡视武昌灾区时，看见督署发出的布告上自己的名字被人挖掉，知道自己在湖北的处境是岌岌可危了。
北京方面没有撤换王的意思，湖北旅京同乡曾于6月21日和28日两度向国务院请愿，靳云鹏对请愿的人说：“王占元问题就法律应当予以罢免，就事实我却办不到。”
7月20日，湘军又召开了一次军事会议，这次会议上通过了出兵“援鄂”。推举赵恒惕为援鄂自治军总司令，宋鹤庚为总指挥兼第一军司令，鲁涤平为第二军司令，旅长贺耀祖等为第一至第五纵队司令（纵队司令相当于师长一级）。
湘军出兵计划是：中路由岳州出蒲圻，咸宁，左路由常、澧出公安、石首，右路由平江出崇阳、通城。同一天，在湖南的湖北人士推蒋作宾为湖北自治政府临时总监，孔庚为政务院长，夏斗寅为湖北自治军前敌司令。
湖北自治政府并且发表宣言，宣称驱逐王占元后，即借镜湖南，制定省宪，湘鄂两省共同努力促进联省自治实现。
湘军也发表宣言说：援鄂的军事目标是在驱逐王占元，驱王后“鄂事将还之鄂人”。
7月21日湘军把在湖南境内的湘鄂铁路火车扣留了下来，湖北方面得到这个消息后，使王占元吃了一惊，正在这个时候，湖南路局又给湖北路局一个电报说：“湘军换防，请湖北方面多放几辆火车来供军事运输。”湖北路局以此请示王占元，王吩咐路局立刻停开火车，于是当天的湘鄂火车为之不通。湖南路局又有电报来，声明湘军已不换防，客车请照开，但湖北已不上当了。
王占元证实湘军已向湖北进军，乃召开湖北全省军政联席会议，议决派孙传芳为中路前敌总指挥，在蒲圻设立司令部，在羊楼司、蒲圻、咸宁建立三道防线；派刘跃龙为左翼司令，防守崇阳、通城，王都庆为右翼司令，防守公安、石首。同时电请吴佩孚派兵来援。
孙传芳字馨远，山东历城县人，他的两个姊姊都是江湖艺人，被北洋旧将王英楷收作小老婆。王英楷和王占元关系很深，所以孙传芳受王占元的特别提拔，步步高升，由二十一混成旅长升任为第十八师师长。
湘军本拟乘火车突袭武汉，不料这个计划被拆穿，一直到7月28日才下总攻击令。赵恒惕先礼后兵，劝告王顺应自治潮流，自动下野，把湖北政权还之湖北人民。王也虚伪地表示自己向北京政府辞职，一俟接替有人，即当解甲归田，并且感谢赵对自己的关心。
7月28日湘鄂前线北军第十八师第七十二团团长潘守蒸派人到三溪向湘军鲁涤平解释，火车即可通行，请勿误会。鲁向来人说：“你们不要痴人说梦了，现在摆在你们面前只有两条路，一是倒戈驱王，一是赶快撤走，否则我们就要不客气了。”
湘鄂两军对峙中，地形上北军居高临下，据险可守，羊楼峒有十五高山峻岭。同时孙传芳又是王下面一个肯打硬仗的好汉。从7月29日到8月5日，双方鏖战了八昼夜，羊楼司、赵李桥的阵地数度易手，战况万分激烈，湘军酷暑行军，高级将领都在火线上督战，大胖子鲁涤平纵横战地，非常卖力气。
湘鄂两军打了一次激烈的战斗，双方都造成了极大的伤亡，8月6日北军不支，由赵李桥向蒲圻退走。
右路方面湘军叶开鑫部由南江桥进攻九岭，8月2日占领通城，以破竹之势进抵距咸宁15里的袁家铺。8月7日孙传芳也放弃了蒲圻，所部调往武穴整补。
吴佩孚对湘军援鄂事从没有表示赞成或反对，由于湖南方面宣传吴对王无所爱惜，因此北洋派都疑心湘军攻鄂是出自吴的指使，让吴有口难辩。吴认为湘军背弃湘鄂联防条约，进攻湖北，有悖道义，乃命葛豪留在洛阳，不要回到湖南。当他接到王占元的求援电时，立即派遣直军第二十五师师长萧耀南为援鄂总司令，即日向武汉出发。
萧耀南的援军于7月27日开到孝感，31日开到汉口。这时前方战事十分紧张，王占元催促萧军迅速接防，加入战斗，救兵如救火，可是急惊风偏遇到慢郎中，萧借口军队还没有集中，不肯接防。王一连催了好几次，萧的口气都没有改变。8月6日王接到前方败讯，又痛感萧军坐视不救，乃在军政联席会议上宣告辞职。发出通电说：“默察时局，非自治无以顺应潮流，军阀揽权，久为世所诟病。占元素性淡漠，何忍以衰病乞退之身，为拥兵自卫之举。”另一电报云：“我军与敌激战八昼夜，困顿异常，萧总司令到汉已逾五日，迭经商请赴援，虽承慨允，奈以预定计划，须俟全军齐集后始能前进，而开抵前方之靳旅，亦因未奉总司令命令，不能自由作战。”这个电报是揭露萧军并非前来应援，而是等待王占元垮台后接收湖北。
8月9日北京政府任命吴佩孚为两湖巡阅使，萧耀南为湖北督军。王占元被解除了湖北督军职，8月11日，乘轮船离开武汉，他向送行者吞声饮泣说：“我六十多岁的老翁，想不到今天还上人家的大当！”他没有指出上了谁的当，所谓“人家”可能是指赵恒惕，也可能是指吴佩孚，或者两者都是。
吴佩孚做了两湖巡阅使，张作霖大为不满。他把吴佩孚看得很低，不能和他并驾齐驱，现在吴师长已一跃而为巡阅使了，因此他一怒而辞去蒙疆经略史，口口声声对“援库”问题不负责任。同时对于湖北地盘问题也引起直奉两系的纷争，直系认为湖北本来就是直系范围，本系人接替本系人，没有什么收获。奉系则认为王占元并不属曹吴一系，所以直系取得湖北，奉系也应多取一省才算公平。张作霖表示：湘军破坏和平，问题十分严重，他愿意移征蒙之军以援鄂，或者出兵假道江西进攻湖南。直系了解这是张作霖想取江西的一个手段，而奉系如果取到江西与浙江卢永祥、安徽张文生打成一片，直系在长江的势力就会全部被推翻，因此直系竭力阻止奉军援鄂，并授意江西督军陈光远出兵湘东，以免奉军有所借口。北京政府看出他们各自的心事，只得调任姜桂题为陆军检阅使，而以奉军第二十八师师长汲金纯继任热河都统，才使张作霖平下了气。
8月12日，王占元离开武汉的第二天，吴佩孚轻车简从到了汉口，他一下车就一迭声地说：“快把弼臣找来。”弼臣是寇英杰的别号，原在鄂军任旅长，吴佩孚驻军衡阳时便和他有连系，因为他太和吴佩孚接近，而被撤职，吴因之耿耿。现在吴以巡阅使身份来湖北了，第一件事便是恢复寇英杰的原职。第二件事吴欣赏孙传芳的勇敢善战，乃保荐孙为长江上游总司令，随后又叫孙兼任北军第二师师长，从此孙传芳便成为吴手中的大将了。
吴佩孚坐镇武汉后，新任湖北督军萧耀南就变成了一个小媳妇，处处要看吴的颜色。举例而言，萧耀南本来已派第二十五师参谋长余鹏举兼任湖北督军公署的参谋长，成宪为秘书长，这两人恰巧都是湖北人，可称人地相宜。但是吴佩孚到汉口后，却改派张联棻为参谋长，孙尔康为秘书长。
这时候的武汉，大家都知道一位吴大帅，谁也没有把萧督军放在眼中。
吴未入汉口前，已派第八混成旅靳云鹗部开抵汀泗桥，河南宏威军司令赵杰部开抵纸坊，第二十五师四十九旅陈嘉谟部开抵贺胜桥。吴抵汉口后，第二十四师张福来部、鲁军张克瑶部开到汉口，命令前方各军只许固守阵地，不得向前进攻。
靳云鹗是靳云鹏的兄弟，他随萧耀南先期援鄂，吴未到汉口前，靳旅曾向湘军发动一次偷袭，却被湘军击退，反而损兵折将，放弃了汀泗桥。湘军的战意旺盛，吴佩孚坐镇武汉，虽然有遏阻作用，可是湘军如果真的不顾一切前进，由于吴佩孚立脚未稳，所以吴是否守得住武汉还是一个问题。不过这时候是吴佩孚正交好运的时期，事事得心应手。吴授意萧耀南向湘军提出停战的建议，并称即日派遣代表前来议和。
湖南对吴佩孚有好感，也有三分畏惧，所以当萧耀南提议后，赵恒惕立刻下了停战命令。对吴佩孚来说，湘军的停战正给吴佩孚一个从容部署的好机会。
赵恒惕对湖北没有野心，更不想和直军作战，只希望达到鄂人治鄂的目的。吴佩孚派萧耀南为湖北督军，萧是湖北黄冈人，这一点已算达到了一半的目的。赵恒惕不反对萧督鄂，只希望督军名义改为湖北总司令，以符合西南“自治”各省的体制。同时大家同意推荐蒋作宾为湖北省长。吴佩孚自动不就两湖巡阅使。湖南并且希望直系偿还湘军军费五百万元。赵恒惕认为吴佩孚不会与湘军为敌，以上述的代价而取得湖北地盘是值得的。
从大势看来，赵恒惕的估计很正确，因为奉系已和直系分道，随时俟隙而动，直军不可能南北两面作战。所以吴佩孚应该对湖南让步。何况让步又不大。
但吴佩孚不是这么想，他认为自己对湖南有过交情，当年他如果不是衡阳撤兵，湘人就不能驱逐张敬尧，所以他等于出了一半的力量帮助湖南人。这次湘军若自动撤出湖北，只能算投桃报李，是人情还人情。如果湘军一定要和直军一较高低，湘军也不见得就会占上风。湘军如果一定要留在湖北，则广东北伐军乘虚而入，湘军岂不是腹背受敌。
吴佩孚的另一大将张福来到了汉口后，也直接向赵恒惕通电表示友谊，并且强调说一切问题都好商量。因此自直军开到前方后，湘军就停止了进攻，并且自动地放弃了汀泗桥车站和前方许多突出的据点，以避免双方因阵地相接发生意外的冲突。不料8月13日靳旅发动了第二次的偷袭，企图占领汀泗桥车站，但被埋伏在车站两边高地的湘军击退了。于是湘军乃向萧耀南提出了质问，萧答说：“这完全是误会。”
可是湘军在战场上北军遗尸中搜出了一封靳云鹏给靳云鹗的电报，内中云：“南人禽兽也，不可理喻，唯有杀尽无遗耳！彼以诈来，莫怪我以诈往，一面与之敷衍，一面因利乘便。以后务宜爱惜兵士，爱惜子弹，勿轻攻，勿浪战，凡百持重沉稳为主。”湘军把这个电报影印出来，交给报纸发表，以证明北军的狡诈。从这个电报上看出靳云鹏如何咬牙切齿地憎恨南方人，公然教唆他的兄弟用“诈和计”来欺骗湘军。
8月上旬，直湘两军处于不战不和的状态，赵恒惕曾派湘军总部秘书长钟才宏、参谋长唐义彬、军法处长萧光礼先后到湖北进行和谈，并且提出了四个条件：（一）湖北自治，督军改称湖北总司令，同意萧耀南为总司令；（二）吴佩孚自动不就两湖巡阅使；（三）湘直公推蒋作宾为湖北省长；（四）直系补偿湘军军费五百万元。
赵恒惕的代表们到了汉口，见到了督军萧耀南，萧表示可以补偿湘军100万军费，其他各款则需待吴巡阅使决定。可是吴这时忙得不可开交，代表们去见吴，吴总是不在。12日吴视察前方阵地，13日在咸宁召集张福来、靳云鹗、赵杰等讨论军事，14日乘舰巡视金口，回到汉口的时间少得不得了，他既未和赵恒惕通电报，又不接见赵的代表。
15日他回到汉口，在百忙中下令禁止武汉学生和武汉人民分别召开的弭战国民大会。16日湖北各界联合会函请吴表明对湖北自治与湘鄂停战的态度，吴均置之不理。