郭松龄字茂辰，又字牧臣，辽宁沈阳人，陆军大学出身，生于光绪八年（1882年），早年曾入四川陆军小学，后东渡日本习军事，回国后，曾赴广州参加革命。从他这些经历看，他不是个纯东北的土包子，当他回到奉天投效张作霖时，他既不是东北红胡子出身，又不是从最低职位跟着张作霖往上爬，而是一个已有学历和经历，且曾到过四川和广东的中级军官。
他在张作霖下面，先担任辽宁陆军讲武堂的讲师，张学良就是这个时期在辽宁讲武堂念书。郭办事认真，他在讲武堂担任教官，每届假期期满，必亲自站在校门口监督，如有学生回校过了规定时间，那怕是一分种，也要关禁闭，决不循情。据说少帅张学良那时就对这位郭教官印象甚为深刻。郭为人正直，能打仗，也会带兵，张学良虽然年轻，可是却能知人善任，对郭特别赏识。
张学良和郭松龄关系之深，在民国野史上可以大书特书，两人睡一张炕，在一间房办公，郭一直是张的部下，张的副手，可以说郭的决定就是张的决定。张时常说：“郭松龄就是我，我就是郭松龄。”张学良对郭推心置腹，信人不疑，而郭对张则死心拥护，真是相得益彰。正因为两人关系太深，所以当郭倒戈后，使张学良在他父亲面前简直无法交代。
这可由张作霖给李景林一通电报证明。当郭松龄倒戈通电发出后，李景林也响应郭，自天津给张作霖一电请张下野，把东北交给少帅，张复李景林电说：“你如出关，我拱手相让。我与张学良今生父子，前世冤仇。”从这句话中可见张老将痛心之深。
张学良、郭松龄之间，不只是相知，而且相谅。郭为人胸襟狭窄，不能容物，性又燥急，求好心切，张学良都能容忍。两人时常争得吵架，吵完后就抱头痛哭。凡事如果张学良坚持，郭最后终是服从。
张学良欢喜读中国古书，两人在一间房内，郭见张一天到晚抱的是线装书就生气，有一天把那些四书五经一齐撕了，狠狠地说：“读这些有什么用？”郭读的是比较有新知识的书，张学良也气了，伸手就把郭的书箱扔在院子里，两人又跳又吵，最后大哭一场。
第一次奉直之战，奉军被逐出关，张老将埋首练新军，在沈阳成立陆军整理处，老将自兼总监，姜登选和韩麟春担任副监，可是实际的练兵工作在郭松龄手中。
第二次奉直战前，有张学良、郭松龄、李景林、张宗昌四人义结金兰之说，四人向张作霖表示，此次入关打一场好仗，只许赢，不许输，请张给他们充足的粮饷弹药；四人且强调击败直军后，不抢地盘，不做督军。这四人变成了奉军中新起的四大金刚。
奉军入关，直系垮台后，李景林的部队占领了天津，天津是直隶督军所在地，李景林自然不肯把已经到口的肥肉吐出，他首先就扬弃了在关外时的诺言，一心设法如何让张给他直隶督军。
可是，张作霖早在关外就把这位子答应了直系要角王承斌。王虽是直系，但却是东北人，第一次直奉战争，奉军败退出关，吴佩孚命王承斌率军追击，王在山海关适可而止，张作霖因此对王感激。第二次直奉战争时，王暗中亦未支援吴佩孚，所以张作霖答应把直督一席给王。
张王的默契，李景林自然知道，可是占领天津的，是李景林的部队，近水楼台先得月，他占了很多便利。当张老将以胜利者的身份来到天津时，天津著名的曹家花园便成了张作霖的帅府，警戒的责任也落在李景林手中。
张作霖一到帅府，便一叠声叫人找王承斌，而王承斌却始终不见应召，张心想也许王是直系，直系垮台，他不好意思来见。他没想到都是李景林在作梗，李既然知道老将答应过把直督给王承斌，就使尽了力气，不让王见到张，只要老将找不到王，就不会发表王的直督。他命令他的警戒部队，在王的座车驶往帅府时加以阻拦。王承斌果然施施然而来，可是他的座车却无法通过赴帅府的路。王做梦也没想到是李景林的花样，还以为是老将不见他。
不知道李景林做了些什么手脚，张作霖竟然答应了他出任直督。由于李景林食言而肥，破坏了当年关外的承诺，所以张学良、郭松龄和张宗昌都对李不满。郭松龄嚷着说要杀李景林。当张学良把这些不满向他父亲陈述时，老将却很轻松地回答：“哦，是这么一回事吗，我已答应李景林了。”老将既然有了言语，大家还敢讲什么。
奉张这次入关，显然对于国内政局有了更多的兴趣，当他和冯玉祥划分势力范围时，他得到江苏、安徽、山东、直隶四省，于是就着手安排这四省的督军人选。他有一个先决的肯定，就是不让他的把兄弟们入关，因为人家都笑他们是红胡子出身，都是些强盗绿林，为了减除国人的恐惧，他对这四省督军的任命特别考虑。当时，郭松龄有一个拟议，他不反对大家做督军，只是对于择人择地有意见。他认为直隶是近畿，应该由少帅张学良担任督军。至于江苏可由张宗昌，张宗昌不是奉军正统，他的军队有白俄，也有吴佩孚的败军，是道道地地杂牌部队，他与江苏还有一点历史渊源，早在冯国璋任苏督时，张曾做过冯的副官长。由张宗昌做江苏督军的意见，张老将似乎也同意，所以才有由张宗昌率兵护送卢永祥到江苏赴任的命令。至于李景林，郭则主张派为由东督军，姜登选为安徽督军。郭表示自己仍旧辅助张学良，同时勤练军队。
郭的意见没有被张老将接受，李景林督直在天津会议后成为定局，接着14年4月张宗昌督鲁，9月杨宇霆督苏，姜登选督皖，这一连串命令使郭均为之不快。郭曾对左右说：“真是可笑，摇鹅毛扇的军师跑到第一线去挡头阵，简直不知这是什么安排？”
这样的人事安排，在郭看来是不合理的，有战功的人没有得到应有的褒赏。郭在奉系中是陆大派，而杨宇霆和姜登选则是士官派；士官派好像总是占上风，对郭来说是愤愤不平的。
10月中旬，浙江督军孙传芳组织了五省联军向奉军进攻，杨宇霆在江苏不战而退，不止退出上海、退出南京，而且退出徐州、退出蚌埠。若不是张宗昌在山东，奉军还不知要退到什么地方。这时郭松龄正在日本观操，奉张急电召郭返，要他带兵进攻冯玉祥。
杨宇霆丧师失地，回到奉天仍然就任总参议，仍然大权在握，得到奉张的宠信，在郭来说这简直是太不公平了。有人告诉他，当杨专车赴江苏就任督军时，那种排场简直和张老帅的威风一模一样；可是当杨兵败失地回到奉天时，老将并不对杨有所处罚。因此郭从日本回到天津，立即称病住进法国医院，他觉得奉军积习太深，张作霖脑筋太旧，赏罚不公，恩信不立，这种领导方法是不会有前途的。
一个人先人为主，郭既然已和冯玉祥联系，自然对张老将的一切处置都会不满，不要说有这些事实做根据，就是没有这些事实，也会找些来的。
郭松龄倒戈的最大背景，是由于郭和冯玉祥签署了一件密约，冯支持郭回师关外，驱逐张作霖，做东北第一人。
郭为何会和冯联结？据说郭妻和冯妻李德全在北京同一时期念大学，气味相投，这是一条线索。
可是郭冯联结却是在民国14年秋天日本观操时。那一年日本秋操，曾邀请奉军和国民军各自选派军官若干人前往参观，奉军由郭松龄领队，国民军由韩复榘领队，双方在东京均住在一处，因此接触的时间较多。郭的随员中有十九旅旅长高记毅，是郭在日本陆军速成学堂的同学，力促郭和冯联合，并代表郭和韩密谈。
也许是郭松龄早有倒戈计划，要拉冯玉祥为奥援，所以郭向韩吐露了一个秘密，是张作霖向日本乞援军火，以进攻国民军，他抵日本后发现此一秘密，大不谓然。他向韩表示，如果奉军进攻国民军，他决不听命，且会倒戈相向。
这当然是一个极重要的消息，恰巧这时奉张确已布置对国民军用兵，急电召郭速返，郭奉命匆匆离日，又和韩重申前言。韩复榘也感到兹事体大，遂亦由日本赶返冯玉祥驻节的包头，向冯报告。冯怕郭有诈，所以他表示既然是郭提议，即请郭亲笔写一个东西，类似条约，派两个亲信的人专程送来。于是韩复榘衔命驰赴天津，这时已是11月10日左右，郭已返天津，称病住在法国医院。韩把冯的话转达给郭，郭便拟具一个亲笔条款，以冯玉祥为甲方，郭松龄为乙方，李景林为丙方，由甲乙两方签字即生效，密约内容包括：
（一）张作霖勾结日本帝国主义，擅订祸国条约，图进攻国民军，郭松龄誓死反对（注：这是个捏造的理由，其实张作霖并未和日本签署条约）。
（二）奉军进攻国民军时，郭军即倒戈相向，回攻奉军。
（三）郭部出关后，专门开发东北，决不与闻关内之事。
（四）直隶、热河请划归李景林。
郭派他的亲信秘书李俞三（坚白）和他的三弟郭大鸣随韩复榘携密约到包头见了冯，冯加了一条，就是郭的军队统称为东北国民军，然后就在密约上签了字。
郭、冯密约，李景林并未与闻其事，可是李和郭接近是事实，李在直隶受尽了国民军的气，如果冯玉祥承认直隶是李景林的势力范围，同时还把热河划归李，当时军阀都以扩充地盘为目的，李自然会和郭、冯合流的。
如果郭、李、冯真的合流，奉张的命运就未可知了。因为奉军的精锐全在郭松龄手中，而奉系自从杨宇霆和姜登选在江苏、安徽撤退后，正是低潮时期，形势上的低潮遇到突变就难以招架。
郭松龄签署了郭冯密约后，即于11月21日夜，由天津专车前赴滦州。
郭松龄起事前，在天津曾由他的秘书齐世英到黎元洪的官邸去邀请饶汉祥。饶身体素不健康，一身是病，又出名的肮脏，他当时并不知郭要造反，邀请他写一篇大文章，他表示天气太冷，自己身体太差，打算在开春后再应邀。刘把饶的意思回复了郭，郭送了一万大洋，请饶务必前往。饶应承了，就由齐陪同到滦州。
郭松龄给张作霖的第一通电报，就是饶汉祥的手笔。饶的通电最大特色就是咬文嚼字，堆砌许多艰涩的典故，难认的字。通电是要大家一看就懂，才有作用，而饶写的通电，大家都难看懂。下面就是这道通电：
郭松龄之通电一（14年11月22日）
“（衔略）张上将军钧鉴：松龄渥承殊遇，擢长兼师，职在服从，义当报称。虎头食肉，万里不辞；马革裹尸，死而无悔。何敢苟安求免，不恤孤恩。顾仰体钧座偃武之衷，俯察辽民被兵之祸，治乱决无二门，仁勇不可两全，畏罪不言，负心更甚，窃为钧座披沥陈之。连岁兴戎，现金告匮，钱钞滥发，价格日亏，外币潜乘，寰省殆遍。倚其调剂，转与维持。刮我方输，易人废纸，血枯见骨，身没及颅。运转不灵，弥缝呈困，推衍所极，必至无财。士兵苦战，将帅专圻，至于一卒，才折二昏，名为增饷，实同罚俸。年丰母馁，岁暖儿寒，战骨已枯，恤金尚格。膺宗殄绝，嫠妇流离，衅钟舍年，藏盖埋犬。此犹不若，抑复何辜？死无义名，生有显戮。推衍所极，必至无兵。军事迭兴，赋敛日重，邑无仓廪，家无盖藏。强募人夫，兼括驴马，僵尸盈道，槁草载途。桀以逋逃，骚扰剽掠，宵忧盗难，昼惧官刑，哀我穷阎，宁有噍类。推衍所极，必至无民。藐兹三省，介处二邦，宝矿毡庐，森林卉服，侨民满路，牧马成屯，陆轨分张，海航密接，朝发平壤，暮薄辽城，交通不周，责言猝至。入关竞逐，敝墓必枵，盗党生中，敌兵励北，彼若自卫，宁复戍疆，推衍所极，必至无省。东省果失，北京必危。列强交争，共管立定。禹甸腥臊，尧封涂炭。谁为祸始，驯至国亡。去岁曹氏攘国，浙省构兵，足冻伤心，唇亡迫齿。钧座痛正气之不申，惧边人之将尽。钺旗所莅，壶浆咸趋。假使振旅出关，安民保境，阳樊不取，有卫无侵，岂不渣滓七雄，粃糠五霸。顾乃勉循下意，遽拂前衷，列阵淮流，耀兵江浦。比闾望燧而忧，刘镇闻风而警。将欲凭陵劲旅，混一寰区耶？建国以来，雄才何限，一败不振，屡试皆然。或乃托命善神，自娱暮晚；或乃托身联省，暂庇危机。人方改弦，我犹蹈辙。微论人才既寡，地势复偏，强控长鞭，终成末弩。且天方厌祸，民久苦兵，上者固祈百姓之与能，下者亦冀六王之均势。必欲鲸吞西北，蚕食东南，方诅咒之不胜，岂讴歌之可有。试问辽阳鹤返，慨寄何如？鲁国鹃来，衔哀奚若？欲致平成，宁非梦呓？将欲多据强圻，取偿军费耶？异族相争，何事不忍，然日俄之谐，犒币未闻。德法之盟，载书终改。况此孑遗，敦非胞与。谓取之于邻省，则赤地久荒。谓取之于京师，则白藏早竭。甚或借为口实，鬻我宗邦。所沾不过玉斝之余，所累已胜铜山之重。狐缘虎视，鼋代猪亡。人盗其资，我负其咎。此其失计，岂待申言。沪衅甫开，苏师先溃。皖继风靡，鲁复土崩。伏机发于群方，战线延于数省。夫梦白蛇亘蜿于修路，则头尾难援。巨象跨于狭途，则腹背皆困。政府未令讨伐，反唱调和。既属有名之师，复居难胜之数。钧座深虑颠危，力持镇定，不谓曳兵之将，独怀卷土之心，必欲驱市从戎，倾巢赴敌，夷田庐于榛薮，殓队伍于沙场。松龄铜剑常鸣，铁衣未解，万里之鹤，犹随降志，八尺之龙，久殷汗血。方重围之无惧，欲一胜以何难。第以是孤军卷甲，长路馈粮，民有讟言，士无斗志。设使前逢坚壁，后遇奇兵，流马难输，悬车莫渡，毕修之颈，方传赵帐。伍员之肉，岂慰楚军。钧座扬县蔡之余威，主治吴之伟绩。十年错节，讵利器之易成。三载卧薪，犹痛心之未定。万一项王歌帐，李主愁台，破竹之势忽成，绝株之忧将见。兴言及此，为愤何穷。松龄亲当戎路，熟察敌情。钧座委以节旄，乡人托以子弟，收骨之悲，生何以对蹇叔，纳肝之惨，死何以见懿公。盖自受命以来，无日不回肠欲绝也。昔者祁奚请老，内不避亲。曹璋代兴，下皆效命。传之青史，播为美谈。汉卿（张学良）车长，英年踔厉，识量宏深，国倚金汤，家珍玉树。干风云而直上，历雷雨而弗迷。松龄夙同袍泽，久炙光仪，窃愿遵命劻勷，竭诚翊佐，更张省政，总制辽疆。收毁滥钞，蠲除苛税。严刃以除盗贼，厚廪以养士兵。实行文治，以息强藩。优遇劳工，以消激党。黉舍矢于普及，宝藏期于尽宣。三省富强，四邻和睦。钧座婆娑岁月，赏玩烟霞。全主父之令名，享令公之乐事。果箕裘而尽善，虽脱丽以何妨。夫市朝不改，则农夫无辍米之忧。堂构相承，则部属无倒戈之罪。涂膏之士，蹈白刃而复苏。槁项之民，临黄泉而更苏。松龄上酬推解，下拯创夷。博采群言，更无他策。谨当扬旌东返，席橐上求，非得颔颐，宁甘碎骨。先轸直言，早抱归元之志。鬻拳兵谏，讵辞刖足之刑。钧座幸勿轻信谗言，重诬义士也。等语，合行奉闻。伏希指示！郭松龄叩。养亥。印。”
郭松龄通电之二
“天祸中国，内乱迭寻，同类相残，甚于仇雠，敦无人心？而竟出此。推原祸始，不过一二穷兵黩武之人，为求一己之私欲，遂致残民以相逞。武力统一，已屡失败，效尤有人，迷不知悟，兵连祸结，兵穷财尽，借债卖国，相因而至。睹国家破残之状，正军人觉悟之时。松龄等忝列行间，未谙治理。祗知内乱不可以延长，战祸不可以久结。有土诸公，以保境安民为上策。统兵大员，以安内御外为职责。去年榆关之战，血迹未干，彼败者急于图报，固不惜国家安危。在胜者何可无餍，而不念人民之痛苦，兵燹何事，而堪年年有此。特此联合宣告国民，东省健儿，向称强豪，忠爱一家，不让他人。此次奉军主战者，惟一杨宇霆，因个人丧地之羞，不惜倒行逆施以求报复。松龄等为国家之元气计，为东三省之安全计，请愿倡导和平，班师出关，要求万恶主战之杨宇霆即日去职。推举张军团长汉卿为司令，以巩固三省之根本，发达三省之实业，保卫三省人民为职志。并愿全国袍泽共谅斯旨，各卫其民休养生息，勿恃武力以相凭凌。倘有好乱之徒，悍不知悔，敢侵及三省寸土者，松龄等力负其责，誓死相抗。正心正志，已在鉴照。郭松龄率旅团长等同叩。（十四年十一月二十二日）”
郭松龄通电之三
“（衔略）松龄等此次主和罢战，班师出关，请将祸首杨宇霆即日罢免等情，业经通电宣告，想蒙台览。惟对于杨宇霆祸首罪状仍有不能已于言者。查杨之为人，残忍性成，阴险万状，排除异己，妬嫉老成。对于东北各军官，无论新旧，多被陷害，或遏抑不使提升，或排挤使之去职。即如第一次奉直之役，对张都统叙五，事前则多方谗诟，百计刁难。及事败之后，帅座俯念张都统勋劳，本拟嘱其回奉，乃杨则日夜离间，竭力阻挠。致使张都统流落京津，沉冤莫白。其嫉害忠贤之事实，足见一斑。乃杨督苏之后，遍树私党，滥用职权。苛敛民财，诛求无餍。到任未久，已搜括百余万元。舆论沸腾，怨声载道。以致苏人言及奉军，无不切齿。及与浙军构衅，仓皇出走。置驻沪军于不顾，遂使二师一旅惨遭杀戮，伤亡殆尽。其丧地丧师之罪，已擢发难数矣。及返奉之后，罔知忏悔，仍积极主战，以冀雪其苏、沪之耻。值此国家多难，兵燹连年，财尽民穷，岂堪再有战祸。松龄等关念危局，爱护和平，况当关税会议开幕之时，尤不应发生战事。此次班师回奉，一俟将祸首驱逐之后，即行率同部曲，屯垦边境，以固国防。如有妄肇兵戎，操戈同室者，松龄等即视同公敌，力与周旋。倘有包藏祸心，侵及三省尺疆寸土者，更必视若寇仇，誓死共抵。区区愚忱，天日共鉴。郭松龄等同叩。（民国十四年十一月二十七日）”
郭松龄致日本公使之备忘录（14年12月1日）
“北京日本使馆芳泽公鉴：此次敝军回奉，本意在顺纳民意，主持和平。对于外侨生命财产，以及条约上之权利，极力尊重保护各节，业已叠电奉达，谅邀台览。惟是东省与贵国比邻，经济关系，尤为密切。诚恐贵国商民或有不了解敝军行动之用意，群怀疑虑，致有不安。特此敬请转达贵国居留官民，凡两国条约上之权利，一律尊重固不待言。即一切贵国私人对于省政府经济契约或与敝国人民合办实业等项之合法事业，一律照前继续有效。至贵国人士受政府及各机关雇佣者，亦均继续任用。况多数系龄旧交，尤可照常任事，不必疑扰。惟在本军举事以后，抵奉以前，其军事期间如省政府或张氏个人与外人所订一切新条约、契约，均不能承认为有效。再此，敝军旋省，如有抗拒义师者，势不得不加挞伐。此种作战行为，亦纯系敝军内政问题，应请转达贵国政府通饬所部官吏，严守中立，不得有供给金钱军械及一切便利军事之行为，致伤两国亲善之友谊而失贵国公正之态度，且启敝国国民对贵国之疑虑。专此奉达，诸维鉴照。郭松龄。东。印。（十四年十二月一日）”
冯玉祥于11月25日电张作霖，历数张的罪恶，劝张下野，为郭呼应。
冯的通电如下：
“万急，盛京张督办鉴：慨自江浙启衅，祸及直鲁，延逼京畿。风声所至，民怨沸腾。阁下鉴于舆论之不容，故对外宣言，佯以退让为词，而暗中则节节进行，不遗余力。重兵环境，迫我宣言。祥以关切之私，曾上寸笺，将阁下颠倒错乱之设施，逐一露披，期望根本觉悟，借以维持大局，不致糜烂。讵意告者谆谆，听者藐藐。近复主持分途进兵，再图扰乱长江。阁下何不思之甚，忍令生民涂炭，国本动摇，而不为国家人民一设想耶？祥承阁下不弃，迭次欲与合作，用敢本君子爱人以德之意，凡人之所不敢言不忍言者，为阁下一言，作为最后之忠告，请即平心静气一详察之。语云：得人者昌，失人者亡。况共和国家，民为主体。不顾民生，焉能立国。乃自奉军入关，四出骚扰。因所部有公取公用之实，致民间来要吃要穿之谣。试思军兴以来，阁下兵威所及之区，横征暴敛，到处皆是，苛捐勒索，有家难归。凡所收入，多归中饱，军食告竭，重累人民。民欲偕亡，岂能独乐。诵读古训，良足箴规。为阁下计，全国民情既已共弃，无民孰与为治？此理应及身引退者一也。此次沪案发生，全国人士奔走呼号，惟恐或后。盖鉴于强邻之侵略无厌，吾民将无噍类。民之不存，国将奚托？阁下偏不注重民主，忍于为虎作伥。纵容军队，解散学生，残害工人，此显为违人道之事。有稍具常识者，决不忍为。阁下乃甘违众意，竟悍然为之而不顾，就令牺牲国家，亦所不恤。是诚全国人士所为痛心疾首而一致声讨者。矧阁下不顾国家大计，轻举妄动，愚蠢无知，每一念及，辄为痛惜。现在举国救亡，矢集一身。自宜引咎自责以谢国人，此理应及身引退者二也。至若民国成立，几于无岁无战，干戈不得幸免，症结所在，可以一言而决，曰帝制与共和之思想冲突而已。阁下思想，始脱胎于张勋，继效法于项城。对于效忠于民国者，则看为仇雠。赞成帝制者，则引为同调。所谓复辟以来诸战役，无一非阁下之一误再误，暗中操纵，明为主持所酿成。其思想之腐旧，揆之现代新潮流，实有背道而驰之势。夫以德意志之强盛，威廉二世之英武，其势力之雄厚，较之辽东三省，大小奚若？只以思想背乎新潮流，遂至一蹶而不振。阁下应知大势所趋，误入歧途，不自警觉。倘再事前驱，祸更难测。于身于国，两无裨益。此观察世界潮流，理宜及身引退者三也。综上三端而言，而觉阁下对于中华民国建国之根本，既多轻视。则国计民生，焉能得所裨益。但为阁下前途计，白山黑水，既系旧治之乡。猛将犀渠，复多识时之士。倘能本平民政治之精神，毅然以三省政权，完全还之国民，则终老田园，晚景亦自足乐。较之徒争意气，违反民情，而竞争雄长于一时者，其得失奚啻天渊耶？祥为爱惜国家计，爱惜三省人民计，爱惜阁下及其左右英才计，谨贡片言，敬祈察之。冯玉祥。有。”