吴佩孚这次入京，架子端得很大，他并不在北京城过夜，怀仁堂宴会后当晚，即偕田维勤及全体随员出京回长辛店。张作霖偕奉方军要，以及北京政要名流均送至车站，吴是要指挥进攻南口的军事，张祝他马到成功，吴连连说：“仗老弟洪福。”
张作霖于6月29日返天津，抵津后解决了李景林部，这是清算去年郭松龄倒戈的旧帐，由于张老帅出乎不意，使张宗昌为之肃然。
吴、张离开北京后，全国的视线也离开了北京，留给北京的，是可怜而零落的内阁，穷得无隔日之粮的政府。
7月6日杜代阁开第一次阁会，决议张国淦署内长、蔡廷干署法长。以金还为中国银行总裁、张嘉璈为副总裁。这一期间潘复是奉系的红人，他和张宗昌、张学良交情深厚，是二张身边不可少的人物，所以他当时炙手可热，一会儿传他要做财政总长，一会儿传他要组阁。二张在女人和麻将牌上是少不了他的。
北洋时代的特色，除了那些颟顸、粗鲁、愚而自用的形形色色军阀而外，就是还产生一批那个时代的政客，这些政客不需要吟诗，而要会陪酒、陪赌和在女人方面有丰富的资料。
吴、张会议中决定的，是用兵南口，由吴佩孚、张作霖、阎锡山联合发表宣言，合作讨冯，并下总攻击令。奉、直、晋联合讨冯后，主战场在南口，统帅则推吴佩孚担任，关内奉军和直鲁军悉听吴指挥。
吴把攻南口的责任交给了田维勤，悄悄告诉田：如果攻下南口，即以察哈尔都统相酬。田维勤是靳云鹗的部下，他的军队并不能打仗，吴以田为主力，又是走错了一着。而吴把察哈尔都统随便许人，也犯了政治上的大忌，因为察哈尔和绥远在奉张看来是他的禁脔。正因为如此，所以奉张虽然表面支持，实际上内心则不谓然，所以奉军按兵不动，有黄鹤楼看翻船之态。
不争气的是田维勤，今天哗变一团，明天哗变一旅，久攻无功，而守南口的国民军却越战越勇，吴大帅长胜将军的威风为之扫地以尽。
田也学寇英杰打假捷电的方法，报捷电十分之九不确，吴气得暴跳如雷。然而不如意事接踵而至，吴攻南口不下，湖南方面则告急电一日数至。吴咬紧牙关宣称：南口一日不下，则本总司令一日不南返。
曹锟命彭寿莘劝吴放弃南口军事，早日回武汉部署湘鄂防务，吴坚持不肯。
吴佩孚为了便利和指挥进攻南口，乃在保定设立总指挥部，所有南口和大同两方面的军事，都归该部直接指挥，吴自任总指挥，以王为蔚担任中路，出涞源，田维勤任右翼攻怀来，魏益三任左翼攻蔚县。
国民军求和不得，乃改编七军，推张之江任总司令，第一军鹿钟麟，第二军宋哲元，第三军李鸣钟，第四军郑金声，第五军门致中，第六军石友三，第七军刘郁芬。每军均辖两师，其战略为在南口及多伦诺尔主守，对大同主攻。鹿钟麟派飞机在大同散传单，限人民自即日出城，否则掷百磅炸弹。张之江则函阎，谓国民军为自存计不得不取大同，俟大局定后，当即奉还云。
国民军既然对山西采攻势，阎锡山乃迭电催促奉军、直军火速进兵，且谓“养寇贻患，晋难安枕，与其日寻干戈于将来，不若锡山让位于此日”等语。晋军分三路，中路商震由得胜口攻丰镇，东路张培梅由天镇攻柴沟堡，西路孔繁蔚由右玉攻绥远。阎自任总司令。
国民军集中全力压迫山西，15年6月27日攻占大同，晋军右翼商震部退怀仁，左翼孔繁蔚部退英家窑，鹿钟麟、李鸣钟，韩复渠由得胜、镇川、驻市三口，分三路进攻雁门关。
7月3日吴佩孚在保定会议，分编四军，吴自任第一军总司令，直辖田维勤、王为蔚等部。第二军总司令彭寿莘。第三军总司令阎治堂，第四军总司令齐燮元，副司令魏益三。7月中旬王为蔚部抵蔚县与方振武部接触，进袭狼牙口，入雁门关，魏益三部抵广灵。
奉军、直鲁联军、直军、晋军联合作战，大体共分五项：（一）各方共出兵40万主力，另组别动队策应。（二）直军出兵七师四旅，奉军出师五师八旅，统归吴佩孚指挥，分三路进攻西北。（三）南口军事以奉军为主力，直军为副。（四）晋北以晋军为主力，直军为副。（五）直、晋两省扫除国民军后，再议第二步。
吴佩孚这次东山再起，每次用兵都不顺利，他原以为一鼓作气可以攻下南口，怎知国民军坚守南口，他的军队久战无功，田维勤的部队且一再谎报军情，夸大战果，贻笑中外。
他在不得已情况下，把进攻南口的主力，让给奉军，对吴来说，实在很丢面子。奉军和直鲁联军担任战场主角后，张作霖重新编组其部队分为三路，第一路徐源泉，第二路荣臻，第三路韩麟春。总指挥褚玉璞，后方总司令张学良，前敌总司令张宗昌。
关于国民军在南口的苦战以迄失守经过，特抄守南口的刘汝明所撰回忆录有关此一段经过于后：
“六月二十二日，石筱山（敬亭）兄到南口来视察。他参观了阵地以后，筱山兄叫着我的号说：子亮，你要小心敌人抄你的后路，我看八达岭、居庸关这一带山高且险，你的兵力又薄弱，如果叫敌人迂回过来把山占据，火车及一切都要绝断了。我听了，看看附近的人很多，便说：沿铁路两侧，我都埋伏得有人，你没有看到。回到师部我和筱山说：你顾虑得是，敌人如果从南口正面或附近来攻，我这一个师足可应付，倘若敌人要从南口以东三十里，或南口以西三十里向康庄、怀来迂回，我就心有余而力不足了。筱山回去大约向张、鹿诸公报告了，鹿的手枪旅季振同团，立刻就进驻居庸关。
西北督办公署参谋长曹浩森也以电话通知我：佟麟阁的第十一师进驻康庄车站以东延庆县与得胜口一带，陈希圣的第三师开到康庄车站以西地区，防守居庸关右翼的长城各小口。这两部是来掩护我的左右侧背，叫我和他们切实连系。曹浩森是日本留学，由李烈钧介绍来的，熊哲民（斌）是陆军大学毕业的，在我们南苑练兵时期，由刘骥介绍来的。陈希圣兄是接郑金声新任第三师长，他是山东荷泽人，与我的私交也很好。我们这时的全部兵力，除了骑炮兵，一共有十二个师，第一师是徐永昌，第二师是孙良诚，第三师是陈希圣，四、八、九，我记不清是谁，第五师韩复榘，第六师是石友三，第七师是马鸿逵，第十师是我，十一师是佟麟阁，十二师先是蒋鸿遇以绥远都统兼，后来孙连仲调任，石敬亭是西北军援军后方总指挥。
佟、陈两师刚上来，敌人又开始猛攻，这次是张宗昌进攻南口正面，张学良攻得胜口迂回我的左翼，吴佩孚亲督田维勤、潘鸿钧两部选的精兵，从我们右翼，直攻康庄。从七月上旬起，张宗昌连攻了南口三天，每次都是攻到外壕边便叫我们击退。吴佩孚进攻的部队也毫无进展，只有奉军有三百多人从南口、得胜之间的空隙，乘夜爬山绕到居庸关东七八里处，立刻就被季振同团包围歼灭。季团的副团长也阵亡，士兵伤亡了也很多。敌人这次总攻又失败了，不过我们也很危险，幸而有石筱山的建议，我的侧背有了掩护，不然真也不堪设想。
七月十日鹿打电话给我，他说：他的意见放弃南口的阵地，退守居庸关、八达岭纵深配备。他又说：古时战争大多数是守居庸关，既可以节省兵力，敌人的重兵器也不容易活动。我在连次获胜之后，也许有点轻敌，我认为南口阵地的工事是金城汤池，左右侧背有佟、陈两师也是安如磐石，不过我还是向鹿说：让我和三个旅长商量商量，再把我们的意见报告。我集合三个旅长和主要的幕僚开会，把鹿的电话传达一遍，再问他们的意见。
胡长海、张万庆两位旅长都没什么意见，王书箴旅长却激烈反对，他除了和我相同的意见之外，还说守南口可以予敌人以威胁，可以叫他们寝食不安，何况南口已坚守了三个月，敌人不停的进攻，也没有越过雷池一步，弃之也未免可惜。我便打电话向鹿先生报告，把我们的商量结果告诉他，他也没有坚持，他大约已经知道广东方面北阀大军快有行动了。
七月下旬张之江督办传来冯从俄国的来电，说蒋中正率领北阀大军进攻两湖，要我们坚守南口以牵制吴佩孚。这时吴佩孚与张作霖，经过几次会商也达成了‘军事合作到底，政治以后再谈’的协议，继续进攻南口。吴佩孚恨冯入骨，必欲把我们解决而后已。北伐大军虽已行动，他仍然把他的主力部队置于北方，进攻南口，等到后来他回到南方时北阀大军已经打出湖南了。
八月初，奉、直、鲁、晋各路敌军大举进攻，多伦、南口以及晋北方面同时激战，多伦首先失守。本来宋哲元是守多伦的，后来因为晋北紧张，宋奉命为攻晋总指挥，石敬亭为参谋长，多伦交给骑兵师席液池防守，奉军吴俊升、汤玉麟来攻，因为众寡不敌；加以席与旅长王镇淮意见不合，多伦就此失守。八月九日南口当面由奉、吴、张宗昌再举总攻，铁路以东奉、鲁军选了六个攻击点，每人攻击点都使用一个旅兵力，用宝塔式的攻击。铁路以西也有直吴军四五个旅攻击。攻击一开始先用排炮猛轰，再用坦克车及步兵排、连、营、团冲锋，我的三个旅同时告急，我的师属独立营，能作战的都开到前线去了，炮兵的驭手也被王书箴要了去，只剩下炮手放炮。以致到撤退时无人牵马拉炮，炮也丢了。到了十二日，敌人的坦克车九辆，将我们关公岭东沙河滩所筑的石墙冲倒，所有的副防御全毁，电网被破坏的也很多，电流也不通了。铁路机厂的发电人员，也潜逃无踪。战况如此惨烈，所幸将士都能用命，卒能将敌人一一击退。
十五日早上九点钟左右的样子，鹿打电话给我说，多伦方面的吴俊升敌军，已威胁到张家口了。全军要向绥远、包头总退却。又说第十师苦战了四个月，敌人以数十万众倾巢来犯，中国战场上空前没见过的飞机、坦克车也来参战，而始终不能得逞，你们的英勇精神全军敬佩。现在因为多伦失守，不能不退，你要立刻经张家口、柴沟堡，向绥远、包头撤退。我说：现在已经九点多了，单是铁路两侧就有十几个旅攻击，战事正烈，白天无法撤，到天黑了再撤吧。鹿说：也好。他又说：指挥部即经张家口往绥远撤，你无论如何要在三天之内，通过张家口。第三师方面现在无战事，已经叫他们撤退了。十一师方面现在也正在打着，他们也是天黑了撤。鹿说完他的指挥部就撤了，当时如果我立即把鹿命令下达，重武器也许不会丢，部队损失也许不会那么多。可是我想，命令下早了，会使他们动摇，四个月都过去了，这半天就不能撑了么？那知到了下午三点，卅旅阵地就被敌突破，卅旅是在正面，廿八旅在关公岭方面，廿九旅在铁路以西。卅旅被突破，阵地便会被分为两半。我知道已不能再撑，便急以电话通知廿八、廿九两旅速向康庄撤退，如果南口不能通过，便翻山走到康庄车站集合。当时我手中还有半个机枪连，两挺重机枪，便叫连长胡光武带着占领南口的南面寨墙，掩护卅旅撤退。一直到六点多钟，卅旅的官兵也退回不少，但还不见王旅长。情势已不能再等，便带着一部分官兵，步行到居庸关，上了火车到康庄。到了康庄，令铁路方面准备火车，上满一列车便开一列车。这时候听说王书箴旅长被俘了。王旅长有胆有识，实在是不可多得的人才，他以后被张宗昌在北京杀害，每每想起他来，都为之惋惜不已。
我乘第三列兵车在十六日下午到张家口，督办公署已撤走了，车站的人告诉我，柴沟堡这边六七里处有督办公署的一列车翻了，人可以到翻车处下车，骡马必需在有站台的车站先下车。这几天平绥铁路也是连出事故。卓资山机车相撞，下花园翻车，柴沟堡又翻车，都有不少的人伤亡，所给予士气军心影响极大，在大军转进的时候，更扩大了失败心理，各部队几乎都已不成为有组织的部队，我们这次是打败了，败的已近乎分崩离析。”
刘汝明回忆南口之战，只述国民军方面，至于奉军、直军和直鲁联军方面情况，兹再抄当时《国闻周报》一部分于后：
“吴负责进攻南口军事后，由于田维勤部久攻南口无功，而田部陈鼎甲旅叛变于前，吴世孑旅之贾马二团又变于后，硕果仅存的只有张万信及纪某两旅，亦受包围。田部于此战斗力遂告消失。至于魏益三部亦不可恃。张宗昌自前线巡视回京后，乃与张学良商量，如欲速下南口，非变更战略不可，两张遂将前线险状告之张其锽，经张赴长辛店向吴报告，吴对变更战略完全同意，以南口及怀来任务全交奉军及直鲁联军指挥。
南口方面，张宗昌八月三日晚据报，直奉联军占南口第一险要之二道关，乘胜进攻，前锋至长城外延庆附近，进窥八达岭，攻居庸关北口。张学良语人，此次攻克龙虎台及南口防线两道，系利用大雨，以炮火胁迫敌军退出战壕。三日夜半，于珍占领长城外虎峪村，又由得胜口攻葵花峪。张学良、韩麟春六日通电，谓右翼通过二道关，中央由得胜北三里，深入敌阵，敌屡次反攻，均无效。即此可见奉军纵以重炮压迫，面西北军犹竭力反攻也。七日晨起，西北军各路反攻极烈，双方剧战。张学良是日晨赴昌平，下总攻令。重炮声竟日不绝。
七日昌平全线猛烈攻击，左右翼达山根南口正面，距国民军仅有里许，尚未克复，右翼系奉军第四混成旅，迂回虎峪山村后方。左翼系联军第十一旅，已达山根，迁回绕攻南口之右侧。张学良八日夜返京，九日赴前线督战。张宗昌亦有拟率卫队赴昌平说。
八月十四日下午二时南口镇被奉鲁联军攻下，此次西北军失陷南口原因有三：（一）西北军之守南口，原以十三陵白阳城等处为东西犄角，以前联军正面进攻，常受东西两路之夹击，陷于不利，自变更战略后，联军分三路进攻，左右两翼，先后将十三陵、白阳城等处西北军击退。中路占领龙虎台等要隘，右翼又抄出得胜口，进攻虎峪村，断南口后路。南口虽险，至此犄角尽失，三面受敌，不易防守。（二）联军进攻兵力在十万以上，守南口之西北军，仅郑金声、刘汝明等部三万余人，众寡不敌。（三）长城附近山洪暴发，军用桥梁多被冲毁，后方接济异常困难。有此三因，西北军不得不弃南口而退。当十一日联军严令猛攻时，西北军竭力抵抗，损失甚钜，延至十三日势不能支，遂一面在居庸关岔道等处布防，一面将南口守兵撤退，由刘汝明担任断后，十三日夜间与联军猛烈激战后，即陆续撤退。至十四日清晨，大队业经撤尽，仅留少数军队阻止追兵，并将重要工程加以破坏。闻自十一日起至南口攻下止，双方血战四昼夜，西北军死伤一万余人，联军方面死伤尤众，约在二万以上，此南口攻克之经过也。南口攻下之前数小时，虎峪村先为奉军占领，尤使西北军不得不向居庸、康庄、延庆而退。
奉鲁军以生力军两旅担任追击，而首先入南口者，则为奉军于珍部赵鸣皋之第三十七旅。其所恃则全在邹作华之重炮队也。据连日联军公布，十五日克横岭城镇边城，正面奉军达青龙桥，十六日午占康庄，又续进占怀来。直军方面，担任西路之田维勤部，前此迟回不进，但十六日亦电告克怀来。又谓纪旅占土木堡站，田已进驻怀来，马吉第部十七日晚入涿鹿，向宣化追击。谭庆林部十五日下午占延庆，别队占龙沙关，十七日占宁远，距张家口六十二里，张学良、韩麟春十六日通电，报告所部向宣化追击经过，谓西北军已在张家口备车，日内开始撤退。第一步退丰镇，第二步退平地泉，第三步退绥远，第四步退包头，然后渡黄河，一部退甘肃，一部退库伦。大同西北军亦向西退却。阎锡山十五日电告，已令各军由浑源、偏关、天镇三路猛攻。冀断京绥路西北军归路。吴俊升则派穆春任中路，万福麟任东路，汲金纯任西路。进攻沽源，大概此路西北军亦必在撤退之中。闻吴佩孚十六日电平凉张兆钾，希会甘军，集中皋兰，逐西北军出境。另由马福祥电诸马，出兵宁夏，阻冯军西退。盖今日奉直联军固以会师张垣为目的，而又不愿西北军退守绥远甘肃也。
十五年八月下旬国民军退守平地泉、包头。而宣化、张家口、大同、丰镇均在所谓讨赤联军之手。初，直军王为蔚部十八日占宣化，奉鲁联军亦继至。直军报告十九日下午入张口，奉军则谓二十晨进占张垣。实则西北军大队早于十六日由张口撤退，辎重无大损失。晋军十九日克大同车站及怀仁，进攻丰镇。奉军第九、第十两军亦沿铁路前进会师。阎锡山二十二日电告，傅师卢旅二十一日攻克丰镇，西北军既失丰镇，遂退平地泉。接平地泉在丰镇西北一百五十里，如联军再进攻，拟退卓资山扼守。又一说，则谓西北军以平地泉、包头、绥远为三道防线。讨赤军是否再行进攻，则不得而知矣。
八月二十六日晋军攻克平地泉。阎锡山发电请奉鲁联军不必再进，西北军事晋军足以了之。又二十九日电告，晋军克平地泉后，追击队二十八日克卓资山，进逼绥远。但奉联军开干部会议，追击西北军，决以包头为止。包头以西，交阎锡山、刘镇华办理。双方所争，绥远地盘。盖奉方除汤玉麟任热河都统外，已任高维岳为察哈尔都统，三特区已占其二，岂容放弃绥远。而阎锡山本有任商震为绥远都统以固门户之意，所以电阻奉鲁军之西进。张学良、韩麟春三十一日晨偕高维岳赴张家口，将再赴大同丰镇，而察啥尔属之各官，奉直又均有委派，京兆尹李垣则又向齐燮元索还京西琢州、房山、良乡、固安四县收税各权，保大之军民政权亦有问题。
国民军败退声中，冯玉祥十七日自莫斯科启程回国，廿九日已抵库伦、徐谦偕西北军代表李鸣钟、刘骥二十三日抵粤，徐出席中央执行委员会，报告冯在莫斯科，由徐介绍加入国民党。刘骥、李鸣钟提合作办法十三条，请委冯玉祥西北军总制，暂以总制名义，统制西北军。国民党中央党部乃于廿七日欢迎国民军加入党籍。”