辛亥年的六月间，直隶咨议局三番四次请愿，要求速开国会，同时反对奕劻的内阁，认为以皇族担任内阁总理，不合君主立宪的原则，有失人民愿望，措词激烈而痛切。这些要求，与革命行动是无关的，各省咨议局的活动都是在致力于君主立宪，当时好多省咨议局曾派代表赴江苏南通，拜访江苏咨议局议长张謇，请张赴北京一行，观察清廷动向，作为各省咨议局今后对国是应采方针的参考。张謇欣然同意，遂偕雷奋和刘厚生同往，路经河南，顺道赴彰德访问在息隐中的袁世凯，交换对于时局的意见。两人不见面已十余年，在袁心目中，张謇在南方有广大的社会力量和经济力量，过去若干年两人虽有芥蒂，但在今日变局中，两人必须合作，张氏在南方有力量可以配合。因此当两人握别时，袁很诚意地向张表示：“如果朝廷召我出山，我一切当遵从民意而行，换而言之，即当尊重各省咨议局，尤其是季老的意见，希望季老和我合作，并请把我的诚意转达各省咨议局。”
辛亥革命起义后，革命党要人，如黄兴、宋教仁、陈其美、居正等都聚集上海，他们虽和张謇素昧生平，但因知道张、袁过去一段师友之间的关系，所以对张很拉拢。张这时亦赞成共和，民国成立前后，张的身价极高，隐然成为南北之间的一个重要人物。
袁世凯在这期间，确实花样百出，翻手为云，覆手为雨。一方面宣称自己是赞成君主立宪；一方面却又和汪精卫密切往还，暗中表示赞成革命。一方面命令冯国璋督兵猛击武汉的革命军；一方面又派人至武昌和谈。忽进忽退，扑朔迷离，使人无法捉摸。就连他自己的出处，也是欲进欲退，弄得清廷对他也不知该如何应付。
自从武昌起义后，袁世凯的北洋系人都额手称庆，认为这是袁宫保再起的大好时机，可是这些袁的干部也对袁的手法莫明其妙，有人认为袁息隐两年多，一切都有点不对劲。杨度有一天更把外边这种看法对袁报告，袁听了仰天大笑，他说：“晳子（杨度的号），你是聪明人，怎不懂我的意图，你知道拔树的办法吗？专用猛力去拔，是无法把树根拔出来的，过分去扭，树子一定会断折，只有一个方法，就是左右摇撼不已，才能把树根的泥土松动，不必用大力就可以一拔而起。清朝是棵大树，还是三百多年的老树，要想拔这棵又大又老的树木，不是一件容易的事情。闹革命，都是些年轻人，有力气却不懂如何拔树，闹君主立宪的人懂得拔树却没有力气，我今天的忽进忽退就是在摇撼大树，现在泥土已经松动了，大树不久也就会拔出来的。”从这些话中可以看出袁的老奸巨猾。
武昌起义的消息于辛亥年八月廿日下午一时传到了北京，清廷举朝顿时骇得手足无措，廿一日有旨派陆军大臣荫昌统率近畿陆军两镇南下征讨，并令海军提督萨镇冰率领海军即日赴援。
就在这天，袁世凯“奉旨养病”的洹上村，来了一位秘密客人，这个客人是被派南下作战的冯国璋，他专门赶来向袁请示方策。袁给冯六个字的锦囊妙计，是：“慢慢走，等等看”。袁的这六个字，立即影响了荫昌率领的北洋陆军，他们果然以极迟缓的行动准备出发作战，荫昌一看苗头不对，也就留在北京没有动身。
八月廿三日，清廷起用已罢黜两年余的袁世凯为湖广总督。袁世凯的再起是内阁总理大臣奕劻保荐的，摄政王载沣虽然不欢喜老袁，可是要打仗必须倚靠北洋军，北洋军则全是袁一手训练，所以不得不用袁。袁不仅是湖广总督，同时兼办剿抚事宜，照这道命令，等于是荫昌的副手，袁当然很没趣，于是以“足疾未痊”的理由，推辞了这个湖广总督的任命。袁本来并没有足疾，可是当年摄政王载沣放逐他的时候，硬说他有足疾，勒令请假养疴，如今袁正好用足疾来回敬。意思是：“我明明无病，你叫我养病，如今事急来求我，我也只好给你一个因病不能复起的回敬。”
奕劻见到袁的来电，乃派内阁协理大臣徐世昌于八月廿九日微服前往河南彰德洹上村访袁，这两个老狐狸如此这般一番，徐就折返北京，装出一副又丧气又生气的样子对奕劻和满朝亲贵说：“真是不知好歹，他竟提出条件，他说：要我干未尝不可，可是必需得听我意见。我看还是叫荫督帅快赴前线去吧，没有袁世凯不见得就不能打仗。”奕劻问徐是些什么条件，徐支支吾吾说出了袁的六个条件：
（一）明年召开国会；（二）组织责任内阁；（三）开放党禁；（四）宽容革命党；（五）授以指挥前方军事的全权；
（六）保证粮糈的充分供给。
袁世凯和徐世昌串演的一幕双簧，袁的条件是真的，徐的气愤是假的，袁的用意是利用革命党对付清朝，再留着清朝对付革命党，自己有北洋军为本钱，坐收渔人之利。袁的条件等于把清朝的军事和政治大权都拿过来，在清朝政府不答应以前，他落得于“在黄鹤楼上看翻船”。
袁敢这样“作状”，自然是有恃而无恐，因为清廷在这时候，是非倚赖北洋军不可了。
清廷自武昌起义后，已经完全明了局势的严重，知道星星之火可以燎原，所以只好用软功来缓和革命力量的膨胀，不敢用高压的流血手段来镇压。因此八月廿九日下了一道上谕给各省督抚转谕军民：“从乱者不咎既往，倘搜获名册，亦当立予销毁。”清廷的怀柔，比起袁世凯的六个条件当然差得多，袁的条件从徐世昌口中宣布后，清廷要员都不赞成，照袁的条件，不但奕劻的内阁总理大臣做不成，就连摄政王也干不下去。
袁世凯算定了清政府不会一口气接受了他所提出条件，于是他便暗中命令北洋军将领按兵不动，不听荫昌的指挥。
荫昌南下后，北洋军全部停留在信阳和孝感之间，兵车阻塞不通。自八月下旬到九月初，荫昌的号令完全不行，只落得在孝感满头大汗，跳着脚骂人。而一省一省的独立，就像传染病蔓延得那么可怕，革命的声势一天大过一天，北方各省也酝酿着要学习南方诸省。
辛亥年九月初四日，革命军在汉口发动攻势，进展到三道桥，惊慌失措的清廷，不得不向袁更让一大步，九月六日解除了荫昌的督帅职务，派袁世凯为钦差大臣，节制冯国璋的第一军和段祺瑞的第二军（这时第二军分布在武胜关一带，为后援部队），以及水陆各军。
袁世凯再起了，就在他的新命发表的这一天，北洋各军奉到袁的秘密指示，要拿点颜色给革命军看看，于是汉口的革命军便受到前所未有的猛烈的进攻。革命军前敌总指挥张景良通敌。张原任清军第廿九标标统，武昌起义后被推为都督府临时参谋长，但他对革命事业没有信心，曾劝黎元洪弃职潜逃，被革命军发觉本应处以死刑。因蔡济民等是张的旧部，极力为之开脱，并推荐他为前敌总指挥，叫他戴罪立功。他怀恨在心，九月六日北洋军发动攻势时，张竟派人放火焚烧弹药辎重库，军心因而大乱，北洋军乘势占领了汉口的大智门。
袁这时还在彰德的洹上村，他露了一手，一方面给清朝尝一点甜头，一方面给革命军看一点颜色。钦差大臣和前方军事的指挥大权，对袁来说还不过瘾，他要在这鹬蚌相争的局面中得渔翁之利。因此他仍然在洹上村的养寿堂抱着他的“病脚”，钦酒赋诗，一付闲情逸致的姿态。对清廷来说，这真是急惊风遇着了慢郎中。
袁当然懂得如何养敌以自重，他要利用革命军来威胁清廷，又要暂时保全清廷对付革命军。
辛亥年九月廿一日，有两个秘密人物由汉口过江到了武昌，要求面见黎大都督。这两个人乃是袁世凯所派的蒋廷干和刘承恩，他们携带了一封英国驻汉口领事的介绍信，过江来洽谈和，好像三国时曹操派蒋干过江一样，可惜黎元洪不像周瑜，但也唱了一段群英会。因为黎在接见这二个“和平使者”时，很费一番考虑，黎很想知道袁的和平条件是些什么？可是又怕身边的革命志士骂他对革命事业没有信心，而在他左右的革命党人，对这个问题也有两种不同的意见，孙武和胡瑛认为既有英领事的介函，就不妨和他们谈谈，吴兆麟和张振武两人则反对，黎采取了孙、胡两人的意见，在都督府接见了这两个“和平使者”蔡廷干和刘承恩。他俩见到黎都督时，就把英领事和袁世凯的信双手呈给黎。黎慢慢地打开，慢慢地看，这时都督府大客厅上一片紧张气氛，鸦雀无声。黎一边一看一边细自思量如何应付这个场面，正好看到革命军接受君主立宪作为和平的前提，于是黎便把脸一沉，把信折了递给蔡、刘二人，并且说：“太奇怪了，袁慰亭到今天还要替一人一姓说话，君主立宪根本谈也不必谈。”
这时黎都督背后的屏风后面闪出了三个人，是朱树烈、范义侠、萧鹤鸣跑了进来，抽出指挥刀狠狠地凶凶地说：“谁人敢主和？主和就是汉奸，请先吃我们一刀。”蔡廷干、刘承恩一看这个场面，吓得脸都变了色，黎元洪这时又慢慢吞吞地说：“不必怕，两国相争，不斩来使，我会派人送你们过江的。”蔡、刘就这样抱头鼠窜过江了。
黎眼见袁世凯的两个使者去了以后，便对都督府内的革命党人说：“昨天美国领事跑来看我，他说孙逸仙博士就要由美国动身回来，我想他回来就有办法了。”黎这句话对当时的革命局面是一剂强心针，因为当时“孙文”两个字代表一种魔力，对革命事业来说是有极大鼓励作用的。
九月初七日黄兴偕李书城、耿觐文、曾可楼由上海赶到汉口，黄等就被留在汉口指挥革命军。这时汉口已危在旦夕，武昌也人心浮动。黎元洪派人把黄接过江来，选了一匹大马，叫一个高大的人举着一面旗子，上书“黄兴到”三大字，骑马在武昌城外绕了一个大圈子。黄过江和黎匆匆谈了一下，就折返汉口指挥战争，布置最后防线于演春茶园。九月八日、九日、十日、十一日黄一面抹汗，一面电调各军上火线，可是士气不振，若干人不听指挥。黄亲手杀了几个，局面才稍定，但汉口卒于十二日陷落。黄兴渡汉水到汉阳，豪气犹在，余勇可贾，黎元洪再催请他渡江议事，黄乃于十二日下午抵武昌。
这时武昌因汉口失陷而岌岌可危，都督府内有人建议请黄兴出任作战总司令，黎欣然同意，乃于九月十三日在阅马厂高筑将台，举行隆重的“拜帅大典”。将台上置有高桌，蒙以黄布，周围是雄赳赳气昂昂的武装士兵，台口为营长以上的高级军官，由都督府到将台过道两旁，站满了文武官吏，黎、黄两人并辔而出，文官行脱帽礼，武官行撇刀礼，兵士行举枪礼，气象庄严隆重，有过于黎元洪就都督的誓师礼。
黎都督黄总司令就位后，典礼开始，由李玉山宣读黎都督的任命状。这篇任命状是一篇文辞典丽的文章：“黄君兴险阻备尝，功在民国，各军当悉听调遣。”宣读任命状后即由黎元洪都督授令、授旗、训话，然后是黄兴总司令答礼、答词。黎都督退席后，黄总司令则骑着那匹已经骑过的高头大马，绕场巡行，全场官兵举枪致敬，礼成。
当黄兴就任革命军战时总司令，即以防御汉阳为主要任务，设总司令部于昭忠祠，任命李书城为参谋长。李原在北京军咨府任职，由载涛派其与黄郛南下。李、黄离北京后即决心革命。黄抵上海，留助陈其美；李则兼程来汉口，抵汉时汉口已失陷，遂投奔黄兴。副参谋长一为杨玺章，一为吴兆麟，参谋有姚金墉、蔡济民、徐达明、甘绩熙、高建翕、宾士礼、金龙章、吴醒汉、夏维善等。参谋处的任务是沿襄河入江处起，迤黑山以下挖壕筑堡，雇用民夫数千人，昼夜工作。当时两军苦战，隔江、汉二水对峙。革命军因汉口之战损失过重，新成立部队官兵大半未受训练，因此不堪大战。
九月十八日据报汉口方面有清军1万余人，在汉口刘家庙至桥口附近，并于上关、花楼、黑山对岸及沿江布防。革命军则在汉阳南岸嘴至三眼桥一带防御。二十三日决定渡河攻击汉口，当时判断汉口清军兵力约一镇以上。革命军攻击计划：步四协张廷辅向汉口市街攻击；步六协杨载雄向汉口龙王庙登陆，攻击清军左翼，武昌凤凰山炮队支援进攻部队向汉口射击，海军炮舰亦加掩护，设信号于黄鹤楼、凤凰山、大别山等处。九月廿六日渡襄河左岸攻击，进攻时鄂军在左，湘军在右，鄂军因系临时召募，所以毫无作战经验，湘军甚勇，但独力难支，遂告败北。革命军伤亡惨重，计官57人，士兵792人，失山炮18尊，步枪600余枝，子弹2300余箱。
革命军进攻汉口失败，于是全力固守汉阳，清军因洞悉革命军方面作战实力不强，军令亦不统一，于是大举进攻汉阳。自辛亥年九月二十八日至十月初六，剧战八昼夜，革命军死军官137人，伤85人；士兵死2693人，伤400余人。至十月初七日上午十时，汉阳遂告沦陷。
清军之攻汉阳，出动了强大兵力，配以新式德国管退炮若干尊，实力在革命军以上。革命军守汉阳者，为鄂湘两省军队，人数虽在5万人以上，但缺乏作战经验，彼此又不协调，且全用于第一线，所以极感疲乏。汉阳之败并不能怪黄兴一人，可是由于黄兴曾指挥过镇南关之役、河口之役、黄花冈之役，都是功败垂成，遂使人对黄有虽勇而不能战的印象。黄自己亦有年年败北的感慨，其和谭人凤诗有云：“怀锤不遇粤途穷，露布飞传蜀道通，吴楚英豪戈指日，江湖侠气剑如虹；能争汉上为先着，此复神州第一功，愧我年年频败北，马前趋拜敢称雄。”
汉阳失陷后，黄兴退到武昌，军政府即召开军事会议，黎元洪主席，请黄报告汉阳战役经过。黄即席演说，对汉阳失败的原因未能详述，但对于未来军事演变，则认为汉口和汉阳已失，武昌难以固守，主张率领鄂湘两军前往攻取南京。黄的主张被军政府多数人反对，参谋范腾霄愤然说：“汉阳既已不守，武昌又拟放弃，试问还有什么能力可以攻取南京，如果湘鄂两军尚可用，则武昌当然可守。”他的话一讲完被大家热烈鼓掌，死守武昌的提议便成为这次会议的决定。其时黎元洪因都督府被炮轰，所以迁往城外卓刀泉办公。黄兴在会议结束后，即偕李书诚、汤化龙、胡瑞霖、陈登山和黄中垲等乘轮去上海。武昌方面决定重行布置兵力死守，以邓玉麟、何锡蕃两协警备武昌，罗洪升一协守大君山，刘佐龙一协守小君山，王锡龄一营守京口，陈龙章的敢死队守磁基山，标统张廷辅、谢流芳、张杰夫等残部守白沙洲、标统刘廷璧、管带李忠义等守青山。
十月初八日，即清军攻克汉阳的第二天，清政府以二等男爵授给冯国璋。
汉阳之败，对革命军是一个大打击。可是几天后苏、浙、沪联军攻克南京，使革命活动又见蓬勃。独立各省在上海的代表，认为武昌已在危险中，革命事业必须扩大，乃于十四日集议，决定南京为临时政府所在地，选举黄兴为大元帅，黎元洪为副元帅，即以大元帅组织中华民国政府。这一时期的武昌已经转危为安，倒不是因为武昌有力量固守，而是袁世凯并不想彻底打垮革命势力，幕后原因是独立各省的代表曾于十月十三日开会，通过雷奋、马君武、王正廷所起草的临时政府组织大纲二十一条，且有一个秘密决议，就是倘若袁世凯反正，则公举袁世凯为中华民国临时大总统。袁亦听到这个消息，所以在北洋军可以一鼓作气渡江攻下武昌时，突然煞车，并派代表至武昌谈和。
武昌和上海两大革命中心在一开始便发生意见，黄兴对于上海方面同志推他为大元帅非常谦让，一再恳辞。随后的折衷意见是于十月二十七日重新改选，推黎元洪为大元帅，黄兴为副元帅，黎因驻节武昌，不能前往南京，故由黄兴以副元帅身份代行大元帅职务。
黎、黄之间不一定有芥蒂，但武昌方面的革命集团与上海方面的革命集团，彼此是有意见的，这是早期革命时的不幸事件，也是袁世凯得以利用的大好机会。