民国2年五六月间，国民党尚未发动二次革命，北京政局很沉闷，赵秉钧的内阁看来是一个过渡，有一天袁的心腹杨士琦和杨度谈到袁世凯的政治趋向，杨士琦说：
“辛亥年南方闹革命时，项城不便直接取政权于清朝，当时最好的妙着是利用同盟会和革命军的力量来推翻清朝。清朝推翻了，项城和同盟会的合作关系就发生了问题，项城一定要排斥同盟会而独霸天下的，据我看，这个时期必然就要到来。同盟会虽然改为国民党，而且好像声势很大，可是项城绝不容许他日益坐大的，等到国民党被他铲除后，他必然要废止内阁制的《临时约法》，而代之以总统制的新宪法，到了那个时候，他在政治方向上的选择，只有两条路，或是维新，或是守旧。维新就要起用新人物来行新政，守旧则要把从前的旧官僚找出一个来，同时恢复一切旧制度。晳子，你是项城夹袋中新人才的魁首，将来前程远大，必须早为之计。”
这两杨（杨士琦和杨度）都是袁的重要干部，杨士琦和袁的关系很深，他的哥哥就是清末继袁之后做直隶总督和北洋大臣的杨士骧，而他本人追随袁很久，因此对袁的政治作风和企图自然最了解。不过，他仍还不能算彻底明了袁的真心，他以为袁是新旧时代交替中的人物，可以新，也可以旧；可以为善，也可以为恶。其实袁是彻头彻尾的旧人物，温故而不知新，他只是会利用新人物，伪装懂得新事物。
杨度听了杨士琦的这番政治风向的分析，心中暗暗欢喜，竟然也以为自己不久就入阁拜相了。
二次革命爆发后，公然传出杨度或杨士琦组阁的消息。可是，就在这个时候，袁却秘密地派吴芨孙到青岛去迎接徐世昌。徐世昌是袁的知交老友，清末他出将入相，辛亥首义，他是策动袁东山再起的主要人物，可是清帝退位后，他便去青岛归隐，他的言行和政治立场，完全是守旧的。他在青岛闹过这么一个笑话，德国胶州总督假青岛大学欢宴他，青岛大学的客厅非常堂皇，铺了厚厚的地毯，这位徐世昌公然把一口又浓又厚的痰吐在地毯上，使主人和陪客大惊失色，有人把这事写在桃花梦小说上，青岛人传为笑话。
袁的做法给杨士琦猜中了，不过他不是用新人物而是用旧官僚，邀徐世昌就是一个好证明。徐对袁的邀请当然很动心，不过他还要保持前清遗老的身份，因此不好意思马上答应，做出一个欲迎还拒的姿态。在袁来说，由专制而共和，再由共和而恢复专制，似乎不能变得太快，因此他对于徐不即来，也不勉强。于是他暂时放弃邀徐组阁。而改邀温和派的熊希龄组阁。
熊希龄是进步党党员，可是，他并不是主要的党魁。他在唐绍仪内阁中担任过财政部长，和黄兴大打笔墨官司，卸职财长后，外调热河都统，那是民国元年12月12日发表的。他在热河，发生了热河行宫盗宝案，使他被株连在这件案子中，颇受嫌疑，这正给袁一个好机会，因为袁平生最喜欢用有弱点的人，拿了他的把柄，就不怕这人不听话。袁的御人术中，这是很重要的一部分。
熊在热河接到袁的来电，请他返北京组阁，他竟自高身价，三番两次力辞，最后一电这么说：“今日以浅暴之徒，造成一寡廉鲜耻之社会，虽有孔子复生，无从为力，拟俟边局稍定，即归营社会实业之事，不愿与闻政治，并望总统致此世于郅治，龄得享共和幸福……”云云。袁复电则说：“……纵不能如孔子之期月已可；亦当念孟子之舍我其谁，想公弘毅，当韪是言。余虽不能冥忘世事。但若孤立无助，我将先公归田……公即不忍，望来京一行，计议大局。”于是熊才在半推半就中入京。未入京前，他的组阁大命已发表，且得国会同意。
民国2年7月31日袁任命熊希龄为国务总理。这时候，南北战争还在进行，南京还在争夺战中，广东、湖南、福建、四川都在闹独立。在北京，国民党虽然仍是国会中的第一大政党，可是已经是有名无实，发生不了大作用。袁这时提出以进步党的熊希龄组阁，在国民党议员看来，进步党的内阁比军阀内阁好些，而进步党在国会中是第二大党，因此国会投票表决熊希龄为国务总理的时候，自然非常顺利地获得通过。
熊本人被总统提名，和被国会同意，虽然极为顺利，可是他的内阁却很难产，阁员名单迟迟不能决定，这是由于人选和职位的安排非常困难，这些困难不是来自国会，而是来自袁世凯。熊既然接受了组阁大命，就希望组成一个全国的第一流的“人才内阁”，想把全国的“大名流”都网罗在新阁中，足以一新耳目。在熊的心目中，所谓的人才和名流，当然是属于进步党或从前的君主立宪派。熊的想法和袁的打算是不相符的。袁对于内阁中的财政、陆军、外交、内政、交通几部的人事决不放手，早有安排，只留下教育、司法、农商三个部给熊支配。这三个部都是冷衙门，在袁与同盟会合作时期，他曾把这些衙门分配给同盟会，民元第一个袁政府的内阁，蔡元培是教育总长、王宠惠是司法总长、宋教仁是农林总长，如今把同盟会换成进步党，在袁看来，进步党手无寸铁，决非当年同盟会和后来的国民党可比，配给三个部，代价已算很高了。
熊希龄组阁后，杨度拜相的希望落空。熊希龄和梁启超、杨度之间有一段不寻常的关系。清朝末年，熊希龄以道员记名，随五大臣出国考察宪政，当时的宪政报告几篇大文章，就是熊去请杨度和梁启超执笔的，他们三人自那时便已订交。在随五大臣出国考察宪政之前，熊是在湘抚陈宝箴下面作事，陈很器重熊。皮鹿门在湘南讲学时，熊亲自摇铃召集听众，时人戏撰一联曰：“鹿皮讲学，熊掌摇铃。”由于他是陈宝箴的红员，又有人戏撰一联曰：“四足不停，到底有何能干？一耳偏听，晓得什么东西？”熊从湘抚的红员又屈身为体操教习，又由教习而为五大臣出洋考察宪法的随员，最后以“清才硕望”拜命组阁。他的内阁以名流内阁相号召。他没有忘却当年和他合作，捉刀写考察宪政的杨度，他们是同乡，又是老友，何况杨度也的确是才高北斗，名满天下。因此他向袁报告，想延揽杨度入阁，袁说：“我无所谓，你去和晳子商量商量。”熊找到杨，杨表示欲为交通总长，这使熊颇感为难，因为交通部乃是梁士诒的禁脔。梁士诒当时是总统府秘书长，又以财政部次长代理部务，他不入阁，因为他任总统府秘书长地位尤为重要，他是交通系的领袖，交通方面的一切事权，他都不会放松的。杨度想当交通总长，熊知道很难通过，可是又无法拒绝，乃向袁报告，袁和梁士诒商量，梁只淡淡地说了一句：“晳子对交通是门外汉”。杨的交通总长便落空了。
熊知道梁士诒否决了杨度的交通总长，想起多年老友之情，很是过意不去，乃再访杨，欲以教育总长相屈，他期期艾艾地说：“请晳子帮帮我的忙，屈就教育总长如何？”杨很干脆，只是应声答了一句：“我吗，我是帮忙不帮闲！”这是一句双关语，因为当年写考察宪政报告，杨度是帮了熊希龄一个大忙。熊当年为五大臣随员的工作就是写考察报告，可是熊自知对各国宪政知道得太少，只好请杨度和梁启超捉刀。梁因为是维新派，如果说出名字来，在清政府不会通过，所以只说杨度一人。熊当年的这一个工作，对他日后事业关系极大，杨既然对熊有这件事的帮忙，现在熊拜命组阁，竟想以冷猪肉相酬，杨所以才用冷语答复熊。杨薄总长一席而不为，并不是不想一过总长的官瘾，而是想留此身以待更好的时机做更大的官，因此，教育总长这个闲曹对杨来说是不屑一顾的。自这次组阁后，杨度和梁士诒便种下了极不愉快的关系。他们是清末经济特科的老同年，同为袁的两大智囊，可是却完全不合作。
熊希龄的名流内阁，虽然难产，总要呱呱落地的。
财政总长袁本来属意周自齐。周自齐字子廙，山东单县人，副贡出身，生长于广东，因此和粤系财阀接近，梁士诒很支持他。由于梁启超一直要当财政总长，而袁又不肯给梁，于是财政总长一职只好由熊希龄以国务总理兼任。
陆军总长仍由段祺瑞回任，军事方面袁仍然把全国陆军大权交给最亲信的老部下。
海军总长仍派刘冠雄，在发表任命前，刘曾上了一个报告给袁，要求袁用刘的老师严复为海军总长，自己为次长，袁却批了：“断不准行。”
外交总长由孙宝琦出任，孙并不想干外交，可是因为孙和法国驻华公使很友善，当时中俄交涉正由法使调停，因事择人，孙乃出长外交。
交通总长既不给杨度，而周自齐的财政总长干不到，乃顺理成章地把周自齐送到交通总长位子上。
内务总长是朱启钤。朱启钤字桂莘，贵州紫江县人，曾拜徐世昌为义父。
司法总长是梁启超，他勉强接受。
教育总长由汪大燮出任。汪字伯棠，浙江杭县人，是君主立宪派，汪在前清大官中算是一个干员，缜密勤慎。熊组阁前，他由日本返国，熊一再邀请他出山，他提出条件必须与梁启超和张謇一同入阁，他认为要牺牲大家一块牺牲还想得过，否则自己已做过十多年官僚，今日何必画蛇添足，多此一举。
农商总长请张謇是极其适当的人选。
民国2年9月11日，熊希龄的“名流内阁”，又称“人才内阁”终告组成。
袁世凯于9月4日发布命令，准外交总长陆徵祥、财政总长周学熙、司法总长许世英、农林总长陈振先、交通总长朱启钤辞职。
11日，特任孙宝琦为外交总长、朱启钤为内务总长、梁启超为司法总长、汪大燮为教育总长、段祺瑞为陆军总长、刘冠雄为海军总长、张謇为工商总长、周自齐为交通总长、熊希龄兼财政总长、张謇兼农林总长。
在组阁的筹议期间，财政困难达于极点，为财政问题连开几次会议，北方八省均有代表参加，由会长梁士诒主持。当时，梁士诒既是交通系首脑，在财政方面亦紧握大权。熊兼财政总长后，梁才解除了财政次长的职务。
熊内阁仍然短命，于民国2年9月11日成立，3年2月
12日改组，熊下台，由孙宝琦代理。
前面曾一再谈过，民国初年政府最大问题是财政，具体一点说，这时的中国，谈不上财政，只有借债。一个政客在政治上的势力，就看他借钱的能力，能向外人举债，便表示他在本国政治上有势力。
熊希龄是袁世凯任总统后的首任财政总长，迨他组阁后，又以国务总理之尊兼任财长，可是这位财政专家却困于财政。
当民国2年岁末和民国3年岁初之间的旧历年，需用的支出共为770万元，如照预计，向京奉、京汉两路商借250万元，收江西、浙江、陕西、山东、江苏、河南各省国税所解款，每省多则40万，少则15万，根据各省呈报，总额有240万元，两项合共500万元，其余尚差之300余万元，则以即将发行之六厘八厘公债略为通融，勉强便可渡过难关。但实际情形呢？各省解款到京，合计仅110万元，不到预期的半数，另加五国银团年底预垫借75万两（折合约100万元），收入和支出相差甚巨。至于京奉、京汉线的收入，交通部声称将以供给支付借款本利及保险费，不肯通融。于是这位长袖善舞的凤凰总理，便不免捉襟见肘了。
年关已届，腊鼓频催，熊总理大有王小二过年之苦。在这万难时期，交通系首领梁士诒露了一手，他在除夕的前三天，捧了500万元银票呈给袁，请袁亲手交给熊。这一手使得第一流财政家的熊希龄大为丢人，据说熊接钱时面红耳赤，不胜难堪。
熊自上台那一天起，就因为财政总长人选问题与袁意见相左，袁虽允熊自兼财长，可是交通系的首领梁士诒却在财政上常给熊下不了台，加上各省军阀都气势汹汹地向国务院索讨军饷，熊简直无法应付，曾建议大举裁兵，节省财政开支，全国陆军以甘师为限。这建议被陆军总长段祺瑞坚决反对，甚至在国务会议席上拍案大骂，使熊极为难堪。
熊不只受交通系和军方的夹棍，还得罪了法制局派以及财政部的旧派系。财政部的旧派系和熊搞不拢，纷纷投入交通系。熊和北洋军系的人又毫无往还，其在政坛上完全孤立无援，仅赖进步党的梁启超、张謇和汪大燮，而这三位名流，在当时的政局中已起不了作用。
熊是个乡土观念很重的人，他和湖南都督谭延闿私交极厚，二次革命时，他力主不对湖南用兵。谭延闿离开湖南后，他更强调勿派兵入湘，这一主张和北洋军系的人完全相反，据说熊在组阁前曾向国民党的某要人表示，决不派一兵一卒赴湘，因此不肯自食其言。谭延闿在二次革命失败后入京听候处分时，熊使不出力量帮他的忙，他知道谭的湘督一席要撤换时，建议调云南都督蔡锷督湘。蔡不仅是湖南人，又是进步党领袖梁启超的得意门生，熊向袁保证蔡是拥护“中央”的，并强调国民党在湖南的力量已经消灭，就没有派“中央军”到湖南的必要，因“中央军”到湖南，只能引起湖南人的排外感，有害于湖南而无利于“中央”。熊这番努力完全为了乡梓，他知道北洋军的纪律很坏，所以竭力阻止北洋军入湘，他的努力当然是失败。
据说袁曾答应熊，派蔡锷督湘，可是结果却派了汤芗铭为湖南都督，调蔡锷入京暗中监视，熊内心的不舒服，可以想见。汤芗铭督湘后，在湖南大兴党狱，杀人如麻，北洋军这时已把湖南当作他们的征服地，烧杀淫掳，无所不为，湖南人民陷于水深火热之中。旅京的湖南同乡，经常向熊控诉北洋军无法无天的暴行，要求熊以国务总理的地位，替3000万湖南人请命，可是熊能有何作为呢？
由于这些蛛丝马迹，因此这时的北京，盛传总统和总理不睦之说。不过总统府内的人士则力称毫无其事，当时政坛红人梁士诒曾语人说：外边老是传说内阁要垮台，这是从何说起，内阁刚上台还没有唱戏，如何便倒？梁的话自不是由衷之言，不过熊、梁虽然暗中勾心斗角，可是梁毫无问鼎总理之打算，只不过梁这时对于财政极有影响力，在这方面，熊、梁是有冲突的。
熊虽然已经四面楚歌，可是还在勉强挣扎。民国3年
（1914年）初，北京报纸竟把去年熊在热河都统任内，牵连热河行宫盗宝案刊出，堂堂国务总理公然和盗宝案有关，报纸毫不留情面，自然是有人主使的。熊看了很生气，曾函请内务部转知检察厅查究其事，警察厅将原信照转到地方检察厅，地方检察厅竟在信上批了“饬具诉状，原件却回”八个字，这对于现任国务总理是完全不给颜面，除了袁的授意，如何会这么做呢？
民国3年2月7日，熊请辞职，辞职书有云：“筹维鲜效，擘理多疏，任重才轻，心余力绌……恐误国事于无形，致愆尤之丛集。……”袁批准熊辞去财政总长兼职。熊再于2月12日上书恳辞总理，辞职书云：“窃希龄猥以才力竭蹶，贻误国是，恳请退避贤路，乃蒙钧谕优嘉，仅准免其兼任，希龄自顾何人，敢再渎请。惟是泛水之舟，操舵者既无驾驶能力，必须易人，乃可渡登彼岸。时局艰危，无以异此。倘自知其力不能胜，而复勉强支持，将恐载胥及溺，补救为难。希龄一身不足惜，其如国事何？谨再陈情，伏乞俯如所请，另简贤员，提任国务，俾得少免咎戾，曲荷保全，无任感悚待命之至。”袁乃予以批准，原批云：“据呈已悉，该总理兼任艰巨，夙矢精勤，前者陈请辞职，特许免兼财政，以节贤劳，至于任重钧衡，方冀情深维系，乃仍申前请，弥切去思，念时局之多艰，思得贤而共理，再三慰留，并命国务员合辞敦劝，维舟楫共济之忱，深切金玉弥育之感，既执祛之莫遂，怅回辔以无从，勉顺所陈，准免国务总理本官。此时高引，谅有幸于遂初，他日讦谟，愿无忘于辰告。此批。”袁在熊第二次辞职书予以批准后，派孙宝琦代理。
熊希龄于民国2年9月11日组阁成立，到民国3年2月
12日变卸，时间还不到半年，受够了气，吃够了苦。随熊去职的是汪大燮、梁启超、张謇。袁既准许这几位名流去职，同是又想以一些空名义来羁縻他们，于是发表熊希龄为全国煤油督办，张謇为全国水利局总裁，梁启超为全国币制局总裁。孙宝琦代理国务总理是看管内阁，以周自齐调署财政总长，朱启钤兼代交通总长，章宗祥代理司法总长，严修代理教育总长。
国务院秘书长陈汉第于熊辞职前，曾愤然对新闻记者说：“总理已寿终正寝，而我辈尚不能不亲视含殓。”由于这句话传出很多枝节，有家报纸刊载熊希龄对人说：我已病死，看不到抬棺材出门。这意思是说总统制已决定，副署于总统制等于是棺材出门。
熊的悲剧是不可避免的，读者试一回忆，当民国2年秋季，袁要熊出而组阁时熊是多么意气昂扬，那时候袁是要这些名流政客和进步党为他装点门面，在国会中作袁的友党，帮助袁对付国民党，选举袁为正式大总统，推翻《约法》，解散国民党，解散国会。这些事一一完成后，名流内阁变成了袁的赘瘤，进步党也失去作为工具的地位，连黎元洪都要押解来京软禁，熊希龄算得什么，在这个时候，他不辞职也非下台不可了。