文化领域是蒋介石铁定的二陈的领地，可天子门生黄埔学生也想插足，在这方面蒋当然袒护二陈。可两派打斗的地方实在太多，有时蒋介石也没办法。
陈果夫介入文化界的时间比较早。早在民国初年，当陈其美在上海主办《中国日报》，宣传革命时，陈果夫即给《中国日报》撰写过新闻通讯一类的稿件。只是由于他本人文化水平不高，除了给有特殊关系的《中国日报》写点稿件外，尚不能涉足文化人之列。
1927年蒋介石下野以后，陈果夫和戴季陶避居上海。这时宁汉政争正处于白热化阶段，共产党更在各地掀起了武装暴动。为了抵御共产党和武汉方面汪精卫的宣传攻势，1927年11月，陈果夫与戴季陶、陈布雷、邵力子、周佛海等人，在上海创办《新生命月刊》，鼓吹中国本位文化建设，策动王新命，何炳松等十大名教授在《新生命月刊》上发表《中国本位文化建设宣言》，声称“不主张全盘西化，亦不反对吸收外来有利中国的文化。”蒋介石复职以后，陈果失更以武力为后盾，攻击进步作家在上海提倡的普罗文艺为“破锣文艺”，迫使其将大本营移居天津，并策划成立了“中国文艺协会”，创办《中国文艺月刊》，二陈在上海文艺界初战告捷。
陈立夫对文化界的潜移默化作用更为重视。他认为从政治上、思想上瓦解共产党，消除共产主义思想滋生的土壤比破坏共产党组织本身和把共产党人从肉体上消灭更为重要。而在同时，若想使国民党内部“信仰主义要信仰到迷信的程度，服从领袖要服从到盲从的程度、绝对的程度”，也得靠文化的影响。在此思想指导下，陈立夫在1928年出任国民党中央组织部调查科科长时，更侧重调查的是党员的思想。对共产党，也更多使用诱惑、政治瓦解、思想说服等手段。国民党中央组织部中使用的共产党叛徒很多，著名的特务机构道署街全体干部中有三分之二是革命叛徒。以后，曾为中共高层领导的顾顺章，在武汉被捕后，也是CC派诱惑投降的。这些被国民党“感化”了的共产党叛徒，在精神信仰被瓦解之后，往往卖身投靠，并反噬共产党，其危害非常之大。如上述的顾顺章投靠国民党之后，供出了秘密设在上海的共产党中央，若没有打进国民党内部的李克农、钱壮飞事先获悉，并火速通知上海共产党中央，在上海的共产党中央有可能被一网打尽。可见陈立夫思想文化攻心政策是非常毒辣的。
1929年12月，南京政府颁布《反省院条例》后，其权力所及省区，普遍设立反省院，反省院由二陈控制，其目的也是进行思想瓦解。
出于进行思想统治的需要，二陈逐渐把触角由国民党中央组织系统伸向了文化宣传领域，这便和由天子门生黄埔学生组成的复兴社发生了激烈的冲突。
原来，国民党组织思想系统是双轨并存的，一般党员属国民党中央组织部管，军队系统则归总司令部政训处。在开始的时候，双方势力都比较小，而活动空间又很大，彼此尚能和平相处，但随双方势力的扩大，冲突日渐激烈起来，以至互不相能，互相对抗。
黄埔军校学生开始插手文化领域始于蒋介石的所谓的“民族复兴运动”。在时间上，要比二陈晚得多。
1931年“九一八事变”后，迫于全国抗日爱国运动热潮的压力，蒋介石为收拾民心、统一力量，倡导了所谓的“民族复兴运动”，他于1932年3月，召集黄埔军校学生贺衷寒、桂永清、萧赞育、曾扩情、康泽、戴笠等人，组成了“中华复兴社”。“中华复兴社”的行为准则为“需要既是真理，行动既是理论”，极力主张避免空谈，倡导实际行动。“中华复兴社”成立后不久，它的三位理论家——贺衷寒、邓文仪和刘健群就动起手来，开始宣传鼓动工作。他们到处演讲，发表文章，著述著作，主张“行动”，号召“硬干、实干、快干”。他们认为，“要抵御外侮，首先必须充实国力；要充实国力，首先必须国家统一；要国家统一，就必须剿除共产党；而要做到这些，就必须集中权力于一个党一个领袖，拥护一个党一个领袖，才能高度发挥民族精神，举国一致，集中力量去抵御外侮”。从上述观点看，“复兴社”和“青白团”在奋斗目标上并没有什么区别，都是以“拥护一个党一个领袖”为核心。但在具体办法上就有区别了。
刘健群在其《复兴中国革命之路》一文中说：“我们对于中国革命令后的发展，必须把握着三个要点——第一，我们坚信中国革命不能离开三民主义，要实行三民主义，必须坚决主张励行党治。第二，如要集中力量，统一指挥，必须坚决主张领袖独裁。第三，如要实行统制经济，发展国家资本，必须铲除贪污，必得主张严格限制官吏及党员的私产。这三个要点连成一套，便是复兴中国革命、复兴中华民族一个有效的办法，一条正确的路”。
邓文仪在《中国革命》周刊上发表的《今后革命的观察》一文中说，复兴中国要“以恢复民国十三年国民党改组时的精神为目标，本德国、苏俄、意大利、土耳其民族复兴的历史与经验教训，注重组织，注重纪律，注重行动，注重风气，注重时间，注重空间，不尚空谈，实事求是，以致力于清剿赤匪，澄清吏治。艰苦力行，求中华民族的复兴，卧薪尝胆，准备抗日雪耻，安定社会，繁荣农村，改进教育，发展经济”。
贺衷寒、刘健群等人的这些演说著述活动，虽然已经走出军队政训系统，插足社会宣传，但更多的还是政治说教，不属文化领域。从上述刘健群、邓文仪二人的观点看，“复兴社”和二陈的“青白团”在奋斗目标上也是一致的，都是为了“拥护一个党一个领袖”。
但不久，贺衷寒、邓文仪、刘健群、萧作霖等人就发现，他们这套口号式的政治说教，对于糊弄黄埔学生以及一般地主阶级、中小资产阶级、一般知识分子、青年学生还可以。但对于高层知识分子如一些大学教授、博士、硕士等，就不起作用了。这时正赶上南昌行营召开讨论“剿共”大计的设计委员会，萧作霖也奉命参加，他到处讨计，设计委员会中有一位留美博士张彝鼎献计说：“我看你们光喊攘外安内和拥护领袖还是不行，应该从范畴更大的整个民族文化前途着眼，提出我们反对什么和要求什么，这才能建立起一个巨大文化思潮来更有力地对抗共产党。”张彝鼎还送给萧作霖一本《法西斯蒂精神史观》，要他研究一下。在此之后，萧作霖把张彝鼎的看法就商于邓文仪、贺衷寒和吴寿彭以及南昌行营设计委员会的一些其他成员，大家均赞成有开展一个全面性的文化活动的必要，而开展一个全新的文化运动，首先应从革新生活做起。他们自认为要革新生活，需先由复兴社组织的成员带头做榜样。于是，由萧作霖写了十几条意见，和邓文仪商量。此时邓正任蒋介石的机要秘书，经常见到蒋介石，便将意见拿给了蒋介石。蒋看完后，并未意识到萧作霖和邓文仪的目的在开展一次文化运动，误会为革新生活作风，于是说这不仅可行之于“复兴社”的社员，而且应该在全国推行。蒋以此作参考，在南昌发起了“新生活运动”。
意见虽为蒋介石采纳，但并不符合萧作霖、邓文仪等人的初意，他们决定按他们的设想继续搞下去。经贺衷寒、邓文仪、萧作霖、吴寿彭和其他几个在南昌的“复兴社”高级骨干商讨，并征得南昌行营设计委员会的设计委员张彝鼎、蒋志澄、李毓九、高传珠、白瑜、傅说等人同意参加发起，便决定筹备成立。但他们很快发现，列名发起组织的几十个人中，名人太少，几乎没有什么号召力，但事已至此，最后决定还是先成立起来再说。1933年12月25日他们在南昌成立“中国文化学会”，推蒋介石为名誉会长，推邓文仪为理事长，萧作霖为书记长，总部设在南昌戴家巷十四号。
关于发起“中国文化学会”的宗旨，复兴社分子吴寿彭在起草“中国文化学会”的《缘起》一文中称：
“我等不信某一般人之以中国文化为已完全没落，无可挽救，惟有倾心接受西洋文化之一途。反之，我等相信中国文化终将历西洋文化之一番激荡而为再一度之发扬……。西洋的物质主义，不过是一尚未成教之生活形态而已，惟苏联企图依此而造成一物质主义之新教，这企图，自身之前途犹未定，假定苏联能一时的造成此物质主义之新教，我等仍相信中国可成为是这新教之最后的抗争者，而苏联这企图，实少有完成之可能。……。
我等不信某一般人之以经济为文化的全基础，只有建立新经济制度而后能建立新文化之意见。更不信其中国所要之经济制度即俄国列宁所要之经济制度。我等预料苏俄将可有一度文化之发扬，决不是今日逆合其新王朝、专作工农之颂歌文字匠即自鸣为无产作家者们所可成就，那些新王朝的颂歌是与旧王朝的颂歌一样不值钱。……。
我等不信某一般人之文化的自由主义，生而为人就没有自由。自由之本义为不犯人之自由，此外，这自由两字无所用之。我等以两重意义反对前期文化运动中的自由主义，我等提出责任一词以反自由。……。从责任出发，即成道德及其规律。我等志愿结束这前期文化运动，重新做起，确立新的责任与新的规律，团结这破碎了的中国社会。”
“中国文化学会”正式成立后，在发布的《我们的主张》中，复兴社分子再次强调了上述宗旨，声称要“以三民主义为中国文化之最高原则，发扬中国固有文化，吸收各国进步文化，创设新中国文化。”
从上述“中国文化学会”的政治纲领看，其对文化的主张和陈果夫、陈立夫等人的《中国本位文化建设宣言》也没什么大的区别。问题是出在文化领域由谁领导和文化阵地由谁来占领上。
按照蒋介石的划分，贺衷寒等人的军队政工系统只管军队党务和政治宣传，社会文化系统是二陈的势力范围，而且陈立夫一直以能“讲话，做文章”自诩。虽然“复兴社”分子在南昌组织“中国文化学会”，有向文化领域扩展的趋势，但他还是认为他多年的基础未便轻易能动摇，所以也未放在心上。
二陈领导文化的主要基地在上海。上海的新闻界，著名报纸很多都由CC派控制。如《晨报》社长是潘公展，总主笔为陶百川，主要撰稿人有樊仲云、王新命、袁业裕等，总编辑是何西亚；《社会新闻周刊》社的社长是丁默村，主要撰稿人有李士群、唐惠民、张师石、陆蔼云等，都是共产党的叛徒；《外论编译》社社长是方焕如，主编袁学易；《社会主义》月刊社社长兼主编为周毓英；《大沪晚报》社社长是李恩(弓召)，主编为张修明；这些人都属CC派。
“复兴社”也创办有大批刊物，最早的是由《文化日报》改组的《中国日报》，由康泽任社长，这是复兴社的机关报。同时还有两个小刊物《我们的路》和《青年旬刊》，1931年1月，后两个小刊物合并为《中国革命》周刊。与《中国革命》周刊在南京创刊的同时，由贺衷寒在军事委员会政训处出钱，在上海创办了《前途》月刊，作为“复兴社”在上海的喉舌，由“复兴社”在上海的骨干分子大学教授刘炳藜主编，“复兴社”分子大学教授孙伯骞、茹春浦、倪文亚、张云伏等辅助。报纸有由余洒度主办，在北平发行的《北方日报》；由贺衷寒主办，先后在南昌、汉口发行的《扫荡报》；由黄雍主办，在福州发行的《南方日报》；以及河南开封的《河南晚报》，杭州的《国民新闻报》，青岛的《新青岛报》等。期刊还有刘健群在北平创办的《老实人》；在上海有《新社会》半月刊、《思想》月刊；在南京有《中国与苏俄》月刊、《国际周报》；天津有《现代社会》周刊；西安有《西北评论》半月刊；长沙有《乐群》周刊等。“复兴社”的报刊几乎铺天盖地，在全国大中城市中几乎无地不有。但问题是，这些报刊既没有什么理论基础做依据，办刊的水平也不高，各报刊又各自为政，各凭主编人胡乱发表议论，所以报刊数量虽不少，但影响却不大，并未对CC派产生不利影响。
“中国文化学会”成立以后，急于扩大影响，建立下层分支机构。为了推动各省市成立分会，大家认为有选择一处有影响的地方打开局面，带动全国的必要，于是选择了上海，希望在上海打开局面，造成声势，以吸引全国文化界人士参加。这样，就决定派萧作霖去上海与刘炳藜等筹备成立上海分会。
“复兴社”分子说干就干。1934年2月，萧作霖到上海，立即与刘炳藜、孙伯骞、倪文亚等人及“复兴社”上海市组织的负责人共同商讨进行组织。首先得到了上海市市长吴铁城、同济大学校长翁之龙、交通大学校长黎照寰、国立商学院院长裴复恒等同意参加筹备委员会，并通过全体筹备委员及文化教育界中原有的“复兴社”分子，开始大力招收会员。不到一个月，就招收了七八百人。其中半数以上为各大专学校学生，大学教授也有百余人，其他为中小学校长、教员、机关职员和少数作家、报刊编辑、记者等。随即举行了选举大会，选出吴铁城、翁之龙、黎照寰、裴复恒、刘炳藜、倪大亚、孙伯骞等二十余人为理事，组织理事会，推吴铁城、刘炳藜、萧作霖等为常务理事。这样，“中国文化学会”在上海的局面就算初步打开了。“复兴社”分子主办的一些刊物如萧作霖主办的《青年与战争》周刊、康泽主办的《中国革命》周刊都迁到上海由萧作霖负责发行。“复兴社”又将萧作霖与左曙萍合办，在南京出版的《流露》文艺月刊改为《中国文学》月刊，另办一《文化情报》周刊，加上原在上海发行的《前途》月刊，“复兴社”共有五个刊物在上海发行。这种阵势，对其它地方“中国文化学会”分会的建立，起了很大的推动作用，杭州紧接着就成立了“文化学会浙江分会”。
陈立夫对自己在文化界建立的势力范围本是充满信心的，他也一直想建立一个统辖全国文化界的机构，但由于时机不成熟，迟迟未能动手。不想“复兴社”分子们不知天高地厚，在未做任何准备的情况下，只是几个人一核计，拟了一个宣言，“中国文化学会”便即产生。接着，竟不顾规矩，不择手段在文化界展开活动。“中国文化学会”刚成立，在武汉的《扫荡报》即以迅雷不及掩耳之势，在该报第一版上，用通栏特号大字标题，刊出了“中国文化学会”成立的消息和该会负责人员的名单等新闻特讯，随后由该会书记长萧作霖亲自率领大批“复兴社”分子进军上海，打着名誉会长蒋介石的旗号，到处伸手。“复兴社”的这一行动，打得CC派措手不及，为了想出应付办法，陈立夫召集张道藩、程沧波、程天放、肖同滋、吴醒亚、潘公展、丁默村等江苏、南京、上海一带CC干将，齐聚上海，共议此事，商讨对策。最后，还是吴醒亚有办法，他出了一个主意，建议一面由陈立夫、陈布雷去面谒蒋介石，申诉“复兴社”违背蒋的禁令，插手不应由“复兴社”去搞的文化教育界的工作，要求蒋勒令“复兴社”停止在文化教育界的活动并取消“中国文化学会”；另一方面，尽速组织“中国文化建设协会”，争取早日正式举行成立大会。据CC骨干之一黄敬斋回忆，“中国文化建设协会”的成立过程是这样：
“某星期日上午十时左右，吴醒亚、潘公展二人陪同了一位穿青色长衫、身材瘦小，文弱似营养不良的小学教师模样的朴实中年人来到，黄认识来客是自己昔时曾受过其指教的前辈，蒋介石的侍从室主任，CC系的最亲密战友陈布雷先生。他来到之后，同丁默村和黄打了一个招呼，刚坐下就对黄说：“请你引导我上你的办公室去，我有东西要你帮着抄写。黄一面答允着，一面就引导陈到自己的办公室，请陈坐在丁默村日常办公的座位上，并给陈准备好了纸笔。陈一面命黄坐在他的对面，一面对黄说：‘等我写完一张，就请你用蜡纸钢板刻写一张，二人同时工作，可以快些完工。他边说边就开始工作起来。这位先生，真不愧是名扬四海的文章高手，在不到两个小时之内，就一口气写成了各约千余字的两篇文稿，一篇较长的是《中国文化建设协会成立宣言》，另一篇是《中国文化建设协会纲领》。前者的内容，现在脑中只留有个模糊印象，似乎是说必须保持和发扬中国固有文化的精粹于不随，为了适应世界潮流和中国特殊国情，中国文化今后发展的必由之路是三民主义的精神与国家大一统的中央集权政治相结合的道路；必须是反对共产主义，而以‘中学为体，西学为用’为基础的‘极权统制’的前途。文中以‘薰莸不同器’来强调共产主义同中国本位文化之不能共存的道理。后一文约略列举了如下几点纲要：（1）开宗明义公开提出了‘一个党，一个主义，一个领袖’的最高信条；以能竭忠尽诚，信从拥护这一信条为国民之最高和最光荣的道德品质。（2）在政治上要求实行大一统中央集权法西斯独裁统治，强调‘攘外必先安内’，坚持剿共，反对团结进步，诽谤御侮抗日。（3）在经济上要求统一全国财政金融，实现国有制和私有制并行的中央集权官僚垄断资本的‘统制经济’。（4）在文化教育上实行保持和发扬中国固有文化，接受和发展西方先进科学，反对不适合国情的破坏性的共产主义、马克思斗争学说和全盘西化论的奴隶思想。在适应中国特殊国情的‘中国本位文化’的基础上，实行‘文化统制’政策。（5）在军事上，必须实施军队国有，集中于中央政府，任何党派和社会集团不得拥有武装力量。政府有权剿灭、收编、改编任何土匪部队和地方或私人武装。必须‘先安内然后始能攘外’，必先充实国力，完成统一，始有国防外交。……。这两项文件，当时由黄敬斋在陈布雷的亲自指点下，用蜡纸钢版各刻写油印了百余份。接着于三日之后，当中国文化建设协会借原法租界爱麦虞限路中华学艺社大厦大礼堂草草举行成立大会时，在陈立夫、吴铁城、程天放、张道藩、周佛海诸人亲临主持的仪式上，宣布通过文件后，分发给了到会的人士和上海各报社通讯社的现场记者。于当日晚报和翌日早报上，连同成立大会的新闻，全文刊出。”
陈立夫组织“中国文化建设协会”的意图本是抵御“复兴社”“中国文化学会”的进攻，所以该会一经成立，双方立即开战。
首先，双方在大学教授和文化界名流中展开争夺战。上海市市长吴铁城属政学系，和双方既有矛盾，也有勾结，这次乐得坐山观虎斗，看两派都打得头破血流。他两派都不得罪，哪一派邀请开会，他都参加。有些大学校长和教授，是两派都得罪不起，所以也两面都参加了。但从干得活跃热闹上说，文化学会似乎影响更大，因为文化学会吸收了大批大专学生参加，这些人在“复兴社”分子的鼓动下，干劲十足，所以，文化学会首先在声势上超过了文化建设协会。
萧作霖指导下的“中国文化学会”浙江分会成立后，组织了一个名为“文化前卫队”的组织。这个组织举行宣誓典礼时，邀请“中国文化学会”总会和上海分会分别派员前往监督和观礼。由于萧作霖身兼总会书记长和上海分会常务理事，便由他一人同时代表总会和上海分会前往参加。萧作霖携带的礼品很特别，是一把剑和一把大刀，剑作为总会的礼品授与，大刀作为上海分会的赠礼，用意是以刀和剑象征铁和血为“文化前卫”精神。宣誓典礼在一个广场举行，会场布置得非常庄严。“文化前卫队”的队员共有三四百人，都是浙江大学、之江大学、国立艺专学校以及中央航空学校与浙江警官学校的学生和少数高中学生。队员们都穿着整齐的学生制服，排成一个营横队站着。队长是浙江警官学校校长赵龙文，站在营横队前方正中的营长位置。参加观礼的人大多也是大中学生，有一千多人，围拥在这个营模队的后边和左右两边。典礼开始，首先是举行宣誓，全队肃立，右手握拳举起。宣誓由赵龙文领头，他念一句，全队队贝跟着念一句。监督人是萧作霖，立正站在主席台正前方。宣誓完毕，由浙江分会常务理事蒋坚忍代表分会为“文化前卫队”授旗，队长赵龙文按照军队礼仪正步走到主席台前受旗，两手向右前方前伸举旗正步走回原位置，将旗交给跑步前来的护旗兵，再照样正步走回营横队的排头举旗肃立。接着举行阅兵式，由萧作霖代表总会授剑，代表上海分会赠刀，在萧作霖和蒋坚忍讲话后，最后由赵龙文答词，于是奏乐表示宣誓典礼完毕。
“文化学会”在斗场上也几乎打垮了“文化建设协会”。在上海，暨南大学的文化学会成员与CC团成员发生了一场争夺学校实权的争夺战，最后双方动起武来。由于“复兴社”中青年学生人数多，势力较大，尤其是“复兴社”所派领导学生的人又是黄埔学生出身，他按军队健制对自己的力量进行编组，然后在学校按作战部署进行战斗。CC分子经不住这种有组织的进攻，抵挡不住，以至被包围得无法出校。吴醒亚和播公展急得没办法，只得找”复兴社”在上海的负责人直接谈判，而得了势的“复兴社”领导人竟避而不见。最后不得已，他们请出了上海市长吴铁城调解，“复兴社”的人才同意同吴、潘谈判。在这次争夺战胜利之后，“复兴社”分子简直不把CC团放在眼里，气焰更加高涨。
在斗场上获胜的文化学会分子，确实也想在文化上干出自己的一套。所以在对CC团大力进攻的同时，继续招收会员，召开座谈会和举办讲演会。经过上海分会理事会决定并在会员中进行了一些讨论后，在《前途》月刊二卷八期，还出了一个文化统制专号，贡献文章者有吴铁城、贺衷寒、刘炳藜、茹春浦、董任坚、李冰若等十几人。
正当“复兴社”“中国文化学会”的文化事业蒸蒸日上的时候，传来了噩耗。“复兴社”的干将之一邓文仪于1934年六七月间因彻查南昌机场纵火案不实，而获罪于蒋介石。陈立夫立即向蒋介石控诉，说“邓文仪以中国文化学会名义大肆招摇撞骗，在文化界引起了许多不良影响。”蒋介石在愤怒之下，一面撤销了邓文仪的一切职务，同时下令解散“中国文化学会”，禁止其一切活动。这样，下层闹得轰轰烈烈的“中国文化学会”，终因上层不抵陈立夫的进攻，而最后在一日之间烟消云散。
实际上，即使没有陈立夫的告状和邓文仪失职触怒蒋介石，“中国文化学会”的寿命也是不会长的。蒋介石交给“复兴社”的活动范围是军警特系统，“复兴社”插手文化，早就越出了职权，只是蒋介石最初没有找到打击他们的借口罢了。
二陈和“复兴社”分子的斗争并不仅限于文化领域。
由于“复兴社”分子大多为黄埔军校出身，所以他们一直认为自己才是蒋介石事业的唯一嫡系，只有自己才是正统。即使象陈果夫、陈立夫这样和蒋介石关系非常深的人，他们也以敌对派系视之，对其横加打击。蒋介石对任何人、任何派系都不是十分地相信，所以在用人时，其职权范围十分明确。黄埔系的势力范围是军警特，二陈的CC团主要是党务、文化和教育。陈果夫老奸巨猾，对蒋介石意图了然在胸。陈立夫在当军事委员会情报局局长时，曾试图并吞“复兴社”势力下由戴笠任处长的军警处，在并吞失败以后，也不再做非分之想，知道打不进“复兴社”系统，所以也就不做此努力。可“复兴社”内的黄埔学生就不同了，他们自恃是蒋介石的门生，到处插手。所以“复兴社”和CC团的斗争，往往是“复兴社”分子采取主动。但是，由于每当看到CC团招架不住时，蒋介石几乎都出来袒护二陈，所以“复兴社”分子哪一次也未取得完全胜利，差不多都是大闹一场，不了了之。
“复兴社”对CC团的争斗收获最大的是河南。在“中国文化学会”与“中国文化建设协会”在上海争斗正烈的时候，杨永泰给蒋介石出了一个“融党于政”的主意，将河南、湖北、安徽、江西四省的党权一下子从二陈掌握中夺走。黄埔学生乘机进入各省党部，黄埔一期学生、河南省保安处副处长萧洒一度控制河南省党部。由于萧洒胡作非为，在河南搞得天怒人怨，CC团乘机向蒋介石告状，萧洒被撤职，CC团才夺回河南党务大权。但由于河南军政系统都为“复兴社”控制，并不断向CC进攻，CC分子事实上仅能龟缩在省、县党部内。
在江苏，1933年10月以前，省主席是顾祝同，CC分子势力不大。陈果夫继任江苏省主席以后，CC分子几乎控制了江苏的各个部门，“复兴社”分子只是在江苏省保安处还能存留，因保安处副处长“复兴社”分子李守维为顾祝同亲信，陈果夫拿他也无可奈何。1937年顾祝同回任江苏省主席后，除了党务和教育两系统外，CC分子几乎全部为“复兴社”分子取代。
CC分子和“复兴社”分子在各地愈斗愈烈，有些甚至发展到互不相容的地步。河南大学教授张金鉴，系中央政治学校毕业，当然属于CC，可“复兴社”分子硬要他加入“复兴社”，当他拒绝时，“复兴社”分子就捏造罪名逮捕了他。在江苏公务员训练总团为李守维控制，尽管省主席是陈果夫，但李守维对CC分子并不手软。李守维手下的柯伯勋，竟把犯过失的两个CC学员捆绑起来，派几个士兵手持手枪，把二人押送到省政府去，要求陈果夫严惩，给陈果夫难堪。陈果夫也不客气，以柯伯勋“行为粗暴，管训无方，处理不当，不配担任这重要的军事训练工作”为由，将他赶出了江苏省公务员训练总团。在南京曾发生过这样一件事：“复兴社”南京负责人任党五把中央政治学校三个特务学生绑架杀害。任党五称这三个学生是“复兴社”成员，因犯严重错误被处死。而陈果夫说这三个学生是他们的人，被“复兴社”无故杀害，并把官司打到了蒋介石那里，最后蒋介石处分了任党五。
双方对于叛投对方的人，更是设法打击。1932年3月初，黄埔军校第二期毕业生葛武囗经人介绍参加了“复兴社”。他把“复兴社”内部情况写了一封信报告了陈立夫。有一次贺衷寒到陈立夫处去，恰好在陈的桌子上发现了这封信，贺于是乘陈不备，把这封信偷了回去，并由监察提出，弹劾葛武囗。这事报告蒋介石后，蒋大骂贺衷寒不该偷信，对葛武囗也未按“复兴社”纪律泄密者处以极刑惩办，最后把他调往西北胡宗南处。
对于“复兴社”和CC团愈演愈烈的争斗，蒋介石最初本是抱着放纵态度的，因为这样有利于自己进行控制。但争斗的结果，二者并没有节制、收敛的迹象，这就影响了蒋介石统治的根本利益。最后，蒋介石在无可奈何的情况下，于1938年下令解散党内一切小组织。CC团和“复兴社”有组织、公开的争斗才算暂告一段落。
毫无政府管理阅历的陈果夫，当了江苏省主席后，把蒋介石在“剿共”区的一些做法搬了过去，干得也算有板有眼。一场诬陷，差点使他获罪于蒋介石，可他在江苏的政绩还不算小。
陈果夫早有志于行政部门，但一直未能如愿。他能出任江苏省主席，主要还得归功于蒋介石让他出任代理导淮委员会副委员长这次抓差。事情的经过是这样。
陈果夫养女陈泽宝是任职于导淮委员会的沈百先的儿媳妇。因为有这层关系，沈百先经常向陈果夫叙说一些与导淮有关的事情。由于陈果夫和蒋介石关系特殊，有时沈百先有些事情，就请他代为转呈。长期耳濡目染，陈果夫慢慢地对导淮的事情也熟悉了起来。有一次，陈果夫又代沈百先他们向蒋介石转呈导淮的事情，转呈完毕后，忍不住说了一些自己对导淮的建议和看法。蒋介石听完以后，竟大加赞赏，忽然对陈果夫说：“你去帮我办这件事，好不好？”陈果夫回答说：“我是外行。”蒋介石说：“你知道注意这件事，而且所建议的并不是外行话，所以这件事，就是你去办吧！”没过几天，蒋介石下了一个手令，命陈果夫代理导淮委员会副委员长。陈果夫接到手令后，非常惶恐，害怕办不好，但事已至此，也就只得就职，这时是1932年7月。
导淮委员会委员长由蒋介石自兼，副委员长本是蒋的盟兄黄郛，主持工作。但导淮委员会徒具机构，既无权力，也无资金，所以黄郛一直未到职，于是设了代理副委员长，最初由庄崧甫担任。陈果夫这时早已卸去国民党中央组织部长一职，而所任的监察院副院长，又是一个闲差，所以接任导淮委员会代理副委员长后，立即着手研究工程动工、筹款及如何配合等事宜。
陈果夫的一个很大的优点，就是肯干，肯动脑筋。按照中国历史上治水的惯例，都是治水必先治下游，陈果夫的上任庄崧甫，也持这种看法。陈果夫上任不久，就发现了这一做法的弊病。原来，淮河下游都是不毛之地，治淮先治下游，等于是在淮河下游开了一个大塘，与上游的水接不起来。治淮的款项主要是英国退还的庚子赔款，如何使用要受英方的监督，庄崧甫钱花了不少，又未取得成就，以致水利专家们和中英庚款委员会的成员们都感到不满意。陈果夫看了淮河流域地图，发现张福河的一段系淮河中游流经的洪泽湖出水到大运河的通道，同时亦可流入淮河淤塞故道，如果把此段疏浚，可兼收排洪灌溉与航运之利。陈果夫于是征询总工程师的意见，问工程可否自此着手，总工程师回答说，工程在此着手，要比在下游好得多，不过不能开得太宽。陈果夫因而决定下游停工，立即着手疏浚张福河，疏浚河道宽度要适中。钱的问题解决得也比较顺利，中英庚款会的董事，上海英商商会会长马歇尔在陈果夫向他介绍治淮工程改在张福河开工的第二天，就开会通过了拨款方案，第三天款就拨了下来。
在按期完成张福河第一期疏浚工程任务后，陈果夫请中英庚款会的董事们去参观，并趁机提出了治淮第二期工程方案，即邵伯、淮阴、刘老涧三大船闸的建造，预算达217万元。由于第一期工程完成效果比较好，所以第二期工程的批准也很顺利。当第二期工程完成到一半的时候，赶上江苏导淮入海工程开始，陈果夫趁机又邀请庚款会的董事们参观，参观之后，又和他们签订了一个款项达900万元的工程合同，建造杨庄、周门、刘老润三处活动坝、高邮湖通向大运河的小船闸及其它各种水利工程。
由于陈果夫对款项的使用比较合理，英方董事大为赞赏，竟主动为他寻求款项。有一天，马歇尔托治淮委员陈光甫给陈果夫捎信说：“上海犹太商人所办沙逊洋行有很多余款，愿意贷款给导淮委员会，利息很小，不超过四厘。”陈果夫向蒋介石请示，以远期庚款作抵押，向沙逊洋行贷款35万英镑，以建造三河活动坝，事为蒋介石批准。
由于导淮部分成功，陈果夫又在导淮所得土地上打主意，他以二万元经费，整理了几万亩公地，以这些公地的租金为抵押，向银行贷款12万元。又整理宝应湖滩地20万亩，并以此为抵押，向银行贷款200万元。
陈果夫致力于导淮，本是在1930年10月卸去国民党中央组织部长一职后，找点事情干干。这段时间，他爱好颇多，电影、广播等事业等都有插足。但他绝对想不到，他导淮竟实现了自己的一个宿愿。因导淮工程大部分在江苏，需要江苏省政府的协助，为此，他于1933年10月，兼任了江苏省主席，这确实是他始料所不及的意外收获，从此，他的主要精力转移到了江苏省政上。
陈果夫到江苏以后，在省政方面做了几项大的改革。
首先，设计改革了县长薪给制度。在民国时代，各省中的县，都根据面积、人口和富裕程度分为等级，县长、公安局长的薪傣，按其所在县的等级发给，中间差别很大。所以，很多县长由富县调到穷县，就象降职，由穷县调到富县就象升职。县长、公安局长一般由省民政厅长提名任命，所以梁斌担任江苏省民政厅长时，卖官价格有“么二三四五六”之说，即一二三等县长、公安局长的卖价分别是六、五、四、三、二和一千元。由于穷县留不住人才，就使穷县愈穷，富县愈富。陈果夫看到这种情况，采取了一种改革措施：第一，所有各县县长、公安局长的薪俸都由省预算统一开支，与各县县预算无关。第二，各县县长，公安局长的薪给，依县长、公安局长的资历薪阶而定，例如，一个一级县的县长调到三级县，仍旧领一级县的工资。只是这种办法到1936年才在江苏全省推行，不久，陈果夫调离江苏省主席职，抗日战争爆发，这次地方官薪俸改革也就无疾而终。
其次，陈果夫改良了江苏省的行政督察专员制度，由于这种制度相对来说有一定的合理性，后来为蒋介石下令通行全国。
行政督察专员制度，始于湖北、安徽和江西的剿共区域，本是蒋介石为适应战区管理而创造。他曾解释说：“政制从军制中脱胎而来。军事上之直接指挥单位，普通是三、四个，再多也有限度。第一次欧战时，最多的指挥单位，也不过十一、二个。县是我们的地方行政单位，每省普通有六、七十县，多至一百几十县，单位如此多，如何指挥得了？从前的建制，省以下为府，府以下才是县，一府管辖六、七个县，省再去指挥府，这是比较合理的。”陈果夫就任江苏省政府主席以后，江苏省已经开始实行督察员制度。按照三省剿共区域行政督察员制度的规定，由专员兼任专署所在县县长。陈果夫认为，三省剿共区域情形特殊，这些地方的专员是由行营委派的，其主要任务是办理清乡和协助剿共，专员兼作县长，是为了便于指挥该县的武装力量，所以专员兼县制度有价值。但在其它地区，不存在剿共问题，所以专员兼县的制度也就没有必要，因此决定专员不兼县长。以后的事实证明，陈果夫的这一办法是比较灵活适用的，所以后来变成了国民党时代通行全国的制度。
1934年春，陈果夫在江苏开始实行金库会计制度，以健全财政管理。又制定《婚丧喜庆送礼办法》，规定每一份礼以公职人员每月薪水收入百分之一为最高限，招待宴客的宴席价格，也有限制。
陈果夫对惩治贪污，也采取了一些打击手段。因贪污，他先后惩治了四个县长。这四个人中，第一位是现任县长，陈果夫在获得他贪污的真凭实据后，就利用这位县长来看他时，将之扣了起来，立即押法院惩办。第二位也是现任县长，还是陈果夫的亲戚，他两年前在其它县担任财政局长时，挪用公款，一直未结清。事情为陈果夫查出之后，将他撤职法办，并令其退回款项。事情为陈果夫的叔叔陈蔼士所知，来信说情，陈果夫还是未准。第三位是在十年前做过江苏某县县长，私娜公款十多万元，随后销声匿迹，不再露面。因他和陈果夫是老相识，这次听说陈果夫出任江苏省主席，不仅不再逃避，竟然公开再来应选县长。陈果夫在调查案卷时，发现了他过去的劣迹，于是立即将他扣了起来，追究以前贪污的款项。第四位是在湖北当过县长的，也是来应选县长，在调查案卷时，其贪污行为被发现，这人是湖北正在追捕的人，陈果夫于是将他扣留起来，送回湖北法办。实际上，陈果夫在江苏惩治贪污，只是整治了别人，其手下几个控制了整个江苏的CC分子仍旧照贪不误。
1934年2月，蒋介石在江西发起“新生活运动”。2月19日，在南昌行营举行的总理纪念周会上，他发表了题为“新生活运动之要义”的演讲，提出开展“新生活运动”的口号。按照蒋介石的解释，“新生活运动”的目的在于“提高国民知识道德”，“使一般国民衣食住行能整齐、清洁、简单、朴素，过一种合乎礼义廉耻的新生活”。为了使“新生活运动”能尽快地开展起来，蒋介石在南昌成立了“新生活运动促进会”，他自己亲任会长。
消息传到镇江以后，陈果夫立即行动起来，他指使文化事业计划委员会的礼俗专门委员会起草《中华国民生活历》，用日历的形式，向社会宣传各种生活礼节，并在省政府初步实行。这些礼节规定有：平时相见礼为一鞠躬；过年拜年礼为两鞠躬；小辈对长辈为三鞠躬；接见宴客礼，初次来省政府会见长官礼，为两鞠躬，第二次则为一鞠躬；客人告辞时，向主人一鞠躬；主人送客出门，也行一鞠躬。陈果夫还下令，江苏省公务员都必须每人备一套礼服，礼服统一款式，统一制做，为此，他专门写了《服制要则》一文，作为标准。
陈果夫对礼服的规定，非常详细，只是在财力上是否允许，各种礼服如此繁杂，是否可行，他没有考虑。
江苏无锡泥塑业发达，手工制作精巧，陈果夫很想将之提倡光大，作为国粹，但最后也未成大果。只是1935年夏，南京灵谷寺畔的国民革命阵亡将士公墓落成，函请各地征集纪念用品，陈果夫选了江苏出生的三十位历史名人，泥塑成像，送了去。
对于封建迷信活动，陈果夫虽不信，但也不反对，原因很简单，怕因此惹起众怨。1932年，陈果夫到河南考察，住在洛阳，询问老百姓说：“这一、二十年来，谁主政最坏？”他们都说冯玉祥。而冯之所以坏，并不是为了他征兵征粮，而是为了他把当地的城隍庙改为学校。无独有偶，1943年，负责河南军事的汤恩伯为了河南旱灾，发放粮赈，作为条件，他要求老百姓拆去庙宇，把砖木送到指定地点建筑学校。汤恩伯的动机无论如何说是好的，可愚昧的中国老百姓却不怎么好，对他以放粮为拆除庙宇的条件恨之入骨。所以当1944年日军发动河南战役时，老百姓不仅不支持汤军，有的还为日军带路。陈果夫在这点上比汤恩伯聪明得多，他不想因此引起民怨，采取的办法是因势利导。如，焦山是镇江名胜之一，各种庙宇有十几座，家家有主持，寺寺有供奉。陈果夫想，按说焦山有一座巨大的定慧寺也就够了，其它的实在多余，于是他考虑如何利用其它十几家庙宇。经和镇江县党部的人商量，决定由他们去调查一下这些庙宇的情况。不久，调查的人回来了，说这些庙里供奉的都是各行各业的祖师，一共有二、三十位，如鲁班为木匠祖师，杜康为酒业祖师，蔡伦为纸业祖师，螺祖为丝业祖师、蒙恬为笔业祖师。二、三十位祖师只有十几家庙宇，还得将就着住。于是，陈果夫将这些祖师分配在焦山的十二座寺庙内供奉，按贡献划分为几等，贡献大的可以独占一寺，贡献小的就三、四位甚至五、六位合占一寺。并为寺庙办了一些辅助性的展览物品，以吸引游人，传播中国文化。
陈果夫创办了江苏省立医政学院，亲兼院长。设置江苏省地政局清丈土地，整理财政，提倡造林，并督导基本剿清了数十年为患的苏北徐州、海州、淮阳一带的土匪，并作出严厉禁烟的决定。到1937年冬，江苏各县库存金额达800余万元，省银行存款达4000万元以上，物价平稳，一般百姓生活富足，陈果夫在苏政绩确实相当不错。
陈果夫在江苏财政上取得的成就，关键在于严厉清缴大户欠款。一般以为，清粮要款在国民党时代都是针对下层贫民，其实不然。贫民因为穷，即使欠款也不会多，欠粮大户一般都是豪绅大族，而敢于抵制的一般也都属这些有相当势力的大户。
陈果夫在江苏对催缴大户欠粮采取的措施非常严厉。有一个县有一位老绅士，曾在满清做过官，欠粮很多，该县县长几次向他催要，他都置之不理，县政府只得扣押了为他管帐房的先生。这位老绅士被逼无奈，只得同意交。但由于已多年未交，一算数目很大，又舍不得拿出来了。正在这交了心疼，不交又不行的当儿，他的儿子又逼他要钱。在这种内外夹攻下，老头又憋气，又心痛，最后竟一病不起。陈果夫对当政的一些官员也采取了严厉的措施，有一位在当时财界颇有名气，在国民党财政部干得时间很久，深受宋子文赏识的人，这时正在某个省政府任财政厅长，他在江苏的一个县有地数千亩，欠的粮很多。陈果夫派人在该县办理土地陈报时，才发觉他欠粮，就立即催办交粮。有一天，陈果夫忽然接到南京财政部的电话，要他停办这个县的土地陈报。陈果夫对此深感诧异，因为在不久前的全国财政会议上，财政部还对江苏的土地陈报办法深为赞赏，要陈果夫推广办理，而且要其它省仿照江苏办法，为什么这时又有意见相反的命令？为弄清内中原因，陈果夫立即致电财政部，指出财政部前述电文与国民党中央政策不符，并确信其为江苏受了打击的土豪劣绅从中捣鬼。陈果夫又进而请财政部注意：凡属现任官吏，不纳粮或欠粮的，在此土地陈报时若再不交纳，当按蒋委员长命令，将其田产没收归公。陈果夫声称：“我决不因财政部此电，而停止土地陈报。”此电去后，财政部未再回电，而上述欠粮的某省财政厅长，也规规矩矩地交了粮，一点不少。不想事情并没完，第二年，浙江省财政厅的一个人告诉陈果夫一件事：“最近蒋委员长有电命黄主席催大户欠粮，黄复电说：缴大户欠粮最困难者有湖州之陈果夫委员等云云。”陈果夫立即给黄绍竑打一电报请查明，并声称，我若有田而不交粮，请按蒋委员长命令办理，黄未予复电。过了几个月，蒋介石在南京请客，陈果夫坐在蒋介石左边，而黄绍竑又坐在陈果夫左侧。陈当着蒋的面对黄说，他自己从不置田产，所以无粮可交。祖遗田产，微乎其微，而且其父一向依法交粮。其他家人也没听说置买过田地房产，为什么还说是欠粮大户呢？接着他又问黄：“我有电请你查，你查过没有”？黄绍竑当着蒋介石的面说：“你确没有田地，是厅里弄错了的。”过了一些时候，陈果夫才弄清楚，原来浙江财政厅有一职员，曾是上述某省财政厅长的属下，这次江苏催粮严厉，连他的旧日长官也不放过，他为了讨好旧日上司，便代其出头报复，捏造了陈果夫拒绝交粮这件事。没想到陈果夫不屈不挠，竟在蒋介石面前就此事公开让黄绍竑证明。实际上，以蒋陈的关系，即使陈果夫真的有大批田产拒不交粮，以一位财政厅职员的身份，拿他也是无可奈何的。
有蒋介石支持，二陈在国民党派系斗争中很少吃亏。可就是为他们所不齿的政学系，假蒋介石之手，把CC差点搞得全军覆没。
如果不能控制其它部门，党务系统最为清苦。陈果夫、陈立夫主持这样一个清苦部门，除了二陈有较高的地位，攀附二陈便于升迁外，还有一个原因，就是二陈还插手其它部门，参加了CC团，就有可能进入其它部门掌权。
可二陈手下的大都是些党棍，除了会拉帮结派、玩弄政治阴谋和高喊“拥护蒋介石”而外，有一技之长的人不多。蒋介石不让二陈插手军队，即使让，二陈和他们手下的喽啰们也不具备行军打仗、冲锋陷阵的本领。党务部门是最养靠忠诚吃饭的人的地方，其次，可以滥竿充数，浑水摸鱼的就是政府部门了。当军队的营长得自己有一套真实本领，当县里的一些局长之类的官，只要照章办事就行。做出突出贡献、有所作为难，只求不出问题，做官吃饭顺便再贪污一点，一般不会出大的问题。为了揽权同时也是为了安置手下嗷嗷待哺的喽啰，二陈便把手首先伸向了行政系统。
为了扩大国民党的政治基础，在青少年中培植信徒，行政部门中的教育系统是蒋介石钦定分给CC系支配的。所以，对教育部门尤其是各省教育厅，二陈志在必得。1932年秋，陈果夫、陈立夫对CC干将刘不同说：“教育部门，我们必须拿到手。这是管理思想的部门。我们天天喊叫党化教育，可是教育部门在人家手里，这还行吗？”由于有蒋介石的支持，二陈夺取地方教育行政权并未费什么大劲，到1935年，南京政府能直接或间接控制的各省，教育厅长一职大多转到CC派或接近CC派的人手中。如上海是潘公展，江苏是周佛海，浙江是许绍棣，湖北是程其保，山东是何思源，河南是陈访先，陕西是周学昌，宁夏是童耀华。有一些大学也为CC派掌握。
可在行政部门中，教育系统相对财政、民政和警察系统来说，又是清水衙门。CC控制教育系统，除了少数人可去当官外，没有什么大的油水可捞。教育只有输出，没有收入。可财政系统为宋子文、孔祥熙把持，警察系统是黄埔系的领地，二陈手下的党棍们打不进去，即使能打进去，也没有几个人能干得了。最后看看，只有民政系统势力空虚，而且发展前途很大，所以CC便把势力伸向了民政系统。
二陈要控制民政系统，有两种企图，除了安置CC分子外，经济方面的考虑也是很大的。1932年，陈立夫对刘不同谈到未来国民党的经费时说：“临时约法制定了，而宪法终将出世。政权方式是个多党的，到那时党费不能由国库开支，不能列为国家预算，我们必须自想办法。”当然，最好的办法是由党直接指挥政府。
CC分子向行政系统进军的带头人是陈果失，1928年10月，他攫取监察院副院长一职已露出此意。但蒋介石最初对他转向行政显然没有支持，否则陈果夫不会直到1933年10月才因导淮有功出任江苏省主席。
对于CC分子如何打进各级政府，陈果夫作了明确的指示：“我们要使一些同志想出各种方式方法和各省主席发生关系，关系愈密切愈好。不但生活和他们一致，而且行动也要一致，最好能达到成为他们的亲信，不被视同外人，一直到获取他们保荐为省政府委员、厅长或县长。对于这样的同志应给以鼓励和支持，不要干涉他们。”陈果夫的这些话说透了，就是只要能捞得实权，可以不择手段，而且这些手段CC派会给以支持。
陈果夫确是说到做到。他对各地党部负责人，只要能和当地政府负责人合得来，就另眼看待。何思源和山东省主席韩复榘打得火热，陈果夫就重视何思源。王恩博和各地军阀关系密切，他就另眼看待王恩博。为了使各地CC走卒在进行活动时不因没钱而显得寒酸，陈果夫有时还给他们提供经费。
陈果夫的这种放任CC分子攀援高枝的做法，确实使CC势力大增，但也带来了不少消极影响，如张厉生在攀上陈诚以后。竟和二陈割袍断义，帮助陈诚和二陈作起对来。
陈果夫把CC走卒推进政府部门还有另一种办法，这就是：每当某个省市政府全体改组或部分变动时，陈果夫就从CC集团中选择亲信，密向蒋介石签呈推荐，说明该员和该省市政府的官僚、军阀或当地买办、士绅有密切关系，而其为人又忠实可靠。经蒋批准后，陈便以蒋的名义转向该省主席或市长推荐，再由该省主席或市长向行政院保荐。此种办法，屡试不爽。
国民党内的政学系，产生于辛亥革命之后孙中山与袁世凯的政争中，其最初领袖为张绍曾和谷钟秀，以后，重要人物还有岑春煊、杨永泰、黄郛等。政学系虽属国民党，但其成员并无明确政治原则，只要高官得坐，他们为谁效劳都尽心尽力。而且政学系诸人，文才武略在当时都属一流，所以颇能呼风唤雨。政学系的一帮人讲究实际，不象孙中山那种大炮作风，只顾造政治影响而不顾实际利益，大闹一番后烟消云散。所以在辛亥革命以后，政学系诸公和孙中山一直不和。1913年当孙中山发起“二次革命”时，政学系不仅未附和孙中山，黄郛还北上投靠了袁世凯。1917年，广州召开非常国会，孙中山出任非常大总统，又是政学系首领岑春煊联合陆荣廷和唐继尧把孙中山赶走，以致孙中山恼羞成怒，大骂“南与北如一丘之貉”。跟随孙中山的其他国民党人对政学系也恨之如骨，1932年，当蒋介石开始起用杨永泰时，胡汉民大骂说：“杨永泰是政学系的首脑，和国民党势不两立。总理在世时受他们的气很大。今天蒋介石把他引为亲信，简直是认贼作父。对付共产党，他们还不如我们呢？寻求外国援助，他们也不如我们有门路。可是蒋介石就喜欢这些谗佞之徒。”陈果夫、陈立夫、张道藩等人的说法也和胡汉民一致。事实上，最初蒋介石对政学系也是持敌对态度的，北伐时，曾对政学系的一些大员公开通缉。胡汉民、陈果夫、陈立夫反对政学系，一个重要的原因，是政学系和他们争权，上述胡的话说得很明白。而蒋起用政学系，却是看上了政学系诸人的才干。而且此时，政学系的成员组成也发生了变化，除了杨永泰，黄郛二人外，旧政学系已经凋零，新政学系首脑级的人物，诸如张群、黄绍竑、熊式辉、王世杰、吴铁城、陈仪等人大都是蒋的亲信。政学系不象CC系，是一个有名无实的组织，每个人都是凭个人能力爬上高层，下边没有自己的干部系统。由于都是个人单打独斗，为了对付诸如CC系这样的组织的进攻，避免唇亡齿寒之祸，在政治斗争中政学系诸人难免互为奥援。政学系这种松散的、缺乏基础的政治派别，对蒋介石来说，是既实用又可靠的政治力量。说他实用，是因为政学系的人都很能干，一旦有人能把这些人有组织地使用起来，就成为一支巨大的力量；说它可靠，是因为这些人互相之间联系松散，每人都未形成自己独立的势力，对蒋不会形成威胁。实际上，以政学系诸公之精明，未必没看出蒋介石疑忌心重的性格，自己不组织集团，恰恰可以使之放心。而事实上，在国民党时代，看似悬在空中、缺乏基础的政学系，在权力和影响上，比其它派系都大，这也许正是政学系诸公的聪明之处。
政学系和CC团一交手，二陈就落了下风。这有几方面的原因，首先，政学系的人都是非常精干的角色，张群、杨永泰、黄绍竑等人素有声望，蒋介石对他们相当尊重，这使他们的地位在蒋记政府中举足轻重，为各方瞩目；其次，政学系由于团体一直有名无实，各巨头手下没有追随者需要照顾，所以其所提建议，大都是从对蒋记政府有利的立场出发，久而久之，使蒋介石形成了一种对政学系意见偏爱的心理；第三，政学系本身没有下层基础，但却利用了其它派系和CC派的矛盾，如杨永泰控制了湖北、河南的最高行政权后，其下的厅县长使用，大多为黄埔系和其它派系的人，被排挤了的CC派找不着政学系，因为政学系的人地位太高，他们够不着，便把帐算在取代他们人的头上。这样，政学系既利用了其它派系的人支持自己，又挑起了其它派系的人和CC派的争斗，而政学系自己由于身居高层，不容易卷入基层政争，地位反而显得比较超然。第四，二陈在蒋介石支持下包办党务多年，又包办历次国民党全国代表大会代表的产生，落选的人总比当选的人多，这些人本来就自命不凡，而二陈也确实未秉公处理，所以这些人最后把帐都算在了二陈头上。二陈依靠包办党务是笼络了一大批人，但得罪的人远比笼络的人多。这些人在受了二陈的气之后，巴不得能看到二陈出乖露丑，所以看到杨永泰给二陈拆台，乐得推波助澜。再加上二陈为了给手下的喽啰们找出路，到处伸手，得罪的人就更多了。
CC系和政学系发生冲突，CC派牵涉的人很多，中央地方一起动员，而政学系，仅仅发生在杨永泰、黄郛、黄绍竑、吴铁城等几个人身上。陈果夫和黄绍竑冲突，已如前述，但从黄绍竑告陈果夫的状情况看，他是有意给陈果夫难堪的。黄绍竑本属桂系，颇有贤名，到南京投靠蒋介石后，为蒋排忧解难，深受蒋的信任。以黄绍竑之能和处理各类纠纷手法之老练，绝不会轻易向蒋介石告陈果夫的状，既然告了，必有所凭借。
CC系和吴铁城的冲突，并未表面化。但CC派调吴醒亚这位当过安徽省国民党省党部主任委员、安徽省民政厅长，安徽省代主席，又任过孙中山秘书的德高望重的“吴醒老”去屈就上海市长吴铁城的社会局长，也有深意。原来二陈的小算盘打得很响，知道蒋介石对吴铁城并不放心，蒋之所以让吴去当上海市长，一是看上了吴有应付上海复杂情况的才能，二是挤走桂系白崇禧安排下的张定璠。二陈布下吴醒亚这颗棋子也有两重目的，一是就近监视吴铁城，二是当吴铁城有个三长两短时，立即取而代之。可没想到吴铁城油滑似鬼，CC抓不住攻击他的把炳。反而在1933年以后，“复兴社”分子大举进攻上海，在上海的CC派经不住“复兴社”的冲击，转而求吴铁城从中间说情。而吴铁城两边讨好，谁也不得罪。最后，直到1936年夏初吴醒亚应蒋介石之召去庐山接受指示，归途中突患脑溢血暴毙于九江，他还沾不着上海市市长的边。
CC染指教育，只能插手地方，国民党中央教育部很长时间都为接近政学系的王世所杰所掌握。最先攻击王世杰的是张厉生，他指责王世杰、北大校长蒋梦麟不负责任，放任教授自由讲课，因此造成了学生思想复杂。1936年1月，蒋介石的聆训会议完毕后，陈果夫亲率上海市教育局长潘公展、浙江省教育局长叶溯中、山东省教育厅长何思源和北平组织落后学生组织的胡梦华等人，到蒋介石的住所去见蒋。在会面时，胡梦华向蒋介石献策说，破坏学生运动，最要紧的是要有一个“自己的、有效能的、忠于领袖独裁的教育部长，善于机动地进行应付”。现在的教育部长是派些名流学者充当大专院校的校长，院长，他们还聘请民主进步人士充当教授讲师，鼓动学生搞学潮。最后，胡梦华干脆拥戴陈立夫当教育部长，“对大专校院大大整顿一下。”不过，蒋介石对此也并未重视，直到1938年，蒋介石需要加强反共教育时，才让陈立夫出任教育部长。
二陈和黄郛本不应发生冲突的。当二陈的叔叔陈其美到东京求学时，蒋介石、陈其美、黄郛三人换兰谱拜为盟兄弟，后来黄郛虽北上投了袁世凯，但他和陈其美、蒋介石的关系一点也未恶化。1933年黄郛出任华北政务委员会委员长，统辖北平、天津、青岛三市和河北、察哈尔、山东三省。为培养干部，黄郛创办了华北行政人员养成所，训练以上三省之市县长与警察局长，分别编为县长班与警察局长班，予以六个月训练，训毕调回工作，以建立感情，便利指挥。CC分子胡梦华曾是黄郛在南京高等师范时的学生，这时正在北平，黄便聘胡担任该所教授，讲授孙中山的建国大纲和建国方略等。这两个班的学生都知道胡梦华和CC干将张厉生关系非比寻常，因此要他介绍他们办理国民党中央特许入党事宜。胡梦华和黄郛商量，并说，CC和政学系本没有什么大的利害冲突，对抗下去，必至两败俱伤，冤家宜解不宜结，不如趁此机会，于此时转圜，双方言归于好。并表示他自己可以充中间人，帮助斡旋。黄郛听了胡梦华的话后，认为有理，答应可以办理。胡梦华立即给陈立夫的私人机要秘书温麟写信，详细叙说了经过。不久，温麟复函，说他报告了陈立夫，陈听完以后，甚为激动，立即批发国民党中央特许入党表100份，另寄他自己写的《唯生论》100本，希望胡梦华发给学员。胡梦华拿了一本《唯生论》去见黄郛，征求他的同意。黄郛翻了一下，笑着说：“英土有侄，岂果青出于蓝乎，发之可也。”胡梦华随即把入党表发了下去。各学员填了国民党中央特许入党表，汇寄南京后，温麟很快就把国民党证寄了回来。
当黄郛衔蒋命北上时，即被指为亲日派汉奸，行至天津，有一青年向他投掷了一颗炸弹，他险些丧命。由于蒋介石命他北来实现的目标是“对日妥协”，不惜代价，所以他北来一直自认是“跳火坑”。不对日让步，达不到和日军和解的目的；而让了步即被指为“汉奸”、“卖国贼”。黄郛那么容易就答应了胡梦华的要求，本来是为了取得CC派的谅解，但不想CC并未因此停止对他的攻击，所以后来对胡颇为不满。
在CC对政学系的攻击中，反对杨永泰最烈，杨永泰给CC派的打击，也最大。而且，这场CC系与政学系的争斗，是在CC团的首要陈果夫与杨永泰之间展开。
CC团很想染指民政系统。陈果夫在1932年说：“我们要设法转到各级省政府民政部门，因为民政厅管辖各县，既可保荐县长，又可直接指挥各县，使民政部门党化，把党融化在民政部门内。民政部门党化后，党部就可以在背后发号施令，勿需正面出现。”但陈果失这一企图并未实现，原因主要是政学系的抵抗。
政学系人员大都学有专长，不象CC派党棍除了半知半解地懂点“三民主义”和“忠于领袖”外别无所能。蒋介石是需要人忠于他，但除了会忠于他而外，其它事情会得不多的混蛋类的人物，他并不喜欢。加上杨永泰本人无论能力手腕，都技高陈果夫一筹，所以控制民政系统这第一仗陈果夫便输给了杨永泰。三十年代蒋介石能直接控制的各省民政厅长，大都是政学系夹袋中的人物。
陈果夫输得很惨，可以说脸面全无。1933年10月，他出任江苏省主席，在选择民政厅长时，还得要蒋介石南昌行营秘书长杨永泰推荐，杨永泰山不客气，就推荐了他的部下辜仁发。本来，陈果夫的意思是派他的亲信程天放担任民政厅长，但在国民政府却不能通过，陈果夫知道这中间是杨永泰作梗，可这时杨是蒋介石身边的大红人，蒋对杨言听计从，陈果夫只得请杨推荐，但心里，却恨杨入骨。陈果夫终于找到了报复杨永泰的机会，辜仁发这时娶了个小老婆，因向辜保荐公安局长、被人检举“卖官”。CC派立即鼓动对辜仁发进行攻击，并进行弹劾。恰在这时，辜仁发娶小老婆一事又被他的原配知道，他的原配从湖北赶到镇江，大肆吵闹。CC派又怂恿她向无锡地方法院提出起诉，控告辜仁发重婚。娶小老婆在当时本来是很正常的事，但这次法院却认真出了传票，《中央日报》也有人发表文章，对辜大加攻击。辜仁发“卖官”加“重婚”，内外交困，舆论上又搞得沸沸扬扬，最后只好辞职，一走了之。陈果夫马上推荐他的亲信余井塘担任了江苏省民政厅长。
事已至此，陈果夫并未乘胜收兵，而要把辜仁发彻底搞臭。为此，他在1934年4月17日江苏省政府总理纪念周上，专门做了报告，当然，辜成了被批判的典型。他说；
“诸位！省府最近数星期中，发生了辜厅长的一件事，诚属不幸！辜厅长来苏数月，工作努力，竟因此去职，很可惋惜！现中央已准他辞职，并命我暂时兼任；我以责任所在，也顾不得身体的衰弱，只得勉力暂时处理。
自此事发生之后，我们感觉得在政治上工作的人，不仅本身一切行动要加检点，即一切家庭的关系，也须特别注意。……。没有结婚的，于择偶时尤须审慎；如果一时错误，取妻不贤，日后她做了坏事，还要你自己负责，还是你自己受苦。在辜厅长辞职的前一天，我觉得他精神上的痛苦达于极点。所以一般青年，于择偶时须得留意，以免后悔。……。”
陈果夫赶走辜仁发，总算挽回了脸面，但不久，即和杨永泰发生了“融党于政军”和“融政于党”的争论。
蒋介石从1931年开始对红军进行大规模“围剿”，战区主要分布在河南、湖北、湖南、安徽、江西、福建六省。蒋介石在汉口组织鄂、豫、皖、赣“四省剿匪总部”时，由政学系首脑杨永泰任秘书长。杨永泰为蒋介石提出了两项关键性建议，一是“三分军事，七分政治”；二即是“融党于政军”。这两个建议，前者强调的是剿共办法，后者则在于集中使用国民党力量。为避免政出多门，使党政军各部门号令统一，他强调集中党政军大权于“剿匪总部”。
杨永泰的这两项建议，对蒋介石的剿共战事来说，确是非常中肯的，所以马上得到了蒋介石的采纳。蒋立即下令把豫、皖、鄂、赣四省市国民党各级组织变更，省、市党部设主任委员，由该地主管军政的大员兼任。例如在河南，就由河南绥靖主任刘峙兼任河南省党部主任委员。主任委员下设书记长，书记长直接听命于主任委员。书记长多为主任委员的私人或心腹，在河南，省党部书记长就是刘峙的私人。各县设书记长，不论省或县都由书记长负全责，工作报告直接送“剿匪总部”党政处，经费也由“剿匪总部”直接发给。原来的省、县执行委员和监察委员要么送走，要么免掉。这样，杨永泰一句五个字的建议，把湖北、河南、江西、安徽四省国民党党部的CC派党棍全部打入冷宫，而且政治地位一落千丈，党部成为当地军政部门的附庸。
CC派对此打击，当时敢怒而不敢言。因为杨永泰此计对CC来说，虽然毒辣，但对剿共确实有利，而且是以蒋介石的名义颁令实行的，并由蒋介石提请国民党中常会追认，完全合法。在面临全军覆没危险的情况下，CC派空前团结了起来。在中央，由陈果夫和陈立夫向蒋介石提出“融政于党”，借口在各非剿共区域，人才缺乏，党务人员应直接掌管政府为由，希望能控制政府的某些部门，以抵销“融党于政军”的打击。同时二陈暗中策动各地CC喽啰发起所谓护党运动，以避免CC派瓦解。二陈还指示各级党部直接向国民党中常会告状，指责政学系进行毁灭国民党的阴谋活动。张道藩、张厉生、余井塘等人又奔走于张继、邹鲁等国民党元老之门，求他们向蒋介石陈词，避免国民党覆灭。经过多方活动，CC派总算夺回了四省书记长的职位，使四省的CC党部分子又重新得以聚集起来。但是，蒋介石的由地方政军首脑兼任各省党部主任委员的形式并未变，而且推行到其它省市，一律改为书记长负责制。
在这次和杨永泰的斗法中，二陈为首的CC派最后虽免于全军覆没，但经此打击，力量大为削弱，政治地位也急剧降低。事后，二陈恨杨永泰入骨自属必然，在和蒋介石的关系上也有了隔阂，一些CC分子甚至开始和蒋离心离德。以后，CC分子每提起此事，不仅痛恨杨永泰、张群，而且对蒋介石也深为不满，认为是蒋遗弃了他们。张道藩称，经过了这场灾难，“我现在才明白狡兔死，走狗烹的滋味。”“融党于政军”对CC派还有一层打击，那就是CC分子们不再认为二陈就代表蒋介石了，因此离心力大大增加，很多人对二陈不再象过去那样崇敬或害怕，加剧了CC团内部的矛盾。
二陈和杨永泰的第三次争斗发生在杨永泰出任湖北省主席问题上，这次，蒋介石又未支持二陈。
杨永泰因在“剿共”问题上向蒋屡献奇谋，更为蒋所倚重。所以，江西“剿共”战事一有头绪，蒋即发表杨永泰出任他自己所希望的湖北省主席一职。
此时独揽湖北军政大权的是湖北绥署主任何成浚，一山难容二虎，他不愿杨永泰来任湖北省主席。而二陈对杨余恨未消，也不想让他如意。于是，在武汉的CC分子便传言杨永泰反对抗日，亲日卖国，煽动一般群众对杨的敌对情绪。CC分子还煽起武昌学生示威游行，带动学生喊出“打倒卖国贼杨永泰”的口号，反杨情绪十分高涨。
杨永泰听到武汉反杨消息后，不敢去武汉上任，并向蒋介石诉说。蒋知道武汉反杨是有人操纵，在盛怒之下，立即电令何成浚：“据报：湖北省党部藉学生提出打倒杨永泰的口号，向政府示威。如果属实，仰将该党部及其负责人一律军法从事，具报为要。中正。”
蒋介石为支持杨永泰，竟不借对二陈的喽啰开刀。听到这一消息后，湖北省党部的喽啰也慌了手脚，“十人团”的老大，湖北省党部常委刘鸣皋立即前往何成浚处，声明“打倒卖国贼杨永泰”这个口号与省党部无关，是学生在游行中自发喊出来的。好在何成浚也反对杨永泰，敢给党部的人撑腰，答应按照刘鸣皋的意见复电蒋介石。何成浚资高望重，而且也深得蒋介石的倚重，在1929年打垮桂系李宗仁，1930年中原大战打垮西北军冯玉祥和与红军作战中，立下了汗马功劳。他坐镇武汉多年，势力根深蒂固，所以即使是蒋介石，他也照顶不误，当看到绥署办公厅主任陈光组将所拟电文呈核时，何认为电文不痛不痒，太过温和，所以立即亲自提笔加上了“莫须有杀人，职期期以为不可”。竟然敢直指蒋介石要把湖北省党部的人“军法从事”的罪名是“莫须有”。陈光组提醒说：“这样写，可能触怒委员长。”何回答说：“没有什么关系，最多不干就了事。”
由于有何成浚撑腰，蒋介石不再要求处死闹事主持人，但又电何令湖北省党部负责人前往南京面谈。于是，刘鸣皋和湖北省党部书记长杨锦昱前往南京。到达后，他们先拜会了陈立夫，然后去中央陆军军官学校蒋介石官邸求见蒋介石。此时晏道刚正任蒋介石侍从室主任，刘鸣皋心里很害怕，就问晏道刚：“我这次来是否有杀头的危险？”晏哈哈大笑地答复说：“不存在杀头与不杀头的问题，委员长的个性，我是很了解的。过去被他关押了的人，放出来就升官，免得放了，别人还怀恨。要杀就不会要你们来，要你们来，决不会杀。现在不是杀与不杀的问题，而是如何安抚你们的问题。请你们放心吧！”
刘鸣皋、杨锦昱见到蒋介石后，蒋开始只问了二人学历、经历、爱好等一些问题。最后才问武汉学生游行示威和喊“打倒卖国贼杨永泰”的情况。刘、杨二人都矢口否认，称“打倒卖国贼杨永泰”这个口号与省党部无关，是学生自己喊出来的。蒋也未再追究责任，只是说：“畅卿（杨永泰的字）很能干，对治理湖北会有政绩的，你们是湖北省党部的负责人，他是湖北省政府的负责人，都是一家人。今后要精诚团结，共把湖北的事情办好，决不要有任何成见。”临走时，晏道刚还送给二人一张支票，说：“这是委员长给你们的旅费。”
在湖北的CC分子不敢再反抗，杨永泰顺利地接任了湖北省主席，二陈的图谋再次失败。由于杨永泰已成二陈的死敌，而且蒋介石对杨信任也已超过二陈，如照此发展下去，CC派必将为政学系吞并。在无可奈何的情况下，二陈决定杀死杨永泰。1936年8月的一天，当杨从汉口日本海军司令部谈判出来准备回武昌，到达江汉关，正逐级走下专轮码头时，被来自后面的暗枪击倒在地。二陈亲信方治在后来谈及此事时说：“刺死杨永泰这件事，确实是两位陈先生指使的。当时不能泄露这个秘密，现在谈谈没有什么关系。”
杨被刺后，国民党中央硬指胡汉民系的国民党中央宣传部长刘芦隐为主谋，并撤销了他的职务，送入陆军监狱。当然，国民党中央指刘为主谋也并非毫无根据，刘和胡汉民一样，也坚决反对杨永泰，到处宣传杨反对孙中山。投靠北洋军阀的历史。但刘万万想不到，祸从口出，他的这些攻击杨永泰的言论，竟成为别人栽赃的口实，糊里糊涂地当了替罪羊。
刘芦隐被撤职后，刘的副手，CC分子方治代理国民党中央宣传部长，为CC又多掌握了一块领地。刺杀杨永泰，二陈可以说是有许多想不到的意外收获，一石三鸟，刺杀杨永泰，囚禁刘芦隐，控制宣传部。以蒋介石之精明，事实上他也未必不知此事是二陈所为，可事已至此，只好找个替罪羊收场。即使查出是二陈主谋，也不能拿二人抵命。