11月6日，毛泽东等在甘泉拟定了富县直罗镇战役的作战计划。直罗镇是个不过百户人家的小镇，三面环山，一条小路穿镇而过，它的地形象一个口袋，是打伏击战的好场所。毛泽东决定在这里伏击张学良的东北军，将1个排的兵力留在直罗镇，其主力分布在直罗镇周围埋伏起来。
11月20日下午，东北军109师在6架飞机掩护下开进直罗镇。次日拂晓，埋伏在南北山上的红军突然向直罗镇猛扑过来，东北军从睡梦中惊醒，仓猝应战。不到2个小时，红军占领了镇子。东北军师长牛元峰率领1营兵力逃到直罗镇西南一个山头上，被红军围歼，牛元峰被俘。这次战役共歼东北军109师和106师的1个团，并迫使各路敌军纷纷退却，粉碎了“围剿”，使陕甘根据地稳定下来。
是时，毛泽东开始处理陕甘晋省委的“肃反扩大化问题”。张闻天、毛泽东、周恩来、博古在听取陕甘晋省委副书记郭洪涛和西北军委主席聂洪钧汇报，觉得问题严重。刘志丹等大批党政军负责人在10月份被捕，有的被杀害了。毛泽东大怒：
“刀下留人，停止任何逮捕，所捕的干部全部交中央处理。”
中央成立了以董必武为首的5人委员会，并派王首道立即去瓦窑堡调查案件。毛泽东向王首道说：“杀头不像割韭菜，韭菜割了还可以长出来，人头落地就和不拢了。如果我们杀错了人，杀了革命同志，那就是犯罪。”
刘志丹等被关押在瓦窑堡。陕甘边后方军事委员会主席兼保卫局局长戴季英负责审理。戴指责刘志丹是“右倾取消主义”、“同杨虎城有勾结”、“富农路线”等等。刘志丹等被关在一个旧当铺里，不给被子盖，夜里睡觉也被绑着手脚，连绳子上也长了虱子。这位革命根据地的创始人、红军军长、副军团长兼参谋长常常被看押人员用鞭子抽打、大刀背砍。
刘志丹同群众有着非常密切的关系，在群众中有很高威望。当他接到逮捕他的密令时，表现得十分冷静。原来，送逮捕刘志丹密令的通讯员，并不知他传递的密件就是逮捕刘志丹的密令，因此按照常规将密令送给副军团长兼参谋长的刘志丹。刘志丹看后，将密件还给通讯员，并说：
“你赶快把它送到军团部去，就说我去瓦窑堡了。”
刘志丹到了瓦窑堡束手就擒。
经过调查后，张闻天、毛泽东、周恩来等下令立即释放刘志丹等。毛泽东说：
“逮捕刘志丹等人完全是错误的，是莫须有的诬陷，是机会主义错误，是疯狂病。”
周恩来批评戴季英说：“像刘志丹这样的‘反革命’越多越好，像你这样的‘真革命’，倒是一个没有才好。”
被释放的有刘志丹、习仲勋、高岗、刘景范、马文瑞、张秀山等。他们出狱后，恢复了领导工作。刘志丹担任军委西北办事处副主任、北路军总指挥、红28军军长。
徐向前、陈昌浩率领红四军、红30军掉头南回，再次穿过茫茫草地，朱德、张国焘的左路军从阿坝地区南下，也重新穿过草地。两路军在马塘、松岗、党坝、梭磨一带集结。
张国焘不顾朱德的反对，要把红四方面军和红5、9军团拖到川康边地瘠民穷、人烟稀少的地方去。张国焘使用障眼法，发布《大举南进政治保障计划》，说中央红军北进是“右倾机会主义的逃跑路线”，大举南进是真正的进攻路线。红军战士一听南下是去打蒋介石，又磨拳擦掌。张国焘利用指战员的阶级仇恨，以售其奸。
张国焘在四川马尔康县卓木碉召集高级干部会议，提出另立中央，声言开除毛、周、张、博党籍，撤职查办叶剑英、杨尚昆。张国焘要朱德、刘伯承发言同意他的意见。
朱德说：“朱德、毛泽东在全国和全世界都有名。要我这个‘朱’去反对‘毛’，我可不能反呀！无论发生多大的事，天下红军是一家，都是红军内部问题，大家要冷静，要找出解决办法来，可别让蒋介石看我们的热闹。”
刘伯承说：“中央毛儿盖会议是正确的，我双手拥护。”
张国焘得到一些人的拥护，便宣布成立“中央政治局”，自任主席，开除毛、周、张、博党籍，下令通缉他们。朱德和刘伯承再次表示不赞成。朱德说：
“你搞你的，我不赞成。我按党员规定，保留意见，以个人名义做革命工作。”
会后，张国焘找徐向前谈话。徐向前说：
“党内有分歧，谁是谁非，可以慢慢地谈，总会谈通的。把中央骂得一钱不值，开除这个，通缉那个，只会亲者痛，仇者快，即便是中央有些做法欠妥，我们也不能这样搞。现在弄成两个中央，如被敌人知道有什么好处嘛！”
张国焘气急败坏，威胁刘伯承说：
“不念你是南昌起义的参谋长，我就杀了你！”
刘伯承坦然回答说：“你杀了我，我也拥护中央的决议。”
黄超立即掏出手枪来，但被张国焘制止了。张国焘不敢伤害朱德和刘伯承，因为原红一方面军的5、9军团还在朱、刘身边。这两个军团都是英勇善战的部队。且五军团官兵激愤地说：
“我们要单独北上，找党中央去，如果张国焘阻挠我们执行北上命令，我们就跟他干！”
红四方面军也有不少人站在朱德、刘伯承一边，若真动起武来，张国焘要考虑他是否是朱德的对手。朱德要求拥护他的同志顾全大局，讲革命，讲团结，不要鲁莽行事，不要做无意义的牺牲。这就避免了红军发生火并的危险。
张国焘十分害怕朱德和刘伯承，先是唆使一些伤病员去朱德那里闹事，后把朱、刘软禁起来，最后又把他俩调到前线司令部去。
1935年10月上旬，红四方面军采取秘密、迅疾手段，发动了绥崇丹懋战役，歼四川军阀刘文辉、杨森部3000余人。中下旬，又发动了天芦名雅邛大战役，红军以惊人的毅力和神速动作，连续翻山越岭，勇猛追敌，在半个多月内共毙俘敌1万余人，击落敌机一架，造成了横扫川西平原的态势。
此时，徐向前、陈昌浩提出红军趁势推向川西平原。张国焘仍主张进取康定、沪定，以道孚为战略后方，在川康边立脚发展，经徐向前、陈昌浩力争，张国焘才放弃自己的意见。于是，徐、陈遂挥军向名山、邛崃地区进击。
11月19日，红军同敌军在百丈地区激战，十几个旅的敌军在飞机大炮掩护下向红军阵地猛烈进攻。百丈附近的房舍、村落一片火海。红军与敌人肉博格斗，鲜血染红了稻田的泥浆。敌人后续部队越增越多，像蝗虫似的，一群群地向百丈地区云集。战斗持续了7昼夜，毙伤敌人1．5万余人。红军伤亡近万。徐、陈考虑连续血战十分不利，乃命令部队撤出战斗，转移到九顶山、天品山、莲花山一线，凭险防守。
红军被迫转入防御，处境日趋艰难。四方面军的多数指战员开始对张国焘的南下方针产生怀疑和不满。朱德又多次劝张国焘服从中央领导，并说张国焘的“中央”不是中央。此时中共驻共产国际代表张浩（林育英）已回到陕北，他打电报给张国焘，令其取消“第二中央”，改称“西南局”。张闻天也致电张国焘，表示：如果张国焘愿意放弃“第二党”，则其他事情可以从容商量。徐向前支持张浩、张闻天的来电；陈昌浩的态度也有了明显的转变。张国焘见大势已去，先是致电张浩表示“一切服从共产国际的指示”，继又表示原则同意中央路线，作出了急谋党内统一的姿态。
林育英字祚培，湖北黄冈人，是林彪的堂兄。林彪本名林育蓉。林育英因母亲姓张，取化名张浩。他是老资格共产党人。1922年2月入党，跟恽代英、陈潭秋过从甚密。同张国焘一起搞过工人运动的工作，是张国焘的患难朋友。1924年他到莫斯科学习，翌年回国，任中共汉口市委书记，以后又担任中共湖南省委常委，同毛泽东关系密切。毛泽东上井冈山后，林育英去上海、东北从事秘密工作。1930年12月在抚顺被捕，遭受百般折磨，因多病获释。出狱后，以中共驻共产国际代表团成员名义去莫斯科，一边治病，一边工作。
林育英受共产国际派遣回国传达共产国际“七大”决议，并恢复共产国际同中国共产党的联系。
林育英打扮成小商人，于1935年12月来到陕北，向中共中央汇报了共产国际“七大”精神。林育英得知张国焘成立“第二中央”的消息，即表示支持毛泽东、张闻天等，并以共产国际代表名义给张国焘发电报，说服张国焘服从中央领导。
1936年2月下旬，张国焘、朱德、徐向前等率领红军撤离天全、芦山地区，向西康东北的道孚、炉霍、甘孜一带退却转移，第三次翻过夹金山，由丹巴到道孚，又翻越高达海拔5000米的大雪山——折多山。4月上旬，红军控制了东起丹巴，西至甘孜，南达瞻化、秦宁，北连草地的大片地区。红四方面军南下前有8万余人，加上原一方面军的5、9军团，总数达近10万人，现减少到4万余人。部队大量减员，不得不进行整编，由48个团、1个骑兵师，缩编为28个团。
严酷的战争实践，宣告了张国焘南下方针的彻底失败。朱德决定四方面军就地休整，准备接应红2、6军团。徐向前、陈昌浩派出罗炳辉率领32军（原9军团）和4军一部，进占雅江、西俄洛，迎接2、6军团。
蒋介石在1935年夏秋之际，调动湘军何键、鄂军徐源泉、中央军樊崧甫、汤恩伯以及孙连仲部，共130个团，采取碉堡推进，逐渐压缩，企图聚歼红2、6军团于龙山、永顺、桑植之间。
贺龙、任弼时等为保存有生力量，决定离开根据地，突破敌人的围攻线，向湘黔边转移。当时，红2、6军团已与党中央失去了联系，红军总部却被张国焘把持。1935年9月，红2、6军团突然收到周恩来用明码给任弼时发来的电报，询问军团情况。任弼时用密码给周恩来发了回电。不料，这份回电却被张国焘截获。
张国焘以红军总部名义电示红2、6军团：在小地区内，固守固然失策，决战防御亦不宜，轻易远征，减员必大，可否在敌人包围线外原有苏区附近，诱敌出碉堡，用进攻路线，集中全力击破之。
贺龙、任弼时等认为，已不宜在根据地内继续固守，决定向湘黔边实行战略转移。11月19日，红2、6军团1．7万余人在贺龙、任弼时等率领下，从桑植出发，采取声东击西、逐步转移的方法，突破敌人的封锁线，开始了长征。
11月下旬，红2、6军团占领了湘中地区，进行了短期休整后，兵分两路，急进东南，摆出东渡资水的姿态。待把敌人吸引过来后，红2、6军团突然转头西进，把追击和迂回之敌全部抛在后面。1936年1月上旬，占取了贵州的晃县、玉屏。就地休整后，在便水地区同尾追的敌人展开激烈战斗，歼敌近1000人。尔后，红军撤出战斗，继续向黔东转移，经石阡地区，向贵州西南方向进发。
1月下旬，红2、6军团入余庆，克瓮安，占平越、下龙里，直逼贵阳。贵阳地区敌人兵力十分空虚，敌人忙向贵阳收缩。红军乘贵阳以西敌人防务空虚之际，迅速向西北急进，经扎佐、修文，赶到乌江上游的渡口鸭池河。2月2日，红军顺利渡过了乌江天险，取得了向黔西地区进军的重要胜利。
2月上旬，红2、6军团相继占领了黔西、大定、毕节等地，红军在这里进行了休整，在大定成立了贺龙为主席的中华苏维埃共和国川滇黔省革命委员会，开展了抗日救国的宣传活动。
2月下旬，红2、6军团自毕节地区兵分两路出发，向西前进，跨越乌蒙山区，引敌向西，然后再准备转向东南去安顺地区。红军指战员在强敌尾追拦阻的情况下，艰苦转战，再接再厉，攀重峦，行小道，忽上忽下，或东或西，行踪飘忽不定，使敌人难以捉摸。
在转移途中，红六军团政治部主任夏曦，不幸溺水牺牲。
3月28日，红军进占贵州盘县，到达南北盘江之间，终于胜利地跳出了敌人的包围圈，将敌人远远甩在后面。
贺龙、任弼时等认为南北盘江之间地区的政治经济条件有利于红军活动，准备在这一带建立新的根据地，并将这个意见电示红军总部，朱德为了实现红军北上与党中央会合，主张红2、6军团渡金沙江北上；张国焘企图乘机拉拢红2、6军团，置于他的控制之下，也同意红2、6军团渡江北上，于是，红军总部电示红2、6军团设法渡金沙江北上，与红四方面军会合。
3月31日，红2、6军团从贵州盘县迅速西进，突破敌人封锁线，向滇中前进。4月27日，红2、6军团从石鼓到巨甸间的100余里长的江面上，分别在木瓜寨、木秋地、格子、茨柯、巨甸等渡口，胜利地渡过金沙江，尔后，沿玉龙大雪山西麓、金沙江东岸向北前进，在中甸短期休整后，兵分两路向甘孜前进。沿途接连翻越几座大雪山，6月3日，肖克、王震率领的红六军团的先头部队，在理化的甲洼同罗炳辉率领的红32军会师。
肖克、王震在会师后，很快了解张国焘的分裂活动，立即向贺龙、任弼时报告。贺龙、任弼时等立即表示拥护党中央，反对分裂。这对张国焘来说，凶多吉少。
6月上旬，张国焘在朱德、刘伯承、徐向前、陈昌浩的一再催促下，宣布取消第二中央，并以“会合红2、6军团，准备北上抗日”的口号，激励全军指战员。
7月2日，贺龙、任弼时率领红2、6军团集结在甘孜地区，受到朱德、张国焘等率领的红军热烈欢迎。红2、6军团奉中央命令，改编为红二方面军，下辖红2、6军团和32军（原红9军团），贺龙任总指挥，任弼时为政委，肖克为副总指挥，关向应为副政委。
张国焘企图拉拢红二方面军的干部，他单独找王震谈话，恭维王震作战勇敢，还送给他几匹战马，王震不为所动，反在会上批评张国焘的分裂活动。张国焘提议召开联席会议。任弼时、贺龙、关向应看出张的意图是瓦解、吞并二方面军，便提出：“开会可以，但不能以少数压多数。”
张国焘的阴谋遂告吹。
7月21日，中共中央决定成立西北局，以张国焘为书记，任弼时为副书记，朱德、贺龙、关向应、徐向前、陈昌浩、刘伯承为委员，统一领导红二、四方面军。
毛泽东、彭德怀于1936年2月率红一方面军之1、15军团、28军东渡黄河，进入山西。阎锡山闻讯，立即召开河防会议，他决定将晋军集中于汾阳、离石、孝义、中阳山地，实行所谓“口袋阵”战术。阎氏说：
“咱们有优势的火炮兵和大量的手榴弹，在山岳地带作战更是相得益彰，而红军缺乏此种武器，咱们对他们作战可操胜券。”
红一方面军主力部队很快突破了阎锡山的碉堡封锁线，直捣三关镇，包围中阳，徐海东的15军团直逼汾阳、文水，整个山西为之震惊。阎锡山飞电正在陕北“剿共”的孙楚，立即撤回山西救援。
红一军团挥师南下，截断同蒲路交通，直趋临汾，红15军团绕过汾阳，挺进文水、交城，其先头骑兵部队进袭到距太原仅50里之晋祠与河口一带。
阎锡山闻风丧胆，恐慌至极，整日惶惶，立命太原周围各县挖壕架网，严密戒备。就连绥靖公署大门周围都堆上了麻袋构筑了掩体，办公室灯火日夜不息。他感到红军的力量之大，绝非他一人所能抗拒，万一抵挡不住，让红军攻下太原，后果不堪设想。为了死里求生，不得不致电蒋介石，请求中央军入晋增援。
蒋介石接到阎的电报，立即命陈诚为“陕甘宁青四省剿匪总指挥”，率领汤恩伯、李仙洲、孔令恂等中央军以及空军轰炸机10余架，北上增援，又派商震部开赴晋中，担负守卫太原之责，号称15万中央大军入晋作战。
刘志丹率红28军从兴县向南推进。晋军温玉如旅奉阎命堵击，在兴县南被红军痛击重创。温玉如丢弃战马，只身逃回临县。红15军团从文水、交城回师白文镇，与红28军会合。阎锡山获情报说，毛泽东、彭德怀在中阳附近，急电中央军派飞机狂轰滥炸，然而却一无所获。晋军跟随红军之后缓缓“追击”，不敢交战，只在沿途搜杀操外省口音的商人、游民，冒功请赏。
红15军团和红28军会师后，继续南下进入离石、中阳地区，在三关镇与敌激战，军长刘志丹不幸牺牲。红28军将士攻克三关镇以后，又重创敌人两个旅，而后向西撤去。红一军团由孝义南下。由于晋南一带空虚，红军先后攻占灵石县、襄陵、侯马，包围霍县、赵城、洪洞、浮山等地，直逼重镇临汾。
红军占领各地，宣传抗日，做群众工作，筹集款子，扩军7000余人。5月5日，毛、彭发表了《停战议和一致抗日通电》，说明红军北上抗日的主张，而后率红军西渡黄河，返回陕北。
是时，阎锡山同蒋介石的关系处于微妙之中。蒋介石极力向晋绥渗透。他派各路中央军入晋，“支援”阎锡山反共，趁机以各种方式拉拢阎系大员投蒋，瓦解阎的势力，而阎锡山则不遗余力地抗拒蒋的渗入，维护独立割据状态。
红军撤出晋境后，阎锡山于5月31日派人暗杀了晋军“剿匪”第四纵队司令、陕甘宁青四省“剿匪”副总指挥李生达。
李生达是晋军中与傅作义、张荫梧齐名的“第一流大员”。但李生达为了继续升官，使通过同乡苗培成的关系，与蒋介石挂上了钩。1931年冬，李生达去南京出席国民党五中全会，蒋介石召见了他，并赠与巨款。阎锡山发现后立即进行追查。自此，李表现消极，并进一步倾向南京。蒋、李之间还建立了秘密电台，互通情报。这一切均被阎侦知。
1934年8月，李生达应蒋之召，率领晋军72师去江西帮助蒋介石“围剿”红军。在南昌，李生达受到蒋介石隆重款待，给予大批军饷、装备补给，阎锡山却借此扣发了李部的军费，李及部下对阎大为不满。
次年7月，阎令李率部回晋，李生达则到南京见蒋，接受了蒋的“特殊使命”。李部回晋后，阎的代表赴李部“慰问”，发现李部官兵训话时一提“蒋委员长”，便自动立正，而提到“阎主任”时则无动于衷，大为吃惊。阎闻之更是咬牙。不久，李生达被定为国民党中央委员，与阎锡山、赵戴文、傅作义并行，风传其将出任山西省主席。
1936年2月，红军东渡，阎命李生达、杨效欧坚守孝义阻击红军，李、杨见红军锐不可当，联名密电南京派大军入晋支援。这更触犯了阎锡山之大忌，必去之而后快。红军回陕时，李生达被蒋介石任命为陕甘宁青四省“剿匪”副总指挥并代行总指挥职权后，他手中掌握了1A4以上晋军的指挥权，势力达到顶峰，阎锡山就在李渡河赴陕前，密令其卫士熊希月将其刺杀，并派第三者将熊又当场击毙以灭口。
李生达被刺后，阎锡山装模作样派王靖国去吊唁。开唁之日，灵堂忽然失火，李的两个儿子及姨太太等均葬身火中。
蒋介石致电表示“惋惜”，并拨发丧葬费下令“褒奖”。