孙中山建立南方革命政府，对北洋军阀政权统治是一个沉重打击。北洋政府利用桂系军阀，充当其急先锋，于5月20日下讨伐南方令，命令陆荣廷为两广边防督办，出兵攻粤。陆荣廷公开宣布取消独立，保荐陈炳焜为广西护军使，设署梧州，以“先入粤者任粤督”为诱饵，鼓动桂军向粤桂边境进袭。同时催请北洋政府3路出兵，支援桂军。
6月13日，陆荣廷正式下令攻粤，以陈炳焜出梧州，进窥郁南、罗定；以沈鸿英由怀集袭粤北；由申葆藩攻高、廉。同时派杨永泰在高雷、钦廉一带，策动粤军改编的桂军残部起事，以配合桂军的进攻。
孙中山来广州后，曾下令通缉岑春煊、陆荣廷、莫荣新、杨永泰、李根源及桂系将领多人，并拟乘胜进攻广西，消灭桂系的残余势力，以免留后患。陈炯明顾虑自己出兵广西，广东将归他人所有，因而得不偿失，不愿进攻广西。孙中山曾经打算身加“大元帅”头衔，自己带兵打广西。但陈炯明又顾虑到孙带走一部分粤军，而军费军火仍须由广东负担，对他有害无利，加以阻挠。孙忿怒之下，几次想要削减陈的权力，或解除其省长兼职，使之不能继续掌握财权（财政厅由省长管辖），或者解除其陆军总长兼职，而以唐继尧继任。但是汪精卫之流又从旁劝阻，孙才放弃自己的主张。
现在在桂军的猖狂攻势面前，陈炯明才不得不进行反击。
孙中山和他讨论讨伐桂系问题，才暂趋一致。
粤军以陈炯明为总指挥，兵分3路，迎战桂军。
中路由叶举指挥，下辖警备游击第一路杨坤如部18营，陆军第3师魏邦平部6营，陆军第二独立旅熊略部6营，江防司令魏邦平部舰艇30余艘，水兵1000余人，由肇庆进击梧州。
左路由翁式亮指挥，下辖陆军第一独立旅翁式亮部8营，警备游击第一路丘耀西部4营，警备游击第六路余六吉部3营，警备游击第七路罗绍雄4营，陆军独立团黎生部3营，由高州南路出发。
右路由许崇清指挥，下辖许济、谢文炳部16营，陆军第1师邓铿部10营为总预备队，集中四会、广宁进攻贺县、平乐、桂林。
在粤军的进攻面前，桂军节节溃退。23日，三路部队齐临梧州，25日粤军占领梧州城外的金鸡炮台。在兵临城下之际，桂军心惊胆颤，陈炳焜部的刘霸寰却通款粤军，率部反正。刘震寰一面亲率一旅，由双木袭取梧州，一面用电话伪报军情，假称粤军多路袭围梧州，使桂军韦荣昌四面迎敌。刘震寰乘机率部队攻入梧州。桂军阵脚大乱，全军尽散，陈炳焜仓皇逃往浔州。粤军占领梧州后，陈炯明将总司令部移至梧州。
陆荣廷悟急令沈鸿英部进攻英德、三水；黄业兴部由高州北进，既威胁广州，且断梧州粤军后路。但沈鸿英见形势对自己不利，便不战而退，自任“救桂总司令”，宣布广西自治，与陆荣廷脱离关系。黄业兴部在高州抵御不了粤军，退向郁林。
粤军由梧州出击，6月28日围攻浔州。驻守浔州的刘达庆见桂军元气大伤，军心涣散，陆荣廷又派其子陆裕光赴浔实行监视，引起刘达庆反感，刘遂宣布独立，与陆荣廷脱离关系。粤军占领浔州后，迅即拿下贵县，向南宁追击。此时桂军将领贲克昭、秦步衢、韦荣昌、韩采凤、黄培桂等纷纷倒戈。
翁式亮左路军一下郁林，再下永淳。旋会合中路军，向南宁挺进。
陆荣廷迫于形势，不得不通电解职，8月4日，陆荣廷、谭浩明等由南宁逃往龙州。次日，韦荣昌等迎接粤军和平开进南宁。
许崇清右路军先后攻克怀集、贺县、平乐，锋芒直指桂北重镇桂林。已宣布“反正”的沈鸿英又勾结桂林守将秦步衢，企图借桂林以抵抗。
与此同时，唐继尧部胡若愚、李友勋两旅由迤南开进广西，贵州卢焘的黔军谷正伦、胡瑛两旅沿盆江南下，李烈钧所属朱培德、杨益两旅由湘西开到，都集中在桂西北一带。为了指挥，唐继尧、卢焘把他们的军队拨给李烈钧指挥，因此李号称“滇黔赣讨陆联军总司令”向桂林、柳州方面进军。
联军和许崇清部相互配合，向桂林展开猛烈攻势，8月13日，桂军被逐出桂林，逃往全州，并向湘东逃窜。柳州桂军表示愿意停止战斗，接受改编，随后即向南宁退走。
孙中山任命陈炯明全权办理广西军事善后事宜。8月8日，陈炯明到达南宁，成立了广西全省善后处，以降将韦荣昌、黄培桂为军事善后督、会办，同时组织以马君武为省长的省政府。
陆荣廷还在龙州收集残兵败将，幻想北方直系派兵由湖南南下援助他们。北洋政府当权人物靳云鹏等无法出兵援助，只能接济一批军火。但这批军火由小山丸装载出口，不料还没有开出上海港，就被卢永祥、何丰林等皖系扣留。这是皖系同国民党合作的又一次具体行动。陆荣廷、谭浩明等在粤军的攻势下，于10月1日向越南河内逃走。
粤桂战争结束后，孙中山任命陈炯明为广西善后督办，又准备派他兼任广西总司令。陈炯明认为这是调虎离山计，拒不接受。
陈炯明在李烈钧、唐继尧、卢焘等赣、滇、黔联军的配合下，在孙中山的督促下，率领粤军顺利地占领了广西。但是，陈炯明采取了报复主义手法，给无辜的广西人民带来了严重的危害。陆荣廷是武鸣人，陈炯明率粤军一入武鸣，照例先把东西抢得干干净净，然后纵火大焚，把城厢内外数千家，烧成一片焦土。居民多半是被火烧死，有从火中逃出的，亦即予枪毙，虽90老翁，也不能幸免。他杀小孩的办法，尤为新奇特异，不用枪打，不用刀割，只把棍子削尖，由肛门插进去然后排列地上，好像学生站队一样。被刑的幼孩，有的即死，也有号哭数小时，犹死不了。
粤军贩毒包赌，滋事扰民，更使老百姓怨声载道，苦不堪言，这些已经暴露了陈炯明正在蜕化为军阀的面孔。
陈独秀在上海、李大钊在北京建立共产党组织之后，长沙、武汉、广州、济南也先后建立了党组织。
长沙党组织的负责人是毛泽东。毛泽东字润之，湖南湘潭韶山冲人，父亲是位普通农民。
毛泽东从9岁起在偏僻的山村读私塾，13岁时便辍学务农，一直到17岁，他终于说服了父亲让他到湘乡县东山高等小学堂读书。这是他人生的一大转折，他给父亲写了一首诗，夹在父亲每日必看的帐簿里：
孩儿立志出乡关，学不成名誓不还。
埋骨何须桑梓地，人生无处不青山。
他在东山高等小学堂读书不到一年，便转往长沙，先在湘乡驻省中学读了半年书，辛亥革命爆发，他决心参加革命，当了兵。半年后，毛泽东从新军退出，到湖南省一中读书。半年后，他觉得自学更能增加知识，便退学，在定王台下的湖南省图书馆自学。半年后由于父亲的干涉，他进入第四师范学校读书。第四师范学校不久并入第一师范，一直在第一师范学习到毕业。
1918年上学期，是毛泽东在一师的最后一个学期，他已是25岁的青年，有着浓厚的爱国热情，为了集合同志，创造新环境，共同活动，他组织成立了新民学会，有同学蔡和森、何叔衡、李维汉等21人参加。
早在1915年，毛泽东就开始寻找志同道合者。他在这年暑假过后，以“二十八画生”署名向长沙各学校散发《征友启事》，应者虽寥寥无几，但其中的罗章龙和李立三后来都成为共产党的领袖人物。
新民学会会员从学校毕业了，出路何在，毛泽东立志向外发展。1918年8月，毛泽东去北京，送准备赴法勤工俭学的新民学会会员。他通过不久前调往北京大学任教的原湖南一师老师杨济昌的介绍，到北大图书馆当助理员，在李大钊领导下工作。因而同李大钊、陈独秀等人相识，并接触马克思主义的理论。1919年3月，他偕同赴法勤工俭学的湖南青年离开北京，前往上海。赴法勤工俭学学员从上海坐轮船去法国后，毛泽东返回长沙。他一面在长沙修业小学当教员，一面创办《湘江评论》，并担任主编。
1919年12月，毛泽东为驱逐军阀张敬尧率领驱张代表团来到北京，他奔走呼号，联络湖南在京的学生、议员、名流学者和绅士，掀起驱张运动。并在1920年1月28日，在京组织示威游行，到总理府请愿。他当着靳云鹏的面，慷慨陈述张敬尧祸湘的数十罪状。他在北京期间，同李大钊有着密切的联系。
5月5日，毛泽东由北京到达上海，并在上海活动了将近3个月，这时陈独秀、李汉俊、陈望道、李达等正着手筹建共产党，毛泽东同陈独秀等多次会晤，除了讨论宣传学习马克思主义之外，还讨论了在湖南建立党组织的计划。
毛泽东回长沙后，立即办起“文化书社”，代售《新青年》和其他宣传社会主义的报刊杂志和马克思主义著作，并成立“俄罗斯研究会”，研究十月革命。
1919年至1920年，新民学会会员先后赴法勤工俭学的有蔡和森、肖子升、李维汉、蔡畅、向警予等18人。蔡和森到法国后大量阅读法文版马克思主义著作，心胸豁然开朗。
1920年8月中旬，毛泽东刚刚从上海回到长沙便接到蔡和森的来信，蔡在信中明确提出建立共产党组织的意见，真是英雄所见略同。此时，上海共产党发起组刚刚诞生。
毛泽东收到蔡和森的信立即拿给比他大17岁的一师同学何叔衡看。
何叔衡是湖南宁乡人，他虽出生在家境贫寒的农民家庭，但父母仍挤出一点钱来供他上学。何叔衡学习十分努力，在26岁那年考中秀才。他不设法去衙门做事，而是在家乡当私塾教师。37岁那年，他居然去报考湖南第四师范，因此是毛泽东年长的同学。第四师范合并到第一师范，何叔衡与毛泽东相知日深。何叔衡从湖南第一师范毕业之后，在长沙楚怡学校任教。
毛泽东、蔡和森、何叔衡相互影响，同时接受马克思主义。
毛泽东和何叔衡看到蔡和森的信后，赞成建立共产党组织，他们召集新民学会在长沙的会员会议，讨论用社会主义改造祖国问题，赞成者12人，不赞成者6人。
陈独秀在上海共产党发起组成立之后致函毛泽东，建议在湖南成立共产党小组。于是，毛泽东和何叔衡便在长沙建立了共产党小组，起初只有6人，后来发展到10人。党员有毛泽东、何叔衡、彭璜、贺民范、陈子博、易礼容、夏曦、陈昌等。
陈独秀在1920年秋让共产党员刘伯垂回湖北，找董必武、张国恩联系，在那里建立共产党组织。
刘伯垂是湖北鄂城县人，在清末年间留学日本，毕业于早稻田大学法科。他在日本加入同盟会，是同盟会老会员，曾在孙中山的广东军政府担任高等审判厅厅长。陈独秀在日本与他结识，友情颇笃。刘伯垂从广州回湖北途经上海时，被陈独秀发展为共产党员。
刘伯垂带着上海共产党发起组的文件回到武汉，约董必武、张国恩在武汉关附近的一家小茶馆见面，转达陈独秀的意见。
董必武原名贤琮、又名用威，字洁畲，号璧伍，湖北黄安县人。他17岁那年考中秀才，28岁东渡日本，在东京私立日本大学攻读法律。在那里加入同盟会，见到孙中山。
董必武从日本回国后，即开始革命活动，1918年3月担任鄂西靖国军总司令蔡济民的秘书。次年春天，蔡济民突遭靖国军唐克明部枪杀。董必武逃往上海，向孙中山报告事件经过。
此时，湖北省善后公会在上海成立，在法租界霞飞路渔阳里路南租了一处房子作会址，并邀请董必武、张国恩主持会务。董必武、张国恩便在这所房子内住下。
张国恩（又名张眉宣）是董必武的同乡好友，和董必武一起赴日留学，一起加入同盟会，一起从鄂西来到上海，在上海，他们遇见了詹大悲，詹大悲住在他们斜对面，詹与他们早就相熟了。
经詹大悲介绍，董必武结识了同在渔阳里居住的李汉俊。他们一见如故，谈马克思主义，谈列宁，谈十月革命，谈社会主义。董必武从此也读起马克思主义著作来，并转向社会主义。
1919年秋，董必武和张国恩回到武汉，准备办报，因资金困难未成。董必武遂利用湖北教育会的旧址，办起了武汉中学。武汉中学成了一个宣传马克思主义，培养革命人才的地方。
张国恩回武汉后，担任了湖北省第一师范学校学监，他以前曾在该校当过教师。张有律师资格，又在武昌抚院街开了律师事务所。
刘伯垂、董必武、张国恩都曾在日本留学，均为同盟会会员。他们在茶馆相会后，便着手建立党组织。
董必武、张国恩在当年夏天曾接到李汉俊来信，希望武汉建立共产党小组。两人建立小组，人数太少，董必武便介绍了陈潭秋，张国恩介绍了包惠僧。
陈潭秋曾积极支持董必武创办武汉中学，并被董聘为英语教师，担任第一届乙班班主任，是董必武的密友。
陈潭秋是湖北黄冈县人，祖父是清朝举人，16岁考入湖北第一中学，毕业后又考入国立武昌高等师范学校英语部，1919年毕业后，他通过同班同学倪则夭的介绍，认识了董必武，倪是董的同乡。
包惠僧也是湖北黄冈县人，湖北第一师范毕业生，是张国恩的学生。他在1917年从湖北第一师范毕业之后，在武昌教了半年书，便失业了，于是他改行担任了《汉口新闻报》、《大汉报》、《公论日报》、《中西日报》的外勤记者，四处活动，到过上海、广州、北京。陈独秀在1920年到武汉讲学，包惠僧作为记者向陈独秀进行采访，作过一些交谈，因而相识。
刘伯垂在武昌抚院街张国恩律师事务所主持召开第一次会议，董必武、张国恩、陈潭秋、包惠僧、郑凯卿等人参加。他们首先传阅了刘伯垂从上海带来的党纲草案。接着刘伯垂介绍了上海党组织的情况，研究了武汉建立党组织后的活动计划，最后，刘伯垂提议推选包惠僧担任武汉共产党支部书记，众人表示同意。会议决定了张国恩负责管理财务，陈潭秋负责组织。
刘伯垂有律师资格，他为了掩护党的秘密活动，索性在“老虎口”下——湖北警察厅背后的武昌多公祠5号，设立党的机关，挂起了“刘伯垂律师事务所”的牌子。
武汉共产党支部成立不久，便发展了湖北一师学生赵子健、失业工人赵子俊、进步教员刘子通和黄负生等人入党。
张国恩由于忙碌于律师工作，且对马克思主义没有多大兴趣，在党组织成立3个月后退出。
1921年春，包惠僧带着几名青年团员离开武汉去上海，准备去苏俄留学，后因海路中断，加之经费困难，未能成行。包惠僧就留在上海，参与上海党组织的工作，他在离开武汉时，党的工作由陈潭秋负责。陈潭秋、董必武等在武汉教职员和学生中传播马克思主义，介绍十月革命，积极从事工人运动，并建立社会主义青年团组织。
在武汉宣传新文化、新思想、传播马克思主义的还有恽代英，他从五四运动直到武汉党支部成立，一直是武汉地区反帝爱国运动的主要领袖。他发起组织了“互助社”等进步社团，创办进步刊物，1920年初又在武昌横街创办了著名的利群书社，该社致力于介绍新文化，推销进步书报杂志，特别是马克思主义著作，如《共产党宣言》、《社会主义从空想到科学的发展》等。利群书社的工作人员实行半工半读的集体生活，对中华大学学生有很大影响。
恽代英在《新青年》上发表过不少文章。1920年下半年，陈独秀、李汉俊、袁振英以及共产国际代表马马耶夫都曾先后到过利群书社，想同恽代英以及利群书社成员林育南、项英（项德隆）、李书渠、李求实、卢斌、施洋等，建立更密切的联系，使他们早日转变为马克思主义者。武汉党支部的董必武、陈潭秋、刘伯垂、包惠僧等，也曾同恽代英交换过意见。1921年夏，利群书社召开大会，拥护无产阶级专政，拥护布尔什维克式的党，组织共存社。1921年冬至1922年春，恽代英、林育南、卢斌、项英、李求实等大多数共存社成员都先后加入了共产党。
山东济南最早传播新文化的是山东省议员、中华革命党人王乐平，他在五四运动中，是山东比较活跃的人物，曾代表山东省议会前往上海，吁请各界支援山东人民收回山东主权，收回青岛。1919年冬，王乐平开办齐鲁书社，公开推销全国各地出版的进步书刊，包括《新青年》、《每周评论》、《资本论入门》、《唯物辩证法》、《俄国革命史》等，在山东传播马克思主义。
王乐平是山东政界和文化界很有影响的人物，他与陈独秀相识，彼此保持密切的联系，陈独秀在上海建立共产党发起组后，致函王乐平，约他在山东组织共产党。
王乐平虽然赞成社会主义，但却不愿加入共产党，他把在山东建立共产党的任务让给他的远亲、同乡王尽美。
王尽美是山东莒县北杏村的一位佃家的儿子，12岁才进私塾读书，20岁来到山东第一师范读书。刚刚来到济南不久，便遇到了五四运动，他代表山东学生会去北京，认识了北京大学马克思学说研究会负责对外联系的罗章龙，参加了马克思学说研究会的活动，成为该会的通讯员。这使王尽美的思想发了变化，成为马克思主义者。
1920年9月，王尽美在济南教育会成立了“山东马克思学说研究会”，参加者最初10人，后来发展到50余人。山东省一中学生邓恩铭、育英中学的国文教师王翔千都是积极分子。
邓恩铭是贵州荔波县水族集居村寨水浦村人，是水族人，祖父和父亲都是医生。他6岁进私塾，10岁入荔泉书院，16岁离开贵州来到济南。他从西南来到山东，依仗叔父的帮助。他的叔父是清朝进士，在山东做县令，写信要他来济南读书。
这样，邓恩铭于1917年10月来到济南，进一中学习。五四运动中，邓恩铭被推选为一中学生自治会负责人，兼出版部长，与一师学生领袖王尽美结识。
王翔千比王尽美大10岁，是山东诸城人，是王尽美的远亲，因而相识。
王尽美、邓恩铭等又组织了励新学会。这是一个学术团体，以研究学理，促进文化为宗旨，主要活动是发行报刊杂志，举办学术讲坛活动，并以《励新》半月刊为阵地，宣传马克思主义。会员发展到60余人。
王尽美、邓恩铭时常去北京，向李大钊请教如何开展马克思主义宣传和建立共产主义的组织。
1920年冬，李大钊派人来济南帮助王尽美、邓恩铭建立共产党组织。次年初，济南共产党小组秘密成立，王尽美、邓恩铭吸收了山东马克思学说研究会和励新学会的进步分子参加。最初的党员有王尽美、邓恩铭、王翔千、王象午、王复元、王用章、贾甫等。