1937年7 月，日本在中国的军队最强有力地由关东军代表。它的总部设在满洲城市长春（新京），它的主要任务是保护日本在伪满洲国的利益，但它也试图在华北建立柔顺的缓冲区，以排除国民党的势力。关东军一时很成功，但在1935年末策划华北五省（河北、山东、山西、察哈尔和绥远）脱离与南京的联系时却遭到了难堪的失败。这一笨拙的举动激起了爱国怒火，1935年12月9 日在北平爆发了由学生领导的示威运动，并很快扩展到中国大多数主要城市。在华北地区本身，根据《辛丑条约》的条款，有一支规模小得多的日本驻军，总部设在天津。它的指挥官们与关东军争夺在河北北部的权势，但他们的野心大大超出了他们当时所能支配的力量。这支驻军总数仅约6000人，正是他们的一支分遣队于7 月7 日在卢沟桥同宋哲元的第29军的中国巡逻队发生了冲突，当时第29军比他们强大得多。
日本在华北的行动既有政治上的和军事上的动机，也有经济上的动机。为了把华北的经济与满洲国和本土岛屿的经济联系起来，在满洲国当局（关东军和南满洲铁道株式会社）、华北派（天津驻屯军及其经济机构——行政公署）和日本各财团之间进行着无休止的协商。每一方的军事指挥部为了自身利益都拉拢东京的决策者，但他们常常无视他们不赞同的指示。东京的决策者们也说不上较为一致，他们深知他们对战地指挥官的控制是有限的。日本人确实从未找到能使他们在中国的行动真正协调起来的途径。
7 月7 日后不久，驻屯军得到关东军和本土岛屿的增援。它重编为华北方面军，兵力不久达20万人左右。同时在华中——头16个月里战斗最频繁的场所——日本兵力达25万人，由最终成为华中派遣军的部队指挥。
在华北，驻屯军很快占领了北平和天津，然后，得到加强的华北方面军沿这一地区铁路系统的辐射线出动，如图9 所示。在多数地区，日本的推进只遇到微弱的抵抗。宋哲元的第29军最初表现坚定，但不久即向南撤退。山东省主席韩复榘将军不战而溃，打开了经过山东通向关键性的铁路枢纽与华中门户的苏北徐州的道路。（不久，韩即被蒋介石逮捕并处决。）
在西北和西边，战斗比较激烈。在诡诈的军阀主席阎锡山的全盘指挥下，山西部队一度勇敢地守卫娘子关。在大同以北，山西军队与林彪指挥的中共第115 师的混合部队于1937年9 月末，在平型关赢得令人振奋的胜利，虽然在战略上并不重要。（见下节《根据地的建立》）然而，山西首府太原于1937年11月9 日陷落，而日本人继续沿同蒲铁路向西南方进军，直指黄河大弯曲处。卢沟桥事变后一年，日本对华北的占领大致如图9 所示。
当然，这完全不是真正的占领，而只是一些点和线的网络。华北方面军在进军中有时离开主要的交通走廊，并在农村成扇形展开。有时他们袭击经过的村庄，但并不想驻守乡村，这是他们力所不及的事。仅仅在华北，主要的铁路线长达3000英里左右；单单保护这些铁路线和守卫沿线的城镇就分散了他们大约20万人的兵力。结果是，对遥远乡村的控制只能交给中国的合作者。在1937年12月一份含糊的指示中，华北方面军将任务交给乡村警察和未加说明的地方民团。但是每个县警察人数不得超过200 ，配备手枪，而民团只能拥有现有的或从敌方夺取的武器。最后，各种较正规的傀儡组织被赋予宣传、乡村行政、占领区的经济开发和内部保安等项任务，但是华北方面军从未信任过他们的中国合作者——战时中国各地的日本人在不同程度上都有这种特点。
（长度包括支线）a.战争开始时同蒲与正太线是窄轨而不是标准轨。日本人在1939年完成标准轨改建。b.华北铁路系统中的这条连接线是日本人在1940年6 至12月间建造的。来源：张嘉璈：《中国为铁路发展而奋斗》，第86—87、203 、205 、322 —
在正常时期，用轻武器装备的警察和地方民团也许足以维持铁路线外的秩序。但当时并不是正常时期。日本的入侵破坏了地
方行政，而直到县一级的大多数地方行政官和其他职能人员都离开了他们的岗位。在县级以下，乡绅大量留在当地，没有放弃他们的家园。像乱世常见的那样，乡绅们通过扩大或组建各种名目——民团、团练、联庄会——的准军事团体以及大刀会或红枪会之类的秘密会社来寻求保护。普通农民经常与这样的团体合作。匪帮也是混乱时期的一个特点，是一种对防护性社团的，以掠夺为目的的互补物，这些社团是为防范他们而设置的。然而现在，掠夺者与防护者一样，都吞并溃军的人和武器。当从铁路沿线逃出来的散兵，为食宿而准备做几乎任何事情时，枪械常被弃置不顾。
虽然这种自发的“动员”并不完全引起对日本的抵抗，但是地方上还是有抗日的人：学生和教师，特别是从大城市来的，还有一些国民党组织和当地的共产党人。学生和教师作为中国民族主义的先锋，在1935年12月发起了民族救亡运动。甚至在战争开始前，许多人已在暑假中离开北平回到家乡，或者到延安、西安或太原寻找安全港。在战争开始的头一年，仅河北一省中学以上在校学生和教师的人数就下降了70% ，合计共5 万人。这些人中一部分人辍学了，或者随他们的大学流亡到国民党控制的自由中国。但许多人留在以后成为共产党根据地的地区。
一个经常提到的事例是杨秀峰，他是一位法国留学生，1898年生于河北东部。他作为一个地下党员，在天津河北省立法商学院任教时就已经是民族救亡运动的一位积极支持者。战争爆发时，杨和他的妻子以及几位学生逃到冀南，与国民党的某些组织和地方领袖联合。但在一次争吵后，杨与晋东南的共产党分子发生接触，他以前的一些学生在那里很活跃。杨的邀请使这些共产党人直接渗透到冀南，以后杨在共产党的事务中一直起着重要作用。
并非所有的国民党军队都撤退了。在华北的一些小部队或者进行了独立的抵抗，或者最终成为日本人的傀儡，或者与共产党联合。出生于满洲的吕正操选择了后一条道路。他是南撤时脱离国民党第53军的一位团长，他率领平汉铁路以东的部下进入冀中平原。1937年末，吕的部队在日本人手中受到很大的损失后，他与当地的和新到的共产党人发生接触。在共产党人的帮助下，他建立了一个抗日根据地，而且和杨秀峰一样，1949年后他在共产党的等级制度中升任重要职位。
活跃在华北的共产党人比人们通常了解的要多。到1935年，对共产党人的镇压几乎使这个党失去活力，许多共产党人和其他活动家被关在北平、济南和太原的监狱中。1936年春，刘少奇掌管了中共华北局。日本的压力、高涨的民族主义浪潮和统一战线政策导致了更多的宽容，而到了夏天政治犯被悄悄地释放了。发展党员在加快。甚至在战争开始前，就有5000多名党员在华北局管辖之下。
几个月后当战争爆发时，这些党员大部分在自己的家乡，准备组织地方抵抗力量和迎接来自八路军的同志。他们的行动，匪帮和散兵的抢劫，以及地方村社为提防这些掠夺者所作的努力——这些构成了“自发动员”的大部分，这是由日本入侵的最初震动造成的。“有证据足以无庸置疑地得出这样的结论，就是地方上的抵抗力量不是自发形成的，而自发组织起来的力量也不是为了抗日。”支持这个结论的是，人们发现在那些最能直接感受到日本侵略的地区——城市和连接城市的铁路沿线——几乎找不到任何有组织的抗日活动。华北的绝大部分农民直到1939年才感受到日本人的存在，当时华北方面军将其绥靖活动扩大到铁路地区以外。到这时，华北的主要根据地已经卓有成效地建立起来了。