1946年11月初，蒋介石向马歇尔吐露说，国民党政府最近已在从前使它造成分裂的问题上达成一致意见：武力是解决同中共冲突的唯一手段。这一决定不仅是以对共产党的弱点，而且是以对他自己的长处作出持久的错误估计为基础的。马歇尔在其使华的第一年中，曾多次尽力警告蒋介石他所面临的某些危险。马歇尔甚至忠告说，政府的作为“可能会导致共产党对中国的控制”，因为“目前正在发展的混乱局面不仅会削弱国民党，还会向共产党提供一个削弱政府基础的绝好机会”。
1946年10月，马歇尔评价共产党的军事战略，向蒋指出，尽管他们在退却，但是并没有投降。当共产党人放弃城市时，他们并未损失军队，既然他们拒绝固守和战斗，那么显然他们不想损失军队。由于他们保存了主要力量，就能够在军事上给他制造无穷无尽的麻烦。最后，当马歇尔准备离开中国时，他再次劝告蒋介石说，共产党人现在的军事和政治力量已经很强大了，国民党政府依靠军事手段很可能摧毁不了他们。蒋对此的答复是，一旦中共的军事力量被摧毁——这一点他确信在8 到10个月之内就可完成——解决共产党问题就不会有困难。
他的战略是首先收复所有前线上的城镇，控制长江以北的主要交通干线。然后政府军可以从这些据点和铁路走廊进入共产党的解放区，重新建立对较次要据点的控制，并最终控制农村。根据这一战略，政府军在1946年7 月发动了全面进攻，共产党的历史编纂学把这次全面进攻当作第三次国内革命战争开始的标志。
在1946年7 月至1947年6 月的第一年里，政府军实际上夺取了除哈尔滨以外的所有东北城镇，收复了苏北的县城，占领了张家口和延安，控制了河北和热河省的大部，扫清了大部分陇海和胶济铁路线。此后，拉锯战在长江以北所有中国主要铁路线上展开。这些铁路，除了自苏北海岸直通陕甘边界附近的宝鸡的陇海线和横贯山东的胶济线外，还包括津浦线和平汉线。在满洲，战斗主要焦点所在的铁路，是唯一从华北通往东北几省的北宁线，以及连接四大城市沈阳、四平街、长春和吉林的铁路。随着战斗的发展，战争的两个主战场变成了满洲和华东，后者包括江苏和山东。
共产党军队在1946年7 月改名为人民解放军。他们遵循从城镇撤回农村的战略方针，在政府的进攻面前主要保持防御态势。9 月，毛泽东提出了解放军将要遵行的战略战术要点。毛解释说，在抗日时期，共产党军队分散兵力打游击战为主，集中兵力打运动战为辅。随着国内战争情况的改变，双方的位置也将发生转变。但是，政府军还处于进攻地位，其人数和武器装备都优于共产党的军队。因此，在力量的对比发生转变以前，后者必须坚持“集中优势兵力、各个歼灭敌人”这一具有优良传统的作战原则。
全歼和速决是这种战争的特点。歼灭敌军不但成了人民解放军武器弹药的主要来源，而且也是兵员的重要来源，因为俘虏来的敌军通常要编入共产党军队。歼敌的目标应是消灭其有生力量，而不是夺取地方。力求速决的目的在于当最终不能歼灭敌人时，可以迅速避开敌人，把伤亡减到最小程度。毛泽东断言：“实行这种方法，就会胜利。违背这种方法，就会失败。”这里所论述的要点，很快就成了著名的作战原则。
政府在1946年7 月第一周的进攻中，包围了汉口以北鄂豫边界上的由李先念和王震率领的共产党部队。他们突破包围圈，成功地回到了共产党在陕西的根据地。政府虽然消除了共产党军队对这一地区的威胁态势，但后者的兵力却保存下来，以图他日再战。政府宣称，在山东，胶济线上的共产党军队已于7 月17日被清除。但是，由于他们的不时骚扰，铁路运输到9 月底仍没有恢复。也是在7 月，政府军渡过黄河进入晋南。但是，在该省东部，共产党军队仍能够切断从省会太原通往石家庄的铁路。
在苏北，7 月的进攻是随着政府军从长江北进、从津浦路东进开始的。那时，共产党控制着这一地区的29个县。到第二年春季，政府军夺回了该地区的所有县城，并在国民党的控制下重新建立起县政府。在各地，共产党人面对敌人优势兵力的进攻，都实行了撤退原则。与正规军一起撤退的还有大部分民兵、党的干部及其家属。这一生存战略使他们保存了主力，但也付出了沉重的代价。
晋冀鲁豫。政府军进入共产党的一个主要根据地晋冀鲁豫解放区后，他们缴获的文件透露了这一地区遭受损失的程度。政府在这一地区的收获是大量的，也是没有估计到的。例如，冀鲁豫分区的64个县，有49个被政府军占领。1946年中国共产党在该地区控制的35座县城中，到1947年1 月也有24座陷落，这是中共没有料到的。他们不得不修改战略，开始做长期游击战的准备。中共的文件清楚地说明了这一战略，在逐渐歼灭敌军的同时，共产党的正规军及其民兵要保持完整无损。蒋介石对他的80% —90% 的进攻军队，没有来源补充。其中一份文件指出，只要我们保持斗志，继续歼灭来犯之蒋军，我们就不仅能够阻止敌人的进攻，也一定能够变防御为进攻，收复所有失地。这一战略是正确的，但是在1946—1947年的冬天，劝勉是不足以保持斗志的。
单位，而且还应包括疏散当地居民，其目的在于保存人口、村级组织和粮食贮备。然而，在1946年，有些村庄并没有为恢复游击战的条件做准备。其结果是，干部和防御部队逃走了，没有武装的农民在村的组织遭到破坏的同时，付出了他们的生命和财产。如在苏北，国民党主持的地方政府迅速建立起来取代了这些组织。随后便是还乡团的到来。这是一些由地主和其他一心要恢复他们地位的人所率领的武装部队。他们开始清算自己的帐目，夺回已被共产党分给农民的土地和粮食。有关反攻倒算的报道比比皆是。文件承认在这一地区有无数的农民被杀害。一个用了近10年时间才建立起来的共产党老根据地，在短短几个月里就被这些人毁掉了。杀回来的共产党军队，在重新夺回的地区里遭到农民的咒骂，因为没能保护他们。农民们不愿意恢复农会和组织新的民兵部队，甚至不愿出席大会，他们对共产党在这些地区坚持下去的能力几乎没有什么信心。
但是，再次进行像对日作战那样的长期游击战的计划并没有完全实现，因为到了1947年5 月，政府的进攻已经开始减弱。政府的兵力这时过于薄弱地分散在一个广大的地区内，不能像日军在其入侵同一地区的高峰时能做的那样，占领次要的据点。与此同时，共产党正规军主力部队大部分仍保持完整，已经停止退却，并可以发动若干小规模的反攻。在山东，共产党的军队正开始掌握主动权；在满洲，他们已能够发动有限的进攻。共产党宣称，在全国范围内敌人已有90个旅被消灭，当这一数字达到100 时，军事力量的对比将有利于共产党方面。
实际上，军事力量的对比在1947年就已迅速转变。美国军事分析家在1946年9 月曾预言，由于需要更多的军队守卫过长的交通线，政府的进攻将在几个月内陷于停顿。然而，由于政府军在训练和装备上所占的优势，这些分析家预见到一种持久的僵持局面；外国观察家“普遍认为，共产党在与政府军的旗鼓相当的抗衡中，无论是进攻还是防御都不会赢得最终胜利”。
没人预见到共产党的指挥员们能把他们抗日游击战的经验转移到运动战的战役中去的速度和技巧。共产党人在保存和发展自己力量的同时，立即开始部署比他们用来与日军作战更大的部队，零敲碎打地袭扰和歼灭敌人。通过将民兵和俘获的敌军士兵编入正规军，以及通过伴随1946—1947年共产党地区土地改革的大规模征兵运动，人员的损失得以弥补。土地改革不可缺少的组成部分即共产党政权在农村的发展，也使得在1946年政府进攻中不是首当其冲的地区的民众有可能支持共产党，这种支持对于加强该地区的军事行动是必不可少的。
东北。在东北的总司令林彪的指挥下，这一战略最早被成功地运用于满洲。1946年底，他的部队已推进到松花江以北，政府军对其最后目标哈尔滨做好了春季进攻的准备。但其后，林彪却向政府占领的地区开始进行一系列打了就跑的突袭，这种打法使他在仲夏掌握了满洲的主动权，并在两年以后的决定性胜利中达到顶点。他的时机选择符合一种突击和声东击西的战略，在东北，严寒的冬天开始以后是一个不太可能进行军事部署的季节。1946年11月，当林彪的部队越过冰封的松花江，首次发起一次小规模的牵制性攻击时，这一行动的重要性还不明显。在这次短暂的南下后，他们迅速撤了回去。1947年1 月6 日，一支估计为6 万人的部队再次过江。这一次，政府军至少在一1 次战斗中伤亡惨重，他们在入侵者撤出前几乎抓不到什么俘虏。政府军的指挥官们因而很担扰，因为他们预料到了第三次攻击。这次攻击发生在2 月中旬，但直到2 月底才结束。林彪的部队迅速撤离，而没有与集中的政府军接战，政府军这次不肯像1 月份作战时那样落入圈套。
共产党第四次越过松花江作战，从1947年3 月7 日持续到18日。这一次他们重创了政府军一个师，在撤回前缴获大批武器弹药。这些短程军事突袭的重要性，至此已显而易见了：政府军已遭到削弱，更重要的是，他们在东北的战略计划已被打乱。对哈尔滨的威胁被延误，共产党的地位则巩固了。1947年5 月，林彪接着又发起他的第五次渡江行动，展开了一场密切协作的战役，这一战役标志着结束满洲战争行动的开始。一支有40万人的部队，参加了5 —6 月进攻满洲中部、南部和西南部的作战行动。其主力部队进攻的目标，是地处满洲两大城市长春与沈阳之间的四平街。在对四平街五个星期的围城作战期间，进攻的共产党军队伤亡了约40000 人，而且未能阻挡住派来援救四平街守军的政府增援部队的到达。林彪在6 月30日撤去对该城的包围，并撤过松花江后，他本人承担了这一决策错误的责任，这次错误导致了政府四平街防御战的胜利。
然而，尽管林彪遭受了挫折，他的东北野战军仍然获得了主动权，并且把主动权一直保持到第二年的最终胜利。政府军已被迫放弃了松花江北岸与长春- 吉林战区之间的前哨基地，其前线从六个月前的位置南移了大约150 英里。政府所据守的长春、吉林和沈阳这几座城市，也因为联结它们的铁路线遭到破坏而被孤立，其中的几条铁路直到战争结束后才恢复。政府军在武器、物资、人员和士气方面遭受的损失，一直未能恢复过来。
随着共产党人在东北和其他地区不停地展开进攻，政府军陷入一种固守防御的战略。典型的情况是，他们要么从已经失去任何战略价值的过于分散的据点撤退过晚，要么留在城墙和战壕后的据点里，把主动权留给对手，任随他包围与否。据当时的美国军事分析家指出，政府造成东北迅速溃败的原因，是兵力最初过于分散和军队领导无能，最明显的是保安司令杜聿明将军的指挥失当。但是，司令的更换也未能挽救政府在东北摇摇欲坠的命运。1947年年中，即共产党的第五次进攻之后，东北的指挥官换成陈诚将军；而在1948年初的共产党第三次进攻之后，他也被免职。政府军在装备和训练方面仍然占有优势。然而，共产党在战略战术运用上和士气、战斗意志以及共同的目的意识上所占的优越性日益明显可见。
士气因素当然有多方面的根源。除了国民党方面的腐败、无能以及决策失误产生的消极影响以外，尤其在东北，还存在地方主义的问题。第二次世界大战后，政府接收东北的一个主要目的，就是阻止张作霖大帅家族所支配的半自治性的权力基础重新在那里出现。政府把东北三省划分成了九个行省，并在实际上任命外来人担任所有最高职务。而政府在当地的帮手，则多是些地主以及其他与日本人有过勾结的人，因为只有这些人既不忠于共产党，也不忠于少帅张学良，他是张作霖的儿子和明显的继承人。少帅因他在西安事变扣留蒋介石时所起的作用，继续遭到拘押，也许因为他仍享有众望，尽管人们普遍预料他会被释放，但他还是被流放到了难以逃身的台湾。
根据当时的记述，日本投降后，东北对国民党的最初支持看来是真心诚意的。但是不久“南方人”就让人觉得讨厌了。他们不公平的接收政策和官员贪污受贿所造成的怨恨导致地方主义迅速复兴。如果政府在东北的行为不那么容易受到批评，那么，地方性忠诚的影响就不会如此强烈了。东北，像台湾那样，是一个被日本人统治很久的地区，经常听到那里的人民评论说，日本给了他们一个比国民党更好的政府。尤其是政府在这一地区反对共产党的努力，如果没有当地领袖人物的参与，几乎是不能成功的。然而国民党对这些人及其所代表的力量，却有着如此强烈的戒心，甚至对他们愿意提供的帮助都一脚踢开。李宗仁在其回忆录中，把这一错误追溯到蒋介石本人，蒋依然“对当地的满洲人抱有成见”。例如一个当地成立的“东北动员委员会”主动请求组织一支防御部队与共产党人作战。但是这个提议遭到拒绝，尽管政府的司令官们根本没有能力组织一支有效的地方游击队。一个曾在大帅和少帅麾下效力的骑兵军官马占山将军，同意为政府工作，被任命为东北副总司令，但他从没有获准做任何事，也没有获准指挥任何部队。同时，政府在东北的司令官们不得不依靠一些“外来人”作为他们部队补充兵员的主要来源。政府军由于在东北的征兵运动失败，因此只能从关内各地获得丧失和受损的师的补充兵员，而关内各地几乎经受不起失去这些兵员。
共产党人从这些措施所激起的民众怨恨中得到了充分的好处。他们避免采取中央政府对待东北人民的那种倔傲态度，处处都尽可能使用当地人才。大多数从张作霖和张学良的旧东北军中幸存下来的部队，就像张学良的弟弟张学思那样，转向了共产党。共产党将他们当作联军欢迎他们，并允许他们保留原貌，作为林彪全面指挥之下的一支非共产党部队。随着共产党掌管的地区的扩展，东北野战军已能靠当地征兵扩充正规部队；它还组织了一支有战斗力的第二线非正规部队，并动员了一百多万支前民工，在后勤部的指挥下执行任务。
须知共产党挖起铁轨埋地雷、丢炸弹，并不是共产党人在这么做，而是老百姓替他们这么做的。中国共产党过去在东北没有兵，现在他们有的是中央不要的兵。共产党过去没有枪；现在有的是中央政府保管不善送给他的，甚至还有偷卖给他的枪。中国共产党没有人才；现在他们任用的是中央不要的弃材。
国民党政府由于不顾民众要求与感情的惯常做法而受到很坏的对待，几乎不可能有比这更合适的例子了。
山东。共产党人在江苏- 安徽- 山东这一重要战区内的退却，与满洲相比更难扭转。在这一地区，政府军兵力并非过于分散，而共产党人也缺乏林彪在松花江以北所享有的退却的安全庇护地。不过，华东共产党军队的司令员陈毅却采用了同样有利的战略战术。在山东，许世友指挥的共产党军队在一次争夺胶济铁路控制权的较大规模的军事行动中，于1946年10月初在高密被击败。这条铁路在政府的控制下重新开通，据报道，共产党方面在北撤前伤亡了约30000 人。接着在1947年1 月初，从苏北撤下来的共产党部队与从鲁中来的其他部队合在一起，在鲁南的枣庄向追赶他们的敌人发动反攻。政府军被打败，损失了约40000 人和26辆坦克，共产党用这些坦克开始组建一支他们自己的装甲纵队。陈毅未能守住他新占领的阵地，但却及时撤走了他在临沂的指挥部，成功地伏击了一部分被派来包围他的敌军。政府军2 月在莱芜附近再次遭到失败，又付出了30000 人的代价，并失去对胶济铁路的控制，这条铁路的交通再次被封闭。
政府的报复是在1947年4 至5 月期间向陈毅的沂蒙山根据地发动的一次重大战役。政府动用了约20个师近40万人，去对付估计为25万人的共产党军队。但是，在5月14 —16日鲁中南孟良崮那次史诗般的战役中，政府方面又一次损失惨重，据称伤亡了15000 人。政府的整编第74师，这支前一年在这一地区与共产党军队打过多次遭遇战的能征善战的部队，被彻底歼灭。该师师长张灵甫，随着他的官兵大半死于战场，同参谋人员一起自杀。不过，陈毅的部队在数量上仍居劣势，他终于在7 月份被迫撤离战场，任由政府军宣称其在鲁中南麻战役中取得了胜利。但是，陈毅部队的主力却在重新部署，并准备重新投入战斗。
国民党军事史家后来对1947年山东诸次战役中共产党的实力和政府的错误，提出了坦率的评价：政府的指挥官错误地判断了陈毅的意图，因而也没能在他的部队撤离苏北时牵制住他们。后来，在枣庄附近，政府军沿路停下来休息，拥塞道路，行动极为缓慢。他们最终为自己的点线防御战略所陷，而共产党的主力却基本上保持完整无损。政府军的前线扩展得太宽，机动能力不强，因此无法防止个别部队遭到孤立、包围和被各个击破。他们缺少夜战经验。步兵、空军和炮兵的协同作战也很差。坦克部队由于雨天和泥泞而无法调动。
相比之下，对手则轻装就道，能敏捷地进入战区和在战区移动。共产党在枣庄“转移”兵力的好处是有代表性的。他们通过部队从一点到另一点的迅速运动，切断政府的交通线，攻击其增援部队，机动地制胜对手。陈毅的主力撤出临沂时，在夜间沿着大路一侧的山间小道秘密行动。空中侦察没有发现目标，政府军因而遭到沿路所掘壕沟中的伏兵的袭击。孟良崮的失败也被指责为情报有误和空中侦察不力。74师认为陈毅的主力部队已经北去很远，因此遭到出其不意的袭击，被包围在一个不可能坚守的地区。此外，鲁中长期以来就是共产党的地区，那里的人力、物力已充分动员起来。中共在那里有一个准确可靠的情报系统和组织良好的供应系统。相反，政府的信息一点也不可靠，其部队的补充兵员总是迟到，供应也不充足。军事史家的这类记述还指出，“与共产党相比，我们在情报、宣传、反情报和安全保卫所有这些方面都相形见绌”。
1947年夏末，毛泽东评估了战争第一年的战果，详细说明了第二年的作战计划。蒋介石动用了他总共248 个正规旅中的218 个，损失了其中97个旅以上，或者说被毛的部队歼灭了近78万人。毛公布中共的损失是30万人，大片土地被进攻的政府军占领。第二年的首要任务将是放弃撤退战略，并立即反攻。第二项任务是收复第一年的失地，歼灭内线之敌。
华中和华北。1947年夏季，共产党人以开展全国性的反攻发起了战争的第二阶段战役。晋冀鲁豫野战军司令员、“独目将军”刘伯承，于6 月30日引人注目地率领50000 大军在鲁西南渡过黄河，把正在东面同陈毅作战的政府军吸引过来。当陈毅退入山东之际，刘的部队越过陇海铁路，向南猛插300 英里，在鄂豫皖边界的大别山区开辟出一块新的根据地，那里是20年代建立的鄂豫皖苏维埃的所在地。
在8 月底的一次与此相关的行动中，一支由陈赓率领的原属刘伯承的20000 人的较小部队，在晋南越过黄河，南进到豫陕鄂边区，与刘的各纵队取得呼应。一个月之后，陈毅率领部分华东野战军回师穿过鲁西南，进入豫皖苏边区，填补了刘部移出的地区。共产党因此将战争向南推进到华中的国民党统治区，在黄河与长江间开辟了新的战场。这些初步行动把陈毅、刘伯承和陈赓的部队联结在一起，使他们得以在适当的位置上协调某些战略上最重要的作战行动。其时他们就能攻击华中的所有重要交通干线，阻断长江流域与北方之间的铁路运输。
与此同时，华东野战军在鲁东和苏北的其他部队，打了一系列小战役，到1948年年中，除了省会济南和港口城市青岛等少数几个孤立的政府据点外，已经得到了山东全省。
1947年11月，聂荣臻率领的晋察冀野战军的部队夺得石家庄，赢得了一次重大胜利。在得到这一重要的铁路枢纽的同时，共产党还获得了大量物资；控制了平汉铁路，并有了一个新的首都所在地，自1947年3 月延安失陷以来，他们一直没有首都。石家庄战役还使得共产党在华北的两个主要根据地——晋察冀和晋冀鲁豫——连成一片成为可能。此外，到1947年年底前，他们还控制了内蒙古地区的热河和察哈尔两省的大部分，以及除少数几座主要城镇外的山西和河北的全部。
攻占延安为国民党人的战争努力提供了精神上的动力，尽管这证明是一个束缚部队的军事包袱，这些部队在其他地方可能更有用。一位评论家指出，胡宗南在1947年初离开晋南进攻延安，只不过是拿山西的30个较为富庶的县去换陕西的45个穷困县。1948年初春，彭德怀开始进攻。尽管政府从河南的开封- 洛阳防区调了约20000人去增援陕西的胡宗南，但他们并没能守住延安，1948年4 月延安再次易手。胡不得不放弃延安去追赶彭德怀，后者突然开始向四川行动。五月，彭在陇海线西端终点的宝鸡附近的一次决定性失利中被阻截住，被迫返回陕北。但尽管遭遇了这次挫折，共产党还是控制了这个省包括延安在内的大部分地区。
共产党人立即利用政府调兵入陕而造成的河南防御上的弱点，向陇海线上的洛阳进攻。这座城市三次易手，最后以1948年4 月初陈赓部队的胜利而告结束。中共军队因而能够夺取临汾，这是政府在晋南的最后一个据点。5 月中旬，共产党的山西解放区与华中的刘伯承的根据地连成一片。到这个月月底，陈毅、刘伯承、陈赓诸路大军在总司令陈毅的指挥下，经过数周协同行动，会聚于开封城下。6 月中旬，他们夺取了这座城市，它是河南省会。尽管陈毅的部队未能守住开封，并且随后在附近的一次战斗中实际
上遭到失败，但是洛阳- 开封战役成了这场战争的重要转折点。共产党军队展示了它们的能力，能够在几条战线同时展开持续的进攻，并在宽广的地域内进行大规模的阵地战，这是从游击战转向运动战的最后一步。先前的主要战斗是在山东和满洲，石家庄和延安战役之后不久，洛阳- 开封的军事行动已在华北开辟了一个新的主要战区。这些胜利也使得一直被分割的共产党各边区的扩大和合并成为可能。晋察冀边区和晋冀鲁豫边区在1948年5 月合并为华北解放区。8 月，统一的华北人民政府在石家庄成立。
东北。到1948年年中，满洲的力量对比出现逆转，最终的转折点到来了。1947年9 月，林彪发起越过松花江的第六次进攻，这次行动的目标是完全孤立中满和南满的几座大城市，并通过切断北宁铁路以断绝与华北的陆上交通。这些目标在11月底基本上达到。作为第七次进攻先导的预备性攻击，于12月中旬开始。东北国民党军队的指挥权已由陈诚交到了卫立煌将军手里。但是，林彪这时已强大到足以在三条战线上同时展开攻击。当第七次进攻开始时，共产党军队从北、西、南三面包围了沈阳。可是当国民党增援部队从长春和吉林空运进沈阳城时，林彪随即将其主要作战行动转到这两个城市的北面，包围了与它们邻近的四平街，这是两年中的第三次包围。这座城市在5 月13日被攻占；国民党人在前几天已经放弃了吉林。从12月中旬至1948年3 月中旬这三个月的作战中，林彪的部队总共攻占了19座城镇。
就在这个时候，蒋介石拒绝了美国军事顾问团团长大卫·巴尔少将提出的建议，即趁共产党对沈阳周围的压力减轻之机，在还有可能时撤出东北。于是，蒋介石就此失掉了挽救那些被派去接收东北的残余军队的最后机会。到1948年年中，那里力量的对比发生了不利于蒋的不可逆转的改变。共产党此时宣称，他们在这一地区拥有70万正规军，还有33万地方部队和第二线部队，以及160 万支前民工。士气日益低落的政府军，人数只有约45万，且没有能投入作战的第二线补充兵员。
根据政府的估计，到1948年6 月，在全国范围内，政府正规军的实力与1945年年中相比已减少了1/3 。政府军现在的人数为218 万人，其中作战部队只有98万人。共产党方面有正规军156 万，非正规军70万，据估计其中的作战部队为97万人。重武器的数量，政府方面有2.1 万件，与之相比，共产党有2.28万件。毛泽东在早些时候曾指出，政府方面的所失正在成为共产党方面的所得，因为缴获的敌人物资成了中国人民解放军武器弹药的主要来源，而投降的政府军士兵则是新兵的重要来源。
第三年，1948年—1949年：胜利
1948年3 月，毛泽东已能通报：政府军只在华中的两个地区保持主动权，而在其他地方全是被动挨打。他预言，在取得一两个最大城市，并将东北、华北、山东、苏北、河南、湖北、安徽等地区连成一片之后，就有可能在1949年成立中央人民政府。他估计可在三年之内打败国民党。
共产党现在有人有武器，又有进行大规模阵地战所必需的体制和经验。这些战斗以1948年9 月对山东省会济南的成功包围而揭开了序幕。共产党的春季军事行动使济南完全成了一座孤城，9 月，出征河南的陈毅部队已返回山东。还是早在满洲时，美国顾问们就警告蒋介石说，他在济南的部队处境已经无望。但是蒋介石再一次拒绝撤走它们。对该城的攻击于9 月16日开始，10天之内解决战斗。大多数士气沮丧的守军根本不肯战斗，有些部队实际上叛逃到了共产党一边，这是形势正在转变的一个无可置疑的信号。
在济南发生的由消极防御到叛逃和投降的变化，在战争的最后一年中多次出现，因为政府方面屡屡战败的心理影响很有支配力。这种情况无疑使政府军毁灭的时间表大为提前，它反映在从1948年9 月中旬至1949年1 月底的三次决定性战役的过程中。按计划对政府军的三大集团发动协同总攻的战役是：辽沈战役，9 月12日—11月2 日，结果是满洲的国民党军队彻底失败；平津战役，11月21日—1 月31日，它结束了政府在华北的抵抗；淮海战役，11月6 日—1 月10日，它扫除了共产党南下长江和渡江作战的最后一个主要障碍。
辽沈战役。这是林彪在满洲发起的第八次，也是最后一次进攻性战役，更加巩固了他在军事史家和中国公众中作为中国最伟大的军事领袖之一的声望。考虑到作战的规模，东北的这次战役的结束对政府来说，来得几乎就像在济南一样快，虽然不像济南那样不光彩。林彪部队发动最后一次满洲攻势的人数接近70万人，而政府方面的部队大概不足50万人。三个主要攻击目标是政府军集结的几个地方，即北宁铁路上的重要补给中心锦州、沈阳本身和长春。最大的集团是兵力为23万人的沈阳守军。
对锦州的攻击于9 月12日开始，不过由于佯攻长春，出击的目标并未立即暴露。锦州附近的政府军在不到两个星期之内，不是被包围，就是被孤立。至9 月底，飞机场遭到攻击，弹药已经耗尽，不得不靠空投供应守军。尽管在附近一些地点尤其是在义县，最初的战斗很激烈，但锦州的守军在共产党军队不停顿的攻击下还是抵挡不住，政府军的两个师战败，该城于10月15日被攻克。
10月初从沈阳派出的约10万人的援军，未能及时突破阻击解救锦州。因而林彪接下来的第二个主要目标，就是将这股援军在其未能撤回沈阳之前全部歼灭。他假装向西南进军，却反而将其主力从锦州向东北方向移动。尽管再次激战，援军也没能逃脱林彪极其迅速地布下的陷阱，在10月28日遭到覆灭。由于沈阳守军已有半数兵力折损，该城只在极微弱的抵抗后，便于11月2 日投降了。与此同时，长春军民因共军的包围，已窘迫到几近饿死的程度。以不可信任的云南人组成的第60军，于10月17日叛逃到共产党一方。该地的其余部队也在不久后相继投降，于是所有抵抗就此收场。
尽管杜聿明将军早先已被证明无能，但在这次会战期间，他又再次担任了东北的指挥，而蒋介石则从他在北平的指挥部亲自接手对军事行动的指挥。共产党的强大与政府的虚弱形成了对比，要想化解这一印象决无可能。但是如美国驻沈阳总领事10月27日的电报所说：“如果政府不是落得如此悲剧性的下场的话，那么它上星期在东北的军事策略就像是犯了喜剧性的错误。”11月中旬，恰恰在林彪渡过松花江发动他的第一次进攻的两年之后，政府在东北的最后一批守军不是投降，就是南逃。在东北会战的最后阶段，政府至少损失了40万人，包括它的某些最精锐的部队，以及他们的所有武器和装备。
平津战役。林彪的军队在取得满洲的胜利之后，立即开始南下。随后的平津战役中，华北野战军和东北野战军的共产党正规部队会合在一起，总兵力达89万人，由林彪全面指挥，而政府较为得力的司令官之一傅作义将军率领的部队大约有60万人。林彪的主力部队向长城以南疾进，进入平津地区，在西面得到已经威胁张家口的聂荣臻领导的华北野战军的支援。聂荣臻在张家口附近的任务，过去是阻止傅作义削弱北平的防御力量，派兵增援东北。现在随着东北地区局势趋于安定，聂的新任务是阻止傅作义向南增援苏北的政府军集团，这个集团是共产党11月初发动的决定性的淮海战役的进攻目标。因此，共1 产党在平津地区的战略意图是，先将傅作义的部队包围在五个点上，而后依次各个解决，以便切断他们的逃路，也防止增援部队向他们靠拢。
在主力部队于11月21日开始向关内进军之后的两个星期内，林彪的部队抵达天津外围至唐山西北的一个重要的新发展地区。在两个多星期内，他们已经巩固了自己的阵地。第一个主攻目标是傅作义最薄弱的一点，北平西北的新保安，那里的守军在12月22日被聂荣臻的部队击败。张家口也在两天之后陷落。与此同时，共产党对北平和天津的包围也在不断加强。天津的国民党守军司令决心抵抗，为阻止共产党前进，放水淹了城外大片地区。其后他拒绝未经战斗就放下武器，但共产党军队在1 月14日—15日的天津会战后获得胜利。附近的塘沽港两天之后陷落，50000 守军从海上逃走。傅作义值此紧要关头，逃路已被切断，左近所有集结的部队已经战败，他在北平的20万部队在人数上现已处于绝对劣势，于是谈判了一项解决办法。他同意于1 月22日将其部队和平撤出城外，改编为中国人民解放军。共产党军队于1月31 日进入北平。在平津战役中，政府又损失了近50万军队，丢掉了中国两个最重要的城市。
淮海战役。内战的第三个决定性战役，与平津作战同时展开。这一著名的65天的淮海会战，从1948年11月6 日进行到1949年1 月10日。其主要作战区域位于陇海线以南、淮河以北，故以淮海为名。战斗集中于政府的“剿总”司令部所在地徐州市周围，该市处于陇海与津浦铁路交会的战略位置上。这次会战使中国人民解放军华东和中原野战军的司令员陈毅、刘伯承和陈赓的合作达到了顶点，他们在这一地区已共同作战了一年多。
双方正规部队的兵力大致相当，每方都拥有50万人以上。但是，共产党已有很发达的民众支前网络，能够另外动员200 万农民从事支持战场作战所必需的大量后勤工作。军方和民众的支前工作实际上扩展到江苏、山东、安徽和河南四个省，由邓小平领导的特设淮海总前委协调。政府军的主要司令官是刘峙、杜聿明和黄维，刘峙任总指挥，蒋介石还像最后一次满洲战役那样亲自督战。
淮海战役大体上——虽然不是精确地——是按照1948年10月11日发出的、毛泽东起草的三阶段“作战方针”展开的。整个战役如计划指示的那样，在两个月之内完成。第一阶段的目标是歼灭黄伯韬兵团。这一任务是陈毅的部队在陇海线徐州和大运河之间的碾庄附近的会战中完成的，这次会战按计划持续了两个星期，从11月6日至22 日。
第二阶段，11月23日—12月15日，位于徐州以南、靠近津浦路的双堆集一带的政府军被歼。共产党原估计政府的援军将会来自陇海线的东端，即从青岛海运来。然而蒋介石却命令由黄维指挥的部队从华中开来增援。纵然有这种变化，黄维兵团还是被迅速合围。由安徽蚌埠附近淮河地区以北派来救援的纵队，被共产党的游击部队赶了回去，从徐州出动向南增援的大部队也没能靠近黄维，因为他们自己也被包围，并在战役的第三阶段中被歼灭。
第三阶段，也不是在共产党原计划所预料的作战地点作战，而是在徐州西南的一个地区——苏皖边界的陈官庄一带展开。共军把政府军的三个兵团装入口袋，并就地予以消灭。这支徐州地区的主力总计近30万人，他们是按照蒋介石增援黄维的命令出城后
被围的。由孙元良率领的先遣兵团遭到包围，实际上在12月初就已被歼。杜聿明指挥的是徐州的残余守军以及邱清泉和李弥部。杜的军队最终被陈毅和刘伯承的联合部队团团围困，靠空运不能得到充分供应，陷入几近饿死的地步。在1 月6 日至10日的攻击中，他们终于全军覆没。
在淮海战役期间，政府又损失了50万人的军队，其中30万人被俘，其余非死即伤。司令黄伯韬和邱清泉阵亡，黄维和杜聿明被俘。孙元良和李弥将军分别化装成乞丐和商人逃离战场。这一失败消除了政府在长江以北的最后一道主要防线。
对于在淮海的失败，蒋介石及其指挥官们只能指责他们自己。这一战役不仅标志着政府在中国大陆的有效抵抗的结束，而且也标志着多年来已成为国民党作战特征的军事失误、管理失当和叛逃现象已达到顶峰。据信蒋介石本人做出了在徐州平原作战的决定，而不是像所建议的那样撤向淮河这一天然屏障，而且他把这个战场的总指挥权交到并非他最得力的将军刘峙和杜聿明的手中。最后，在战斗进行期间，他还亲自干预作战计划，发布作战命令，这是他的一贯作风。由于权力如此集中于一个人手中，失败的责任也只能由一个人来负。
尽管政府军的很多部队在战场上也表现得很英勇，但他们发现自己再次被中国人民解放军卓越的战略战术所制服。共产党照例攻击薄弱之点，先是在碾庄，然后在双堆集，而这时政府的主力部队却在徐州闲着没事。当这些部队终于出动时，他们也像往常那样，动得太晚，太慢，他们的车辆拥塞在城外公路上。然后按照久享盛名的游击战传统，他们被追赶，被包围，在陈官庄被一点一点地吃掉——所不同的，只是这次交手的地方是一个总共有100 万人投入的广阔的战场。
政府的指挥官们从没有学会有关速度和果断的课程，而这是他们的对手早就精通的。但是政府的指挥官们对机械化部队作战和使用空中力量，又缺乏充分理解。因此，他们决不可能从这两个他们完全独占的方面得到应得的好处。他们的防御之所以很糟，不仅是因为相互不团结和犹豫不决，还因为战术计划不当、情报和后勤支援不充分。结果，他们发现自己屡屡遭到袭击、被围困和难以调动。他们在这一战役以及其他战役中的表现，使一位最忠实地支持国民党的美国人威廉·C.蒲立特的判断更让人信服，“面对200 多万人的共产党军队的进攻，政府方面没有任何一个将军具有处理全面后勤问题的军事素养和专门技能”。
相反，中国人民解放军的司令员能面对变化着的战场形势通权达变。在把战地灵活性提高到防御战最高技巧的战略的运用中，他们合作多年，从而最紧密地团结在一起。接着，他们又成功地将这些原则运用到规模日益扩大的进攻性作战中。民众的支前网尤其是他们取得成功的不可缺少的要素。马车、独轮车和扁担成了共产党供应线上的主要运输工具，它突出地应验了一句古老的格言，原始的东西，只要用得上，就比用不上的现代化东西好。共产党人在最近便的人力物力资源的基础上，精巧地制成了他们的战争机器。其结果是，他们的民众人力网络为维持他们的军事行动提供了必不可少的后勤和情报支持，最终使政府军原先所享有的人数、训练和物质上的优势化为乌有。
更一般地说，随着共产党人在1947年不停顿地展开进攻，政府的司令官们就陷入了消极防御的战略，再也没有摆脱。1946年曾被他们逼得全线退却的敌人，一旦开始转入全面反攻，他们便茫然不知所措。撤到城里的陈旧习惯一直支配政府军的军事思想，当共产党在战场上的行动已使这种作战思想过时之后很久，也还是如此。而当政府军终于出城时，他们又总是被对手战术上的优势所制服，这又进一步加强了他们自己的防御意识。
共产党人在抗日战争期间与一个较强对手作战积累下来的经验，在1945年以后就这样使他们得益非浅。就政府军而言，他们既没有利用日本人入侵所提供的机会去发展一种有效的游击战，也没有去掌握约瑟夫·史迪威等人曾试图教给他们的现代化的作战技术。当日本人撤出这个战场而剩下两支中国军队相互对抗时，政府的指挥官们已不能同他们敌人的行动较量。到 1948 年下半年，共产党人的行动已经发展成为游击战术与运动战和阵地战有效结合的行动，使他们能够协调地指挥远远超过百万战士的大军在几条战线上同时进行的相互配合的攻击战。
1948年9 月济南失陷后不久，蒋介石表示，已对军事战略、战术、训练和战地组织进行了一次全面的检查。尤其是不惜代价坚守据点的做法必须放弃。蒋显然终于领悟了他的军事问题的实质，可是这种理解来得太迟了。