中国近代军阀的形成是从北洋军阀开始的。北洋军阀的产生有其原因和过程，我们不妨从更早一些时候的曾国藩的“湘军”和李鸿章的“淮军”谈起。
1840年，清朝政府在鸦片战争中遭到失败，中国的门户被帝国主义列强的大炮轰开，中国开始沦为半封建半殖民地的国家，统治阶级与人民大众的矛盾日益激化。1851年1月，在广西桂平县金田村爆发了洪秀全领导的大规模的农民起义，建号太平天国。太平军出广西，陷湖南、湖北，沿长江直取南京，把清朝满族地主手中的八旗军和绿营兵杀得七零八落。因此，清朝政府不得不更多地依靠汉族地方的力量，号召各地的士绅自行组织地方武装——团练，以抵抗太平军。这样，便逐渐形成了一些封建军阀集团，其中最重要的，是曾国藩的湘军和李鸿章的淮军。
曾国藩（1811——1872），湖南湘乡人。地方家庭出身，时任礼部侍郎，因丧母在家，清政府命令他帮助湖南巡抚督办团练。于是，曾国藩便在湖南湘乡一带大力督办团练，并在此基础上建立了湘军。全军有水师五千人，陆军六千五百人及工匠、役夫等共计一万七千人。湘军的大小将领大多是曾国藩的亲戚、朋友、学生和同乡。湘军士兵以营官自招为原则，每个营只服从营官一人，全军只服从曾国藩一人，形成一种浓厚的封建隶属关系。湘军将领主要有曾国荃、左宗棠、刘长佑、刘坤一、罗泽南、李续宾等。湘军于1854年起出省作战，编制逐步扩大，成了镇压太平天国革命及捻军等的主要力量。
李鸿章（1823——1901），安徽合肥人。地方家庭出身，道光进士。1853年太平军进占安徽时，曾在合肥参与办团练，被太平军击败。后任曾国藩幕僚。1861年在曾国藩的支持下，以团练为基础编练淮军约七千人。次年，率淮军在上海、江苏一带与太平军作战。到1865年，全军达六万人，成为镇压捻军的主力。淮军主要将领有张树声、郭松林、刘铭传、周盛波、潘鼎新、吴长庆、丁汝昌、叶志超、聂士成等，形成淮系军阀，是清末反动势力中的一个重要武装政治集团。
在镇压太平天国和捻军的过程中，清政府勾结外国侵略者组织了洋枪队，后扩编为“常胜军”和“常捷军”。帝国主义的洋枪洋炮的威力，刺激了清朝的统治者，在镇压了太平天国革命以后，洋务派官僚奕訢、曾国藩、李鸿章、左宗棠等以“自强”和“求富”为标榜，进行洋务运动。他们开办近代军事工业，以一些近代新式的武器武装湘军和淮军，并成立北洋海军。
但是，湘军和淮军等毕竟还是旧式的军队，只不过增添了一些近代新式的武器，它们的落后性和腐朽性在近代战争中展现无遗。1884年中法战争，淮军在广西战败，主将张树声、潘鼎新被革职。1894年中日甲午战争，淮军将领丁汝昌指挥的北洋海军和叶志超、卫汝贵统率的陆军都在作战中一败涂地。
在中日甲午战争中，日本军队采用西方新式武器，编制和战术所表现出来的巨大优越性，与清军的腐朽落后形成鲜明的对比，大大刺激了清军将领和清朝统治者，要求改革军队，编练新式军队的呼声日高。当时的西太后等最高统治者，也从自身利益出发，为了巩固和加强其封建统治，也需要依靠一些新式的军队。于是，清廷连发上谕，决定“参酌中外兵制”，改练新军。指令成立“督办军务处”，以恭亲王奕訢为首，庆亲王奕劻为会办，李鸿藻、翁同和、荣禄、长麟会同办理。同时，命令淮系官僚胡燏棻在天津具体负责编练新军。
胡燏棻（？——1906），安徽泗州人。同治进士，曾任广西按察使等。1894年中日甲午战争爆发，胡燏棻 受命留驻天当办理东征粮台。同年11月，受命在天津马厂主持新式练兵。次年9月移至小站。胡燏棻聘请德国人汉纳根为教习，仿效西法训练，从组织、训练、技术、武器装备上都改变了湘淮各军的腐朽落后的状况，编成十营，号称“定武军”。计有步队3000人，炮队1000人，马队250人，工程队500人，共4750人。胡燏棻练兵，小有成绩，但他毕竟是个官僚，不大熟谙军事，因此，1895年底，胡燏棻调任芦津铁路督办，小站练兵则由袁世凯接替。
袁世凯其人，可说尽人皆知，是北洋军阀的首领。但是，他的出身经历如何？怎么会被派往小站练兵？还须稍作补叙。
袁世凯，1895年9月16日生于河南项城县一个官僚地方家庭，故人称袁项城。他字慰庭，故当上军阀头子以后，人称袁慰帅。袁世凯的祖辈父辈，都受过传统的封建教育，中过科举，任过官职。尤其叔祖袁甲三，为道光进士，镇压捻军起家，后官至漕运总督、礼部主事、军机章京、监察御史等，与曾国藩、李鸿章过从甚密。其长子袁保恒、次子袁保龄都曾任清朝大官。
袁世凯的祖父袁树三生有二子。长子袁保中，次子袁保庆。袁世凯是袁保中第四子，因叔父袁保庆无子，袁世凯便在七岁时过继给袁保庆。袁保庆先后在济南、扬州、南京等地为官，袁世凯亦跟随左右，他对读书毫无兴趣和资分，却乐于听取那些反动的政治经验之谈。后养父生父相继死去，又跟随叔父袁保恒、袁保龄，学会不少官场本领。袁世凯两度参加乡试，都名落孙山，他又羞又愤，把自己所作的诗文付之一炬，说：“大丈夫当效命疆场，安内攘外，焉能龌龊久困笔砚间，自误光阴耶！”于是，1881年5月，袁世凯到山东登州，投靠袁保庆的结拜兄弟淮军统领吴长庆。开始了他的仕途生涯。
1882年8月，清朝的“藩属”朝鲜发生了“壬午政变”，清政府派吴长庆率部前往镇压，袁世凯亦随行，并立有战功，开始崭露头角。1884年中法战争爆发，吴长庆调回国内，李鸿章任命为“总理营务处，会办朝鲜防务”。同年12月，朝鲜发生“甲申政变”，袁世凯感到事态严重，不待清廷回音，率兵平息了政变，再次立功。次年，26岁的袁世凯被李鸿章保荐任驻朝鲜总理交涉通商大臣。
袁世凯在朝鲜十余年，所以说官运亨通。但是，袁世凯并不满足，他深知军队在国家政权中有着举足轻重的地位，掌握军事实力是取得权势的捷径，他早就想亲自统领一支军队，作为自己建立功业的资本。他一直在等待着机会。1894年甲午战争，清朝军队战败，袁世凯本人也从朝鲜逃回北京。适逢清政府决定编练新军，袁世凯亦积极鼓吹，多次上书朝廷，提出练兵计划，逐渐获得“知兵”的美誉。同时，袁世凯亦积极利用袁甲三和袁保恒的关系，在北京广交诸如两江总督刘坤一、湖广总督张之洞有及翁同和 、荣禄等权贵，争取支持。终于皇帝下谕，袁世凯接替在天津小站编练“定武军”、成绩不甚显著的胡燏棻。
1895年12月21日，袁世凯到达小站，接管定武军。小站又名新农镇，在天津东南七十里。袁世凯以新建陆军督办的身份来到小站后，在定武军的基础上，再招募步兵2250人，招募骑兵300人，总计2300人，并改定武军为新建陆军。
袁世凯粗通近代军事知识，他参照曾国藩、李鸿章早期编练湘军、淮军的办法以及德国的军制，拟定了《练兵要则十三条》、《新建陆军营制饷章》和《募订译员合同》等。新建陆军虽然还沿用淮军的营务处、营、队、哨、棚等名称，但编制上打破了旧军的框框，基本上采用了近代德国的陆军制度：军队分步、马、炮、工、辎各兵种；一军分两翼，每翼辖二、三营；每营官兵一千一百多人等。新建陆军的武器，全部由国外采购进来，主要有德国的炮和奥国的步枪。由于使用新式武器，旧的一套练兵办法已不适用，袁世凯通过中国驻德国公使，延聘了巴森斯等十多名德国军官，充当新建陆军的教习，由他们订出各种规章制度，又由他们监督实行。为了提高兵士的素质，新建陆军中设有步兵、骑兵、炮兵、德文四所随营学堂，统称“行营武备学堂”，从兵士中考取学员，学制两年，毕业生均担任下级军官，成绩优秀者选派德国或日本留学，如孙传芳、张士钰、张树元等。袁世凯小站练兵，揭开了清军编练近代化的序幕，在中国近代军制史上是一个重大的转折。但是同时，我们也可以看到，新建陆军从一开始，就依附于西方列强，这种由列强一手装备和训练的军队，只能成为列强侵略中国和控制中国的更强有力的工具。
在军事装备训练方面，袁世凯极力采用资本主义的先进技术，然而，在选拔将领方面，仍因袭湘淮军阀的旧习，“兵为将有”，专门培植依属于自己的势力，这大体可分为三类：
一、亲戚、同乡、旧知及追随多年的家兵家将。这类人大都被安插在要害部门，充当爪牙和耳目。如：
刘永庆，河南项城人，与袁家有亲戚关系，并随袁世凯赴朝鲜，任为新建陆军粮饷局总办兼转运局总办，掌握全军粮饷军械大权。
吴凤岭，袁世凯家佣人之子，从小在袁家长大，后任袁世凯的跟班护卫，任新建陆军马队第一营后队队官。
吴长纯，安徽庐江人，袁世凯的老部下，任新建陆军步兵右翼第二营统带。
雷震春，安徽宿州人，袁世凯的老部下，任新建陆军步兵右翼第三营后队领官。
江朝宗，安徽旌德人，袁世凯的部属，任新建陆军参谋营务处及兵官学堂监督。
徐世昌，直隶天津人，早年与袁世凯在陈州相熟，时任翰林院编修，经袁世凯奏调来到小站，管理参谋营务处，成为袁世凯最得力的智囊和军师。
此外，袁世凯在朝鲜时的差弁、亲兵，如王同玉、赵国贤、王凤岗、徐邦杰、唐天喜等十余人，都分别担任了新建陆军的统带、领官、哨官或哨长。
二、用官禄笼络的一批北洋武备学堂的毕业生。李鸿章创办的北洋武备学堂，是国内规模最大的一所陆军学堂，毕业生大都能掌握一些近代军事技能，但在旧军队中长期不受重用。袁世凯选用军事学堂出身的人担任军官，本是一项重要的改革，但这改革一开始就带有很浓的封建依附色彩。到1896年4月，武备学堂的毕业生充任新建陆军各种职务者已达一百三十多人。其中著名的有：
段祺瑞，安徽合肥人，任新建陆军炮兵营统带兼炮兵学堂监督。
冯国璋，河北河间人，任新建陆军督操营务处总办兼步兵学堂监督。
王士珍，河北正定人，任新建陆军工程营统带兼讲武堂总教习。
以上三人后来都成为北洋军重要将领，号称“北洋三杰”，被视为袁世凯的“龙、虎、狗”。
曹锟，直隶天津人，任新建陆军学兵营统带兼督操营务处提调。
张怀芝，山东东阿人，任新建陆军右翼步队第三营前队队官，后升炮队第一营管带。
段芝贵，安徽合肥人，任新建陆军督操营务处提调。
此外，王英楷、陆建章、李纯、田中玉、杨善德、王占元、鲍贵卿、田文烈、陈光远、何宗莲、李长泰、钟麟同、刘承恩、邱开浩、商德全、王汝贤、张永成、吴金彪、马龙标、梁华殿等人，都在新建陆军中担任了各级军官。
三、招纳的淮军旧将。袁世凯以淮军后继人自视，一面笼络武备学堂的学生，一面广为招纳淮军旧将，表示自己延揽人才，新旧并用，一视同仁。主要的淮军旧将有：
姜桂题，安徽亳州人，任新建陆军步队左翼翼长兼第一营统带。
张勋，江西奉新人，任新建陆军工程营统带、行营中军。
龚友元，安徽合肥人，任新建陆军步队右翼翼长兼第一营统带。
任永清，安徽蒙城人，任新建陆军马队第一营统带。
阮忠枢，安徽合肥人，出身于淮军将领家庭，由李鸿章推荐入新建陆军，管理军制饷章文牍机务，成为袁世凯重要参谋人员。
此外，还有孟恩远、王怀庆、言敦源等人。
由于新建陆军的将弁几乎全都与淮军血肉相联，从组织上看，新建陆军实质与淮军一脉相承，实质已形成了一支“半私人性质”的军队。袁世凯正是以这批小站将弁为核心，结成了一个只听命于他的封建的军事集团，成为他日后从事反革命事业，进行政治投机的资本。
对待士兵，袁世凯喜欢使用“恩威并济”的一套权术。他写出诸如《兵丁驻扎营暂行章程》、《操场暂行章程》、《行军暂行章程》、《简明军律二十条》、《查拿逃兵法》等条规，命令士兵遵守，并经常亲自检查。对严格执行者，或记功赏银，或提升；对违章者，即加以严惩。他还从精神上对士兵进行麻痹和毒害，编了一些《劝兵歌》、《对兵歌》、《行军歌》等口诀和歌谣，教训他们要“敬官用命”，实质要士兵俯首贴耳地任其驱使。
由于朝廷在新建陆军身上花费了大量银两，加上袁世凯的苦心经营，新建陆军受到了朝廷的格外重视，督练官袁世凯更受到西太后等加倍赏识。1896年4月，监察御史胡景桂参奏袁世凯“尅扣军饷，诛戮无辜”等罪名，被兵部尚书荣禄包庇过去，反而提升为直隶按察使，仍专管练兵。新建陆军也为帝国主义侵华分子所瞩目，列强驻天津侵略军的军官们常到小站“观操”、“诧其军容之盛”。英帝国主义分子贝恩福在小站参观了两天，回国后写了一本书，盛赞新建陆军和袁世凯，使袁世凯声誉鹊起，身价倍增。到1897年，清政府又整治军队，编建精锐军，分中、前、左、右、后五军，由荣禄、聂士成、马玉崑、袁世凯、董福祥五人分别率领。
在封建统治阶级集团大力推行“练兵自强”的时候，资产阶级改良派也提出“变法自强”的要求。光绪皇帝从要发愤图强和摆脱受慈禧太后控制的双重考虑，支持康有为、梁启超、谭嗣同等为首的维新派的主张。1898年6月11日，光绪皇帝颁布诏书，实行变法，史称“戊戌变法”。与此同时，后党首领慈禧也加紧部署，准备发动政变。6月15日，慈禧强迫光绪帝免去支持变法的翁同和的职务，任命荣禄为直隶总督兼北洋大臣，统率董福祥的甘军、聂士成的武毅军和袁世凯的新建陆军，并称“北洋三军”。
袁世凯素来善于观测风向，进行政治投机。在他一时还难于断定帝党和后党哪一方掌握了绝对优势时，他亦和维新派保持接触，并表示自己支持变法的态度，致使维新派认为袁世凯是一位可以倚重的“拥兵者”。1898年9月18日，帝党与后党力量的对比发生了转移，风传慈禧要偕光绪到天津阅兵，届时要废掉他。光绪在危急时，给康梁下了一道密诏，望维新派“速密筹设法相救”。维新派主要人物捧诏痛哭，计无所出，唯寄望于袁世凯。当天深夜，谭嗣同到华寺袁的寓所与他商谈，请他救圣上。袁表示竭死力以补救。谭说：“荣禄固操莽之才，绝世之雄，待之恐不易之。”袁则怒目视曰：“若皇上在仆营，则诛荣禄如杀一狗耳。”在此前后，光绪曾召见袁世凯两次，袁世凯都表示了作臣子的“忠心”。9月20日即光绪第二天召见的当夜，袁世凯借口弹药不足和要更选将官，匆匆赶回天津向荣禄告密。荣禄连夜进京面秉慈禧。9月21日晨，戊戌政变发生，光绪被囚，维新派被捕杀。袁世凯以两面派手段出卖了光绪帝和维新派，又获得慈禧的赏识，官升至工部右侍郎。
政变后，慈禧太后为巩固京畿重地，命直隶总督荣禄为钦差大臣，节制北洋各军，组编武卫军。武卫军由五支军队编成，以聂士城的武毅军为武卫前军，驻芦台；董福祥的甘军为武卫后军，驻荆州、通州；宋庆的毅军为武卫左军，驻山海关内外；袁世凯的新建陆军为武卫右军，驻小站。荣禄另募新兵万人为武卫中军，驻南苑。武卫军名为一军，实际上各军自成势力。
1894年甲午战争，中国战败，日本强迫清政府订立了不平等的《马关条约》。《马关条约》签订后，各国掀起瓜分中国的狂潮，外国教会势力随之蔓延到中国农村。这些教会刺探情报，霸占田产，包揽诉讼，侵犯中国主权，激起了中国人民的反抗，以至义和团运动的爆发。义和团在山东发展迅速，引起帝国主义的不满，要求清政府撤换山东巡扶，由袁世凯接任。1899年12月，清政府委任袁世凯为山东巡抚。
袁世凯到山东后，大肆镇压义和团，讨好洋人教会，保护洋人及教会利益。义和团对袁世凯恨之入骨，齐声唤：“杀了袁黿蛋，我们好吃饭。”而洋人教士们则对他“颂述其恩”。当八国联军进犯京城时，袁世凯又参与两江总督刘坤一、湖广总督张之洞与各帝国主义国家订立“东南互保”的协议，即承认列强侵略京津，列强允许各省在境内剿团保教而不进侵。1900年6月，北京处境危急，慈禧命袁世凯发兵勤王，保卫京师。袁世凯不敢得罪慈禧，又怕冒犯洋人，便采取拖延办法。及至北京陷落，慈禧仓惶出走，袁世凯则运去大量银两、贡缎、食物，使慈禧不仅没有责他借故拖延勤王之罪，反而对他“大为嘉许”。辛丑条约签订后，慈禧回銮。袁世凯又派亲信率兵迎接，并负责筹款修复被八国联军破坏了的宫禁。袁世凯在山东的所作所为，深得中外反动派的赞赏，交口称他为“应变良才”。1901年11月李鸿章临死前说：“环顾宇内人才，无出袁世凯右者。”力保袁世凯继任直隶总督。荣禄等也极力推荐。于是，慈禧明令提升袁世凯为直隶总督兼北洋大臣，并加封太子少保。袁世凯成了权倾一时的封疆大臣。
袁世凯在血洗义和团的同时，已将山东防练各军改编了二十营，共九千多人，称武卫右军先锋队。出任直隶总督兼北洋大臣以后，又将武卫右军改编成常备军各镇，每镇辖步兵两协、四标、十二营约一万二千五佰多人。两镇为一军。李鸿章死后，淮军群龙无首，袁世凯更乘此机会，把李鸿章在北洋经营数十年的官僚企业全部占为己有，把他的幕府班底也大都网罗在自己的势力之下。他所网罗的李鸿章旧部有：
杨士骧，安徽泗州人，进士出身，李鸿章的亲信幕僚。袁世凯奏举他为直隶布政使、山东巡抚。
杨士琦，杨士骧之弟，素来富有机略权变，袁世凯让他充任洋务总文案，成为亲信“智囊”。
孙宝琦，浙江杭县人，长期为李鸿章属吏，袁世凯奏举他充任驻法、德公使。
赵秉钧，河南汝州人，原为淮军军官，心狠阴鸷，“长于缉捕”，袁世凯委派他创办巡警，渐渐成为袁世凯手下的特务头子。
此外，还有陈壁、胡惟德、朱家宝、吴重熹、齐耀琳、梁士诒、张镇芳、周学熙、孙多森等。这些淮系官僚有丰富的政治经验，他们转而为袁世凯效力，使得袁世凯的势力得以迅速膨胀。
1901年，清政府决定废除绿营制度，在全国范围内共编练三十六镇新式陆军，袁世凯为了掌握更多的军事实力，加紧谋求新军编练权。1902年6月在保定成立北洋军政司（后改称督练公所），自兼督办。同年底，朝廷任命袁世凯为京旗练兵大臣，使他掌握了北方各省的新军训练。1903年4月，荣禄病死，庆亲王奕劻入军机为领班大臣，掌握政府实权。奕劻是个昏庸的皇族官僚，素来收受袁世凯的重金贿赂，朝政方面更加依重袁世凯。袁世凯极力主张中央成立练兵处，统管全国的练兵。西太后和奕劻同意后，于1903年12月成立了练兵处，奕劻为总理练兵大臣，袁世凯为会办大臣，但奕劻实际把全权交给了袁世凯，使他掌握了全国的军制和军饷。
到1905年，袁世凯已把北洋陆军编为六镇（相当于师）。这支拥有全国最精良装备的六镇新军，共约七万余人，除第一镇是旗兵，袁世凯不能完全控制，其余五镇都是由袁世凯一手培植起来的武装。它的重要骨干，几乎都是小站出身的袁世凯的亲信：第一镇统制先后为凤山、何宗莲；第二镇统制先后为王英楷、张怀芝；第三镇统制先后为段祺瑞、曹锟；第四镇统制为吴凤岭；第五镇统制先后为吴长纯、张永成；第六镇统制先后为王士珍、赵国贤、段祺瑞。当时担任协统的有雷震春、陈光远、李纯。担任标统的有王占元、卢永祥、鲍贵卿、王怀庆、田中玉、杨善德、孟恩远、唐天喜、王振畿、赵玉珂、王同玉等。但任营管带的有何半林、陆锦、李长泰、李厚基、施从滨、阎相文等。
此外，袁世凯也尽量把其他军队纳入自己的北洋系统。如宋庆的武卫左军（前称毅军），在1902年宋庆死后，也逐渐由他的亲信姜桂题接管。
在编练新军的过程中，袁世凯还创办了一批新式陆军学堂，如行营将弁学堂，北洋武备速成学堂，保定陆军小学堂。通过这些学堂，袁世凯把培训军官的权力紧紧抓在自己手中，培养了一大批具有北洋派系观念的中下级军官，作为他属军的骨干的力量。
除了编练新军，袁世凯还依照西法，尤其是日本的方法编练巡警。他在保定创办巡警局，以赵秉钧为总办。赵秉钧创办了巡警学堂，组织巡警队，不久，京津一带的警权也掌握在袁世凯手中。他还以推行“新政”为名，极力插手教育、路矿、通商、外交、财政等事务，控制了直隶、山东、河南、东北等一大片地盘，使北洋集团成为清末统治阶层中实力最为雄厚的一个军事政治集团。
袁世凯重权于一身，引起了一批满族皇亲如军机大臣、陆军部尚书铁良等的不满。到了1908年11月，光绪皇帝和慈禧太后相继病死，三岁的小儿溥仪继位，由其父载沣摄政。摄政王载沣是光绪皇帝之弟弟，对袁世凯在戊戌变法中出卖光绪怀恨在心，更不满他权势过大，欲杀之以泄愤。后经奕劻、张之洞等说情，摄政王发布谕旨，以袁世凯患足疾为由，“即开缺回籍养疴”。1909年1月6日，本来威风八面的袁世凯，凄然离京回河南。
袁世凯并没有回项城老家，而是到彰德（今安阳）城北门的渔上村隐居。袁世凯当然不会甘心归隐终老，实际上，他一刻也没有停止政治活动，他的寓所内设有直通北京的电报房，随时与北洋将领们通消息，他不过是暗藏牙爪，待机而动罢了。
1911年5月，清政府将川汉、粤汉铁路收归国有，并与英、法、德、美四国银行团签订借款合同，出卖铁路修筑权。6月，四川成立保路运动同志会，在和平请愿遭到镇压后，保路运动演变成反清武装斗争。9月2日，清政府派川汉、粤汉铁路大臣端方率湖北新军入川镇压。湖北的革命团体文学社、共进会乘武昌清军兵力空虚，策动武装起义。10月10日晚，湖北新军工程第八营革命党人熊秉坤、金兆龙等打响第一枪，占领楚望台军械库。各营纷起响应，举吴兆麟为临时总指挥，攻占凤凰山、蛇山等要地。11日天明，起义军攻克总督署，占领武昌全城。同日，湖北军政府成立，新军第二十一混成协统黎元洪被推为都督。12日，起义军克复汉阳、汉口。这便是辛亥武昌起义。武昌首义，湖南、陕西等省纷纷起来响应，形成全国规模的辛亥革命。
辛亥革命风起云涌，清王朝岌岌可危，清政府急令冯国璋率北洋军南下镇压。冯国璋南下途中，先到彰德秘密会见袁世凯，请示主意。袁世凯告之以“慢慢走，等着瞧”的秘诀。冯国璋心领神会，果然领着北洋军“慢慢走，等着瞧”。清政府知道是袁世凯从中作梗，因急于消灭起义民众，又见指挥不动北洋军，终于被迫起用袁世凯，先后任命袁世凯为湖广总督、钦差大臣、内阁总理大臣，使袁世凯重新掌握了军政大权。
袁世凯兵临武汉，并没有尽力为清政府攻打革命军，而是采取打打停停的手法，一边利用北洋军将领给清政府施加压力，一边向革命党人讨价还价，提出停战建议以及南北议和的条件。这时，帝国主义也披着中立外衣，居间调停，诱迫革命军与袁世凯妥协。12月1日，南北双方达成停战协议。12月2日，独立各省的代表共三十九人集中南京，通过了《中华民国临时政府组织大纲》，确定南京为临时政府所在地，该政府实行总统共和制。12月18日，伍廷芳（广东新会人）代表南方光复各省、唐绍仪（广东香山人）代表袁世凯，在上海正式举行和谈。12月25日，中国同盟会首领孙中山由海外回到上海。12月29日，十七省代表在南京投票选举孙中山为临时大总统。
孙中山，名文，字德明，号逸仙，广东香山人，1866年生。1878年，孙中山客居美国檀香山其兄孙眉处，接触到西方资产阶级民主思想。其后学医行医，进一步接受了西方资产阶级教育，接触到西方一些社会政治学说。1894年中日甲午战争，中国战败，促使孙中山放弃医生职业，从事反清革命活动。1894年11月，孙中山在擅香山组织了兴中会。1905年8月，孙中山在日本东京建立了中国同盟会。从兴中会成立到武昌起义爆发前，孙中山领导了多次反清武装起义，均未能成功。南京临时政府成立后，孙中山以他不屈的革命精神和崇高的威望被起义各省代表选举为临时大总统。
1912年元旦，孙中山在南京宣誓就任中华民国临时大总统，发布了《临时大总统宣言书》和《告全国同胞书》，下令定国号为中华民国，1月2日通电各省改用阳历。1月3日，各省通过了政府人员的任命事项，正式组成中华民国临时政府。临时政府设十个部：陆军部总长黄兴，海军部总长黄钟瑛，外交部总长王宠惠，司法部总长伍廷芳，财政部总长陈锦涛，内务部总长程德全，教育部总长蔡元培，实业部总长张謇，交通部总长汤寿潜，参谋本部总长黄兴。此外，总统府秘书长胡汉民、法制局长宋教仁、印铸局长黄复生。1月11日，各省代表会议议决五色旗为国旗。南京临时政府的成立，标志着中国第一个资产阶级共和国的诞生。
南京临时政府成立后，国内形势极极其复杂，清政府还未倒台，袁世凯则手握重兵，南北双方的上海和谈并没有实质的成效。此时，中国资产阶级的软弱和幼稚明显暴露，在帝国主义、封建主义及立宪派等内外反动势力的压迫下，资产阶级革命党人中的妥协思想继续发展，一再保证只要袁世凯宣布赞成共和，使清帝退位，孙中山将让出临时大总统职位给袁世凯，而这正是袁世凯所希望的结果。在得到上述保证以后，袁世凯即以武力胁迫清政府。1912年2月12日，清廷隆裕皇太后及摄政五载沣被迫宣布清宣统帝退位。2月13日，袁世凯致电南京临时政府宣布共和。同日，孙中山遵守诺言，向临时参议院辞职并推荐袁世凯继任临时大总统。孙中山为了防止袁世凯专权独裁，在辞职咨文中提出三个条件，即定都南京，袁世凯必须到南京任职，袁世凯必须遵守《临时约法》和南京临时政府颁布的一切法令。对此，袁世凯都表示答应。2月15日，临时参议院选举袁世凯为临时大总统。
孙中山之所以提出三个条件，是想将袁世凯调离开他的老巢京津，并以约法及其他民主制度对他加以限制。2月18日，南京临时政府派出蔡元培、汪精卫、宋教仁、魏宸组、刘冠雄、钮永建为专使赴北京迎接袁世凯南下就职，于2月27日抵达北京。
然而，老奸巨滑的袁世凯当然不会顺从地离开北京老巢到南京就职，当蔡元培待专使到北京后，袁世凯指使亲信曹锟等在北京、天津、保定等地制造“兵变”，造成袁世凯不能离开北京南下就职的局面。蔡元培等专使只好离开北京回南京。3月6日，临时参议院同意袁世凯在北京就职。3月10日，袁世凯在北京宣誓就任临时大总统。3月13日，袁世凯任命唐绍仪为国务总理。3月25日，唐绍仪到达南京组织新内阁，接收临时政府。在第一届内阁中，外交总长陆征祥、内务总长赵秉钧、财政总长熊希龄、陆军总长段祺瑞、海军总长刘冠雄、司法总长王宠惠、教育总长蔡元培、农林总长宋教仁、工商总长陈其美、交通总长唐绍仪（兼）、参谋总长黄兴。内阁成员中，袁工凯的亲信及立宪派占去一大半，属革命党人的黄兴、陈其美也未就职。4月1日，孙中山正式解除临时大总统职务。4月2日，临时参议院议决临时政府迁往北京。就这样，袁世凯以阴谋手段夺取了政权，后人称之为“窃国大盗”。袁世凯就任临时大总统和临时政府北迁，标志着辛亥革命成果落到了大军阀、大地方、大资产阶级的手中，中国开始进入了北洋军阀的黑暗统治时期。
北洋军阀首领袁世凯当上中华民国临时大总统以后，表面上还装作拥护共和，遵守《临时约法》，但暗地里，他牢牢地抓住赖以起家的北洋军，试图凭借手中的武装力量实行军阀统治。为了进一步培养军事人才，他指令陆军部建立一所陆军军官学校。7月初，该校在保定东关外前陆军速成学堂旧址开办，这就是著名的保定陆军军官学校。该校学制一年半，分步、骑、炮、工、辎重等科，学生大都由清河第一陆中、西安第二陆中、武昌第三陆中、南京第四陆中等四所陆军中学堂保送，毕业后由陆军部统一分配到各军任见习上士排长，半年期满后任少尉或中尉排长。该校共办了九期，至1923年8月停办，毕业学员为6523人，一些北洋军将领尤其是国民党的不少高级将领如蒋介石、陈诚、白崇禧、张治中、蒋光鼐、蔡廷锴、傅作义等，均为该校毕业生。
在加强军事实力的同时，袁世凯也很快剥下脸上的伪装，举起屠刀，向革命党人砍去。袁世凯上台后不久，即发生了张振武案。
张振武是湖北罗田人，1877年生。早年留学日本，加入同盟会。归国后，在武昌加入革命团体共进会。1911年10月，张振武参加武昌起义，任军务部副部长。因正部长孙武有伤不能视事，张振武实负责部长责。在后来保卫武汉的战斗中，张振武多次面斥都督黎元洪的妥协行为。民国成立后，副总统兼鄂督黎元洪嫉恨张振武，免去了他军务部副部长职。但是，张振武仍掌握着一支称为“将校团”的精干的武装力量，这不仅成为黎元洪的心腹大患，也令临时大总统袁世凯深感不安。于是，袁世凯与黎元洪相勾结，决定剥夺张振武的兵权。1912年5月，袁世凯邀张振武赴京，授以总统府军事顾问官的虚衔，接着，又委其为蒙古屯垦使，将其派往边疆，却不给编制和经费。张振武一怒之下返回武昌。8月上旬，袁世凯、黎元洪合伙诱张振武再次赴京，湖北将校团团长方维随行。8月13日，黎元洪密电袁世凯，以张“勾结土匪，破坏共和”等罪名，请袁将其处死。袁世凯于是下军令，于8月15日将张振武、方维杀害。
张振武、方维案引起了轩然大波，参议员及舆论均质问政府何以擅杀无辜。袁世凯为逃避责任，公布了黎元洪的电报，将视线移到黎元洪的身上，一时舆论大哗。黎元洪受到各方谴责，而袁世凯则扮作无辜。如果说，在张振武一案中，袁世凯还能掩饰其凶残面目的话，那么，在不久发生的宋教仁一案中，他的面目便彻底暴露了。
宋教仁是同盟会的首领之一，字遁初，号渔父，湖南桃源人，1882年，宋教仁与黄兴在湖南创立革命团体华兴会后，一直从事反清革命活动。武昌起义爆发后，宋教仁从上海到武汉，协助湖北军政府办理外交，后到南京筹组中央政府。中华民国成立，宋教仁任南京临时政府法制局局长；1912年3月，出任唐绍仪内阁农林总长。
以宋教仁为首的一部分同盟会员，始终抱着“政党政治”的理想，希望通过扩大组织，在议会中争取席位，实现欧美资产阶级的“责任内阁”的政治制度。1912年8月，宋教仁等以同盟会为基础，联合统一共和党、国民共进党、共和实进会、国民公党等几个小党派组织，组成了国民党。国民党推孙中山为理事长，黄兴、宋教仁、王人文、王芝祥、张凤翔、吴景濂、王宠惠、贡桑诺尔布八人为理事。宋教仁代理理事长，主持党务。之后，宋教仁在长沙、武汉、南京等地发表演说，主张制定民主宪法，成立责任内阁，并大量吸收党员，使国民党成为第一大党。1913年初，在第一次国会选举中，国民党以绝对优势获得多数议员的席位。一心想实行独裁统治的袁世凯感到威胁，决定以阴谋手段对付政敌宋教仁。3月20日晚，宋教仁准备由上海返京，在上海车站遇刺，22日凌晨伤重身亡。
宋教仁案发生后，举国震惊，一致要求追拿凶手，袁世凯也假惺惺地表示要查办。不久，真相大白：直接凶手为武士英，布置行凶的是应桂馨，担任联络的是内务部秘书洪述祖，同谋者是国务总理赵秉钧，而主使者，则是临时大总统袁世凯。
宋教仁遇刺，使孙中山对袁世凯的幻想完全破灭，认识到“非去袁不可”。3月26日，孙中山从日本赶回上海，召集国民党人紧急会议，主张武装讨袁。然而，国民党内部却意见不一，黄兴、陈其美等主张“法律解决”，有些任议员的国民党人幻想在国会内联合其他议员进行倒袁活动。国民党内部的纷争，给袁世凯以充足的时间作准备。4月，袁世凯与英、法、德、日、俄五国签订了“善后大借款”；5月，着手军事部署；6月，先发制人免去国民党人江西都督李烈钧、广东都督胡汉民、安徽都督柏文蔚的职务，向国民党发起进攻。
事态至此，孙中山、黄兴等亦决定发动“二次革命”讨袁。7月12日，李烈均受命在江西湖口组织讨袁军，宣布独立。7月15日，黄兴抵达南京，任讨袁军总司令，江苏宣布独立。接着，安徽、上海、广东、福建、湖南、重庆等省市也相继独立。然而，主要战场则在江西及南京，所以历史上又称“赣宁之役”。
袁世凯任命段芝贵为江西宣抚使兼第一军军长，督率李纯、王占元等部攻击江西，又派海军次长汤芗铭率领长江舰队攻击湖口、九江等地。革命党人李烈钧及林虎、方声涛等率部迎战。
袁世凯任命冯国璋为江淮宣抚使兼第二军军长，督率杨善德、施从滨、雷震春、倪嗣冲各部沿津浦路南下。任命张勋为江北镇抚使，率军直逼杨州，合围南京。任命海军总长刘冠雄率领海军舰队南下，攻击吴淞口。革命党人黄兴、陈其美、柏文蔚、纽永健、 居正、冷遹等率部迎战。
二次革命虽然声势浩大，但领导者没有发动广大的人民群众参加，宣布独立的各省之间又缺乏统一的指挥，因而在北洋军强大的武力打击之下，讨袁军很快陷入混乱和失败。8月18日，李纯攻陷南昌；9月1日，张勋、冯国璋攻陷南京，先后撤销独立。孙中山、黄兴等被迫又一次逃亡日本。
经过制造宋案和镇压二次革命，袁世凯认为政敌已除，更加嚣张，一步步向独裁和复辟帝制迈进。
1913年10月10日，袁世凯以暴力威逼国会议员选举他为中华民国正式大总统。
1913年11月4日，直接下令解散国民党。
1914年1月10日，宣布解散国会。
1914年5月1日，公布《中华民约法》，改责任内阁制为集权总统制，正式废除国务院官制，取消国务总理。
1914年5月23日，宣布恢复清代官制。
1914年12月，公布《修正大总统选举法》，造成总统终身制。
1915年2月，通令全国学校一律恢复“尊孔读经”，以“尊孔尚孟”为教育宗旨。
1915年8月，授意亲信杨度纠合孙毓筠、严复、刘师培、李燮和、胡瑛组织“筹安会”，鼓吹恢复帝制。杨度等被称为“筹安会六君子”。
1915年10月至12月，制造全国选举，赞成君主立宪，向袁世凯上推戴书，劝进皇帝位。
1915年12月12日，袁世凯正式发表接受皇帝位的申令。13日，在中南海居仁堂接受百官朝贺。31日，改总统府为新华宫，定1916年为洪宪元年。就这样，袁世凯强奸民意，终于当上洪宪皇帝。
但是，就在袁世凯洋洋得意，准备登上皇帝宝座的时候，已遭到全国人民及各派政治力量的强烈反对。以孙中山为首的中华革命党虽然宣布“恢复民主共和制度”，策划各地武装起义，但仍未提出反袁要求，内部组织无力，脱离广大群众，没有起到组织全国反袁力量的领导作用。相反，以梁启超为首的民主派进步党人却掌握反袁运动的领导权。1915年12月初，梁启超的学生、原云南都督蔡锷摆脱袁世凯的控制，由北京潜返云南，策动都督唐继尧及国民党人、原江西都督李烈钧等共同讨袁。24日，他们在云南护国寺召开军事会议，组织讨袁军，因寺而取名护国军。护国军由三个军组成：蔡锷任第一军总司令，李烈钧任第二军总司令，唐继尧任第三军总司令。25日，正式通电宣布云南独立，发布讨袁檄文，护国战争正式爆发。
1916年1月，蔡锷率第一军入四川，与北洋军曹锟、张敬尧部激战于叙州、泸州、綦江之间；李烈钧率第二军入广西，与桂军陆荣廷部联合，进逼广东。贵州、广西宣布独立，四川、湖南、广东等省形势紧张。因中国国内形势的变化，帝国主义都改变了支持袁世凯称帝的态度。北洋集团内部也出现分化，袁世凯的亲信大将段祺瑞托病请假赴西山，冯国璋则坐镇南京作壁上观，两人均密令前方将士屯兵不前，不为袁世凯卖力。袁世凯开始感到大事不好，在3月22日被迫宣布撤消帝制。袁世凯称帝，前后共八十三天。
袁世凯虽然取消帝制，还想继续当大总统。但护国军不答应，声明袁世凯称帝是叛国的罪人，不能再当总统，要他辞职。4月间，护国军迫使广东督军龙济光宣布独立，西南各派反袁力量于5月8日在广东肇庆组织护国军务院，代行国务院职权。唐继尧任抚军长，岑春煊任副抚军长；梁启超、刘显世、陆荣廷、龙济光、蔡锷、李烈钧、陈炳锟、戴戡、罗佩金、吕公望、刘存厚、李鼎新等任抚军；梁启超兼政务委员长，章士钊为秘书长，唐绍仪为外交专使。不久，各省相继独立，最后，连袁世凯的忠实心腹陕西督军陈树藩、四川督军陈宦、湖南督军汤芗铭，迫于广大人民的压力，也先后宣布三省独立。时人戏称“起病六君子，送命二陈汤”（“六君子”与“二陈汤”又都是中药之名）。
袁世凯破坏共和，复辟帝制，弄得众叛亲离，四面楚歌，忧怒成疾，经疹断为尿毒症。5月中旬，病势加重；6月初，病情更重。1916年6月6日，北洋军阀首领，窃国大盗袁世凯在全国人民的唾骂声中可耻地死去，时年57岁。
本章叙述了北洋军阀集团形成的原因及过程。北洋军阀集团并没有因其首领袁世凯的病死而消亡，在袁世凯死后，北洋军阀集团产生了大分化，各派系混战了十年之久，其后，有的又演变为国民党新军阀，继续参与中国政坛的搏斗，从这一点来说，本章只可以算作全书的引子