近代军阀尤其是实力较弱小的地方军阀，在复杂的政治风云之中，为求自保，总是见风驶舵，叛主倒戈是常有的事，张宗昌、韩复榘便是如此。然而，因倒戈频繁而获得“倒戈将军”绰号的，则是他们的结拜兄弟石友三。
石友三，字汉章，吉林长春人，1891年生。石友三幼时家贫，曾在长春城毕家粮坊当学徒，结识毕家少年毕广垣，得以入东关龙王庙小学读书，与该校教员商震有了师生之谊。1908年，石友三辍学从军，入陆军第三镇吴佩孚营，随营移驻河北廊坊。不久，第三镇发生兵变，石友三离队流落北京。1912年再次投军，编入冯玉祥营，充当马夫。因于他天性机伶，善于察言观色，不久，被调去充任冯玉祥的贴身护兵，从此，随着冯玉祥的升迁而擢升，与韩复榘、刘汝明、孙连仲、孙良诚等被称为冯玉祥的“十三太保”。
1924年10月，冯玉祥在北京政变，所部改称国民军，石友三任第八混成旅旅长，后升任第六师师长、第六军军长兼第六师师长。1926年春，奉军、直军、直鲁军、晋军联合向国民军发动进攻，国民军四面受敌，石友三奉冯玉祥命令进攻晋军，攻占左云、岱岳，但在雁门关受阻，部队伤亡较大，且又得不到冯玉祥接济，为保存实力，石友三通过与晋军前敌总指挥商震的师生关系，双方达成休战协议。后冯玉祥离开部队赴苏联，国民军由张之江、鹿钟麟、宋哲元代理指挥，经南口大战失败，沿京绥线向西溃败。晋军乘机夹击，国民军各部溃不成军，由于石友三与晋军早有妥协，一路上未受阻拦，反而收容了许多散兵，第六师增编为三个师。国民军撤至归绥、包头后，张之江等决定再向西进入甘肃，石友三不愿西行，趁张之江等无法制约自己，便联络韩复榘，投降阎锡山。这是石友三第一次叛背冯玉祥。
这年9月17日，冯玉祥从苏联回国，决定于五原誓师，响应北伐，电召石友三到五原开会。石友三开始有顾虑，后经冯玉祥派人规劝，表示概不追究，石友三又脱离晋军，回归冯玉祥。他跪在冯玉祥面前，痛哭流涕地悔罪。石友三回归冯玉祥后，被任为第五路司令，1927年参与对奉军的作战；1928年参加了国民党的第二次北伐。
石友三虽然立有战功，但毕竟背叛过冯玉祥，冯玉祥及其亲近将领张自忠、高敬亭等对他都有戒心。二次北伐结束后，在冯玉祥论功行赏时，石友三什么实惠也没有捞到，反而在其后的编遣中，所部被缩编为陆军第二十四师，他降为师长，移驻河南信阳。
1929年3、4月间，蒋桂战争爆发，蒋、桂双方都想拉拢冯玉祥，而冯玉祥则想坐收渔利，命石友三率部向襄樊推进。桂军全线溃败，冯玉祥通电拥蒋，又命石友三和韩复榘向武汉进军。蒋介石急电石、韩停止进发，同时以劳军为名，派人携巨款收买石、韩。石、韩在蒋介石的利诱下，又生反叛之心。5月，冯玉祥通电反蒋，反部改称护党救国军，石友三被任为第三路总指挥，统率自己的第二十四师以及第二十六、第二十九师、总兵力五万余人。冯玉祥命令各部暂往西撤。韩复榘首先反对这一命令，发表通电拥蒋，擅自率部进入洛阳。当时石友三在南阳，也决定叛冯附蒋。6月1日，石友三率部开往许昌。到许昌后，蒋介石的私人代表钱大钧也到达许昌劳军，设盛宴款待石部军官，交给石友三五百万元犒赏费，并宣布蒋介石的命令，任石友三为反逆军第十三路总指挥。为表示感激，在第二天的阅兵仪式上，石友三大骂冯玉祥，宣布其“十大罪状”。此举引起不少下属军官的不满，其后，几个军官暗中串联，密谋杀死石友三，重归冯玉祥，但事泄未成，石友三于是撤换了许多军官。
石友三投蒋后，被派驻山东德州。这年秋天，安徽省主席方振武因反蒋解职，石友三被任为安徽省主席，率部往安徽就任。但是，石友三刚到蚌埠，蒋介石又命令石部开赴广东讨伐李宗仁、陈济棠，并许诺事成后委其为广东省主席。石友三及其部属不愿离开北方南下，更担心在途中被蒋军消灭。这时，两广及唐生智也派人来游说，联合讨蒋。石友三同意，被委任为“护国救国军”第五路总指挥。12月1日，唐生智领衔通电讨蒋。2日晚，石友三命令排列在长江北岸的数十门大炮一齐炮轰南京，造成南京城极大的混乱。
石友三反蒋后，自知实力薄弱，即撤往安徽，再撤往河南商丘、新乡一带，与韩复榘、马鸿逵连通一气。不久，唐生智被蒋介石击败，12月21日，阎锡山发表反唐拥蒋通电。为求自保，石友三通电投靠阎锡山。蒋介石见石友三归阎指挥，也暂时不追究他炮轰南京的反叛行为。
1930年春，冯、阎酝酿讨蒋，拉拢石友三，许以山东省主席和第四方面军司令之职。石友三权衡利害，决定与冯、阎联合，这样，他又一次回到冯玉祥的麾下。5月，中原大战爆发，石友三率第四方面军十万之众，从河南进攻山东，8月，又转入陇海线作战。随着战争的发展，石友三见自己一点实惠也没有捞到，不禁消极观望起来。这时，冯、阎军已呈败势，又听说张学良要出兵助蒋，石友三又在盘算自己的退路。9月18日，张学良率大军入关，石友三即通电响应，投靠张学良，这是石友三第三次背叛冯玉祥。在中原大战中，石友三由于投机取巧，兵力基本没有受到损失，成了北方军阀中势力比较完整的一个。他率部进据豫北冀南三十余县，自任县长，就地筹饷，占据了一块地盘。
中原大战后，张学良负责收拾华北残局，1931年春节，石友三亲赴沈阳谒见张学良，以东北同乡的关系，尽量向张学良输诚。张学良也有意收容石部，以扩充自己的势力。蒋介石得知石友三到了沈阳，密电张学良将他扣押。石友三得知，急忙辞行，但张学良挽留了他一个多月，在此期间，与蒋介石往来电商，替其开脱，石友三不解其意，反而对张产生怨恨。石友三回到归德（邢台）后，张学良将其部收编为第十三路军，石友三为总指挥，辖六师又五个团以及一个铁甲车大队，拥有兵力六万四千余人，每月领取定额军饷六十万元。
石友三表面归顺张学良，暗中却又积极备战，准备向北扩展，争夺“华北王”的宝座。5月，汪精卫、陈济棠、李宗仁在广州另组国民政府，特派李汉魂见石友三，委他为委员和第五集团军总司令，石友三接受此任命。这时，张学良的堂弟张学成，与张学良素有积怨，从北平到归德，告之张学良病重住进北平协和医院，正宜举事。石友三派驻北平办事处处长毕广垣（即石友三幼时当学徒的毕家粮坊的少爷）力劝他不要反张，石友三不听劝告，差点将毕广垣杀害。6月，石友三加紧备战，为防备泄露真情，他下令将张学良派到部队的秘书长张云责活埋。随后，石友三将部队扩编为九个军，以孙光前、米文和、程希贤、沈克、张学成、梁方起、王心斋、唐帮植为军长。
7月18日，石友三在归德宣誓就任广州政府所委任的第五集团军总司令职，并发出讨张通电，督率各部沿平汉路北进，准备一取石家庄，二占保定，三进平津。7月24日，南京政府下令免去石友三本兼各职，以刘峙、张作相为总司令组成南、北两路集团军，以及晋军商震等部，联合讨伐石友三，讨石之战爆发。石友三进占石家庄，再往北推进时，即受到南北夹击，双方激战三昼夜，石部伤亡惨重。7月31日，石友三下令转路退回山东。时逢天降大雨，山洪暴发，河水猛涨，石部在渡滹沱河时人马淹死无数，七万之众，大部被歼，余部被俘，军长孙光前被俘后遭枪决，石友三仅率少数随员逃往德州，归附韩复榘。
石友三起兵讨代张学良失败，把多年来各累起来的老本一下子蚀光了，只好依附老友韩复榘，过着寄人篱下的寓公生活。1932年秋，石友三帮助韩复榘诱杀了张宗昌。但是，石友三不甘过蛰伏的日子，总想寻找机会东山再起，不久，他和日本特务机关勾搭上，避开韩复榘，扮成日本人，在日本特务凑开一的保护下，从烟台乘船潜入天津，住进了日租界。在天津，石友三与日本特务头子土肥原拉上关系，他借助日本势力，勾结失意的军人政客，组织队伍在冀东活动，为日本侵略军开辟道路。1933年5月，国民党政府与日本签定了丧权辱国的〈〈塘沽协定〉〉，蒋介石在华北成立冀察政务委员会，将石友三收为己用，任冀北保安司令，不久，石友三掌握了三个旅的兵力。
1937年7月抗日战争爆发后，石友三部改编为宋哲元的第一集团军第一八一师，石友三任师长。年底，石友三又被任为第六十九军军长，高树勋的新六师划归该军建制。1938年，石友三部受命在山东和北南敌后抗战，石友三明白，这是蒋介石拿他作挡箭牌使用，为求自保，他积极和共产党八路军取得联系，并聘请共产党人张克威、张友渔任军政治部主任，吸引一些进步青年到团、营、连充当政工人员，这年底，石友三兼任第三十九集团军司令，辖第六十九军和高树勋第八军。
由于石友三和共产党八路军合作抗战，蒋介石极不放心，1939年4月，把亲信臧伯风以及石友三族弟石友信、毕广垣等派往第六十九军，并带去口信：清除共产党、八路军，则华北由石友三主持。石友三即摇身一变，由联共变为反共，大力排斥和清除共产党人及进步人士，以臧伯风为政治部主任，强迫全体官兵一律加入国民党。蒋介石见石友三积极反共，大加嘉奖，除补充弹药、饷银外，还加委他为冀察战区副总指挥兼察哈尔省主席。石友三见蒋介石对自己如此器重，受宠若惊，更加卖力反共。在1939年底至1940年初蒋介石发动的第一次反共高潮中，石友三不断派兵进袭抗日根据地，杀害抗日军民，被时人称为“石阎王”。
1940年3、4月，石友三率部进犯冀南八路军，遭到八路军的迎头痛击，激战三昼夜，所部损失惨重，最后突围撤往山东曹县一带。石友三在反共失败后，又在为自己谋划退路：与八路军已经闹翻，蒋介石只是利用自己反共，要保存实力，唯有与日伪勾结。他派石友信往见伪军的日本顾问松室孝良和日本驻军司令佐佐木，在开封签订了互不侵犯、互通情报、互相协助为内容的“共同防共协定”，石部暂不改换伪军名义，先联合打走八路军，再谈投降问题。之后，石友三积极配合日伪军，进犯八路军根据地，乘机再发展自己的势力。
石友三与日伪军勾结后，其部属十分不满，师长米文和、张雨亭等不愿当汗奸，准备伺机除去石友三。受石友三节制的新八军军长高树勋，因不愿进攻八路军，石友三便挑动日军袭击高部，这样，石、高之间的矛盾日深。石友三第六十九军政治部主任臧伯风及总参议毕广垣，利用这些矛盾，与高树勋策划，寻机杀掉石友三，以除大患。
1940年11月，石友三与日方商谈投降条件，石友三投敌只是时日问题，臧伯风、毕广垣、高树勋等感到形势紧迫，决心赶快下手。他们请出原西北军将领、时任鲁西行署主任兼游击主任的孙良诚，由他出面请石友三到高树勋部面谈，以消除两人的隔阂。石友三见是老长官出面邀请，便表示同意。
12月1日，石友三率一连骑兵随孙良诚到高树勋部驻地河南濮阳柳下屯。高树勋率旅长以上军官将他们迎进会议室，大家谈笑风生，共叙往事。不一会，有一勤务兵入内对高树勋说：“太太有事相请”。高树勋即离室而去，突然，四名卫兵进入会议室，将石友三架走。孙良诚这时才知受了利用，大骂高树勋不讲信义，但已无可奈何，只得独自离去。当天夜里，高树勋命士兵将石友三活埋于黄河于岸边。随即，高树勋等人又设计杀掉了石友信，掌握了石友三的部队。
纵观石友三的一生，曾三度叛冯，投阎反阎，投蒋反蒋，投张反张，联共反共，抗日投日，堪称“倒戈将军“。当他最后想彻底当汗奸时，却倒而未成，反做了河畔孤鬼，遗臭万年。