随枣会战结束以后，一连几个月，在抗日正面战场上，相对平静，日军一直都没有大的行动，双方在各自的阵地对峙着。国民军也抓住这一平静时期，对部队进行整训，张自忠的五十九军是这第二期整训的重点。这对于五十九军而言，无疑是太需要了。
日本侵略军何以在这个时候按兵不动，对中国军队发起攻击呢？原来这一时期，中国大陆和国际形势，都发生了很大变化。
在中国战场上，日本侵略军占领了东北、华北、华东等一大片中国领土，在中国的中部地区与中国军队形成对峙、相持，日寇侵略军在中国正面战线已然太长，而且还要忙于对付敌后的八路军、新四军和抗日人民武装，同时还得屯重兵以防备苏联军队，对于日本帝国主义，实感兵力之不足，穷于应付。所以日本帝国主义侵华战略，发生了极大变化。为加强对侵华日军在政略、战略上的统辖，适应即将建立汪精卫汉奸傀儡政权的形势，对蒋介石国民政府的军事进攻改变为政治诱降为主。1939年9月，日本帝国主义撤销华中派遣军的番号，在南京成立中国派遣军总司令部，统一指挥除关东军、台湾军以外所有在华部队，共计23个师、16个独立混成旅、三个骑兵旅。总共86万人，占当时日本陆军总兵力一半以上。任命西尾寿造上将为总司令官，板垣征四郎中将为参谋长。
在国际形势上，由于日本全面侵华战争，严重侵害了美国在华利益，导致美日关系日趋紧张。美国总统罗斯福于1939年7月26日宣布，六个月后将废止到期的《美日友好通商航海条约》，美日关系出现裂痕。
9月1日，德国入侵波兰，第二次世界大战，在欧洲战场展开。希特勒为了避免两线作战，腹背受敌，在入侵波兰前夕，与苏联签订了《苏德互不侵犯条约》，这实际上是一个迷惑人的“烟幕弹”，以麻痹苏联和世界反法西斯的人民。不过，它也对一直渴望与德国结盟反苏的日本帝国主义一个打击，导致平沼内阁的垮台。接任的阿部内阁为了适应新的国际形势，企图以“开放长江”作为诱饵，拉拢美、英两国。同时积极开展对苏外交，竭尽努力改变它在国际上的孤立处境。
国际形势使蒋介石及其国民政府又喜又忧。一方面因为欧战爆发，美国对日态度转趋强硬，无疑有利于中国抗战；但另一方面，蒋介石、国民政府耽心，在日本的笼络利诱下，美英出于欧洲利益的考虑，难保不坠入日本的圈套之中。
基于这一形势，苏联驻中国顾问团提出，为了争取得到美英支持，提高中国的国际声誉，牵制日本北进攻击苏联的意图，中国军队应对日本侵略军发动一次大规模的攻势。
这个建议合蒋介石很感兴趣。
这一年来，在中国战场，日军对占领区进行了近一年的反复“扫荡”，但几乎都被中国共产党领导的敌后军民所粉碎。日本侵略者不但没有取得预期的战果，反而损失惨重。敌后抗日根据地不断发展壮大，对日军的威胁、牵制越来越大。
日军于1939年9月中旬，大举进攻长沙，却被第九战区中国军队击退。
随枣、长沙战役结果足以说明，日本侵略者已没有力量从正面战场上，向中国军队发起战略进攻。日本帝国主义军事上的无力形成的两军相持，为实现其占领中国的侵略野心，便只能转而从政治上加紧扶持汪精卫汉奸集团，准备成立汉奸傀儡政权。日寇此前已扶持了伪满洲国和伪蒙疆自治政府两个汉奸傀儡政权，伪汪是第三个。中国方面必须予以打击，方能有利于抗战大业。
国民军整训的完成，使蒋介石对发动大规模对日进攻的信心大增，经过一年的整训，国民军兵员得到休整、补充与训练，武器弹药也得到补充，战斗力有所提高。尤其是经过6~10月第二期整训，共完成42个主力师的补充、整训，为大规模攻势提供了必要的力量。
基于以上形势，国民政府军事委员会乃于1939年10月召开的第二次南岳会议上决定于12月发起“冬季攻势”。蒋介石十分重视这次军事行动，认为此举将成为“我抗战转败为胜的唯一关键。”
抗战进入相持阶段以后，日军由于已进入中国华中地区的山岳地带，其机械化部队因地形影响而逐步失去优势。特别是驻扎于武汉及其周围地区的日军第十一集团军，孤军深入中国内地，处于中国军队第三、第五、第九战区的包围之中，其交通补给线只有依靠长江一条水路。所以，国民军冬季攻势的主要目标是击溃日军第十一集团军，收复南京以西、长江中游地区，夺回武汉三镇。
为此，以第五、第九战区为主要攻势地区，第二、第三战区次之，其他战区相策应，共投入兵力192个师，其中用于攻击的部队132个师，约148万人，同时运用空军11个飞行大队，共125架飞机配合作战。
11月19日，冬季攻势命令下达各战区，规定冬季攻势时间为从11月底至次年3月全面实行。
按照这个命令，第五、第九两战区从北、南两面合力破击武汉周围之敌，进而袭击武汉。
其中第五战区的任务是：“扫荡平汉线南段信阳、武汉间之敌，进取汉口；并向汉（口）宜（城）公路之敌攻击，截断襄（阳）花（园）、汉宜两条公路之交通。”
此时第五战区共辖45个师，总兵力约30万人，李宗仁将其30个师用于攻击，以12个师用于守备。以三个师作为战略预备队。其部署如下：
以江防之第六、第二十六、第七十五、第九十四军及第一二八师组成江北兵团，由郭忏指挥，攻击汉宜公路之敌；张自忠指挥右翼兵团，攻击京（山）钟（祥）公路之敌然后进击汉口；孙连仲指挥豫南兵团，攻击豫南之敌，收复信阳；孙震指挥左翼兵团，攻击襄花公路之敌；豫皖鄂边区李品仙部负责切断信阳、汉口间交通。第八十四军莫树杰部所辖三个师作为预备部队集结于枣阳。
张自忠的右翼兵团辖第二十九、第三十三集团军，并指挥预备兵团第八十四军，共13个师九万人，号称十万大军。
因受命攻击京钟公路之敌，尔后进取汉口，所以右翼兵团的攻势行动也称“反攻武汉战役”。是第五战区“冬季攻势”的主体，也是全国“冬季攻势”的重点之一。
蒋介石对这方面的作战情况非常重视，特派军委会高参魏某前来担任监军，每日向他报告战况。
右翼兵团当面之敌为日军第十三师全部、第三十九师一部及独立第十四混成旅，连同京山、钟祥、随县一线的伪军部队，共约六万人。
11月，张自忠率三十三集团军总部从赤土坡移驻距前线较近的钟祥县快活铺。12月初，右翼兵团完成了攻击部署。
第三十三集团军为主攻部队，其中，三十八师为进攻之主力，首先攻占罗家陡坡、万水寨一线，然后攻击日军第十三师驻地黄家集及洋梓，第3步直捣钟祥、东桥，最后向京山、汉口推进；第七十四师进驻王家台，掩护三十八师的右翼；集团军总部进驻张家集以东，第一八○师进驻张家集以西，随时准备增援第一线。
第二十九集团军为助攻部队。首先攻占王家岭、汪家河两要点，然后直插京钟路，攻取东桥、孙家桥，阻击日军增援钟祥，保障第三十三集团军侧翼之安全。
第八十四军作为预备队，进驻高坡一带，对洋梓方面日军实施警戒。
12月12日，张自忠下达了攻击令，右翼兵团冬季攻势正式开始。第三十三、第二十九集团军同时向当面之敌发起猛烈攻击。广大官兵士气高昂，斗志昂扬，枪炮声在凛烈的寒风中如惊天霹雷轰鸣，大地在震荡。
三十三集团军以三十八师为主攻部队，以张文海之一一二团为主攻，攻击罗家陡坡；以杨干三之一一三团为左翼，佯攻万水寨，牵制应援罗家坡之敌；以樊伦山之一一四团为右翼，攻击黄家集至洋梓公路上的联络点——观头山阵地，切断黄、洋间的交通。
在黄维纲师长的指挥下，一一二团一举攻下罗家陡坡；一一四团攻占观头山，并且击退了日军多次进攻反扑。
二十九集团军方面，一举攻占王家岭、汪家河。
但是张自忠却不知，包括蒋介石、李宗仁等国民党更高层的军事领导人也不知，日军中国派遣军总司令部早在11月底已破译了蒋介石关于“冬季攻势”的密码电报，因而早已有所准备，工事甚为坚固。
我军在武器装备上大在落后于敌人，尤其缺重炮、坦克、飞机等攻坚的重型武器，所以在敌人充分有准备的情况下，这次冬季攻势战斗十分艰苦。
曾经在三十八师政治部工作的著名画家潘絜兹先生记述了三十八师当时浴血奋战的情景，他写道：
“我们师在罗家陡坡一带，迎着敌人的主力血战了8昼夜。弟兄们冒着风雪在战壕里匍匐着，用冻僵了的手指扳着枪机，没有水喝，没有东西吃，啃着雪块和冻硬的黄土，伤亡已达到了可惊的数目，活着的也疲弱得不能支撑了。但总司令的命令：‘不准退！’”
经过八昼夜的激战，付出数百人的代价，三十八师才将罗家陡坡以北的曾家大包攻克。
不久，日军独立混成第十四旅，开始向王家台子我七十四师疯狂反扑。日军这个旅是刚从九江调来的“生力军”，气焰嚣张。七十四师战斗力较弱，抵挡不住日军的凶猛的攻势，部分阵地失守，三十八师右翼受到严重威胁，七十四师师长李汉章连连发电求援，张自忠命三十八师一一三、一一四团收复七十四师所守阵地，以确保主攻团一一二团右翼之安全；调七十四师担任第二线防守任务。黄维纲便命令一一三团为左攻击队，一一四团为右攻击队，向王家台子以南各村之日军发动攻击。
当一一四团第三营趁黑夜占领王家台子西南制高点时，发现日军在前方约七八百米处一座小山岗上集合训话。第二营营长栾升堂当即指挥全营突然发起猛烈的射击，日军突遭袭击，顿时惊慌失措，乱作一团，伤亡惨重，弃尸数百具仓皇逃窜。第二天，日军为了要抢回被击毙的尸体而向王家台子发动疯狂反扑，一一四团三营与来援的一一三团三营，利用有利地形，与敌人激战3昼夜，把日军击败。结果日军不仅未能抢走原弃尸体，却又陪葬了大批新的日军死尸，战后清理战场，点清日军弃尸900余具。
在此次战斗胜利之前，张自忠还组织了另一次奇袭。
张自忠根据侦察员所报，钟祥县城东北设有日军第十三师第一○三旅旅部，其所属之第一○四团布署于周围，担任掩护。张自忠命一三二师任廷材之三九五团，并配属三九四团之一营，暂由三十八师指挥，对日军一○三旅实施突袭。经过精心准备，任廷材团长于12月18日率部出发。出发之前，张自忠亲自给任团长打电话指示了两点：“一，敌人在十几天的激烈战斗中损失很大，士气不振，已呈动摇之势；而敌人旅团距敌前线又远，敌后方空虚，若出其不意，夜袭敌后方定能取胜。因之，决定派你们团完成这一任务。二，你们都读过精神书，读书贵实践。国家养兵就是为了打仗，打仗就有伤亡。人总是要死的，多活20年少活20年转眼就过去了。但死有重于泰山，有轻于鸿毛。为国家民族战争而死就重于泰山，否则轻于鸿毛。”
任团长在电话上对张自忠道：“总司令放心，我一定把你的指示，转达给全体官兵，绝不会让你失望。”他把这两点向全团官兵作了传达，全团官兵大受鼓舞，士气大增，纷纷表示，我们即或战死，也会死得重于泰山。
在当地群众的引导下，他们以急行军的速度，乘夜绕山路二三十里，在晚上11时到达钟祥县城东北。任廷材令配属的三九四团一营，迅速占领京钟公路沿线的盘石岭，破坏公路、桥梁，准备阻击援敌，自己则指挥三九五团攻击敌旅部。
午夜时分，战斗打响，当年喜峰口二十九军大刀队夜袭日军的一幕又在钟祥再现。日军昏天黑地从梦中惊醒，脑子一片混沌迷糊中，还不知道是怎么一回事，只觉得眼前一道白光一闪，就临到自己头上了……。这一场夜间奇袭，只杀得日军仓皇失措，乱成一团，恰是一只只被掐了头的苍蝇，四下乱窜。日军旅长山本惊得只穿了一条裤衩，急令日军一○四团应战，掩护旅部向钟祥县城内撤退。日军一○四团团长柴田卯一，此时已完全控制不了已乱成一锅粥的部队，只好率领身边的部队拼命抵抗，掩护山本旅长脱险。
混战中，我军左砍右剁，奋力冲杀，日军装备虽精良，但突遭袭击，迷糊之中摸不清头脑，更谈不上有力的抵抗，在我军冲杀下，只有抱头鼠窜，忙着逃命了。
拂晓时分，任团长便下令收兵，撤出战斗。这一次奇袭，我军只伤亡280人，却歼灭日军一○四团近千人，缴获的战利品，用两个运输营的驮马搬运两天方才运完。
19日，张自忠写信给一三二师师长王长海祝捷：“此次我军出击，克奏肤功，端赖各官兵奋不顾身，勇往迈进。此种有敌无我，有我无敌的精神，至堪佩慰。牺牲虽大，所换之代价也极伟大。我将士能为国家、民族如此誓忠效命，尤多具无上之光荣。惟眷念部伍伤亡，战场劳苦，则更无时不具深切之惨痛与焦念。除先发给该师奖金5000元，由我弟给各部队，并一面电呈委员长请予奖励外，务望我弟即代向各官兵恳切慰问，并致深切惦念之意，是为至祷。专此布达，顺问大安，并祝胜利。”
由于日军对这次冬季攻势早已有所准备，所以在后来双方于长寿店、钟祥一带形成对峙。二十九集团军也因攻击无法进展与敌人相持。
为了打破僵局，20日，张自忠率领特务营又一次东渡襄河，进至丰乐河附近的果园村督战。第二天，张自忠率领幕僚赶往距前线仅有1200米的长寿店三十八师指挥所，带来几门刚刚运到的俄造一九○九式76.2毫米野炮。正在与敌艰苦战斗的三十八师官兵得知总司令来到长寿店，并带来重炮，都忘了疲劳和饥饿，齐声欢呼：“总司令来了，有办法了！”
根据预先考虑的方案，张自忠首先派遣一一二团团长张文海率一营兵力负责确保前线丰乐河间我之后方交通线；同时命令一八○师及骑兵第九师破坏京钟公路，阻击日军机械化部队的机动性；然后指挥三十八师主力向钟祥以北之敌发起进攻。
激烈的战斗打响了，炮声震得大地不住颤抖，枪声响得像炒爆米花，官兵们在张自忠的督促、激励下，攻克一个又一个山头，不怕牺牲地向敌人阵地发起一次又一次猛攻。
日军在我强而有力的攻势下，打乱了阵脚。敌人第十三师一○三旅旅长山本听说指挥中国军队的又是张自忠，不由心中又气又惊。他前几天才吃了张自忠的大亏，差一点儿就变成了张自忠的阶下囚，他是穿着一条裤衩裹着军毯逃掉的。听说这里的军队又是张自忠的军队，而且还有情报说张自忠亲自在这里指挥作战，他不禁在他的办室里来回不安地踱着，钉了铁掌的马靴，在水泥地上敲得“笃笃”直响，这声音又单调又枯燥，颇有点像和尚做超度亡灵法事敲的那木鱼；还有他腰间挎的那把日本战刀，有时刀鞘也会在地上或屋里的傢伙上碰得“叮叮”地发出响声，不过这声音可不像磬声那么清脆，却响得了无半分生气。
他一边焦燥不安地蹀躞着，一边喃喃：“八格牙鲁！”他忍不住骂道：“咋又碰上这个张自忠哇！真的个大大的阴魂不散哇！难怪板垣、专田等和他打过交道的人都把他叫作‘活关公’哇！看来同他硬碰硬是很难碰得过他的！那就只好撤吧，都撤回城里来，先避开这‘瘟神’再说吧。”
从22日开始，这支日军开始向南退却。三十八师乘胜向钟祥以东的黄家集、东桥进攻，并以一部围攻钟祥、洋梓的敌人，战局对我军很是有利。
但是，江北兵团方面却出现不利形势。
日军第十三师集中兵力向汉宜公路反攻，江北兵团损失惨重，于22日撤回襄河西岸。
日军随即将兵力转用于京钟公路方面，右翼兵团压力骤增，战局转眼之间变得严峻起来。如果顶不住日军的疯狂反扑，那么第五战区的冬季攻势不仅会以失败而告终，同时襄河防御也会出现险情。
我军各路出击部队纷纷告急，要求后撤。七十四师师长李汉章在电话中说：“现在伤亡太大了，有的地方没有人了，阵地空隙太多、太大，现在前方非常紊乱，……可否稍向后移动，以便整顿战线。”
在三十三集团军的苏联顾问见各方面战况均不妙，也建议后撤。
但张自忠不同意，他说：”越是在这样危急的情况下，越要坚持住，如果轻易后撤，就会造成军心涣散，兵败如山倒，导致全线崩溃。“
他在电话上严厉对李汉章说：“来电总说牺牲惨重，营长以上的长官死了几个？今天退，明天退，退到西藏敌人也会跟踪而追。现在是军人报国的时刻到了。我们要对得起国家，对得起民族，对得起已死去的兄弟。希望你苦撑几天，以待援军，免得你我都成为国家罪人！现在只准前进，不准后退！阵地就是我们的坟地，后退者死！”
官兵们咬紧牙关苦撑，在长寿店东北一线与敌展开殊死决战。张自忠这时将预备队第八十四军投入战斗，基本稳定了战线。
12月27日，日军第十三师、第三十九师和独立混成第十四旅，在空中火力掩护下，向右翼兵团发动凶猛反扑。双方再次展开拉锯战，战斗异常激烈，伤亡十分惨重，以致素来稳建沉着的黄维纲师长都感到压力太大，难以支持。设于果园的总指挥部连遭日军炮火袭击，屋顶被炸塌，泥石纷纷往下落，张自忠却不顾大家的劝谏，仍安坐其间，坚持指挥作战，直到援军到来，战况好转，才将总部移到张家集。
应援右翼兵团的周碞的七十五军、李及兰的五十五师于1 月初到达前线，使战局大为改观。2月14日，张自忠下令发起反攻，日军第十三师抵挡不住，向东南方向溃败，我军紧紧追杀，获得重大战果。
右翼兵团的冬季攻势，于1940年3月上旬结束。
这次全国性的冬季攻势，是抗日战争期间正面战场国民党军发动的唯一的一次战略性的进攻行动。投入兵力占全军一半以上，战场遍及大江南北、黄河流域和珠江两岸。
据统计，冬季攻势共歼敌9.2万余人（含昆仑关战役）。其中第五战区歼敌20840人，俘敌36名，是战绩最大的战区；而第五战区又以张自忠的右翼兵团战绩居首，歼敌一万余人，并缴获大批军事物资。
冈村宁次承认“受到敌军顽强、频繁反复进攻的第三师团的信阳和应山方面，第十三师团的襄河河畔及第六师团的崇阳和通城方面。”而第十三师，正是张自忠右翼兵团的打击目标。
3月18日，蒋介石致电张自忠：“此次京钟之役，该部不顾牺牲，与敌苦战，忠勇效命之精神，殊堪嘉慰。除电李司令长官代为嘉慰外，其伤亡损失亦已交军政部迅予补充外，并准先发给该部犒赏及补充经费五万元。”
在后来召开的一次军事会议上，蒋介石亲自提出：冬季攻势以张自忠主持之襄东战场收获最为可贵，誉为各战场之模范。
冬季攻势中，前线将士高昂的斗志，民众的踊跃支前以及各部队之间的协同，使张自忠十分欣慰和鼓舞。
战斗期中，《扫荡报》记者张剑心前来采访，张自忠对张剑心说：“这一个多月的战事……战况是那么样激烈，日军的飞机、炮火，是那么样的密集猛烈，有时候日本人一天发射一万多炮，有几天同日本人拉锯30多次，而我们部队，就连一部分训练不久的新兵也没有一个借故后退的。……我从总司令部到第一线的途中，没有见到一个借故后退的士兵，也没有见到一个轻伤退后的士兵，这真是以往战争所仅见。尤令人感动与兴奋的是，这一次民众帮助军队的热心。他们自动地组织了很多的担架队、运输队，昼夜不息地抬伤兵、送子弹……我们所在第一线的部队，买给养、烧水、做饭，完全是当地的老百姓协助，他们一个也不跑，镇静地如同后方民众一样，这给我们军队增加不少的便利与助力。我们这次能够击溃日人，歼灭日军，得力于民众的协助，实在非常伟大。”
他对张剑心等采访记者特别强调：“这次出击，我们各部队 协同方面，也有很大进步，往往能以自动应援友军作战，奉令侧击或夹击日人之时，行动也异常迅速。这都证明了我们确是越战越强。”
冬季攻势对日军的打击也是相当沉重的。日军方面承认：“中国军攻势规模之大，斗志之旺盛，行动之积极顽强，均属罕见。我军战果虽大，但损失亦不小……在中国事变八年间，彼我主力正式激战并呈现决战状态，当以此时为最。”冈村宁次在回忆录中说：冬季攻势“使日本军得到重新估价中国军战斗力的机会”，甚至“引起圣上虑念，中央不安。”日本的军事历史学家桑田悦、前原透也评价说：“这次冬季攻势的规模和作战士气，大大超出日军的意料，尤其是第三、第五、第九战区的反攻异常猛烈。中国军队虽未实现夺回武汉这个冬季攻势的目的，然而日本方面深深感到解决中国事变的前景已相当暗淡。”
但是，从这次冬季攻势上看，国民党的决策在战略思想指导上，应该是错误地估计国内外形势基础上作出的，它违背了持久战的根本原则，也脱离实际。以张自忠的右翼兵团而言，投入的兵力不谓不多，将士的作战不谓不勇，但最后不仅未能达成“进攻汉口”的战役总目标，甚至连钟祥县城也没有攻克。至于其他表现平平的部队，其结果便可想而知了。这说明，在缺乏强大炮火和装甲突击力量的条件下，仅仅依靠兵力优势和士兵的勇猛不怕牺牲，对日军早有准备的坚固阵地，最多也只能实现战术突破而达不到战役突破的目的。以当时中国军队的战斗力，还不能向日军发起战略性的反攻。所以还只能坚持持久战，以消耗其有生力量而地达到使其逐步削弱，最后战而胜之的胜利目标。
张自忠对抗战的最后胜利，却充满着信心，他在《扫荡报》记者张剑心采访他时，曾对张剑心道：“我愈战愈强，日军愈战愈弱。这两句话，经过铁一般的事实证明，任何人——我想即使是日本人——也是不能加以否认，也不能不相信了。……我们这次抗战，虽然损失了许多土地、人民财产，但我们有取之不尽、用之不竭的人力、物力与财力。我们都具有百战不挠的‘战术’。我们都深信最后胜利，一定是属于我们的。鄂北、湘北、粤北的胜利，这便是我们胜利的前奏，也就是日军‘三战三北’而最终必溃的预兆。”
两年来，张自忠转战南北，屡克日军，战功彪炳，威名远振，成为一位抗日名将，在鄂北妇孺皆知，民间流传着不少他的故事和歌谣，歌颂着他的抗日英雄事迹。
作为爱国将领，张自忠所走过的人生道路，本就多少富有一定传奇色彩，这就必然会引起新闻媒休的关注，加上他自从重返部队以后，几乎每战皆捷，成了对日本作战的“常胜将军”，这在国民党军队高级将领几乎绝大多数逢日必败、普遍害着“恐日症”的情况下，更显得卓拔不群，惹人注目，更成为各大报刊记者们追逐的对象。
这一时期，国内一些著名记者，如彭子冈、陆诒、张剑心等人，陆续来到襄河前线采访张自忠。其中《新华日报》记者陆诒是受周恩来的嘱托特地来采访张自忠将军的。
张自忠诚恳热情的接待这些来访者。
他一度对记者有较大的反感，那是在平津冀察政务委员会时，对他不理解而报导失实所致。如今他对记者的看法已有所改变，他认为通过这些记者的笔，可以向大后方告诉前线将士们抗日的情况 ，可以向广大民众宣传抗日，激发民众抗日的激情，促进全民族一致起来抗日，把日寇侵略者从祖国的土地上赶出去。所以他现在不再讨厌记者，反而非常欢迎他们来前线采访。
在交谈中，他还和往常一样，谦逊而质朴，从不夸夸其谈地叙说自己的战功和艰辛，而是诚挚、坦率地就一些关系抗战的问题进行讨论，交换看法。
关于前线面临的问题，张自忠着重强调的不是物资给养的匮乏，而是文化食粮的奇缺。他对记者陆诒说：“报纸、刊物对鼓舞前线士气，作用很大。前线部队对文化食粮的需要，其迫切程度不下于弹药和给养。最近敌机在前方散发汪精卫的传单，敌人对我们加强政治攻势，但我们对前方供应文化食粮的工作太差，反而不如从前，每个连队每天还分不到一份报纸”。“临沂大战时，我们还能看到汉口各报和《新华日报》，官兵们看到报纸，了解抗战形势，心中明亮，就认为我们的热血不是白流的。”
“此时我们很关心国内外形势，特别担心国内团结问题。但是长期看不到后方的报纸和刊物，这是亟待解决的问题，特提出呼吁。”
缺医少药，是前方面临的另一个困难。张自忠对记者们说：“前方现在除了缺药品外，就是优秀的军医太少！我看到印度医疗队来华，很兴奋。我更希望中国的西医们也自告奋勇，到前方为同志们救护，”
谈到日货问题，张自忠告诉记者，在接近前线的后方，日货到处都是。他忧虑地说：“这是一个比军事进攻更可怕的严重问题，表明我们的国民教育和地方政治机制有欠缺。军队方面正在努力执行防止日货的办法，同时也请记者先生们呼吁进行国民教育和地方政治机制的改革，呼吁民众起来抵制日货，要让他们知道抵制日货就是支持抗战。”
张自忠对记者们说：“弟兄们对家属相当挂念，尤其家乡在沦陷区的人。”他呼吁道：“我们盼望优待抗战军人家属，最好分别轻重缓急，为他们找到工作，使他们生活不成问题，子弟的教育也要完全免费。”
记者彭子冈请他对后方人民讲几句话，张自忠恳切而豪爽地说：“我希望每一个后方的老百姓都要记住现在是全面抗战。后方重于前方。我们应该振作起来，紧张地参加后方的抗战工作。没有后方人民的支持，前方的仗也打不好……更盼望后方人民努力把兵役工作做好。受过教育的中层青年也要自动参加兵役，做一般老百姓的榜样，同时他们在训练中就可以给新兵授点政治教育，改良新兵的素质。……现在我们的脑子里没有别的，有的只是怎样打好仗，这个可不是太简单的，得大家用力量……。”
抗战期间，物资短缺，前线给养有时不济，官兵生活相当艰苦。士兵冬天没有被子，夜间只能铺稻草，用一条破军毯裹身而睡；白天没有鞋子穿，只能穿草鞋，或打赤脚；粮食不够，每天只能开两餐。在如此艰苦的条件下，高级将领是否清廉，对鼓舞士气、凝集军心、严肃军纪、战胜困难，具有十分特别的重要意义。
三十三集团军之所以能够上下齐心，不计甘苦地同日军展开殊死战斗，与张自忠的刻苦自律，为人表率有着密不可分的关系。
他作为一位位列封疆、拥有上将军衔的集团军总司令，张自忠统率的部队少则数万，多则十数万，地位比西北军时高了许多，但他个人的生活，却仍刻苦俭朴，保持着西北军的本色。除非重大场合，从不着呢料或哔叽制服，也不佩上将军衔，而是与士兵一样穿老灰布军装，一样剃着光头，只有一条武装带表明他的军官身份。平常的饮食也很简单，同士兵一样每日两餐。记者张剑心写道：“他对于吃是不十分考究的，只要是菜，随便是青菜、毛豆，几个模模，一碗小米稀饭，这些便可算他一顿丰盛的午餐，”参谋长张克侠也说：“公如偶有过人享受，辄有不安之感，窥其意殆以为不与人同甘苦，实无以对部下也。”
在随枣会战中，张自忠亲赴襄河东岸指挥作战。有一次给养不继，一昼夜总部人员和特务营都没有找到吃的。勤务兵把随身带的一点烤馒头片和炒豆拿出来让总司令吃，张自忠说：“要吃大家吃，这个时候，怎能一个人吃呢？”
有一个患疟疾的士兵因饿而疟疾发作，张自忠忙叫勤务兵把仅有的一点干粮拿出来叫这士兵吃。这个士兵不论如何也不肯吃，他流着泪说：“总司令都不吃，我也不能吃，我们不能破坏总司令‘要吃大家吃’的规矩。”
宋代名将、爱国英雄岳飞说过：“文官不爱钱，武将不怕死，天下便太平了。”张自忠身为武官不仅不怕死，也不爱钱。他为将多年，且数绾政要，但却私储无几。他不仅要求自身廉洁，也要求所部廉洁，严禁克扣军饷、吃空额、喝兵血，有必严惩。每次战役所获奖赏，必按功论赏，悉数分发三军绝不居功为己，留赏于己。
他的老部下李九思将军说：“平时官兵家属，受其从礼遇者自多，战时伤亡将士，受其优抚者尤重，凡此事迹不胜枚举。”
他牺牲后，大家在整理他的遗物时，曾翻箱倒箧寻找他关于家事和经济方面的遗物，但终无所获。他的姪儿张廉卿在旁边说：“你们不要找了，一定没有！如果他顾及到家庭和金钱，保管他又不死了。……”
1940年初，国民参政会组织了一个“华北慰劳视察团”，1 月30日由重庆出发，历时近两个月，经西安、洛阳、郑州、南阳、宜昌等地劳军，沿途共访问了五个战区，七个集团军司令部，其中包括三十三集团军张自忠司令部。
梁实秋先生作为视察团成员，在湖北老河口视察慰劳了李宗仁第五战区司令部之后，过襄阳，到达快活铺，视察慰劳三十三集团军司令部。
张自忠将军的司令部，设在一座民房内，是真正的茅茨土屋，房屋简陋，陈设简单。这里与日军一河之隔，炮声隆隆，枪声不断。梁实秋一行来到这里，才真正感受到战争的气氛，算是真正来到了前线。张自忠对视察团接待非常热情，但招待却很简朴，粗茶淡饭，却使他们直吃得满头大汗，宾主尽欢。后来梁实秋先生撰文《记张自忠将军》，生动地记下了访问张自忠总司令部的情形：
“我与张自忠将军仅有一面之雅，但印象甚深，较之许多常常谋面的人更难令我忘怀。……
“一九四Ｏ年1月我奉命参加国民参政会之华北视察慰劳团，由重庆出发经西安、洛阳、郑州、南阳、宜昌等地，访遍5个战区7个集团军司令部，其中之一便是张自忠的防地，他的司令部设在襄樊与当阳之间的一个小镇上，名快活铺。我们到达快活铺的时候大概是在2月中，天气很冷，还降着濛濛的冰霰。我们旅途劳顿，一下车便被招待到司令部。这司令部是一栋民房，真正的茅茨土屋，一明一暗，外间放着一张长方形木桌，环列木头板凳，像是会议室，内有一架大木板床，床上放着薄薄的一条棉被，床前一 张木桌，桌上放着一架电话和两三叠镇尺压着的公文，四壁萧然，简单到令人不能相信其中有人居住的程度。但是整洁干净，一尘不染。我们访问过多少个司令部，无论是后方的或是前线的，没有一个在简单朴素上能比得上这一个。孙蔚如将军在中南山上的司令部，也很简单，但是也还有几把带靠背的椅子，孙仿鲁将军在唐河的司令部也极朴素，但是他也还有设备相当齐全的浴室。至于那些雄霸一方的骄兵悍将就不必提了。
“张将军的司令部固然简单，张将军本人却更简单。他有一个高高大大的身躯，不愧为北方之强，微胖，推光头，脸上刮得光净，颜色略带苍白，穿普通灰布棉军服，没有任何官阶标识。他不建谈，更不善应酬，可是眉宇之间自有一股沉着坚毅之气，不是英才勃发，是温恭蕴藉的那一类型。他见了我们只是闲道家常，对于政治军事一字不提。他招待我们一餐永不能忘的饭食，四碗菜，一只火锅。四碗菜是以青菜豆腐为主，一只火锅是以豆腐青菜为主。其中也有肉片肉丸之类点缀其间。每人还加一只鸡蛋放在锅子里煮。虽然他直说简慢抱歉的话，我看得出这是他司令部里最大的排场。这一顿饭吃得我们满头冒汗，宾主尽欢。自从我们出发视察以来，至此已将近尾声，名为慰劳将士，实则受将士慰劳，到处大嚼，直到了快活铺才心安理得地享受了一餐在战地里应该享受的伙食。珍馐非我之所不欲，设非其实非其地，则顺着脊骨咽下去，不是滋味。
“晚间很早的就被打发去睡觉了。我被引到附近一栋民房，一盏油灯照耀之下看不清楚什么，只见屋角有一大堆稻草，我知道那是我的睡铺。在前方，稻草堆是最舒适的卧处，我是早有过经验的，既暖和又松软。我把随身带的铺盖打开放在稻草堆上倒头便睡。一路辛劳，头一沾枕便呼呼入梦。俄而轰隆轰隆之声盈耳，惊慌中起来凭窗外视，月明星稀，一片死寂。上刺刀的卫兵在门外踱来踱去，态度很安详。于是我又回到被窝里，但是断断续续的炮声使我无法再睡了。第二天早晨起来，参谋人员告诉我，这炮声是天天夜里都有的，敌人和我军只隔着一条河，到了黑夜敌人怕我们过河偷袭，所以不时地放炮吓吓我们，表示他们有备，实际上是他们自己壮胆。我军听惯了，根本不理会他们，他们没有胆量开过河来。那么，我们是不是有时也要过河去袭击敌人呢？据说是的，我们经常有部队过河作战。并且有后继部队随时准备出发支援，张将军也常亲自过河督师。这条河，就是襄河。“…………
“回到重庆，大家均来问讯，问我在前方有何见闻。平时足不出户，哪里知道前方实况？真是一言难尽。军民疾苦，惨不忍言，大家只知道‘前方吃紧后方紧吃’，其实亦不尽然，后方亦有不紧吃者，前方亦有紧吃者，大概高级将领之能刻苦自律如张自忠将军者实不可多觏。……”
张自忠始终坚持对所部官兵的严格训练，尤其重视对士兵的精神教育。《新华日报》记者陆诒就曾亲眼目睹他与士兵的一次问答：
问：你们见过牛和马走路吗？
答：见过！
问：那末牛和马走路是用几只脚？
答：四只脚。（笑声）
问：你们走路是用几只脚走的？
答：两只脚 。
问：如果有人强迫你们用四只脚走路，你们愿意吗？
答：当然不愿意！
问：亡国奴的生活怎么样，你们知道吗？
答：知道，那是比牛马都不如啊！
问：谁要我们当亡国奴？
答：那是日本强盗和一些主张和平妥协的汉奸！
问：要不当亡国奴，该怎么办？
答：要赶走日本鬼子，杀尽一切走狗和汉奸，我们要抗战到底！
所以三十三集团军、尤其是五十九军，不管在任何的情况下，都成为一支打不垮、拖不散的真正“铁军”！