冬季攻势结束，历史进入1940年，国际形势发生了巨大的变化，这种变化，对中国的抗日战争，产生巨大影响，使中国的抗日战争经历着一个严重的困难时期。
由于第二次世界大战在欧洲战场展开，苏联需要集中力量加强对德防御的准备，因为希特勒的纳粹军队，正以秋风扫落叶的事态，横扫欧洲。另外苏联也不愿因援华而剌激日本，导致东西线作战，使自己首尾难顾，因而基本停止了对华援助。
这时美国尚未完成战争准备，根本谈不上对华援助。英国则忙于欧洲战场的应付，为自己的安全存亡而全力以赴，根本无力东顾。中国的抗日战争，几乎完全失去外援，得独力坚持抗击强大的日本侵略者。
在这种形势下，日本侵略者也因自己兵力、财力等不足，难以用武力征服中国，企图趁机诱迫使中国屈服、投降，以迅速结束中日战争，伺机南进，对英美宣战，或北进入侵苏联。为此，他们加紧了对蒋介石国民党集团的政治诱降活动。
1940年，中国政坛也发生了两件大事，一是日蒋双方代表在香港举行抗战以来第2次秘密媾和谈判，就“满洲国”问题、停战问题、防共协定及经济提携等问题讨价还价；二是汪精卫汉奸卖国集团在日本帝国主义的扶持下粉墨登场，在南京正式成立伪中华民国国民政府。
一时妥协投降逆流甚嚣尘上，抗战前途为“和平”阴霾所笼罩。汪精卫汉奸集团，还曾策划“策反”张自忠、冯治安部的办法。
随着妥协投降逆流的抬头，国民党反共活动日益加剧起来，1939年12月至1940年3月，胡宗南、阎锡山、石友三、朱怀冰等部分别在陕西、山西、河北向八路军进攻，掀起第1次反共高潮，国共两党关系出现紧张局面，严重影响抗日民族统一战线的团结。
国民党内部政治腐败，许多官僚不顾民族危难，囤积居奇、聚敛无度，大发国难财；结党营私，荒淫无耻，纸醉金迷……中国抗战，进入低潮。
国际、国内的不利形势，也影响抗战前线，军需补给严重缺乏，官兵士气日益低落。张自忠此时，也同样面临着巨大的困难，一方面，三十三集团军也同样面临军需补给严重缺乏的困难。三十三集团军尽管在抗日战争中，是一支屡战屡胜的常胜军，但因它同样不是蒋介石的嫡系队伍，岐视的遭遇也不能免。
1940年元旦，鄂北前线下着漫天大雪，张自忠携带一批物资冒雪赶到孙家洲一带慰问七十七军。张总司令的到来，为七十七军官兵增添了节日的欢乐。
这时冬季攻势尚未结束，由于粮草不济，衣被无着，官兵们白天单衣赤足，在雪地中与日军拼杀，入夜只能以铺盖稻草御寒，景况很是艰苦凄惨。张自忠作为总司令，要命令官兵们拼死杀敌，却无力保障他们的最低的生活条件，心中忧虑、歉疚，心痛如割。在七十七军的几天里，他四处视察，了解官兵疾苦，研究解决办法，几乎没有好好睡过一觉。看到士兵们食不果腹，衣不蔽体的样子，张自忠好不心伤，对身边幕僚说：“若无改善办法，只好个人早点死以谢官兵。”
除了给养供给的缺乏外，张自忠还面临着一个更为严重的巨大困难。张自忠就任第五战区右翼兵团总司令、上将军衔，从表面上看，所指挥的部队似极庞大，多时达到十万之众，而实际上由于防区广阔，各军分散布防，各自为战，联络阻隔，命令很难贯彻。何况那些表面上也归他指挥的蒋介石嫡系中央军，例如郭忏指挥的江防军，实际上也根本不听他的指挥。在中央军面前，他这个总司令却是有名无实。可以集中使用的机动兵力很少，他能依靠的基本力量只有三十三集团军。而三十三集团军本身也存在相当困难，如五十五军时而划出，时而划入，它本身的战斗力就弱，实在难以打硬仗。这样一来，他真正能够指挥得动的军队，只有自己的五十九军。但五十九军自抗战以来，历经华北、徐州、武汉、随枣诸役及冬季攻势，进行大小战斗百余次，伤亡巨大，数目惊人，累计伤亡失踪人数达五万人左右，虽说多次补充，但因入不敷出，五十九军兵额不断减少，1940年宜枣会战前，全军兵力不足1.5万人，与全盛时五十九军相比，人数减少一半，而士兵素质也远不如前，武器装备没有一点改善，远远比不上中央军嫡系部队。就是加上七十七军，总兵力也只有三万人。
也就是说，张自忠官是越做越大，兵却愈来愈少。
有一次，他曾忧虑地对副参谋长刘家鸾说：“责任加重，兵员减少，械弹不整，战斗力薄弱，将来非丢人不可。”
他又曾私下对心腹将领李九思说：“各兵团不好指挥，我这个集团军就是五十五军能打。”“国民党部队腐化，各人保存实力，不是真正同日本人打。”他还对李九思说：“我们要是跟共产党跑，共产党要不要我们呢？跟国民党早晚会完蛋。”
他这次慰问七十七军，其中一个目的，就是想同老战友、老袍泽、出生入死的老弟兄冯治安就“统一思想、健全干部”问题进行磋商。希望能使五十九军、七十七军能协同一致起来。但从以后的实际情况看，两人并没有达到完全“统一思想”的目的。
1940年2月，三十三集团军总部由快活铺移驻附近的夏家湾。
4月12~13日，军训部长兼桂林行营长官白崇禧来五战区视察，邀孙连仲、黄琪翔、孙震、张自忠等高级将领在老河口召开会议，研究当面敌情。
会议预测，日军于初夏时节将有一次较大规模的行动，要求各部预作部署。
会余，孙连仲、第五战区执法分监黄建平、高参张寿龄都是原西北军的老袍泽，几人同往张自忠住处晤谈，一叙袍泽情谊。
三人走进张自忠的房间，看见张自忠正在挥毫写字。三人一看，床上、地下都摆着他写好的几张。
原来张自忠本身就爱好书法，他是多年坚持不懈，只要战斗一有空隙，他都要写写，这已成为他生活中的一个重要内容。他写的是隶书，但却不是规规矩矩一笔笔来写，而是狂放不羁，不拘成式，自成一格。
孙连仲笑道：“嚯！荩忱，战斗这么艰辛，想不到你还有这么雅兴呀！”
张自忠放下笔来，笑道：“多年的老习惯了，一时半时也改不了，不过也不想改，紧张之余，调剂调剂，松弛一下绷紧的弦，还是有好处的。”
黄建平：“我早就听说荩忱的字写得不错，冯先生都曾称赞过你呢。”
张自忠道：“信手涂鸦，哪里称得上不错二字。我这些字是上不了台面的。你们不要笑我也就不错了。”
三人看那已写好的几帖字。
第一张是张自忠最喜欢写的“联语”：
“文官不爱钱也不怕死；武官不怕死更不爱钱。”
这是根据宋代抗金名将岳飞的名言“文官不爱钱，武官不怕死”延伸的。第二张大纸上却是写的岳武穆那阕万古不朽、慷慨悲壮的《满江红》：“怒发冲冠凭栏处……”。
第三张纸上写的是文天祥的那两句名言：“人生自古谁无死，留取丹心照汗青。”
三人都点头称好。
孙连仲道：“好则好矣，只可惜荩忱你这些在悲壮、激昂之中，多少有点‘壮士一去兮不复还’的苍凉。恕我直言，未免有点不够吉利。”
黄、张二人道：“对，我们和仿鲁（孙连仲）也有同感。”
张自忠道：“我今后所当致力者有两点：一是整饰部队，期成劲旅，以便对国家有更多贡献；二是等待时机舍身成仁，给全军树立一个榜样。其他无所求。”
孙连钟道：“整饰部队，期成劲旅，谈何容易。我们西北军受到岐视，这是摆在面前不可争的现实，补员不足，装备陈旧，比起他们来，差得太远，兵越打越少，武器得不到改善，给养不足，何能成为劲旅呢！？”
张自忠：“实在第一点达不到，就只有走第二点了。”
三个人听了，表示反对。孙连仲道：“我不赞成这个想法，我认为应该珍惜这有用之身，才能为国家作更多的贡献。你老提‘死’字，莫非对今后有悲观的看法不成？”
张自忠道：“我对我们国家抗日战争前途并没有悲观的想法，相反我很乐观。我坚信中国抗日战争一定能够取得胜利，但这种胜利，绝不会轻易得来，而且必须用热血和生命去争取。最后胜利必须用鲜血和头颅去换取，空喊胜利，坐待胜利，是永远也不会胜利的。我们要从死里求生，不能有半点侥幸的心理。”
张自忠生前的言论中，出现最多的字眼就是“死”字。在给自明的信中，他说：
“吾一日不死，必尽吾一日杀敌之责；敌一日不去，吾必以忠之死而已。”
他对部下训话时说：“我们军人，要作到‘鞠躬尽瘁，死而后已’，才算完成了军人的责任”等。他曾就生与死的问题进行阐述说：“人生平均年龄不过50左右，事业的成就与否亦为50左右而定。故吾人应知努力的时机倏忽即逝，倘不急起追求，则必遗害终身，永成憾事。即令终老一生，但最后亦不免一死，与其庸碌而死，当不如轰轰烈烈建立一番事业，既有裨益于国家，更获显贵之名誉，则虽死不死矣。”
1940年日本的战略目标是迅速解决“中国事变”。在对国民党政府、蒋介石进行诱降的同时，仍想辅以军事压力。力图控制长江通道，切断通往重庆运输线的宜昌作战（中国则称此次战役为枣宜会战），就是在此背景下发动的。
日军发动此次战役，还有另外两个原因，一是希特勒以闪电战术袭击北欧，占领挪威、迫使丹麦投降。使日阀大受剌激与鼓舞，颇欲在中国战场有所作为；二是中国发动冬季攻势，使日军损失严重，意图报复。
日军将战役安排在4月下旬到5月初发起。因4月29日是日本“天长节”，即裕仁天皇寿诞，借此发动一次战役为裕仁祝寿。
日军华中派遣军番号撤销后，所属部队大部归第十一集团军所辖。此时共有八个师另三个旅，兵力约22万人。
早在1940年2月25日，日军第十一集团军就制定了“宜昌作战指导方针”，规定第一期作战先以四个师在白河以南汉水（即襄河）东岸的枣阳四周构成数道包围圈，捕捉汉水东岸我之第五战区部队，然后开始第二期作战，在汉水西岸进行两翼包围，将我第五战区主力消灭在宜昌附近。
4月7日，日军又制定了《第十一集团军作战计划大纲》命令长江以北的所有兵团及江南之主力部队，在4月下旬前，务必夜间行动，隐蔽地集结于信阳、随县及安陆一带。其中，第三师在信阳及其以北地区；第四十师（即石本支队）在信阳西北部；第十三师在安陆。另外，中国派遣军还从第十三集团军抽调三个支队和第三飞行集团参加作战；日本海军以中国方面舰队之第一遣华舰队一部和华中船舶输送队之汉水大队配合日本陆军作战。
日军这些军事行动都是在极度隐蔽、高度保密下进行。尽管日军的集结十分隐秘，但中国军队还是觉察到日军军舰在上海至汉口间往来十分频繁，第五战区正面之敌明显增多。
4月13日在老河口召开的五战区高级将领会议认为：“敌似将以主力由襄花公路方面攻击，企图全歼我襄河以东地区野战军，并相机攻击沙（市）宜（昌）。”据此判断，五战区确定了以下作战方针：“以一部取正面分路挺进敌后方，扰袭敌主力，相机先发制敌于枣阳以东或荆门、当阳以南地区，与敌决战。”各兵团之部署及任务如下：
江防军司令部郭忏指挥第二十六、第七十五、第九十四军，第一二八师，第六、第七游击纵队，利用襄河东岸、荆江右岸阵地阻止日军渡河；在不得已时，退至荆门、当阳东南地区与敌决战。
右翼兵团张自忠指挥第二十九、第三十三集团军及第五十五军，担任襄河河防及大洪山之守备。其中，以一部兵力固守襄河西岸阵地，巩固大洪山南侧各隘路，将主力配置于长寿店以北地区，迎击敌人进攻。
以黄琪翔为总司令的中央集团军，辖第十一集团军（缺三十九军）、第一二七师、第一游击纵队，承担随枣地区的正面防务和大洪山、桐柏山的游击战。
孙连仲为左翼兵团总司令，指挥第二集团军、豫鄂边区游击队、鄂东游击队之一部，迎战信阳之敌。
机动兵团由汤恩伯任总司令，下辖第三十一集团军，集结于枣阳东北地区，侧击西犯之敌。
大别山游击军由李品仙指挥，辖第二十一集团军、豫鄂皖边区游击队，对沿江之敌据点及平汉路南段开展游击战。
孙震之二十二集团军担任预备兵团。
总兵力 约30万人。
蒋介石批准了这个计划。
5月1日，枣宜会战正式开始。日军采取两翼包抄，分进合围战术，由信阳、随县、钟祥三地分五路向第五战区中国军队发动全面进攻。
参战日军情况如下：
第十一集团军司令官园部和一郎中将
第三师师长山胁正隆中将
第十三师师长田中静一中将
第三十九师师长村上启作中将
第四十师师长天谷直次郎中将
第十三集团军司令官藤田进中将
总兵力合计约15万人。
日军企图多路合围，以消灭第五战区的中国军队，面对这一严重形势，第五战区采取一部在随枣正面节节抵抗，逐步向唐河流域转移；另一部固守桐柏山、大洪山阵地，凭险与敌人对抗，主力部队则向左右两翼外侧移动，以避免被围，争取外线作战的主动地位。
战役开始前，张自忠率右翼兵团总部由夏家湾移至快活铺。他将右翼兵团划分为两部份，一部守卫襄河河防，这段河防北起襄阳、宜城交界处之小河镇，南至钟祥东南的石碑镇。一部派往河东，其中五十九军第一八Ο师、骑九师在长寿店东南，七十七军第一三二、第一七九师在长寿店西南，以长寿店为核心构筑了一个弧形阵地，准备阻击京钟方面北犯之敌，同时监视随县方面之敌西窜犯；二十九集团军之第一五○、第一六二、第一六五师也部署于河东。
右翼兵团正面之敌为日军第十三师。5月1日下午，日军在20余辆坦克、40余架飞机的掩护下，由钟祥向北推进，向三十三集团军襄河东岸长寿店阵地发起猛烈进攻。同时日军第三师团和石本支队由信阳向南进犯，企图与第十三师配合，形成对唐白河流域的包围。
针对日军的意图，5月1日，张自忠命一七九师推进至长寿店以北、以东地区阻击敌人；令三十八师于当晚由流水沟附近东渡襄河，控制丰乐河以东地区，以支援长寿店之一八○师作战；同时命襄河两岸河防部队作好准备。
面对新的大战来临，张自忠亲笔写信告谕五十九军各师、团主官，激励他们奋勇杀敌，尽忠救国：
“看最近情况，敌人或要再来碰一下钉子。只要敌来犯，兄即到河东与弟等共同去牺牲，国家到了如此地步，除我等为其死，毫无其他办法。更相信，只要我等能本此决心，我们的国家及我五千年历史之民族，决不致亡于区区三岛倭奴之手。为国家民族死之决心，海不清，石不烂，决不半点改变！愿与诸弟共勉之。
维纲、振三、德顺、紫封、克敏、兰喆、月轩、子烈
德俊、九思、干三、文海、 伦山、纯德、绍祯、芳芝
春芳、常德、铭秦诸弟
小兄张自忠手启 五·一
短短几句说，道出了张自忠杀敌报国的赤胆忠心。
张自忠还给在重庆的萧振瀛回了一封信，以答复他的来信问候：
“仙阁大哥如晤：
灿轩（李文田）带来之手示谨悉。当面之敌最近或有积极之企图。我部业已预备妥当，来则痛击之。弟仍本久之决心，在不死之年，未战则尽力整理，到战事开始就以必死之决心与倭寇相周旋，以报国家民族领袖之大恩大德。专此布复。顺颂
近好！
小弟张自忠拜启 五·一
另：关于国际及国内之新闻请见告，并请诸多指示，裨有遵循。是所盼祷。”
襄河东岸我军阵地由于敌人强大炮火的轰击，终难以支，5月3日，长寿店被日军占领。日军第十三师继续沿襄河北上。4日，北路日军第三师攻占河南泌阳，第三十九师和第六师之池田支队则从随县开始发动正面攻击，战事更趋激烈。
5月4日，张自忠根据形势，调整了防御部署：
一、我军以追歼长寿店南北地区及向北突进之敌为目的，以一部担任河防及原阵线并占领普门冲、流水沟、汪家店附近各要点与敌保持接触，以主力分向钟祥、洋梓附近及长寿店、马家集、田家集北窜之敌截击、追击、歼灭并相机恢复长寿店以南阵地。
二、部署及任务：（1）一七九师由普门寺经青石桥、马家集向田家集，三十八师由丰乐河以北经耗子岗向田家集追截北进之敌。以上两部统归黄维纲师长指挥。（2）一八○师由张家集向马家集、清水桥追截北进之敌，骑九师由佟家集向汕云口追截北进之敌，河防部队各以一部分兵力分由沿山头、塘港渡河，向南新集、洋梓附近之敌扰击。（3）二十九集团军固守汪家店、蔡家集、白庙厂、土地岭、青风山以东，由隘口相机向长寿店南北之敌追截。（4）一三二师以一部占领普门冲以东，各以主力扼守利河口、桐木林、白家嘴各地区。（5）三十八师步兵指挥官李九思指挥五十九军补充一、二两团野战排、三十八师补充团、七十四师一团、二十九师之野战营，担任蒋家滩、转头湾、利河口、安家洲河防。（6）七十四师（欠两团）为总预备队，位置于由邹家嘴附近策应各方面作战。
各部队奉令而行，一三二师将长寿店以南日军交通线切断，一部在普门冲与敌对战；一七九师越过长寿店，向马家集追击，三十八师奋力北追，抵达耗子岗，向该地数百名日军发起围攻；一八○师和骑九师在马家集以北与千余名日军展开激战；二十九集团军在沙家店、杨树垱、温峡口、新寨子带与敌交战。
5日至6日，一七九师仍在向马家集之敌追击；一三二师向洪家大桥、青石桥一带截击日军后续部队，击溃敌一部；一八○师及骑九师在新集附近与日军激战。五十五军二十九师之八十五团、七十七军三十七师的一○九团，5日分别由利河口、石碑镇以南渡过襄河，向洋梓南北及钟京路方面截击；三十八师一部在流水沟以东与敌人激战，主力则在田家集与敌激战。
三十八师系右翼兵团主力，渡河作战最力，引起日军注意，6日，田家集日军增至3000余人，欲向三十八师主力后路实行合围，此时流水沟已为日军占领，三十八师后路为日军截断，处境险恶。
枣宜会战一开始，张自忠就准备东渡襄河进行督战。5日，他向蒋介石发电报告了这一打算。电报中说：“一、据冯军长报称：我一七九师奋勇追击北窜之敌，现已越过长寿店，正向马家集方面追击中，我一三二师已将长寿店南敌交通切断，其一部仍在普门冲附近与敌约七、八百名对战中。二、据黄师长报称：除留一部在流水沟东北与敌对战外，职率三十八师主力，不顾一切追击北窜之敌，现已追抵耗子岗附近，遇敌一部约数百名，我即分3路向该敌围攻，刻正激战中。三、据二十九集团军报称：我一五○师支日在沙家店与步炮空联合之敌激战甚烈，现与一六二师在杨树垱、温峡口、新寨一带与敌作战等情。除令各部务以全力追截北窜之敌外，现正向五十五军、七十七军抽调部队，由职亲率往河东追截。”
5月6日晚，张自忠在快活铺总部召集会议，研究河东战况。这时江防军七十五军、九十四军也奉命划归张自忠指挥，周碞、李及兰两位将军也前来晋见并列席了会议。
张自忠先简明扼要地介绍了前方战况，判断了日军意图，然后就说：“我明天就过河督战。”
张自忠每战都亲临第一线，三十三集团军的所有将领及主官，从总司令的安全出发，都是反对的，也多次劝阻无效。这次众将领一听，大家都说：“总司令应该坐镇，不要去。可请冯副总司令去。”
当时就请参谋长李文田与冯治安通话。
冯治安当时正在普门冲七十七军军部，冯治安在电话中说道：“情况随时变化，我离不开身。张总司令也不要去了，应顾及全面，以免有失。？”
但是，张自忠仍决计亲率右翼兵团预备队七十四师过河督战。大家再三劝阻，他执意不从，并对周、李二人说：“咱们有什么事，以后再说吧！”并对三十三集团军副参谋长刘家鸾说：“我明早渡河，所有总部的事，均由你负责办理。”
刘家鸾只好说：“如果有重大事情，我随时向总司令请示。”
张自忠说：“不必！万一有特别重大事情，就同仰之商量吧。”
当晚，张自忠便给冯治安写了一封信：
“仰之我弟如晤：
因为战区全面战事之关系及本身之责任，均须过河与敌一拼。现已决定于今晚往襄河东岸进发。到河东后，能如与三十八D（注：师的代号）、一七九D取得联络，即率两部与马师（注：即七十四师，代师长马贯一）不顾一切向北进之敌死拼；设若与一七九D、三十八D取不上联络，即带马之三个团奔着我们最终之目标（死）往北迈进。无论作好作坏，一定求良心得到安慰。以后或暂别或永离，不得而知。专此布达。
小兄张自忠手启
五·六于快活铺”
这是一份话语重越千钧的绝命书。忠义、壮烈之豪气，跃然纸上。
早在前些日子，宋哲元于4月5日在四川绵阳病逝。张自忠、冯治安率领三十三集团军将领，专程由鄂北前线赶赴四川绵阳送殡。追悼仪式上，他与冯治安、刘汝明联名献挽联： 率全军哭我公虽死犹生敢继执干戈卫社稷之志；
感知己报祖国此身尚在决不苟富贵惜生命而存。
会后他致书冯治安说：
“佟赵死于南苑，宋又死于四川，只余你、我与刘、石数人矣。我等不知几时也要永别。我等应即下决心，趁未死之先，决为国家、民族尽最大努力，不死不已！如此就是死后遇于冥途，亦必欢欣鼓舞，毫无憾怍。”
这充分表明，宋哲元去世，更进一步坚定了张自忠战死沙场，为国捐躯的决心。5月6日晚给冯治安的信那“风萧萧兮易水寒，壮士一去兮不复还”的壮烈成仁的决死意向已尽书纸上。
担任右翼兵团预备队的七十四师，是张自忠手中唯一一支尚未动用的力量。该师隶属曹福林的五十五军。五十五军曾隶属三十三集团军，一度划出，此次战役又划归张自忠指挥，师长李汉章被曹福林免职，由李益智继任。而李师长因留守河防，现任师长一职则由马贯一代理。下辖四四○、四四一、四四二、四四三、四四四团，但编制缺额，武器不足，新兵居多，战斗力只居中下，好在马贯一及几位团长，均系张自忠任学兵营长时的学兵，因而能够听从指挥。
5月7日晨，张自忠率三十三集团军总部特务营和七十四师四四○团从快活铺动身，随行人员有参谋长李文田、高参张敬、顾问徐维烈、代理参谋处长吴光辽和苏联顾问等人，被免去骑兵团长职务的洪进田上校要求随去，开始张未允，刘家鸾说：“多一个人，多一支枪岂不更好。”这样才准许了。他们行军30公里，赶到宜城窑湾渡口，准备等七十四师主力到达后一同渡河，但接前方敌情通报，北路日军已攻下河南唐河；中路敌人攻抵枣阳城下；南路日军进到襄阳以东之双沟镇，截断襄花公路，迫使我中央集团军八十四军从枣阳向河南邓县撤退，战局进一步恶化。
鉴于前方紧急，张自忠决定不等七十四师主力赶到，立即渡河。
他率领特务营和四四○团在星月无光的夜里渡过宽阔的襄河，奔赴襄东战场。这是张自忠第四次过河督战。但这次形势更为严峻，不仅日军投入此次战役的兵力更为强大，而右翼兵团自身存在的困难也较多，一七九师师长何基沣正在重庆接受审查，全师由副师长吴振声、参谋长徐廷瑞指挥，由于威望不够，指挥困难；一八Ｏ师师长刘振三兄丧请假未归，部队无人掌握；三十八师渡河后立足未稳，即遭日军包围，陷于孤军作战；奉命驰援三十八师的二十九集团军一二二师，在田家集与敌接战一昼夜就败下阵来；七十四师整编未就绪，内部矛盾尚未解决……。
5月7日渡河后的当晚，张自忠一行宿营于宜城东北安舜营以北的郑家湾，指定郑万良的四四○团担任总部警卫团。
当晚获得信息，三十八师已在田家集以南地区将敌击溃，一八○师正在小松桥附近与敌激战。
8日拂晓前，天开始下雨，张自忠率部北进，清晨抵达南瓜店。在这里活捉了一名掉队的日军士兵，得知日军三天来不停地向北窜犯，大部队于拂晓前刚刚过去。
草草吃了早饭，张自忠即率队冒雨向北追击。傍晚到达襄阳县方家集附近之李家湾。
这时马贯一来电告知，已率第四四三、四四四团渡过襄河。张即指示他在总部后跟进；留李益智指挥四四一、四四二团等部守卫窑湾渡口。
5月8日，日军第十三师与第三十九师南北两路在唐河一带之吴家店会合。第三十九师以枣阳为中心，四处“扫荡”我河东部队。
张自忠对日军的军事行动，采取针锋相对，命三十八师向新街之敌攻击，令一八○师、骑九师向双沟方向追击北窜之敌，令一七九师截击马駋集、清水桥间的敌人的后续部队。
当晚，张自忠致电蒋介石：“即到。重庆。委员长蒋：影密。报告：一、遇己令一元梧电奉悉，职此次渡河，已报有日无我，有我无日之决心，决确遵钧座意旨，不顾一切，率部截击北犯之敌。二、我三十八师已将田家集以南之敌击溃，现正与七十四师分向新街、黄龙垱之敌猛攻中。三、现已令一八○师、骑九师向双沟方向猛进，追击北窜之敌，并令一七九师奋力截击马駋集、清水桥敌之后续部队。四、职今日进驻方家集附近之李家湾，即继续率部猛进。谨闻。职张自忠叩。齐酉。参战。印。”
9日晨，张自忠率七十四师继续向北前进，先头的四四○团在方家集与黄龙垱之间的二郎庙开始与敌人接战。不久，七十四师主力赶到，将敌击退。
由于七十四师给敌人以极大威胁，敌当即调转兵力，分三路反扑，战斗异常激烈。这时，张自忠接到长官部电令：“敌人已经退却，务猛力截击，勿使窜回。”张自忠认为这是歼灭敌人的好机会，就对七十四师将领道：“敌人既已回窜，北面的友军，就一定向南进击，这样我们已成为对敌夹击之势。虽然我们兵力较少，但我们原在河东的三个师不久即可赶到。只要我们肯牺牲，这次一定可以将敌人消灭。”七十四师官兵在张自忠的激励下奋勇杀敌，一昼夜的激战，与敌人肉搏争夺十余次，终于将敌人击败，歼敌甚众，残敌向东溃退。
上午，黄维纲师长率三十八师赶到总部附近。当晚，张自忠在临时指挥部召集三十八师营以上干部训话，严格了行军纪律。训话以后，部队冒雨出发，踏着泥泞狭窄的田埂向东北方向前进。三十八师在前，张自忠率总部居中，七十四师跟进。由于夜色漆黑如墨，部队只能借着峪山、黄龙垱一带日军焚烧房屋的火光来辨别方向地形。
途中，张自忠小声问三十八师警卫营营长栾升堂：“你营里这次参战人员有多少？”
栾答：“全营有官兵659人。”
张自忠：“共携带多少弹药？”
栾升堂：“步兵每人带步枪子弹200发、手榴弹四枚、枪榴弹2枚；轻机枪每挺子弹2000发；重机枪每挺子弹8000发；迫击炮每门带炮弹150发。”
张自忠满意地赞许道：“你们能带这么多子弹，很好，这次咱们到敌后作战，补充不容易，你们考虑多带弹药是有远见的。不过，尽管带了这么多子弹，还应该教育士兵，打起仗来，要尽量节省弹药。”
这时，枣阳方面中国军队仍处境被动，部队失去联络，纷纷败退。战斗力颇强的第十一集团军第八十四军第一七三师也被日军冲散，师长钟毅少将于向北转移途中，在豫南苍台遭日军骑兵围攻，壮烈殉国。
10日清晨，张自忠率领三十八师、七十四师追抵峪山、黄龙垱一带，又马不停蹄向双沟、吕堰镇之敌发动攻击。途中，曾在新街、白庙、方家集等地同日军发生激战，毙敌甚众，三十八师也伤亡团附邓文光等官兵300余人，七十四师伤亡100余人。
张自忠当日致电蒋称：“即到。重庆。委员长蒋：影密。报告：一、职率三十八师、七十四师追击北窜之敌，今晨追抵峪山、黄龙垱一带，即向双沟、吕堰镇之敌攻击前进。二、新街、白庙、方家集一带共有敌约千余名，经职沿途扫荡，连日激战多次，毙敌甚众，我三十八师亦伤亡团附邓文光等官兵约300余人，我七十四师伤亡约百余人。谨闻。职张自忠叩，蒸辰。参战。印。”
经过两三天的努力，张自忠与河东各师取得联络，逐步控制了局势。河东将士得知张总司令亲临前线督战，欢欣雀跃，士气振奋。
在三十八师、七十四师连续歼敌的同时，一八○师已越过梁家集、熊家集向西北追击日军。沿途颇有斩获；一七九师、骑九师则在马家集、田家集一带断敌交通；二十九师、三十七师渡河部队已将京钟公路和洋梓南北交通完全切断。
张自忠接连接到长官部电令，说敌人已经退却，务猛力截击，勿使窜回。“敌第十三师团企图南窜，该总司令应即率部向南截击……”
日本人真个是被击溃，溃不成军了吗？
张自忠指挥右翼兵团五个师的积极作战行动，给日军后路构成重大威胁，使其受到了相当沉重的打击。日军的这次战役意图受阻，自然也引起了日军对这方面中国军队的注意。
日军第十三师师长田中静一中将和第三十九师师长村上启作中将，同时接到第十一集团军司令官园部和一郎中将的电话指令：“我命令你们，立即改变作战计划，暂时停止向北推进，转而向南，令你们两师的兵力，全力消灭中国军队中的张自忠部，不得有违。”
“为什么？”第三十九师师长村上启作中将在电话中问道。
园部和一郎：“在我大日本皇军此次宜昌作战，中国军队中的张自忠和他的第三十三集团军，已成为我们取得宜昌作战胜利的最大阻碍。张自忠已给我们制造了太多的麻烦，使我们`一次又一次遭受到巨大的损失。这一次，他又成了我们宜昌作战的阻力，已使我们受到很大损失。这个张自忠和他的三十三集团军不除，可是我们在中国作战的最大障碍。所以我们要集中优势兵力，把他歼灭，以除后患。”
“是！”田中静一同村上启作齐声应道。
这道命令下达，日军第十三师师长田中静一很是高兴，放下电话，他兴奋地自己对自己道：“呀西！张自忠，这下可是该我复仇的时机到了。”
原来这一段时间以来，潢川战役、鄂北防御、随枣会战、冬季攻势，一次又一次，他的第十三师都碰上了张自忠和他的三十三集团军这颗“硬钉子”，每次可都是碰得头破血流，受创不轻。他把张自忠和他的三十三集团军恨死了，可又无可奈何！这下可好了，园部司令官让他的十三师和村上启作的第三十九师以优势兵力，共同来对付、解决夙敌张自忠及其第三十三集团军，自然是太好不过了。
5月11日，日军第十三师和第三十九师分别由双沟、张家集和枣阳、琚家湾一带调头南下，集中力量攻击张自忠。
日军发动这次宜昌作战，把投入战斗的四个师兵力以两个师来对付张自忠，可见其对张自忠及第三十三集团军的“重视”，真可谓竭尽全力，以求一逞了。
张自忠直接指挥的右翼兵团河东部队虽然有五个师的番号，然而编制都不足员，五师兵力相加仅两万余人，只相当于日军一个师，武器、装备则相差更远，一七九师、一八○师几天来被日军分割，一直各自为战；骑九师名为骑兵，实际无马，士兵多系新招，只能担任协同作战或警戒任务；三十八师能打能冲，却要独挡一面；跟在张自忠身边的只有七十四师三个团和总部特务营，不足3000人，经过几天激战，各部队都已疲惫。以薄弱之兵力与人数远超于自己、装备远优于自己而锐气正的两师敌军抗衡，自然是力难以胜了。
日军主力南下，日军第三师孤军在唐白河谷，受到汤恩伯第三十一集团军和孙连仲第二集团军的围攻。
日军第三师师长山胁正隆向第十一集团军司令官园部和一郎告急，他对园部说：“四周都是中国军队，向我攻击甚是猛烈，望火速增派援军、补给粮秣。”
园部接到告急，也感到为难，若调一个师掉头北上回援山胁，又恐对付不了张自忠。于是他派联络参谋空降到第三师，告诉第三师师长山胁正隆，要他努力坚持。园部则亲自指挥两个师向张自忠猛扑过来，并加派集团军直辖坦克部队快速向南冲击。
在这种日军以优势兵力南下，向我右翼兵团施加压力的时候，按照兵法制胜之策略，敌强我弱，我当避其锋锐，攻其疲惫。中国统帅部应当命令右翼兵团的河东部队暂向大洪山作战术性规避，不与日军正面交锋，使南下之敌扑空，令其师劳无功，精锐之气丧殆。先趁机集中主力围歼北方日军之第三师，然后攻击南下之敌。南扑之日军第十三、三十九师因扑空而必锐气顿挫，遭我痛击，虽不能全歼，亦可重创敌军。
但蒋介石不切实际，好大喜功，主观专横，误信日军假情报，对战局的判断过于乐观，故于5月11日发出训令说：“查鄂北之敌自佳日至唐白河畔，似已完成其作战计划，开始撤退矣。……倘纵敌悠然退回原阵地，则我军决不能自矜战胜，而且将为敌所蔑视。仰即督率所部，克服一切困难，不眠不休，各向任务迈进，乘敌脱离据点态势不利，及补给缺乏之好机，努力一举将其歼灭。并仰各将士深体追击为完成战果最有效手段之明训，以坚强意志与卓越统帅相配合，完成光荣之使命，勿得逗留不进，坐失战机为要。关于此次作战出力及不出力人员，着李长官切实考核，以凭奖惩，并转饰所属一体知照。”
13日又电李宗仁：“第五战区应以截断敌退路，断其补给为主眼，克服一切困难，迅速围歼枣阳一带之主力获得伟大胜利。仰转饰各总部司令亲到前线指挥，以励士气，其逗留后方者，决予处罚。”
右翼兵团河东部队，以疲惫之师以敌日军兵力倍之、武器胜之、锐气旺之的生力军，本属当败之局。作为已身经百战的张自忠，并非不明白其中之利弊，然而此次过河督战的张自忠，已抱必死之牺牲决心，作不可为而为之的事。正因如此，张自忠是绝对服从命令的。奉命他毫不迟疑，立即调整部署，掉头向南追击。
5月11日，三十八师由黄龙垱附近、七十四师由峪山以北向土桥铺及兴隆寺方面追击，恰与日军第十三师主力遭遇，双方在峪山东北及黄龙垱东南地区发生激烈战斗。
12日凌晨，这股日军改向东窜，张自忠指挥三十八师、七十四师及骑九师星夜追击。
骑九师在琚家湾附近截击敌一部约2000人，激战半日，毙敌甚众，缴获战马数十匹和大批战利品，余敌向东南溃退。
13日凌晨，三十八师进至琚家湾以南，探知附近曹家大湾一带有大批日军宿营。张自忠即令黄师长抓住良机，发动攻击；令七十四师主力，迅速南下耿家集截断日军去路；令四四○团向西展开，准备阻击黄龙垱来援之敌，掩护三十八侧后。
拂晓前，三十八师先头部队进至梅家大湾，日军已开始沿曹家庙、梅家二房湾、梅家高庙向南行进。
黄师长还未布署完毕，敌已发现西山岗上有我部队向其隐蔽接近，即鸣枪示警。黄师长当机立断，令樊伦山团长率一一四团向梅家二房湾冲杀以便将敌拦腰斩断。敌司令部官佐在我冲击下四下逃窜，两名指挥官连人带马被击毙。
正当三十八师攻击部队发起冲锋时，梅家高庙上的敌轻重机枪疯狂扫射过来，同时日军还将大炮放在散兵线上向我轰击。
梅家高庙是这一带的制高点，在日军居高临下的扫射下，三十八师攻击受挫，被迫撤回梅家大湾与敌对峙。
不久，日军纠集千余人向我反扑，但因指挥官遭我击毙，元气未复，组织不起来有力的攻击。
黄维纲师长胸有成竹地一面令一一四团在正面实行佯攻，并派一支疑兵向北运动，沿麦田匍匐前进，接近敌人。不一会，一一二团突然出现在敌人左翼，出其不意地攻上梅家高庙，打得日军溃不成军，夺路东逃，三十八师乘胜追击，一路斩杀，直追到熊家集。
据统计，梅家高庙一役，三十八师毙敌约1400人，内有重要指挥官一名，并缴获大批战利物资。从缴获的日军文件中得知被歼者为日军第十三师一部。战后，梅家高庙一带敌尸遍地，半年内臭气薰人，行人均绕道而行，或掩鼻而过。
在梅家高庙激战同时，张自忠率七十四师向南到达辽家集，截断日军去路。不久，梅家高庙之残敌约1000余人窜逃而来，七十四师当即迎头截击，激战在滂沱大雨中展开，张自忠在散兵线上来回督战，高声呼喊激励士气：“我们要消灭当面的敌人！弟兄们不要让敌人跑了！”在七十四师官兵痛击下，这批残兵败将几乎全军覆灭。
13日晚，一七九师五三七团在欧集家袭击日军一支辎重部队，取得较大胜利，但师部在田家集附近受敌阻击；一八○师来电云：师部在老河口附近，各团在黄龙垱附近受敌阻击围攻，多处阵地被敌突破。这样南北两师都需救援。同时，张自忠正面也出现新的敌情。正当三十八师、七十四师和骑九师在琚家湾以南与日军第十三师激战时，日军第三十九师主力约5000余人乘隙由琚家湾经峪山东侧南下。
为截击这股敌人，并接应一七九、一八○师，张自忠决定把部队分为左右两个纵队：左路由黄维纲师长指挥，先带三十八师接应一七九师，然后向新街、田家集一线追击；右路由张自忠亲自指挥，先令七十四师接应一八○师到方家集集中，然后进罐子口沿襄河东岸向南追击。
不幸的是，张自忠总部所用无线电密码已被日军第十一集团军通讯部队破译，三十三集团军上述动向均为日军洞悉。于是东窜的日军第十三师同南下的第三十九师几路向方家集、新街奔袭，合力夹击张自忠部。为了增强攻击力量，园部和一郎还调第四十师师长天谷直次郎，带领四个营驰援枣阳。张自忠的处境十分危险。
14日凌晨，张自忠率领总部及警卫团到达方家集附近，与先行赶到的日军第三十九师遭遇，我军向敌人发起冲锋，但多次进攻未能奏效。张自忠亲自登上方家集东北高地，指挥工兵连爆破日军火力点，然后令四四○团发起攻击，占领了方家集。
方家集四周虽有土围子，但却是个弹丸之地难以据守。张自忠将指挥部设在镇外一个高地上，指挥四四○团与随后赶来的七十四师主力与日军反复争夺方家集外围高地。日军以十余门大炮和多架飞机向我军阵地狂轰烂炸，疯狂扫射，掩护步兵一次又一次进攻，张自忠令特务营也加入战斗，双方肉搏血战终日，伤亡均在千人以上。七十四师团长李颜嘴、团附刘泽膏、营长郭猷荫、文魁等均负重伤。方家集被炮火夷为废墟。
激战中，张自忠的指挥所也被敌人炮火轰塌一角，但张镇定若恒，指挥若定。
傍晚时刻，方家集东面又响起密集的枪炮声。张自忠命令特务营营长杜兰喆：“你带人上去，击退他们！”
特务营如猛虎般向敌人冲杀过去，将日军打退。杜兰喆返回指挥所，见张自忠正泰然地吃着豆子。杜兰喆说：“总司令，这里不安全，请您转移到安全地点吧。”
张自忠笑笑道：“你也坐下来歇会儿，也吃点豆子充饥吧。别看小鬼子现在这么凶，天一黑他就泄气了。”
入夜，枪声疏了，日军惧怕我夜袭，龟缩在几个小村子里。
当晚，三十八师黄维纲师长来电报告，日军左翼仍有向南撤退模样。张自忠即与几个幕僚商议，认为既然奉命截击敌人，就决不能让敌人逃跑，所以决定连夜向西南进发，赶在日军前面将他们截住。为干扰方家集敌人，张自忠派一支小部队对日军进行夜袭，自己则率主力向西南开进。到达罐子口骑九师师部，张自忠与李文田、张敬、李致远、吴光辽、徐惟烈及苏联顾问分析、研究敌我态势及今后作战方案。大家一致认为：日军主力不断向西南方向推进，在此局面下，襄河河防日益突出。三十三集团军负责防守的300余里河防，仅钟祥县境可保无虞。冷水铺有五十五军二十九师驻守，冷水铺以北有七十七军三十七师、一三二师防守；宜城县境是五十九军防区，但全军3个师已全部在襄河以东作战，120里河防只窑湾渡口一处有七十四师少数部队留守，河防十分空虚。
如何巩固河防，参谋长李文田认为，一八○师没能赶到方家集，接应计划落空，我们兵力单薄，不可久陷于此，应带七十四师、骑九师回到西岸，沿河把守。也有人持另一种意见，认为这两个师仍应留在河东，坚持外线积极防御。因为河东战事如火如荼，我三个主力师尚在与敌作殊死搏斗，此时总部撤退过河，将会产生怎样的影响？其次，若回师西岸，沿河消极防守，以两个师扼守120里防线，兵力显然不敷分配；再说，留在河东与敌周旋就是最好的防守，敌一日不把我河东部队驱逐干净，便一日不敢贸然渡河，我军可截其后路，令其首尾受敌，于我有利。
张自忠已意识到正面敌情十分严重，但他权衡两种意见后，毅然决定留在河东，与敌周旋。他对大家说：“襄河屏障鄂西，河防有误则荆襄不保，而川汉势必危险，影响战局莫此为甚。我方虽处于明显劣势，但拼得一分，敌力则减少一分，削其锐气，钝其行动，以便巩固我两道防线，牺牲代价虽然很大，但尽我军人天职，保我光荣战迹，大义所在，不计成败利钝！”
张自忠命令骑九师留在罐子口以南山地，向西警戒，若发现日军从王家集附近渡河，就从背后袭击；他便率领总部离开大路，向南瓜店进发。
南瓜店属于宜城县新街乡。据传说民国初年，当地农民何氏兄弟为谋生计，在此开店，因为贫穷，无酒食可卖，只能卖煮熟的南瓜与过往行人，故人们称为“南瓜店”。这里东通新街，西达王家集，北出罐子口，南至宜城县城的交叉路口，与宜城、王家集两渡口鼎足而立，是一个战术要点。
15日下午4 时左右，张自忠率总部警卫团和特务营到达距南瓜店以北一里处的小村庄沟沿里。他们在山坡上看到四面多处起火，便知已经陷入敌人重围之中。但因与总司令在一起，大家都还安心。他们在沟沿里附近一个破山寨内停歇下来。在炮弹射程之外可以看到有队伍在移动，但是敌是我分辨不出，大家在山石上坐着，心情都变得沉重而阴郁。
在沟沿里，张自忠给蒋介石拍发电报云：
“即到。渝。委员长蒋：影密。报告：
一、职昨率七十四师、骑九师及总部特务营与南窜之敌约5000余名血战竟日，创敌甚重，晚间敌我相互夜袭，复激战终夜，……我各部经继续六、七次之血战，牺牲均重大，但士气仍颇旺盛，现仍在方家集附近激战中。
二、我三十八师、一七九师昨已将新街敌数百名击溃，当将新街克复，现仍继续向南追击中。
三、据报，残敌一部约1000余人因被我各处截击，现企图沿襄河东岸南窜，已饬三十八师、一七九师努力截击中。谨闻。
职张自忠叩。删申”
黄昏时，马贯一率七十四师四四三团、四四四团到达南瓜店。张自忠遂令七十四师主力在南瓜店以东占领阵地，向东及东南警戒，以一部占领乳山东西一线，维护南瓜店至宜城间交通；命担任警卫团的四四○团占领毛家湾左右一线，对西北警戒。
马贯一到达南瓜店时，同所属四四○团团长郑万良会面。郑说：“看情况我们要吃包子了！”
马贯一道：“你怎么不赶快向总司令报告呀？”
郑万良伸伸舌头：“谁敢跟他说呀！”
其实不用谁说张自忠对此时已有判断，只是未动声色。他觉察到大家的紧张心情，就在部署妥当之后把总部人员、特务营、七十四师主要干部集合起来，严肃地说：“我们已经陷入敌人的重围。大家都知道，情况是相当吃紧了，不过，只要不离开队伍，总有办法。大家无论如何，务必镇定。不要紧的，我张自忠在任何情况下都会和大家在一起，在任何情况下，也决不离开队伍！”接着又传令：“今后凡是夜间行军，打手电筒的，吸烟的，枪毙！不守秩序，吵闹的，枪毙！落了队的不要！不许谈话，不许咳嗽！”
张自忠此时随身可战之兵仅1500余人，而包围他们的日军有五六千人。形势之严重可想而知。傍晚，他致电黄维纲师长，令他率三十八师由新街前来解围。考虑到黄师长为敌人所纠缠的因素，能否及时赶到没有把握，张自忠又致电樊城之第十一集团军总司令黄琪翔请援，但未见答复。
这时张自忠除却劳累困乏，睡眠不足外，痢疾又复发，身体状况也不好。但他在这样恶劣险境，仍关心群众，走访几家，看村民非常贫苦，让副官给全村每户发十块银元。
难忘的5月16日来临，这是血与火的一天。
激烈的枪声，打破了黎明的寂静，天空布满乌云，阴霾笼罩着鄂北南瓜店这鲜为人知小地方。战斗首先从西边毛家湾旁的小山子开始，这里距沟沿里不过1000来米。中间仅隔着两个小山包。守在这一线的是四四○团。
张自忠刚刚睡下便被枪炮声惊醒，立刻起身到沟沿里后山上观察，参谋长李文田、高参张敬、苏联顾问和几个随从副官跟着他。
日军很快攻占了两个小山包。张自忠命四四○团预备队增援上去，夺回了第二个小山包。日军又几次冲上山顶，均被我军击退。但日出时，四四○团第一道防线终被敌军突破。日军攻占沟沿里西北制高点牛肋巴骨山，居高发炮，沟沿里直接暴露于敌人火力网之下。与此同时，东线之敌攻占两乳山，以重炮向我前沿阵地袭击。张自忠遂将总部移至杏仁山旁的陈家湾。
从5月13日以后，张自忠与外围联络之有线电报、有线电话均告中断，只有全部依赖无线电通讯。日军第十一集团军通讯部队根据我方电台以不同频率向各师发报和情况，判断张自忠之三十三集团军总部就在沟沿里附近，并于16日上午9时将这一情况通知了日军第三十九师师长村上启作。村上顿时紧张起来，急忙调集五六千人及大批飞机、大炮，向沟沿里合围。
上午10时左右，日军步兵猛攻沟沿里，四四○团退守石龙岗，隔山沟与敌对峙。东面，从方家集经黑冲越过十里长山之敌，与进入罐子口之敌相呼应，开始攻击罗家榨房七十四师阵地。我军面临敌人东西夹击。
七十四师是沿杏仁山至两乳山南北走向布防的。其中四四四团为左翼，守扁山南麓。师部设于东山口西侧。战斗打响后，日军强攻不断，一次比一次凶狠，敌我往复冲杀，阵地四次失而复得，惨烈异常。
七十四师因轻装渡河，所携带的粮弹均不是很充足。战斗打响以后，不到中午，弹药已几乎全部耗尽。马贯一派人向张自忠请求补充。但此时，总部同兵站已失去联络，根本无法得到弹药补给供应。张自忠命李文田参谋长用电话向马代师长传达指示说：“对敌人要狠狠地打！子弹打完了用剌刀拼，剌刀断了用拳头打，用牙咬！”随后，他又派副官送去亲笔手谕，上面写着：“马贯一，你当兵就跟着我，我绝不会亏待你。现在到了国家民族生死存亡之际，正是我们军人杀敌报国之时。这次对敌作战，你只管拼命打，打好了完全是你的功，打不好我完全负责。”马接到手谕后，就到前沿督战去了。
留守窑湾渡口的李益智师长16日清晨接到张自忠命令后，迅速凑集了180余人和四挺轻机枪，派工兵营营长赵德志带领，跑步前来受命。张自忠即把他们派到最吃紧的东山口防守。
与赵营长一同到达的一位参谋，是奉李师长之命前来领受任务的。张自忠听了他的报告后，亲笔写命令：“李师长，迅速、竭力抽集兵力过河，侧击北来敌人。”
写毕，他转身对旁边的李参谋长说：“现在战况恶化，我们为祖国牺牲是理所当然，总不能让朋友在此流血，你派人陪同苏联顾问随七十四师领任务的参谋下去吧。”接着，他又喊道：“总部和政治部带枪的留下，空手的到山背后西北方向集合！”随后指定参军李致远带领人们撤离战场。
李参军很担心总司令的安全。撤离前，他悄声对洪进田上校说：“我走后，总司令由你和手枪营杜兰喆营长带领手枪营负责保卫，要劝说总司令转移到南山上去。”
当李参军一行撤离战场时，日军南切至南瓜店以南，以火力封锁了磨石沟一带通往宜城的道路。张自忠即调四四○团掩护他们撤退，命特务营（即手枪营）接防石龙岗阵地。
日军从东西两面同时发起攻击。守东山口的工兵营弹药用尽，正拟拼守，七十四师参谋处主任许文庆在师指挥所里大喊：“赵营长，总司令就在后头，要顶住敌人！”赵营长答道：“许主任，你放心，我……”话未说完，一颗子弹击中了他，赵营长牺牲了。工兵营溃退下来，师指挥所里秩序大乱。马贯一正走在石 窝附近，见东山口溃败，急调右翼之四四三团冲上去，堵住了缺口。
奉命掩护非战斗人员撤退的四四○团，因遭到西山上日军的猛烈攻击，敌我悬殊，缔药耗尽，终不能支，数百人完全溃散。团长郑万良也在混乱中逃离战场，与苏联顾问等几十人绕道退往十里长山以北。
中午，日军在东西夹击的同时又猛攻南瓜店以南石窝。企图将我军向北压迫到十里长山脚下的开阔地带，加以围歼。
张自忠急将手枪营从石龙岗调到石窝阻击日军。手枪营士兵多是豫鲁冀三省青年，身强力壮，作战勇猛。尽管每人只有一支廿响驳壳枪外加一把大刀，没有重武器，但他们在杜兰喆营长带领下，为保卫总司令同日军展开殊死搏斗。激战中，杜兰喆营长腹部负重伤，仆地不起。张自忠派人把他抬出险境。洪进田挺身而出，代杜营长指挥手枪营，继续与敌人冲杀，但不久即中弹牺牲。全营四个连长，一个阵亡，两个负重伤，只剩下张连长 一人，士兵伤亡过半。石窝阵地终被日军突破。日军从东、西、南三面以猛烈炮火轰击我军不到一平方公里阵地，炸得土石飞溅，硝烟弥漫。
张自忠仍不断激励总部人员：“情况如大家亲眼所见，我看算不了什么！黄师长天黑可赶来解围，请大家相信，我张某绝不单独离开战场。现在三面都是敌人，你们就近分散隐蔽。”
得知石窝失守，张自忠立即带几个随从赶往南面督战，途中碰上张连长带领手枪营残部后撤。他对张连长说：“我是总司令，如果是连长，这几个毛贼子不够我一连人打的！”
张连长一听，上衣一甩，赤膊挥刀，大喊一声：“不怕死的跟我上！”大家热血沸腾，奋勇冲杀，终将石窝夺回。
日军的包围圈越来越小，炮弹如暴雨倾泻，枪声密如筛豆。张自忠仍镇定如恒，手持望远镜，翻着地图，从容指挥战斗。
突然，一颗炮弹在指挥所附近爆炸，弹片炸伤了张自忠的右肩，紧接着一颗流弹又击穿他的左臂，鲜血染红了军装，护士长史全胜急忙为他包扎。卫兵们见总司令负伤，惊慌地：“总司令，您……”
张自忠按了按伤口，满不在乎地说：“没什么，不用大惊小怪。”
卫兵们担心再出意外，都围上来把他护在中间。张自忠却笑着批评道：“你们这样紧张干什么？怕我跑了不成？”
午后，日军攻势更猛，已逼近陈家湾指挥所。张自忠被数十名卫兵簇拥着撤至杏仁山。这时我军虽被敌三面合围，但东北长山方向尚未合拢，若翻过长山，仍可突围而出，夺得一条生路。大家原想借指挥所移动之机，劝张自忠翻越长山突围，但张自忠到达杏仁山后不肯再动，将指挥所设在这里继续指挥战斗。
眼看日军越来越近，徐惟烈顾问小声向他建议说：“总司令，移动移动位置吧？”
旁边也有人附和说：“敌人三面包围我们，不如暂时转移，重整旗鼓再与敌决战，不必要的牺牲应该避免。”
张自忠眼睛一瞪，厉声说：“我奉命追截敌人，岂能自行退却！当兵的临阵退缩要杀头，总司令遇到危险可以逃跑，这合理吗？难道我们的命是命，前方战士都是土坷垃？我们中国的军队坏就坏在当官的太怕死了！什么包围不包围，必要不必要，今天有我无敌，有敌无我，一定要血战到底！”
大家听了这几句份量沉重的话，谁也不敢再开口了。
由于我方往襄河西岸抬送伤兵的人被日军掳去，敌人讯知张自忠正在杏仁山督战。下午1时许，日军调集大批山炮，在距离杏仁山1500米的山头上，对准杏仁山疯狂轰击。参谋处长吴光辽腿部被炸成重伤，血流不止。张自忠见状，立即吩咐两位参谋：“把你们处长架走。你俩分在两边，各架一只胳膊。吴处长也要忍点痛。你们往东北方向，翻过长山去吧。”
想到总司令自己处于极度危险之中，而且已经负伤，还如此体贴照顾部下，吴光辽等三人十分感动，不忍心此时离他而去。但张自忠一再催促，甚至要发火，他们流着泪从东北方向撤走。
为了减少伤亡，张自忠命幕僚及随从向各处散开，身边只留下几名副官。然而由于他身着黄色军装，目标显著，炮弹如雨落在四周，副官贾玉彬、护士长史全胜中弹身亡，张自忠右腿被炸伤，裤腿、袜子均被血湿透。
他派人送走徐惟烈；李文田再次劝他离开，他拒绝了，李文田也走了。张自忠命高参张敬转移，但张敬也坚决不走。
下午2时左右，日军步兵开始在炮火掩护下发起攻击。张自忠站起身来，带伤怒吼督战。此刻，他已不指望援军到来，只希望在死以前指挥这仅有的一点兵力多杀几个敌人。他神色严峻，威仪凛然，眼中射出令人生畏的光芒，这种大无畏的气慨，给官兵们增加了战斗的勇气。张敬矫捷地追随在张自忠左右，一面走一面高喊：“总司令就在此地，谁也不许退！”张自忠发出督战口令，张敬就大声传呼复述。
行进中，张自忠突然发现西南方小山头上退下几个散兵，就对身边卫士谷瑞雪说：“你去看看那几个人是怎么回事，如果装孬种，就地正法！用刀砍不要用枪打！”
谷瑞雪一手握枪，一手持刀，奔上去轻声对几个士兵道：“总司令在此，赶快上去！”几个士兵一听，转身冲了上去。
由于寡不敌众，这个山头还是失守了。日军从山顶冲下来。跟在张自忠周围的手枪营士兵一面冲上去抵挡日军，一面高喊：“总司令快走！总司令快走！”不料喊声更引起日军注意，敌人便加紧了围攻。看到日军步步逼近，副官和卫兵们不得不强制张自忠向北面安全地带转移。张自忠不肯走，大骂卫兵怕死。刚由排长提升为手枪营连长的王金彪正指挥本连剩下的几十个弟兄堵击来犯之敌，见总司令不肯撤退，便回身跑过来用脑袋顶住张自忠的胸膛，一边往后顶一边噙着眼泪说：“总司令，我们不怕死，请您先走一步，我们不打退敌人，死在这里也不下火线！”接着，他示意卫兵将总司令拉走，自己又举枪挥刀冲向前方，带领弟兄们将冲上来的一股日军消灭了。望着王金彪健壮勇猛的背影，张自忠神光焕发，哈哈大笑地大声说道：“好样的，不愧是我张自忠的部下！”
经过惨烈激战，七十四师四四三、四四四团已死伤大半，一部溃散，残部数百人主要集中于东山口阻击日军。为保卫张自忠安全，马贯一从仅有的数百人中抽出一个营，派往杏仁山支援手枪营。但这个营在赴援途中受阻，张自忠把手枪营大部派出援救，看到东山口方面四四三团不敌日军，又将身边仅有的一个特务排派去支援。这样，他身边仅剩下高参张敬、兵站科员马孝堂和卫士谷瑞雪等数人。
午后3时左右，天空下起沥沥细雨。东山口的七十四师残部不敌日军猛攻，大部战死，余者溃散。张自忠派出手枪营士兵见势已至此，急撤回杏仁山脚，作最后抵抗。
面对步步逼近，怪声吼叫着扑上来的日军，这些跟随张自忠多年的忠诚士兵，表现出大无畏的惊人勇敢与顽强。他们已将生死置之度外，与日本鬼子展开殊死搏战，将绝对优势的日军阻于山脚下一个多小时而不能前进一步。
战斗在凄风苦雨中进行，雨落在地上便成了鲜红色。手枪营士兵所剩无几，王金彪连长也在激战中阵亡。张自忠眼看弟兄们一个个倒下，他两眼冒火，拔出手枪，大吼一声，如天神一般向山下冲去，枪在他的手中怒吼着，射出一串串仇恨的火花，好几名日本鬼子倒在了他的枪口下。跟在他左右冲下去的是张敬与马孝堂。三条无畏的汉子，像三座大山地向敌人压了下去，恨不得将眼前的日本鬼子压成齑粉……。
这时日军的机枪响了，正向前冲的张自忠身中数弹，右胸洞穿，血涌如泉。马孝堂少校忙上前为他包扎。伤口尚未包扎好，日军一窝蜂冲了上来。张自忠对身旁仅余的几个人说：“我不行了，你们快走！我自己有办法。”大家执意不从，张自忠拔出佩剑要自刎。被副官朱增源夺下，卫士谷瑞雪急得哭了，急忙将他抱住。张自忠笑着说：“你这小子，哭什么？战死沙场，是军人的本分。”他躺在地上，脸色苍白，但很平静地喃喃自语：“我这样死得好，死得光荣。对国家、对民族、对长官，良心很平安，你们快走！”
这时，日本鬼子已冲至跟前，多处负伤的张敬少将举枪击毙几了个鬼子，被鬼子乱刀捅死。一个鬼子端起剌刀向张自忠身边的马孝堂剌来。张自忠眼睛一瞪，怒吼一声，猛然站起，抓住敌人枪身，这个鬼子猛被这满身是血的人吓的一愣，被马孝堂一枪击毙。
突然，一颗子弹从张自忠腹部穿过，张自忠向后一踉跄，又一颗子弹从他右额射入。这位永不屈服的巨人，身中七弹，终于倒下了！倒在了自己祖国的大地上！
马孝堂中弹倒下。
最后还活着的唯一的一个人，就只有谷瑞雪，他哭着将张自忠的大衣盖在他身上，抹掉眼泪，满腔怒火，挥动手中的“二十响”驳壳枪和大刀片，犹如猛虎下山，杀出一条血路，冲进了茫茫麦田之中……
天上的雨，淅淅沥沥，下得大了起来，在为这位伟大的抗日民族英雄哭泣。大地也在流着鲜红的泪呜咽。
张自忠这位一代抗日名将，中国人民的优秀儿子、民族英雄，壮烈地牺牲在鄂北的土地上，时年49岁。与他同时殉国的共500余人。留下姓名的有：张敬少将、洪进田上校、马孝堂少校、贾玉彬、王金彪、白振瀛、赵世森、崔荣祥、徐蔚峰、李世昌、赵德志、史全胜……还有张自忠心爱的坐骑“长虫”也在这次作战中与主人一同殉难。