（一）所谓“中外同心灭贼”
在第二次鸦片战争中，皇帝的行宫圆明园被烧掉了，北京城的大门被用武力撞开了，屈辱的条约订立了。令人惊奇的是，在清朝的当权派中却出现了这样一种看法：这些侵略者其实倒是有礼貌的、很守信义的、可以做朋友的人！
封建当权派中的这种看法并不是新产生的。这种看法不过是第一次鸦片战争中耆英等人提出的对“外夷”的观点（见第四章第四节）的进一步发展。这时，代表这种看法的，是同外国侵略者谈判订立北京条约的恭亲王奕訢。咸丰皇帝的这个弟弟，由于进行这场谈判而成了办“洋务”的专家，不久后成立的“总理各国事务衙门”（注：北京条约订立后三个月（咸丰十年十二月），清朝政府成立“总理各国事务衙门”这一新的机构，其职权虽然可以说大致就是外交部，但实际上比外交部大得多。用当时的语言说，它乃是总管一切“洋务”的一个衙门。习惯上它被简称为“总理衙门”或“总署”、“译署”（以后我们常用“总理衙门”这个简称）。）就以他为首。他在进行谈判过程中向皇帝的报告反映了他对洋人发生的好感。例如他描写一次同额尔金的会见说：“一切礼貌，与前更驯”。（注：《咸丰夷务》卷六十八，页1。）由于从热河行宫来的上谕总是担心和约虽定，还会反复，奕訢再三说明他的看法：“（这些外夷）内则志在通商，外则力争体面，如果待以优礼，似觉渐形驯顺。且该夷前曾有言，并非争城夺地而来，实为彼此无欺起见。臣等屡揣该夷词意，谅不至心存叵测。”（注：《咸丰夷务》卷六十九，页1-2。）“该夷见臣示以坦白，渐觉驯顺，以后接见数次，迥非先时桀骜情形，该夷现既撤兵，似不致再虑反复。”（注：《咸丰夷务》卷六十九，页8。）
有些事实使以奕訢为代表的一部分当权者感到，洋人简直是出乎意外地好。第一个事实是并没有占领北京城。“该二国带兵二万余，分踞京城，……倘有包藏祸心，势必据为己有，乃仅以增索五十万现银及续增各条为请，其为甘心愿和，不欲屡启衅端，似属可信”。（注：《咸丰夷务》卷六十九，页2。）第二个事实是也不占领天津。“该夷退回天津，纷纷南驶，而所请尚执条约为据。是该夷并不利我土地人民，犹可以信义笼络，驯服其性，自图振兴，似与前代之事稍异”。（注：《咸丰夷务》卷七十一，页18。）不久后又有第三个事实，咸丰十一年（1861年）三月，英、法同时表示把军事占领了三年多的广州城交还，恭亲王奕訢关于此事报告说：“（英、法）均称深知中国诚信相待，毫无嫌隙，彼此永敦和好，并释前日猜疑”。又说：“虽其词未必实出忠诚，而此后日以诚意感孚，或可渐为驯服”。（注：《咸丰夷务》卷七十六，页21。（在这一年九月英、法占领军实际上退出了广州城）。）
腐朽的封建统治者在外国侵略的武力面前实行了投降主义，出卖了中国民族和中国人民的利益，但他们却认为这些外国侵略者“并不利我土地人民。”他们用委曲求全来博得外国侵略者的好感，却说洋人为他们的“诚意”所“训服”。他们发现，原来这些外国侵略者所需求的“仅仅”是那样一些条件，而并不是要到中国来做皇帝，并不要抛开以清朝皇帝为代表的封建统治者，取而代之。所谓“与前代之事稍异”，也就是在第一次鸦片战争中耆英所说的外人并不“潜蓄异谋”同样的意思。
这些“外夷”不但不打算推翻清朝皇帝，而且还愿意以实力支持清朝政府。在北京条约刚签字八天，法国公使已经向恭亲王提出：愿意帮助清朝“攻剿发逆”。（注：《咸丰夷务》卷六十七，页55。）又过了几天，恭亲王说，沙皇俄国的公使也向他表示：愿意实行军事合作，办法是“官军于陆路统重兵进剿，该夷（俄国）拨兵三四百名在水路会击”。（注：《咸丰夷务》卷六十九，页29。）前面说过，第二次鸦片战争期间，在上海已经实行了这种合作。但在那时，上海的地方官对朝廷只作了很含糊的报告，（注：关于上海的这次合作，当时江苏巡抚薛焕的报告说：“贼（指太平军）逼城下，我兵与贼接仗，该夷兵（指英、法）亦上城从旁枪击，毙贼甚多，虽该夷为保护夷商起见，而其助顺去逆之意，臣亦不敢壅于上闻。唯英法夷兵无多，贼逆麇聚甚众，臣知未可深恃”云云。（见《咸丰夷务》卷五十九，页7）。）而且提出这种主张的官员都受到了朝廷的申斥。（注：除了两江总督何桂清提出这种主张受到了撤职处分外，还有两淮盐运使乔松年在咸丰十年四月上奏请求对英、法实行妥协，他以为这样“不但可以匀出兵力，专以灭贼（指太平军），即征夷兵为用，且必乐从”。皇帝立即批驳说：“若借资夷力，后患无穷”。（见《咸丰夷务》卷五十一，页40）。）现在，时隔不到半年，法国和俄国公使的口头表示立刻使清朝当局觉得应该认真考虑。恭亲王其实已经很愿意接受这样的合作，他的一个奏文中说：“综计天下大局，是今日之御夷，譬如蜀之待吴。蜀与吴，仇敌也，而诸葛亮秉政，仍遣使通好，约共讨魏……”，（注：《咸丰夷务》卷七十一，页18。）他已明确主张实行诸葛亮的“联吴伐魏”政策，联合法、俄、英各国去伐那共同的敌人——太平天国。根据恭亲王的建议，皇帝在咸丰十年（1860年）十月把俄国、法国提出助剿太平军的问题交曾国藩等有关地方大员考虑提出意见。
江苏巡抚薛焕最热烈地表示赞成。他以为既然俄国、法国有此请求，那是再好不过的了。他表示希望他们不但出动兵船，还“能派陆军由旱路会剿”，而且“必须厚集兵力”，为此多给他们些兵费也是合算的。（注：《咸丰夷务》卷七十一，页1-2。）
曾国藩这时已是两江总督兼督办江南军务的钦差大臣，他也主张接受俄国人“效顺之忱”，不过要他们缓一点出兵，因为“此时我之陆军势不能遽进金陵，若俄夷兵船即由海口上驶，亦未能遂收夹击之效”，所以等到要夹击南京时，再“约会该酋，派船助剿”。对于法国人也是同样，“亦可奖而允之，许其来助，示以和好而无猜，缓其师期，明非有急而求助”。当时俄国公使还提出用美国和俄国的船只给清朝运输漕粮的建议，曾国藩对此也表示赞同，还特别说了一下他对西方各国的了解，他重提美国早在咸丰三年就曾提议以兵船助剿的事实，认为“美夷于中国时有效顺之诚”。他也主张学造炮制船。他总结说：“目前资夷力以助剿济运，得纾一时之忧，将来师夷智以造炮制船，尤可期永远之利”。（注：《咸丰夷务》卷七十一，页11-12。）
此外，浙江巡抚王有龄也赞成“借资外国之兵”，他居然认为俄、法“在京陈情，亦足征同仇敌忾之诚”。（注：《咸丰夷务》卷七十二，页15。）
但是这一次俄、法请求出兵并没有成为事实。这不仅因为曾国藩主张稍缓时日，而且因为清朝官员中仍有一部分人不完全相信以恭亲王为代表的那种“新”认识，这些人认为，请求“外夷”出兵，不但要被他们勒索军费，而且长江有被他们把持垄断的危险，他们所占领的地方也将久据不走。例如当时负责剿捻军事的袁甲三就提出这样的反对意见，（注：《咸丰夷务》卷七十，页19；又卷七十一，页34。）但是袁甲三又认为可以由地方当局同外国人合作，他说，如果外国人急于要进入现被太平军占领的那些口岸通商，那是“夷人自为谋利起见，听其自行攻取，中国亦不给兵费。若其由上海等处图复苏、常，可令薛焕与之酌定进兵之路，借示联络”。（注：《咸丰夷务》卷七十一，页36。）所以他其实也并不真是反对借用外国兵力。
那时英国人对于沙皇俄国想插足到长江上来是非常不满意的，他们也不愿意法国人承揽这个买卖。所以英国的使馆参赞威妥玛向恭亲王说：“剿贼本系中国应办事件，若借助他人，不占据地方，与彼何利？非独俄法克复城池，不肯让出，即英国得之，亦不敢谓不踞为己有。”他还举英国占领印度为证。（注：据恭亲王等的奏折。见《咸丰夷务》卷七十二，页10。）英国人显然有意拆法国、俄国的台，他们之间在侵略中国的过程中是互相勾结又互相矛盾的。
虽然恭亲王等这些洋务专家不敢请皇帝立即下决心接受俄、法的请求，但是经过这番讨论，无论如何，清朝官方已经确认他们和“外夷”是可以在反对太平天国的斗争中成为同盟者的了。问题是采取什么方式合作，如何避免他们所担心的流弊。
在参与天津条约和北京条约的四个国家中，沙皇俄国主要力量用于鲸吞和蚕食中国北方的边疆地区，并不能到中国南方来有所作为。后来在同治元年（1862年）俄国又一次表示要用他们的海军到中国南方沿海来给清朝政府帮忙，也因为受到英、法的阻挠而未能实现。美国国内在1861年开始发生南北战争，这时无力顾及亚洲。在拿破仑第三统治下的法国虽然首先提议出兵助剿，意图抢先取得在中国的某种优越地位，但是它在中国的力量毕竟不如英国。当时环伺中国的，北方是沙皇俄国一霸，南方是英国一霸，而英国却不急于在清朝和太平天国间表示明确的态度。所以曾国藩认为：“以大西洋诸夷论之，英国狡黠最甚”。（注：《咸丰夷务》卷七十一，页11。）
咸丰十一年正月（1861年2月），英国驻华海军司令阿伯奉额尔金之令率领一个舰队由上海沿长江西上，驻广州领事巴夏礼和他同行。他们之所以采取这一步骤是为了准备按照条约规定，收获英国在长江内陆所攫取的权益，并且看一看为了达到这个目的，应当如何对待仍在长江中下游占有相当优势的太平天国。江苏巡抚薛焕奏报英国人的这一行动说：“据苏松太道吴煦密禀，闻其路过金陵，欲见发逆（指太平天国首脑——引者），与之说明，两不相犯，使洋船往来江面无碍，并欲与该逆互通交易等情。”（注：《咸丰夷务》卷七十三，页28。薛焕的奏报中还说，法国的“兵头”近派翻译员面告吴煦：“英夷不愿帮助中国（指清朝政府），居心殊为叵测，请预为防范。”这又是法国在背后拆英国的台。）对于这个情报，朝廷却不大相信，皇帝的上谕对此事说：“该夷甫与中国换约，虽不助我剿贼，亦未必遂勾通粤逆（指太平天国——引者），再启兵端。”（注：同上书，页31。）上谕的这种看法被事实证明是对的。英国不但不是“勾通”太平天国，而且是要找出一种适当的方式帮助清朝政府对付太平天国。
何伯和巴夏礼这次在长江上往返约两个月，既到了清朝官兵驻守的汉口等地，又到了太平天国的京城。清朝地方官员向他们奴颜婢膝地表示欢迎。湖广总督官文报告何伯等到武汉的情形说：“奴才（官文向皇帝的自称）以礼款待，各皆欣悦”，由于何伯又从武汉溯流上行，“奴才当飞饬岳州、荆州、宜昌文武各官沿途照料。如英兵上岸，示谕居民，两国和好，毋须惊疑……”这就是无保留地把长江向英国军队开放，当然结果是象官文说的“英官欣喜相从”（注：《咸丰夷务》卷七十五，页6。）了。而在另一方面，太平天国的领袖们尽管还没有摆脱宗教的迷雾，一点也不懂得北方发生的战争的意义，不懂得从这次战争中产生的条约已经把这些信奉基督的国家和清朝政府勾结在一起了，他们还是相信英国人口头上说的“中立”的谎言，但是一谈到具体问题，英国人就觉得太平天国并不能听任他们摆布。
英国人向太平天国表示，他们在中国的武力只是为了保护他们自己在通商口岸的利益，决不参加中国国内战争的任何一方，他们要求太平军保证不开到距离上海三十英里——即一百华里半径内的地区。巴夏礼负责在天京同太平天国进行谈判。谈判开始时，太平天国方面的年轻的没有经验的蒙时雍（赞王蒙得恩的儿子，号为赞嗣君）表示可以接受这个要求。但天王洪秀全得到报告后立即反对。他允许不伤害不帮助清朝的外国人，但是不能接受太平军不进入上海地区的约束。经过五天的谈判后，洪秀全作了一点让步，即接受英方的要求，但只限于本年内。用赞嗣君蒙时雍的名义于二月二十三日（4月2日）发表一个对有关将领的命令，要他们在本年内不进入上海百里路程以内，命令中说：“我军于本年内并不作攻击上海吴淞的计划。”（注：命令原文已佚，据呤唎著《太平天国革命亲历记》中译本，页260。）巴夏礼虽然施展了恐吓和欺骗（在这方面，他在和清朝官员谈判中久已是老手），但只能得到这样的结果。赞嗣君的命令恰好表明太平军将在明年进攻上海，只要他们有此需要。
何伯这次航行长江时还派了一个军官威司利留在天京观察了一个星期。他从观察中得出结论说：“英国当向太平军通告云：吾人再不能袖手旁观，……且吾人今已与清廷结成友善的盟约，故决助其扫荡乱事。吾极深信一经如此通告，……直向南京施以一击，则乱党全局将可于一个月内崩溃。为施行此一击，吾人现已有充分的武力在中国。”（注：威司利：《太平天国天京观察记》。见简又文著《太平天国杂记》，商务印书馆1935年版，页127。）这个低级军官提出的主张成了以后几个月英国在华公使与军事头子所讨论的问题，并且一直提交到伦敦的英国政府。英国政府及其在华官员们决定不采取这种极端手段。他们看出，向清朝政府作战和向太平天国作战是不同的事情，对前者只投入少数兵力，短期内即可收效，而对后者则是直接与讹诈不了的人民群众的革命力量对立。他们不同意那个低级军官的粗率的乐观看法，不愿意自行投入一场难以预见其后果的战争，而仍然要保持“中立”的外貌。英公使布鲁斯在咸丰十一年五月九日（1861年6月16日）致何伯信中说：“英国政府目前不应积极援助清朝政府，一方面因为我们已向叛军保证遵守中立，另一方面则因为这种干涉将导致严重的无限的后果”。“我们对于两方（清朝与太平天国——引者）表示不偏不袒的旁观的沉着态度愈久，他们就愈要付出高价来争取我们的友谊。”（注：据《太平天国革命亲历记》，页311，313。）但是能出高价的已经肯定是清朝政府，英国人这时的问题其实不过是要找出一种在保持“中立”的外貌下帮助清朝政府把革命镇压下去的方法，以免把自己投入战争风险。
英国的这种态度，清朝官方是看清楚了的，总理衙门的恭亲王奕訢等大臣于咸丰十一年五月的奏报中说：“臣等探闻英国本有与粤逆两不相犯之约。法国虽欲剿贼以夸其勇而为英国所制，亦不敢自主。迨本年三月间，巴夏礼自长江来京，历言贼情断无成事之理”，并说，巴夏礼只表示担心清朝官兵饷项不足，武器不行。恭亲王说，“自臣等笼络英、法以来，目前尚称安静，似可暱而就我”。所以应当“乘此时卧薪尝胆，中外同心，以灭贼为志”。（注：《咸丰夷务》卷七十九，页17。）到了六月间恭亲王的一个奏折中又单独说到英国：“现在贼势虽属蔓延，唯威妥玛、巴夏礼等历言其不能成事，故肯暱而就我，果能认真剿办，则各国就抚之心，亦可愈久愈笃”。（注：《咸丰夷务》卷八十，页25。）
这时，封建统治势力和外国资本主义侵略者共同镇压革命的农民的形势的确已经成熟，只是要找到双方感到适合的方式，而这种方式很快也就找到了。
（二）上海周围的战争和所谓“常胜军”的出现
现代资本帝国主义比历史上一切侵略者更善于使侵略行动具有“合法”的形式。它总是能够按照自己的利益预先制造出某种条约、协定、规章等等，再加上随时按照需要对既定的条约、协定、规章等进行解释和加以引申，这样，它的任何行动就总是“合法”、“合理”的了。
当时，英国和法国反对太平天国进攻通商口岸的城市，并且准备在通商口岸用武力对付太平天国，是以它们同清朝政府订立的条约为根据的。但是，清朝政府被迫订立的条约中并没有明文规定它们有这种权利。它们的逻辑是这样的：既然已经规定开放这些城市为通商口岸，这些城市的“安全”就同它们的利益有关，它们就有权为“保障这些城市的安全”而使用武力。而且既然它们有权保卫这些城市，也就应当有权保卫在这些城市周围三十英里（即一百华里）以内的地区。
对于外国人这样荒谬地从条约中引申出它本来没有的含义，清朝官方不但不提异议，而且非常满意。连担心洋人因“助剿”而盘踞内地的人也很满意了：洋人的势力进入通商口岸反正已经是只能承认的事实，洋人把军事行动限制在一定范围内似乎正足以证明他们是“守法”的人！
如前所说，太平天国虽然在咸丰十年二月的谈判中作了点妥协，但丝毫没有表明他们承认外国人所说的那种“合法”的权利。
到了咸丰十一年十一月二十六日（1861年12月27日）英国方面居然又向太平天国提出了措辞蛮横的照会。（注：这个照会是英国驻华海军司令阿伯通过当时停泊在南京下关的一只英国兵舰的舰长提出的，巴夏礼仍然参与此次交涉。照会原文见《太平天国革命亲历记》，页323。）这个照会中提出了四条很无理的要求，其中不但说，太平军不能开到上海周围一百里内，而且要求太平军不开到九江和汉口的一百里内，还宣称，镇江的金山是镇江英领事的住宅所在地，不可加以侵扰。
几天后，十二月二日（1862年1月1日，太平天国历是十一月二十二日）太平天国发出复照，义正词严地驳斥英国提出的全部要求。这里只摘录与上举问题有关的几点。关于不进兵上海吴淞百里内的要求：“今春我国虽然签订此项协定，但……我军肩负重任，为上帝光复全国，不能放弃寸土于不顾。……本年将尽，协定满期后，我国不能仅以贵国商务为念而不攻取该地。今当忠王（李秀成）侍王（李世贤）率天兵数百万之众克苏州、杭州及全省之时，忽接贵国此项提议，何胜诧异！”关于不进兵九江、汉口百里内及不侵扰金山的要求：“此项提议，我等已郑重考虑。惟贵国有此提议实属谬误。……今当我国派军攻取汉口、九江、镇江、金山之际，贵国忽伪托友好，暗助满妖，派兵驻守彼等重地，箝制我军行动，宁非怪事！此项提议，我国焉能照准？俟我国军队攻克汉口、九江、镇江、金山，安抚各地之后，倘贵国愿照常贸易，再来与我国商谈，有何不可？贵国欲我军勿攻该地，目的何在？”复照最后说：“我国所欲殄除者，满妖盗匪也。我国所欲恢复者，中国也。今满妖未除，伟业未竟，我国碍难照准贵国所请。俟殄灭满妖之后，我国即予贵国提议以各种便利。”复照中固然仍表示希望对方“始终与我保持友好，坚守信用，勿存恶意”，（注：太平天国的复文由幼赞王蒙时雍、章王林绍璋等署名。这个文件原文已佚，据《太平天国革命亲历记》，页323-326。）但是这个复照的确是对于倚仗同清朝政府订立的条约而在中国逞凶称霸的强盗的严重警告，其严重性不仅在于拒绝来照中的一切要求，而且在于根本不承认清朝政府所签订的条约。太平天国方面所说的对外友好关系并不以这些条约为基础，是很明确的。
英国方面的答复充分暴露了恶霸的原形：“贵方已悉上海吴淞两地为英、法军队所占领，倘贵军再敢甘冒不韪，重来进攻，则不仅将招致以前之挫败，且将因愚蠢而获致更严重之后果。”并且说，由于太平天国不接受英方关于金山、九江、汉口的要求，那就“证明贵方所表示之友好全属空言而已，因此我国必将相应对待之”。（注：《太平天国革命亲历记》，页327。）
当时，英国和法国同太平天国之间发生争执的地方，还有浙江的宁波（这是南京条约已开放的一个港口）。自太平军在咸丰十一年三月占领乍浦以后，英国和法国方面公然再三警告太平军不要攻占宁波。到了九、十月间，太平军在浙东先后占领绍兴、余姚、奉化、慈谿等地直逼宁波时，英国、法国又加派兵舰到宁波。但太平军不理会这种警告，没有被这种威胁吓退，十一月初进兵占领了宁波。就因为太平军对宁波的进军没有能被阻止，而且这时太平军又有大举向上海方面再度进兵的表示，所以英国在十一月下旬向太平军提出了上述那样狂妄的照会。
由这次照会而引起的谈判实际上是决裂了。太平军立即向上海进军。李秀成在太平天国历十一月二十八日（阴历十二月八日，即1862年1月7日）发出通告说：“在上海贸易之洋商……各宜自爱，两不相扰。自谕之后，倘不遵我王化而转助逆为恶，相与我师抗敌，则是飞蛾扑火，自取灭亡”。（注：《李秀成谕上海、松江军民》。《太平天国资料》第二册，页743。）英国、法国方面也用一个通告作出了反应：“上海县城及其周围，包括吴淞在内，现已为英法军队所占领”，太平军倘若“胆敢进犯该地，将自蹈险境”。（注：《太平天国革命亲历记》，页346。）
麕集在上海的苏、浙各地退职官僚、地主绅士首先同外国商人合作，联合成立了所谓“中外会防公所”。他们向英、法在上海的使领官员请求调兵“协助官军保守上海、克服宁波，以及江宁、苏州等地”。（注：《同治朝筹办夷务始末》（以后简称《同治夷务》）卷三，页47。）英国方面要求上海的官员把这事报告朝廷，显然他们是要清朝政府正式出面邀请，这样来使他们的武装干涉中国内政更具备“合法”的形式。江苏巡抚薛焕是主张求助外国的官僚，他在咸丰十一年十二月和同治元年正月（1862年1月和2月）连续奏报，既说这种主张是上海的“官绅商民”的共同意见，又说英国人深识大体，“亦以贼氛肆毒为恨”，还报告了太平军先头部队到达吴淞附近时，法国已经开炮轰击。（注：《同治夷务》卷三，页48，卷四，页2。）北京的朝廷立即“饬总理衙门与英法在京使臣妥为筹商”，同时命令“薛焕会同前次呈请各绅士与英、法两国迅速筹商，克日办理。……其事后如有必须酬谢之说，亦可酌量定议”。（注：《同治夷务》卷三，页49；卷四，页3。）同治元年正月十三日上谕说：“上海为通商要地，自宜中外同为保卫”。“英、法两国自换和约后，彼此均以诚信相孚，此次在上海帮助剿贼，尤其真心和好，克尽友邦之谊”。（注：《同治夷务》卷四，页3。）
在通商口岸及其附近地区，由外国的军队直接参加战争，这就成为清朝政府和英、法等外国都认为妥善的一种合作方式。
这里必须再提到美国流氓华尔，他在中外反革命大联合中起着特殊的作用。
前面已经说过，华尔在咸丰十年（1860年）太平军进攻上海时，受清朝官商雇用，率领一支由外国流氓、水手、逃兵组成的队伍参加作战，虽然他由此发了财，却并没有取得很大成功。他一度到法国治伤后又在咸丰十一年（1861年）春回到上海。他提出了一个新的计划，就是用中国人当士兵，使用洋枪洋炮，由洋人加以训练和指挥。他的原来的老板、清朝官方和绅商买办的代表人吴煦和杨坊，很表赞成，愿意投资实行这个计划。而且不久当英国的海军司令何伯知道了华尔的这个新计划后，也表示十分欣赏并愿意给以支持。（注：在这以前，英国方面很不喜欢华尔这个美国人的活动。1861年5月间英海军司令何伯甚至把他逮捕起来交给美国领事处理，理由是他引诱英国水手潜逃。但美国领事把他释放了，说他已加入中国籍，故美方无权定他的罪。美国官方对于华尔以个人名义进行的活动至少不愿意加以干涉，而且愈到后来愈给以支持。）华尔在松江按照这个新计划积极编练他的部队。在咸丰十一年底太平军向上海进兵时，华尔的部队已经有兵员一千二百人，有炮队，还配有轮船。他的炮很多是从美国买来的，英国的何伯也提供给他不少武器装备。
这一次太平军对上海地区的进攻延续了五个多月（从咸丰十一年十二月到同治元年五月，即1862年1-6月）。它所面对的中外反革命军队包含这三个部分，第一部分是英国和法国的军队，但其数量是不大的，法军只有九百人，英军也不超过三千。第二部分是清朝军队，从苏、常一带败下来的军队虽然有相当大的数量，但是几乎完全没有战斗力；李鸿章的淮军八千人于同治元年五月到达上海，是唯一有战斗力的一支清朝军队。最后第三部分就是华尔的这支军队。清朝官方无耻地把它称为“常胜军”。华尔既自称已入中国籍，还接受了清朝的官衔。清朝当局连续提升他，直到戴红顶子的副将衔。名义上，这支军队是受清朝官方指挥的，但实际上，清朝官方也知道并不能把它看成是自己的军队。尽管它的兵士都是中国人，他的饷银是由清朝官方支付的，然而它还是一支洋人的军队！李鸿章对华尔军的描述是：“此军与洋人何提督（指英国海军司令何伯）等谊同胶漆，但食中国口粮”，“此四千人中头目均系洋人，岂中国官所能钤制？”“该军四千五百人，以中国民勇隶外国将弁”。“英人隐然以常胜军属之外国，应当作外国人用法。”（注：李鸿章：《朋僚函稿》卷一，页36；卷二，页3、5、7。）所以这支军队具有一种很特殊的地位。它从一千二百人逐渐扩充到六千人。
这次太平军进攻上海，犯了没有一开始就集中足够优势的兵力的错误，所以在同治元年正月间虽然已经迫近上海，却没有取得决定性的胜利。二、三月里，英、法军队和华尔的军队，配合上清朝军队，发动反攻，迫使太平军退却，从太平军手里夺得了上海外围的嘉定、青浦、松江各地。但是四月间，太平军又动员了精锐部队从太仓方面重新向上海进军。太平军在嘉定和南翔打败了英、法军队，夺回了这两个城市。华尔的所谓“常胜军”驻守的松江和青浦也被太平军围困。太平军攻下青浦时俘获了“常胜军”的副领队法尔思德。太平军又一次攻到上海近郊。英、法军队只能退守租界，华尔的部队也困守着松江城。由于没有能攻下松江，而防守上海的英国人和法国人已经筑起了一系列的炮台，李鸿章的淮军又在上海近郊对太平军打了一个胜仗，这时，进攻上海的太平军统帅李秀成没有坚持打下去。五月下旬，他率部不战而退出了上海附近地区。虽然当时天王洪秀全下令要他回援天京，因为天京正受到从长江上游来的曾国藩的几路湘军的围攻，但是事实上，李秀成直到八月里才从苏州西上去参加天京周围的战争。
英国、法国的军队直接参与这一次所谓保卫上海的战争证明，它们的兵力最多只能用于沿海的通商口岸。李鸿章在英、法军从嘉定退守上海租界时说：“嘉城复失，逆焰大张，西兵为贼众所慑，从此不肯出击”，（注：《同治夷务》卷六，页29。）这是事实。从此以后，英、法军很少再敢出击到上海以外。附带说一下，在同治元年四月十二日（1862年5月10日）英、法军队还帮助清朝夺回了已被太平军占领了的宁波，那也只是靠英、法军舰的炮轰。英国始终坚持不愿过多地用自己的军队承担作战义务。正因为这样，华尔的“常胜军”的形式不仅受到清朝官方重视，而且也为英、美、法各国十分重视。当时英国的驻华的一些文职的和武职的官员都可算是有经验的殖民主义者，他们立刻看出，为了帮助清朝政府镇压中国人民革命，华尔的办法实在是一个最好的办法，这就是由外国人指挥、用中国人打中国人的办法。英国驻华公使布鲁斯致书上海英军提督斯得弗力，问他在英军压迫太平军退出上海附近后，清军能否防守；并且建议他“协助地方当局增强华尔的军力，成立炮队，改善清军组织，其功效较英军直接参加攻战尤为巨大”。（注：转引自郭廷以著《太平天国史事日志》，页885-886。）
英国不但主张加强华尔力量，而且意图推广运用这个办法。他们向总理衙门提出了这个要求，清朝当局同意在天津试办，陆续派出了四百多个兵士由英国军官在天津训练。英国方面觉得人数太少。同治元年三月间总理衙门的奏报说：“英国斯总兵（即斯得弗力——引者）以练兵必须万人，少亦五千人，方足制胜，并于来京谒见时，面呈分营练兵清单，且称练兵必须练官。”（注：《同治夷务》卷五，页16。）但清朝方面既怕多费饷银，又抽不出这么多兵来，无法满足英国的要求。到了这年六月里，英国驻华公使布鲁斯发出照会向总理衙门说明所谓“同防逆贼”的问题，要求清朝政府“自行尽力筹划，妥定防守之举”，并说：“贵国官员如不能认真讲武，以御不虞，则本大臣只得遵咨本国水军，专将各口城外洋行地界分守，至于城中安置，其势悉归本城官员经理，与我军无涉”。（注：《同治夷务》卷七，页5。）可见在经过上海外围战争的失败后，英国这时连所谓保卫通商口岸三十哩以内地区的口号也不愿意提了。他们宁愿采取为清朝政府练兵的办法来加强清朝官军力量。总理衙门的奏报中说：“据英国参赞威妥玛函称，伊国提督何伯，总兵斯得弗力，俱有愿在上海出力练兵之意。并据称何伯请练兵六千，每年饷需约以百万为率。又称斯得弗力请自募兵定饷，饷项多寡由中国给发”。化钱太多，是清朝政府当时最害怕的。所以总理衙门对此的意见是“唯有令上海、福建两处，仿照天津练兵之法，酌量情形，先行试办，则既不没外国献策之忱，而中国不至过耗财力，于事似属可行”。（注：同上书，页3-4。）这种办法在福州和广州都试办了一下，不过也象天津一样，当地地方当局都只能拨出极少数的兵员。
法国人对实行华尔的办法也十分热心。当广州的清朝官员让英国人操练军队时，法国人抢着表示：“中国与英、法两国一律和好，练兵之事，理应分任”。（注：《同治夷务》卷十四，页7。）此外，法国人还完全仿照华尔的办法在浙江宁波方面成立了一支由中国士兵组成而由法国军官勒伯勒东率领的军队。根据法国人的要求，清朝当局给了勒伯勒东以署理浙江总兵的官衔。（注：《同治夷务》卷九，页14。）这支军队被称为“常捷军”，它在浙东地区进行了反太平军的战争。
老殖民主义者用自己的兵力去镇压殖民地的人民革命斗争，现代的所谓新殖民主义者则尽量利用殖民地、半殖民地国家内部的反动势力而避免使用自己的兵力。这后一种方式，早在太平天国时期，西方列强已经发现是对付中国这样一个大国最适合的方式了。
（三）从湘军到淮军
在国内外反革命势力大联合中，以曾国藩为首的湘军和由它派生出来的李鸿章的淮军，日益处于显要的地位。
前面已经说过，湘军的头头们就其出身说，多数是中小地主和富农及其知识分子。他们出来积极反对农民革命，维护清朝统治的权威，这是挽救了清朝政权的一个重要因素。但是在战争过程中，湘军的声势越来越大，湘军头头们的声望越来越高，这又不能不引起清朝朝廷很大的疑虑。早在湘军初组成时，军机大臣祁巂藻已向皇帝说：“曾国藩一在籍侍郎，犹匹夫也。匹夫居闾里，一呼蹶起，从者万人，恐非国家之福。”（注：曾国藩虽然曾在京任礼部侍郎和兵部侍郎之职，但在他开始组织湘军时已离职还乡，所以祁巂藻说：“犹匹夫也”。）
曾国藩等人对于当时封建的官僚集团中已经牢不可破的腐朽习气曾进行相当尖锐的批评。例如曾国藩说：“京官之办事通病有二：曰退缩，曰琐屑；外官之办事通病有二，曰敷衍，曰颟顸。退缩者，同官互推，不肯任怨，动辄请旨，不肯任咎是也。琐屑者，利析锱铢，不顾大体，察及秋毫，不见舆薪是也。敷衍者，装头盖面，但计目前剜肉补疮，不问明日是也。颟顸者，外面完全而中已溃烂，章奏粉饰，而语无归宿是也。有此四者，习俗相沿，但求苟安无过，不求振作有为。……”（注：《应诏陈言诏》。《曾文正公奏稿》卷一，页2。）对于原有的军队制度之缺乏效力，营伍中的习气败坏，更是攻击不遗余力。曾国藩说：“居今之世，用今之兵，虽诸葛复起，未必能灭此贼（指太平军）也。”（注：《与彭筱房》。《曾文正公书札》卷二，页10。）因而他认为，为了打太平军，必须“别树一帜，改弦更张”。（注：《与王璞山》。同上书，页6。）当然，他并不是要改封建统治秩序之“弦”。他自称是“奉朝廷之命，兴君子之师”，（注：《覆王璞山》。《曾文正公书札》卷三，页18。）这就是说，他要在维护清朝政权的前提之下树起所谓“君子之师”的旗帜。曾国藩的湘军同原有的“绿营”除其他差别外，在体制上也大不相同：“绿营”的兵将是互不相属的，各地的绿营兵都由朝廷直接调拨，临时派将统率，而湘军从一开始就采取另一种制度，所有将官都由曾国藩自己选用，这些将官所统带的兵又都由他们自己招募、训练和指挥。全部湘军都只受曾国藩的调度和指挥，实际上成为曾国藩的私军。正因此，清朝朝廷对曾国藩的军队总是不大放心。直到咸丰十年（1860年）前，只有湘军的第二个大头头胡林翼当了湖北巡抚。（注：胡林翼在咸丰十一年八月（1861年）病死。）而曾国藩自己长期只能以侍郎的空衔领兵，没有得到任何地方实权。各省长官（总督、巡抚）常常在兵饷和后勤方面给曾国藩的湘军为难。咸丰七年（1857年），曾国藩因父丧回籍时，向皇帝上奏大发牢骚说，他几年来用的是“侍郎”的关防，不能得到地方官的尊重，“事权反不如提镇”，筹饷往往“州县故为阻扰”，他的部下有了军功，虽经保举也不能得到实缺。他说：“细察今日局势，非位任巡抚有察吏之权者决不能以治军”，他因为没有地方实权，在各省都是“处客寄虚悬之位”，所以“终不免于贻误大局”，因而他表示简直不想再干了。（注：《沥陈办事艰难仍恳终制折》。《曾文正公奏稿》卷十一，页13。）曾国藩在这个奏折中代表他那一伙人非常明白地说出了要实权的意思。他们的要求其实就是：在地主阶级内部，权力应当重新分配。
在中国长期的封建时代，地主阶级中一部分不当权的力量（往往是代表中小地主阶级的某种势力）起来向当权派要求重新分配权力，引起矛盾斗争的情形是并不少见的。这种矛盾有时形成严重的党派斗争，但也往往能用妥协的方法解决。这是因为中小地主和当权的大地主在基本阶级利益上终究是一致的原故。当中小地主的某些代表人物（不论用什么方法）爬上国家权力的时候，往往也就使自己成为大地主利益的代表者了。咸丰七年，曾国藩虽然明确地提出了权位的要求，但仍然没有得到满足。到了咸丰十年（1860年）四月，太平军已粉碎江南大营，绿营几乎全部崩溃，同时，英、法军北上的危机迫在眼前，在这时候，清朝当局才任曾国藩为署理两江总督，同年六月，实授曾国藩为两江总督，并命为钦差大臣督办江南军务，所有大江南北水陆各军都归节制。
咸丰十一年（1861年）清朝官廷内发生的一次政变，又使曾国藩集团得到进一步提高他们的地位的机会。
咸丰皇帝逃到了热河行宫后再没有能回北京。十一年七月他死在热河。由年方六岁的皇太子载淳（即同治帝）继位，有两个皇太后，即东太后（即慈安太后，咸丰帝的皇后）和西太后（即慈禧太后，原为贵妃，同治帝的生母）。咸丰皇帝死前封了八个赞襄政务王大臣，都是他一向亲信和重用的大臣，其中主要的是怡亲王载恒、郑亲王端华和端华的弟弟协办大学士肃顺。他们作为赞襄政务的大臣将在新皇帝即位后居于摄政的地位。咸丰皇帝的弟弟恭亲王奕訢那时虽然在北京主持政务，但受到排斥。反对载垣等人的一派朝臣提出了由皇太后听政的主张，这个主张遭到载垣等人的驳斥。慈禧太后即叶赫那拉氏（1836-1908年）是个有政治野心的妇人，她拉拢奕訢，而与载垣等人形成尖锐的对立。双方都使用了阴谋诡计。不顾载垣等人的阻挠，两个太后带了新皇帝回到北京。九月三十日，朝廷回到北京的第二天，就用新皇帝的名义发布了预先拟好的一个诏书，命载垣等八个赞襄政务王大臣即行解任。几天后，又令载垣、端华自杀，并把肃顺斩首。这次宫廷政变的结果是两个太后“垂帘听政”，实际上国家权力渐渐归慈禧太后独揽。恭亲王奕訢被任为议政王大臣，仍兼管总理各国事务衙门。
经过这次宫廷政变而上台的统治者为了巩固自己的地位，有必要取得已成为国内能和太平军对抗的唯一军事力量的曾国藩集团的支持。十月十八日命令曾国藩统辖江苏、安徽、江西三省并浙江全省军务，所有四省巡抚以下各官都归他节制，并且要曾国藩保荐封疆将帅人员。在以后几个月内，又加曾国藩太子少保衔，并任协办大学士。他的弟弟曾国荃既赏头品顶戴，又擢浙江按察使。由曾国藩举荐的李续宜、沈葆桢、李鸿章、左宗棠分任安徽、江西、江苏、浙江的巡抚。此外，在以后一两年内新上任的广西巡抚刘长佑、河南巡抚严树森，贵州巡抚江忠义，也都是湘军系统的人。
在这时候，包括满洲贵族在内的大地主阶级当权派的懦弱无能，已经充分暴露，地主阶段内部的分崩离析是完全可能的。曾国藩集团之被重用，起了防止分崩离析的作用，起了把从满洲贵族到汉族中的各种反革命力量，从大地主阶级到中小地主阶级以及在中国政治生活中愈来愈起邪恶作用的买办资产者的力量团结在镇压太平天国的反革命事业中的作用。
一八六一年的宫廷政变也牵涉到对外关系的问题。以新皇帝的名义谴责载垣、端华、肃顺等的第一个诏书中加给他们的罪名首先是“不能尽心和议，徒以诱获英国使臣以塞己责，以致失信于各国”，并且说，在总理衙门已经“将各国应办事宜妥为经理，都城内外，安谧如常”的时候，他们仍然“朋比为奸，总以外国情形反复”而阻止皇帝回到北京。（注：《同治夷务》卷二，页9。）按这个上谕来看，好象载垣等人是反对议和的，这并不符合事实。咸丰皇帝在第二次鸦片战争中虽然方针摇摆不定，其基调是乞和。作为咸丰皇帝的心腹的载垣等人对这种情形当然是有责任的。他们的特点只在于仍是以传统的对待“番邦蛮族”的眼光来看西方各国，有时还幻想一战而恢复“天朝上国”的威风。他们毫不了解资本主义的外国，也不认真对待外国的侵略，结果只能是投降和逃跑。他们丝毫也不反对向外国侵略者卑屈地求和。载垣等人之所以被加上“不尽心和议”的罪名，无非是因为，在这次政变中的胜利者要向外国人表示，自己是完全可以使外国人放心的。当时，英、法还有军队驻在天津。在清朝统治集团心目中，皇帝能否在北京的皇宫中坐稳，决定于“外国情形”是否反复。因此，政变的胜利者把取得外国的赞助当做一个极重要的问题。慈禧太后要同恭亲王奕訢合作，也因为奕訢当时已同外国人关系搞得很好的原故。（注：慈禧太后和恭亲王的合作并没有长久维持下去。以后由于宫廷内部的矛盾，恭亲王渐渐为慈禧太后所嫌恶。同治十二年（1873年）他的爵位被贬低，光绪十年（1884年）他的一切职位被革除。）
在半殖民地半封建的中国历史上，各种反动派发动政变来攫取政权，先后发生过许多次。每一次的政变的发动者总是要看看外国侵略者的脸色，争取其赞助和支持。一八六一年宫廷政变创设了一个先例。
在这次政变以后，曾国藩集团一跃而成为地主阶级当权势力中最大的实力派，同时他们也逐渐取得了正在为维护和发展在中国的侵略利益而公然干预中国内政的西方列强的好感和支持。
曾国藩在第二次鸦片战争中没有动用一兵一卒去对付外国侵略者，对于屈辱投降的条约没有说过一句反对的话。在战后的对外政策上，他也完全支持恭亲王奕訢的路线。但是在同治元年（1862年）前，曾国藩及其集团还没有直接同外国人打交道的经验。同治元年，曾国藩派李鸿章率领淮军到上海。李鸿章在上海立即成为这一地区的地主阶级和买办资产者的总代表，并和外国资本主义侵略势力进行了直接的勾结。
李鸿章(1824-1901)，虽然早在道光二十七年（1847年）中了进士，但长期间没有得到什么官职。太平天国战争前期，他只是在安徽巡抚福济手下帮忙。到了咸丰八年（1858年）他当了曾国藩的幕僚。所以他和湘军的关系并不深。不过他曾师事曾国藩，受到曾的赏识。在咸丰十一年冬，曾国藩决定派军队到上海方面去的时候，推荐当时挂名为福建延建邵道道员的李鸿章为江苏巡抚，但当这方面的主帅。李鸿章受命到他的家乡安徽庐州（合肥），依靠当地办“民团”的地主们召募士兵，再加上曾国藩从湘军中拨出若干营给他，自成一军，号为淮军。淮军的军制完全按照湘军的传统，它是湘军所派生出来的。在太平天国战争结束以后，湘军逐步遣散，李鸿章的淮军成了最大的实力派。
李鸿章在安徽组成的军队，如果走陆路到上海，必须经过太平军占领的地区，是很困难的。本来朝廷命他驻兵于镇江，但他坚持要以上海为基地。上海的官绅买办与英国商人订立合同，重价雇了英国的轮船，把淮军八千人分批运到上海。李鸿章说：“华夷混一，局势已成，我辈岂能强分界画”。（注：《复沈幼丹中丞》。《李文忠公朋僚函稿》卷一，光绪三十一年刻本，页9。）他用这个理由来说明为什么他的第一次行军借用外国势力，也用来说明他为什么选定实际上已由外国势力控制的上海做他的基地。
上海的官员、绅士、买办，例如和外国人合作成立所谓“中外会防公所”的那些绅商，同华尔合作建立所谓“常胜军”的吴煦、杨坊，是露骨的媚外主义者。他们一心一意只想靠外国兵力来消灭太平军，并以为只有靠外国兵力才能达到这个目的。当时，上海官场和社会上传说，英国即将派来大军进攻太平天国的天京，这类谣传多半是这些官员、绅士、买办制造和散布的，也正是反映了他们的希望。李鸿章到了上海后曾这样评论说：“吴道（指吴煦——引者）与杨道（指杨坊）暨会防局官绅，外交之术，过趋卑谄”；“吴晓帆（即吴煦）与会防局官绅，阴主中外会剿之议，所以媚洋人者无微不至”。（注：同上书，页10、17。）李鸿章表示瞧不起这种对洋人“过趋卑谄”的角色。李鸿章和曾国藩等人对洋人的做法和这种角色是有些不同，但不过是五十步与百步之差。
曾国藩和李鸿章都不愿意外国直接出兵攻打苏、常、南京，这是因为他们自己是实力派的原故。他们眼看太平军的势力日渐衰退，总想在自己手里“大功”告成。他们只愿意接受华尔的那种形式的“帮助”，并要以自己的兵力为主，不愿意让洋人抢去头功。他们为了供养自己的军队，对于上海的官绅买办和洋人相勾结把上海海关收入的几乎全部都用来供给上海的参加“中外会防”的洋兵和华尔的“常胜军”，很不满意。李鸿章在上海所能得到的只有厘金的收入，他极想从已为洋人把持的海关收入中分到一部分。由于他在上海同洋人直接接触，渐渐看出，固然自己要靠洋人的力量，但同时，洋人是愿意清朝官军能用自己的力量来打太平军的。这些就是李鸿章、曾国藩等人同那些把全部希望都寄托于洋人身上的官绅买办不同的地方。
曾国藩在李鸿章的淮军尚未到上海时已经明确地说：“宁波、上海皆系通商码头，洋人与我同其利害，自当共争而共守之”。（注：《同治夷务》卷四，页28。）李鸿章到上海后，向曾国藩报告他的做法是“（对于洋人）鸿章婉言慰藉，可从则从，断不与之失和，上海总要他保护方好。然彼已与贼（指太平军）为仇，兵一动又不肯中止，百里之内时思攻剿。似当与委曲周旋，但求外敦和好，内要自强”。（注：《李文忠公朋僚函稿》卷一，页26。）所以英、法声称他们有保卫上海百里以内地区的权利，曾国藩和李鸿章认为是理所当然的。李鸿章在进兵苏、常时，上海是他的后方基地，是完全仰仗洋人的保护的。
李鸿章十分重视华尔的那支兵力，但是他发现，和华尔的关系全为吴煦和杨坊所把持。在他初到上海时，华尔甚至根本不来参见他。五个月后，李鸿章向曾国藩报告说：“华尔打仗，实系奋勇，洋人利器，彼尽有之。鸿章近以全神笼络，欲结一人之心以联各国之好。渠允为我请外国铁匠制炸弹，代购洋枪。”（注：同上书，页54。）李鸿章的“全神笼络”终于做到把华尔这支队伍多少能由他调度使用，不过他仍然责成吴煦和杨坊来同华尔联系。他所谓“结一人之心以联各国之好”，和吴煦、杨坊之流的做法在基本上是一致的。
同治元年（1862年）八月，太平军已离开上海附近地区，而在浙东，太平军积极进攻宁波。这时，浙江巡抚左宗棠的军队在浙西，顾不上浙东沿海。宁波的防守完全靠英、法的兵力。李鸿章派华尔率“常胜军”的一部分兵力增援宁波。为进占慈溪而与太平军作战中，华尔这个美国流氓受重伤死去。发生了由谁来接替华尔的问题。由于美国公使坚持，英国在华官员也表赞同，由一个叫做白齐文的美国人（原来是华尔的助手）接替华尔统带所谓“常胜军”。这年九月初，已经进抵南京城外的曾国荃部队（湘军进攻南京的主力）遭到太平军的反包围，向李鸿章迫切地要求增援。李鸿章不愿意动用自己的兵力，决定让白齐文去南京助战。李鸿章向曾国藩报告说：“白齐文曾加三品顶戴，虽未改服，究与全用洋兵有别”。（注：《李文忠公朋僚函稿》卷二，页17。）曾国藩也表示同意。
不料白齐文虽然先是表示愿意进兵南京，却一直拖延不出发。据李鸿章说，这是因为英国在上海的陆军司令阻难的原故。到了十一月，白齐文的队伍忽然闹起事来，还把一向经营“常胜军”饷银的杨坊痛打了一阵。白齐文说，杨坊贪污、拖欠饷银。经过这一场纠纷后，“常胜军”没有到南京赴援，它的统领也改换成一个英国人名叫戈登。戈登原是英国工兵的一个军官，曾在第二次鸦片战争中参加进攻北京，劫掠圆明园。李鸿章对戈登非常满意，他说：“英兵头戈登接管，尚循礼法，月糜饷五万，东征西剿，亦尚效命”。（注：《李文忠公朋僚函稿》卷三，页29。）同治二年（1863年）李鸿章进兵苏、常，在相当大的程度上依靠了戈登的“常胜军”的协助。
作为江苏巡抚的李鸿章，自称他对待洋人的办法同他的前任薛焕（注：在李鸿章军队到上海时，薛焕仍为江苏巡抚，不久李鸿章接任巡抚职，薛焕以办理通商事务大臣名义留在上海一个短时期。）有所不同。他说：“薛公驻沪多年，与洋人踪迹甚疏，事事讲究体制，面虽曲从敷衍，其意尚以尊朝廷为本。”（注：《李文忠公朋僚函稿》卷一，页35。）又说：“薛公每以洋酋宜疏不宜亲相规，而鸿章之营则无日不有洋人过从，实苦烦扰，然因此气脉通贯，其中遂无敢播弄胁持之者。由于不甚拘体制，若辈亦颇尽情倾吐。”（注：《李文忠公朋僚函稿》卷二，页46。）这就是说，他同洋人的相处关系比薛焕亲密得多。其实，薛焕是完全支持那些一心依靠洋人的绅商买办的，不过他还摸不清朝廷的意向，生怕过于接近外国人，会象前一时期的何桂清那样遭到斥责和惩戒，所以他宁可退居幕后，避免多同洋人直接往来。而且他没有实力，洋人也看不起他。李鸿章不同，他的淮军到上海后，证明还是比较能打仗的，他又有曾国藩的湘军做后台，没有薛焕那种顾虑。他不愿意只经过吴煦、杨坊以及其他绅商买办去同洋人周旋，而要“不拘体制”地同洋人直接接触。他向曾国藩报告说：“何伯（英国海军司令——引者）驻兵在此，与薛、吴诸公（指薛焕、吴煦）向不见面，其待鸿章之礼貌情谊，沪人谓得未曾有。”（注：《李文忠公朋僚函稿》卷一，页20。）因为何伯常常到他的营里和他见面，他就沾沾自喜，引以为荣，这恰好证明他同薛焕和那些奔走奉迎洋人的绅商买办是一路货色。何伯的确对他重视得多，就因为在何伯看来，他比那些人有用得多。
李鸿章初到上海不久，就表示对洋人的枪炮十分佩服。他说：“洋兵数千，枪炮并发，所当辄靡，其落地开花炸弹真神技也。”（注：《李文忠公朋僚函稿》卷二，页20。）对洋枪洋炮的效用，曾国藩开始还不十分相信。李鸿章竭力说服他的老师。他说，外国兵少而强，中国兵多而弱，原因就在于中国的“枪炮窳滥”。他说，俄国、日本本来很弱，就因为“从前不知炮法”，自从他们“求得英法秘巧，枪炮轮船渐能制用，遂与英法雄长”。他说：“中国但有开花大炮、轮船两样，西人即可敛手”。他还说，他已在他的部队中实行这个方针：“鸿章现雇洋人数名，分给各营教习。又募外国匠人由香港购买造炮器具。”“又托法英提督各代购大炮数尊自本国寄来。”（注：《李文忠公朋僚函稿》卷三，页16、19等处。）购买洋枪洋炮，请外国人当教练，这是当时总理衙门的主张，而首先在自己的部队中实行的就是李鸿章。
前面已经提到，李鸿章说，他同外国人“委曲周旋”，是为了“外敦和好，内要自强”。所谓“外敦和好”，就是建立反对农民革命的联盟；所谓“内要自强”，就是要靠洋人教练和购买洋枪洋炮来加强自己的反革命武装。这当然是西方列强所十分赞成的。李鸿章的一件得意的事是，他在靠戈登的“常胜军”的助力而从太平军手里夺回苏、常地区以后，就做到了遣散“常胜军”。戈登本人虽然离职了，但他所统率的这支军队，包括一些外国人军官，都归并到了淮军里面去。外国人之同意解散“常胜军”，不过是因为李鸿章的淮军已经成了变相的而且更扩大了的“常胜军”罢了。