在蒋、张保定会见之后的第三天，即１９３３年３月１１日，张学良便丢掉了一切官职、宣布下野了。为了再次支持蒋介石，他甘愿代蒋受过，忍受这一沉重打击。并决定听从当局的安排：出国考察。很明显，这决不是他所希望的，而是被迫的。当此大敌当前、民族危机日益严重的危急关头，国难家仇集于一身的张学良，哪里会有游山玩水的兴致呢！在此时此刻，轻易离开自己的队伍，放弃自己承担的责任，跑到国外去观光，这对他来说，与其说是幸运，不如说是痛苦。但有人出于某种政治目的，则极力劝他出国，不要恋栈。就张学良来说，差强人意也好，盛情难却也好，不管怎么想，反正是非走不可了。但就这样不声不响地离开吗？似乎又太冤屈了。想来想去，自己既是代人受过，那也就问心无愧，他没有必要自怨自艾。他的走，是权宜之计，过不了多久，他还是要回来的，所以就是下台，也要光明磊落地下，就是走，也要正大光明地走，他不能不辞而别，不能灰溜溜地离开，不能让人家说他是临阵脱逃，而必须向公众有所交代，遂于３月１１日就他下野出国一事通电全国，略谓：
……余就职以来，仍本先父遗志，始终巩固中央、统一中国为职志，兢兢业业，未尝或渝，即如不顾日本之公开恫吓而易帜。辅助国民党在东北之活动。与夫十九年秋季奉命入关，拥护中央统一。凡此种种，事实俱在。
“九·一八”事变发生，余正卧病在平，初以诉诸国联，头为之张公道，迫乎日军侵热，余奉命守土，乃率师整旅与敌周旋，抗战以来，将士效命颇不乏人，无论事之成败若何，然部下之为国牺牲者，已以万计矣！此次蒋公北来，会商之下，益觉余今日之咎，辞职即所以效忠党国，巩固中央之最善方法。故毅然下野，以谢国人，惟眷念多年袍泽，东北之健儿孰非国家之将士，十九年余奉命率其入关援助中央。于今，国难未已，国土未复，无家可归者数十万人。但盼中央俯察彼此劳苦，予以指导，并请社会人士，力加援彼等。为国为乡，皆抱热诚，并熟悉东北情形，倘遇报国之机，加以使用。俾得为收复东北而效命，遂其志愿，免于飘泊于愿斯足。并盼国人鉴余诚悃谅余庸愚，虽愆尤丛生，而余本身只知为国，余皆不复计也。
从这个通电看，他没有把事情的真相全讲出来，对蒋他还是留有余地的。他还是以大局为重，从团结抗日这个大前提下来讲话的。这也不过是向国人告别，略抒衷肠而已。
在通电发出的第二天，即３月１２日，他便前往上海，痛下决心，力戒毒瘾，为此耽搁月余。４月中旬，当风和日丽的春天到来的时候，他便由于凤至和赵四小姐等人陪同，登上了意大利一艘名为“康特罗索”号的邮轮，出国了，为寻求救国之路，他先后漫游了意大利、瑞士、德国、法国、英国、瑞典等国。他也很想到苏联看看，却未能入境，想必是苏联人对于早先的中东路事件还有些耿耿于怀吧。
张学良原本还要在国外再多考察几十国家，因为“福建事变”发生了，早先被派往福建去打红军的十九路军不愿再打内战，通电反蒋，并在福州建立了人民革命政府；而通过与马占山、李杜（适逢两将军亦在国外）的会见，得知东北抗日情况，更激发了他的爱国思乡之情，乃决定提前归国。于凤至因要照顾和安顿子女在英国求学，所以没有回来，张学良与赵四小姐和其他随行人员则于１９３４年１月８日回到上海。
在国外考察了一个时期，张学良也还是有收获的。这时他对一些问题的看法虽然并不都是正确的，甚至还受了不少法西斯主义的影响，但抵御外侮、收复失地、披甲还乡的雄心未灭，他还是很想大干一场的。但打内战他不干，“良由国外归来，拟为将来抗日作预伏之工作。”“归国当时之志愿：（１）本想为一超脱军人，不再统率东北军，为私情所累和他们保持超然关系，以备将来抗日也。（２）不希望参与任何国内战争。但其结果，事与愿违。”①
这是可以理解的，因为鉴于前车，鉴于先前的种种历史经验教训，张学良觉得他晚出台甚至不出台，可能更好一些。所以他不急于走马上任，还想等等看。可这次蒋介石却不等了，因自１９３３年１０月起，他就集中兵力开始对中央苏区进行第五次围剿了，加之，在国民党军队内部也军心不稳，甚至还有兵变发生，所以这才又对张学良发生了兴趣。他一回国，就被蒋介石找了去，又是接见，又是宴请，又是晋升（张学良的一级上将军衔即授于此时），并任张学良为鄂豫皖三省“剿匪”副总司令（总司令由蒋兼任），代行总司令职务。真乃高官厚禄，受宠之至。当时东北军中不少有识之士对此都不赞成，认为张学良应当带领大家抗日，不应再卷入内战的泥坑。但由于那时东北军已远离东北，已经不是独立的军事集团，是隶属于国民党军队系列的，不论是在政治上、经济上都要依赖蒋介石，他怎好拒任呢，所以他接受了这一任命，并去武昌就职了。曾几何时，蒋介石对张学良还是那样的无情，逼其下野，令其出国，那时恨不得一巴掌把他打进东洋大海，避之唯恐不及；可是才不过一年多光景，又对张学良称兄道弟，笑脸相迎了，蒋介石的这种纵横捭阖之策，随机应变之术，不能不令人惊叹。很明显，如果你认为蒋氏真的是对少帅发生了特别的好感，那就不对了，他实际是利用他，要他为他发动的“剿共”战争效劳。先是让其出兵江西、福建，继而又命令他的东北军与其他中央军相配合，进攻鄂豫皖革命根据地的红军。
对于这个新的使命，张学良没有多大兴趣，但也没有拒绝。是的，若说这时他对共产党和红军已经有了正确的认识，那当然也是不切实际的；但若说他愿意“剿共”，十分卖力，那也不是实情。因为当时日寇正向华北步步进逼，可国民党政府却软弱无力。未过多久，何应钦与梅津还签订了屈辱的《何梅协定》。那时凡有点爱国之心的中国人，谁不对此气愤万分呢！著名作家郁达夫在杭州写的过岳王坟有感一诗中，怒斥当局对日本侵略者的妥协退让，诗云：
北地小儿贪逸乐，
南朝天子爱风流。
权臣自愿成和议，
金虏何尝要汴州！
屠狗犹拼弦下命，
将军偏惜镜中头。
饶他关外童男女，
立马吴山志竟酬。②
才华横溢的爱国作家和诗人郁达夫在诗中是以南宋奸臣秦桧影射国民党中的亲日派，并指出日本帝国主义欲吞并全中国的狂妄野心。这是有一定代表性的抗日的呼声，也是全国人民的迫切要求和公意。而这些思潮无疑都对张学良有很大的影响，他曾沉痛地表示：“以前同胞们谴责我对日本不抵抗，现在我希望领袖蒋公能更改我的任务，不让我去打共产党而去打日本人，因为我觉得在‘剿共’中战死不如抗日而死为有价值。”从张学良的这段谈话中，可以更清楚地看到他内心的苦闷、矛盾，不管怎么说，丢掉东北、热河失陷、华北危急，他都是深感痛心的。他总觉得这是他个人、也是全国人民的耻辱，是必须洗雪的。有人也许会说，既然他不愿打内战，为什么回国后又接受了剿共的任务呢？这不是自相矛盾吗？是的，他这时的确尚处于进退维谷的矛盾中。人们在评论历史人物时爱讲“局限性”，我想这也可以说是张学良的局限性吧？因为那时蒋介石也把他抓得很紧，唯恐他动摇，多次找他谈话，耳提面命，反复宣扬他的“攘外必先安内”的政策，说什么要抗日，首先必须实现国家的稳定和统一，所谓内患不除，国无宁日，说的就是国家的统一，不能搞割据，全国上下都要听从中央指挥；只能有一个中心领袖掌握中枢，才能一致对外，等等。张学良与蒋介石打交道的时间毕竟还不算很长，他虽然吃过亏，上过当，知道此人是惯于耍弄权术的，但还没有真正接受教训，还没有完全觉醒，蒋介石的这些似是而非的论调，竟然把他征服了，他还错误地认为蒋是从国家全局出发提出这些问题来的，所以他服从了这一调遣。
然而，当他真正指挥部队同红军打起仗来时，却屡遭失败，而军中将士也多怨言，他这才隐隐不安起来。对于先前认为是从国家全局考虑问题的蒋介石的那些所谓“攘外必先安内”之类的论调开始怀疑了，因为他始终认为日寇对我国的野蛮侵略是无法容忍的，他们是中华民族不共戴天的仇敌，政府对此熟视无睹，却只热心于“剿共”，这怎么能行呢？共产党对中央政府是有不敬之处，但他们也总还是中国人，是中华民族的成员吧，怎可老是自己内部动刀兵呢？自己人跟自己人打来打去，还有什么团结可言，又谈何抗击外来侵略？
这样做的结果，不是只会使亲者痛、仇者快吗？
就在这个时期，发生了这么一件事：
有一天，不知怎的，张学良忽然心血来潮，来到了自己的机要秘书张慎修跟前，笑呵呵地说：“小张，我向你提个问题，好吗？”
“好！”张慎修以为他是询问工作上的问题，满口答应了。
不料，张学良却提出了一个使他大吃一惊的问题。那天，他一改过去总爱说笑的习惯，忽然压低声音，严肃地似乎也是挺神秘地说：“小张，你对共产党如何看法？”
张慎修不知道张学良的真实用意，不敢正面谈，因为当时是白色恐怖时期，这样问法是会使人大吃一惊的。“我没有研究过，副司令意见如何？”张慎修只有这样回答。
张学良知道张慎修是个进步青年，对共产党不会没有看法，现在之所以推托，显然主要还是有顾虑，所以他也不勉强，自己略微想了想，坦然地说：“只是拼命地去打，那也是解决不了问题的。即使把红军主力击溃，共产主义也是不可能消灭的，因为这是全世界的问题，哪个国家没有共产党呢？
这个问题到最后还须用政治方法求得解决。”③由此可知，张学良这时对共产党的看法已有新的变化，虽然不能说已很正确，但敌对情绪已明显减弱；特别是，他到国外考察了一段时间，视野毕竟是更加开阔了。当然这时还不可能那么纯粹，在他的思想上也还存在着矛盾，也还有一些不切实际甚至是错误的想法。如由于他曾访问过意大利，就受到法西斯主义的影响，认为墨索里尼还真有一套，他搞法西斯极权主义，一呼百诺，很有气魄。认为“共产主义成功的条件，要在阶级矛盾极其尖锐的国家，又无外患的情况下方能实现，我国是半殖民地状态，是不适用的。剩下只有法西斯蒂一条路，模仿德、意，乃能迅速复兴中国。墨索里尼说过：‘工作是大家的，讨论是少数人的，决定是一个人的。’法西斯蒂召开大会，如领袖缺席时，要选举新的领袖才开大会。资本家的利润有限制，工人不许罢工，彻底执行法令。德国希特勒亦是如是作法，一定很快复兴。”④为了说明服从领袖的重要性，他常伸出五指，说明手的巨大功能，但它有个特点，就是其他指头都得听大拇指指挥，离开它的指挥，就大为减色，许多事都做不成了。所以他认为凡事得有人作主，从这种意义上说，讲法西斯主义可以救中国，有什么不对，所以对于所谓“一个国家，一个领袖”之类的论调，他是欣赏的，甚至还组织了拥蒋的“四维学会”。他这样做的目的，表示拥蒋固然是一个因素，但更主要的还是为了进一步增强自己的实力地位。
不过，这以后，红军开始长征，北上抗日，全国的政治、军事也发生了新的变化，张学良又把注意力放在了东北军的内部整训上，准备抗日。
又过了一段时间，鄂豫皖的红四方面军已经西入川、陕，根据地里留下的红军只有几千人，战事已趋缓和。他对剿共战事原本厌恶，现在无仗可打了，真是求之不得，正想趁此机会训练部队，不料让东北军西进的命令又下达了。原来，１９３４年１０月，中央红军突围，进行举世闻名的二万五千里长征。他们历尽千辛万苦，向西北进军。当时，蒋介石为阻止红军打通国际交通线，取得苏联帮助，曾以重兵围堵，未能奏效。主力红军到达陕北，与徐海东、程子华、刘志丹等领导的红十五军团胜利会师，并决定把陕北作为领导中国革命的大本营。蒋介石哪能不急，遂令张学良组织“剿共”总部于西安，担负维持陕甘宁地区防务和“剿共”任务。
这副担子不轻松。如果说初开始对此他还感受不深，甚至有点麻痹轻敌之意，但经过几次战斗，他就觉得问题不是那么简单了。使他觉得有压力、并开始有些观望不前的，倒还不是集重任于一身，而在于这个没完没了的“剿共”。说实在的，让他抗日或维持治安，并担负一定的防务，他没说的，一定闻风而动。可定要打红军，他就有点犹豫了。尤其使他不安的是，这一新的任命公布后，下面还有不少议论。有人甚至说，这次派东北军入陕进剿红军固然是一个目的，但借机削弱甚至消灭东北军和十七路军等杂牌部队，也是一个重要原因。这只要看一看蒋介石过去在排斥异己，如何将非嫡系的如孙连仲、公秉藩、张英、张印相和王家烈等人的部队，不声不响地一个个搞掉的情况，对此就不会有什么疑问了。
但在那时，若认为有了这些想法，他就会公然抗命，拒绝入陕，那当然也是不现实的。对赴陕“剿共”他没有提出异议，还有另一种考虑，这就是他天真地认为，陕北红军人数少，武器装备差，打也不难；从另方面看，陕西离东北近，一个新的抗日基地，一个打回老家去的巩固后防，却可很快建立起来，这不也是一桩好事吗？
然而，这一回张学良又过于乐观了。由于东北军长途跋涉，在陕西人地生疏，与群众关系也很淡漠，不打鬼子，却跑到陕西打红军，老百姓不喜欢，因而消息不灵，满眼漆黑，处处被动。而红军呢，人数虽少，却与群众关系密切，所施政令又深得民心，所以处处受到欢迎；他们消息灵通，如鱼得水，处处光明。以致尽管东北军不论在兵力或装备上都优于红军，却屡战屡败，一筹莫展。１９３５年９月，在陕北甘泉的劳山一战，东北军一一○师被红军歼灭，师长何立中被打死。１０月，东北军一○七师又在甘泉的榆林桥与红军交战，该师一个团被消灭，团长高福源被俘。这两仗，使张学良大为震惊，他那时是怀着不安和苦恼的情绪离开西安去南京参加国民党的“五全大会”的。临走前，他曾嘱咐部下，不要轻举妄动，不能再前进。可是他到南京不久，就得到红军在长征到达陕北后的直罗镇战役中东北军一○九师又被全歼、并活捉师长牛元峰的消息。
接二连三的惨败，使张学良大为震怒，也甚不安。那时，他和杨虎城都正在南京参加国民党“五大”，看到张学良心情不好，杨虎城劝他不要过于伤感，出路总是会有的。张颇感动，他们的关系也更密切了。
不过，对于董英斌（东北军军长）部牛元峰师的被歼，张学良仍然感到愤懑：“前已有令在开会期间不许行动，因何违令？急欲飞返查办此事，乃匆匆告知我（即此段回忆录的作者，时任东北军骑兵军军长何柱国）随行，并未询问气象状态，即自南京起飞，一路在云雾之中，盲目飞行，飞机又无定向设备，按时间与距离计算约达河南平原之时乃猛降低飞，才找到平汉铁路。飞机离地不过二百公尺，沿平汉路北飞找到黄河，再沿黄河西飞，过孟津以后，河曲山高，云重谷狭，不能辨别前景，危险万分，最后才找到洛阳降落。是日大雨不止，翌日改乘火车返陕。查得牛师失败原因，乃董军因缺粮而请示总部今后行动方针，总部的指示仅说明该军迟早是要东进的。董军长误解电意，又因鄜州（今富县）粮食较丰，遂贸然令牛师东进。张将军对参谋长晏道刚、军长董英斌大加斥责。”⑤
严厉地训斥部下也好，怨天尤人、冥思苦想地寻求对策也好，这在那时实际是不可能收到什么显著效果的。严峻的现实促使张学良不得不考虑：今后怎么办？东北军向何处去？
鉴于东北军的失败和极为不利的处境，人们也许会说，东北军不是很有名气的军队吗？为什么变成了这个样子？也许被红军消灭的刚好是原本就很差劲的军队吧，不然为何如此不堪一击？实际不然，这全是东北军中比较精锐的部队。问题很明显，这主要还不是军队战斗力强不强的问题，而是打得对不对的问题。说起来左一个“安内”，右一个“安内”，似乎振振有词，实际是人民反对，师出无名，哪能不败？也正因为经受了这些严重的挫折，才使张学良终于认识到，与红军作战不仅很难取胜，也是没有出路的，如果象这样不停地“剿”下去，红军消灭不了，而东北军的这点老本反而会被折腾光的，还谈何抗日，谈何收复东北呢？使他尤为气愤的是，他的这些损失，南京“中央”不仅不予补充，反而削减了一一○师番号，减发东北军军饷，实得军饷只有国民党中央军的七成。而他关于要求南京国民党政府抚恤两位阵亡师长家属每家十万元的提议，也遭拒绝。他们公然冷落他，给他穿小鞋，甚至连一句抚慰的话也没有。所有这一切，不能不使张学良感到屈辱和愤怒。从另方面看，红军与东北军的关系也渐渐发生了变化，特别是许多被释放回来的官兵，成为红军和统一战线政策的义务宣传者。许多过去关于共产党和红军的谣言，也都不攻自破了。原来的仇视和疑惧心理逐渐消失，一种钦佩和懊悔之情却油然而生，以致常常出现两军对垒，将不打，兵不战的和平共处的景象。张学良正是在这样的情况下，怀着访问老朋友、探索新道路的心情，利用到南京开会之机，于会后匆匆赶到上海，对杜重远作了拜访、作了长谈的。
杜重远是吉林人，早年留学日本，回国后在沈阳从事陶瓷业机械化方面的工作，曾任沈阳市商务会副会长，是东北工商界知名人物，也是一位精明干练的实业家。“九·一八”事变后，他南下到了上海，当了进步刊物《新生周刊》的主编。他思想进步，主张抗日，是个爱国主义者，也是民主主义者。他那时，工作原本是顺利的，后因该刊发表了一篇题为《闲话皇帝》的文章，竟被打了闷棍，刊物被封，人也被关到监狱里去了。
杜先生真的犯了什么法或做错了什么事吗？实际并没有，那他为什么竟被判了刑呢？原来，在他编的刊物上登载的《闲话皇帝》犯了忌。其实，那文章是明明白白，并没有要去攻击谁的，它只不过提到天皇是个生物学家（事实如此），按照宪法，天皇无实权，所以闲得很，常以搜集动植物标本，作为日常工作等，这无一字歪曲，也无一字不敬，是讲的实际情况。可日本人却不高兴了，通过他们在上海的日文报纸，大加笔伐，硬说是“侮辱天皇”，并由日本政府向国民党当局提出了严重抗议。国府对日本一向迁就，看到抗议，就害怕了，竟由上海地方法院对杜重远提出公诉，判了他一年零两个月的徒刑。当时，他正在上海某监狱服刑。不过，由于引起了舆论界的强烈反对，全国各地都声援杜重远先生，当局虽然不肯改变他们的决定，但对杜先生的看管不得不有所放松。他于是被转移到一所疗养院治病，通讯、会客，一般是不限制的。在友人的帮助下，他也正好利用这个机会，阅读了许多马列主义书籍，更进一步提高了认识。也就正是在这一年的１０月间，他和高崇民曾联名给张学良写信，劝他联共抗日，勿再迟疑。
张学良与杜重远是老相识，早在杜重远在沈阳开设新式肇新窑业公司时，他们就认识了。张学良对他一向敬重，引为知己。相见之后，二人就联合战线与抗日救国等问题进行了推心置腹的交谈。杜对张分析形势，着重介绍了中央抗日民族统一战线政策，提出西北大联合的建议。他强调指出：东北军是能打硬仗的有作战经验的部队，士气也高，应在抗日战场上发挥作用；日寇虽猖狂，并不可畏，真正可畏的是一个民族丧失气节；只有万众一心，坚决抗击日寇的侵略，中国才有光明的前途，东北军才有前途，他个人也可以有荣誉，而且，也必定是深得民心的；反之，若是只知“剿共”而不抗日，也即是人们常说的兄弟只知阋墙而不知外御其侮，那才真正是很危险的，不仅谈不上什么光明的前途，还有灭亡的可能，这是毁灭之路，是万万走不得的。杜重远的话，使张学良很受启发，使他进一步看清了东北军前进的方向。有人说，“杜重远是最初使张学良与东北军转变的幕后策划者”，这不是没有道理的。
与此同时，他也会见了从苏联回国的原东北义勇军将领李杜，他们也是老相识，张学良就与红军联合抗日问题，请他从中联络，给予协助，他欣然应允，以后确也做了不少工作。
① 张学良：《西安事变忏悔录》，是１９６０年在台湾发表的。就西安事变来说，张学良是有大功于国家和人民的，根本不需要、不应该、也不存在什么要“忏悔”的问题。此文是在不正常的情况下发表的，引文仅供参考（此系援引张魁堂有关文章注释）。
② 许涤新：《百年心声》，生活·读书·新知三联书店１９７９年３月出版。
③ 据一位同志的回忆资料编写的，原文散失，出处不详。
④⑤ 何柱国：《西安事变前后的张学良》，见《西安事变亲历记》，中国文史出版社１９８６年１２月出版。