我百万雄师强渡长江后，敌军兵败如山倒，纷纷向浙赣线及杭州。上海逃窜。
我军不顾疲劳，克服阴雨连绵。道路泥泞、行进不便的困难，日夜兼程南下，追击逃敌。三野主力分别迅速切断宁杭公路，于4 月27日会师吴兴，将从芜湖、南京、镇江地区溃逃之敌五个军包围于安徽郎溪、广德山区。经过两天激战，全歼该敌8 万余人。5 月3 日，我第7 兵团进占杭州。二野分路南追，先后歼敌第68、88、106 、73军各一部，控制了从浙江义乌至江西东乡400 多公里的浙赣线，割断了占据上海的汤恩伯与盘踞华中的白崇禧两集团之间的战略联系，粉碎了敌人妄图依托浙赣山区组织纵深防御的计划。在此期间，四野先遣兵团和中原军区部队先后攻占湖北孝感、黄破等地，逼近武汉，牵制白崇禧集团，使退缩于上海一隅的汤恩伯集团更趋孤立。毛泽东等十分关切华东战局的进展情况，得知解放军进展神速，已胜利完成（京沪杭战役实施纲要）确定的第一、二阶段的任务时，非常高兴，运筹着下一步的重大军事行动。
总前委领导陈毅、邓小平已带机关人员进驻江苏丹阳，与华东局领导饶漱石等一起，部署具体接管上海的工作。三野副司令员粟裕、参谋长张震已率指挥机关从常州东移苏州。他们密切联系，进一步谋划第三阶段解放上海的作战部署。当时，上海是东方最大城市。它历经数百年的开发建设，由一个小渔村发展成为中国的经济中心。政治上，它既是中国共产党的诞生地、我国近代革命的摇篮，也是蒋介石发迹、各种反动势力汇集的地方。面对如此复杂的大都市，主持三野前委工作、直接指挥上海战役的粟裕副司令员感到肩上的担子很重。他与参谋长张震等反复研究解放上海的作战行动。上海是蒋介石重点布防的城市。早在1949年3 月，他就命令以汤恩伯为总司令的“京沪杭警备总司令部”由南京迁至上海。蒋介石把防守上海的大权交给了汤恩伯，特地写了手今，要汤“集中兵团死守上海，直至把上海的大批金银、物资运走。”
汤恩伯是浙江金华人，1926年从日本陆军士官学校毕业后回国，投靠蒋介石，参加过北伐战争。抗战中，曾先后任第叨军团军团长、第一战区第1 集团军总司令、第引集团军总司令、第一战区副司令长官等职。1945年调任京沪任杭卫戍司令，1947年出任京沪警备总司令。
蒋介石竭尽全力坚守上海，企图维持半年到一年时间，等待国际形势变化，使国内战争转为国际战争，借助帝国主义的力量，挽回其行将灭亡的命运。
上海国民党军守备兵力有8 个军、25个师，约20万人。此外，还有国民党海军各种舰艇30余艘，飞机130 多架。解放军的迅猛攻势，使盘踞上海的汤恩伯集团犹如惊弓之鸟。汤恩伯整天坐卧不安，反复规划守卫上海的部署。他将整个守备阵地划分为外围阵地、主要阵地和市区核心阵地三大部分，并处心积虑地将淞沪防区划分为沪西北（黄浦江以西，京沪路以北）、沪西南（黄浦江以西，京沪路以南）及浦东三个守备区，以加强统一指挥。以沪西作为重点守备区，部署得力部队控制大场、江湾、真如地区，直接支援沪西北守备区的作战。另外，还酌情增设区守备兵团，固守核心阵地。
在苏州的三野前线指挥所里，粟裕详细地研究了敌（上海防区布防图），心情久久不能平静。他沉思，要歼灭敌人，肯定是一场恶战，又要有许多优秀指战员为上海人民的解放而献出生命。
这一场恶战如何打法呢？这个重大问题在粟裕。张震等将军的脑海中日夜翻腾。
中央军委和毛泽东对上海战役的指导方针早有考虑，曾一再指出：既要歼灭防守上海的敌人，又要保全上海市区免遭破坏，以利日后建设。陈毅和邓小平遵照中央军委和毛泽东提出的指导方针，告诫各级指挥员说：“单纯军事上占领城市是小胜，只有完整地把上海交给人民才是大胜。全胜。”
粟裕、张震等凭着对党对人民的赤胆忠诚，深刻地理解了中央军委和总前委的意图，粟裕脑海中不觉出现“投鼠忌器”的成语。是呀！上海就像一家瓷器店，藏有大量宝贵的瓷器。打上海如同在瓷器店里打老鼠，既要把老鼠打死，又不要损坏瓷器。此后，他不仅在指挥部里召开作战会议时讲“投鼠忌器”的含义，就是到部队视察时也常谈这个故事，以引起指战员们重视这个问题。
4 月27日，中央军委电示粟裕、张震：“国民党在沪军队有迅速撤走可能，加以上海资产阶级不赞成在上海打仗，故上海和平解决之可能性甚大。”
军委命令三野不要过于迫近上海，以免吓跑敌人。如果汤恩伯固守上海进行顽抗，则由粟裕、张震指挥三野主力攻取上海，歼灭汤恩伯集团。
长期与敌人较量、具有丰富作战经验的粟裕、张震将军感到上海如能和平解决，那最好不过。但他们知道蒋介石、汤恩伯是不甘心失败的，不可能拱手让出这块经营多年的地盘。粟裕、张震命令各部队暂缓进军，就地进行整训，一时间，各部队掀起了政治学习和军事训练的热潮。人们情绪高昂，都为能参加解放大上海而感到自豪。
在部队抓紧备战的同时，接管上海的非军事准备工作也在紧锣密鼓地进行着。
从地方和军队抽调了5000多名干部，至江苏丹阳集中培训，准备接管上海。总前委领导邓小平、陈毅和华东局领导饶漱石直接负责此项重要工作。5 月4 日召开的干部大会上，邓小平、陈毅、饶漱石坐在主席台上谈笑风生，兴奋之致。陈毅看着台下将去承担管理上海大都市重任的干部，激动地说：“同志们，我们就要进城了！
首先，我们要学习毛泽东主席、朱德总司令颁发的约法章程；其次我有六点意见，供大家参考。一要艰苦演习，二要发扬军事民主，三要虚心谨慎，四要遵守入城纪律，五要注意外交问题，六要树立建设新中国的理想。“
接着，邓小平高声地说：“唐太宗李世民有这样一句名言：”夫以钢为镜，可以正衣冠；以古为镜，可以知兴替；以人为镜，可以明得失。‘上海是中国第一大城市，经济、文化中心，是一个灯红酒绿的十里洋场，是特务、流氓。妓女、强盗充斥的地方，还有各种反动组织、青帮、会道门等等，社会情况极为复杂。上海在国际上有很大影响，一有风吹草动，就会5 ！起全世界的注意。可以说，人民解放军进上海是中国革命过程中又一难关。毛主席主张推迟进上海是很有道理的，是很有预见性的。将来进城后，我们的战士不能撒野，干部更不能撒野就在我积极进行解放上海的各项准备，我军向上海逼近之时，退居浙江溪口家乡的蒋介石大为震惊。
4 月30日，蒋介石乘“泰康号”军舰从浙江抵达上海，亲自策划和部署上海的防御。
刚到时住在复兴岛上，后迁到市内金神父路（今瑞金二路）励志社。其间，蒋介石在龙华机场召开军事会议。他端坐在会议桌一头的椅子上，那闪烁着寒光和无奈的眼晴，缓慢地扫视了每个毕恭毕敬地坐在那里的京沪警备总司令汤恩伯、淞沪警备司令陈大庆、淞沪防卫司令石觉、上海战区空军司令毛瀛初等手下的高级将领。汤恩伯首先汇报了部队的部署情况。他见蒋介石饶有兴趣，不时发出“嗯、嗯”之声，就接着详细地报告了上海战区的防御体系。接着，汤恩伯清了清嗓子，沾沾自喜地说道：上海“这套有重点、有纵深的立体防御体系，攻不破，摧不垮，真正是……
钢铁阵地“。这里汤恩伯本想说”斯大林格勒第二“，怕蒋介石忌讳”斯大林“三字，话到嘴边又改0 了。
接着，海军、空军司令先后发了言，他们都强调了对地面部队的配合，要保证吴淞口外海上运输的畅通。
京沪杭总部炮兵指挥官邵伯昌，“嚓”地一声起立，向蒋介石鞠了个躬，然后大声说道：战区内，各独立炮兵团及军师属炮兵共有火炮约500 门，每炮备弹300 发，拟在阵地前每一公里正面平均配置5 门火炮，构成一道“不可逾越的炮弹阵地”。
负责战车及装甲车部队的蒋纬国也站了起立，挺着胸脯说：战车及装甲车部队作为总预备队，定以党国利益为重，积极配合各部队作战，奋勇当前。“以往作战，共军每突破一点，就引起全线动摇。这次只要步兵部队各自守住阵地，阻止突破和恢复突破口的任务就交给我们战车部队了！”
蒋介石听了诸位属下的报告，颇感满意，强调说：“我要求你们在上海打6 个月，就算你们完成了任务。坚守住上海，等待第三次世界大战爆发，届时将会得到美国全力保护，我们就会重新光复全国，这是至关党国存亡之战役。”众人听了蒋介石鼓动之后纷纷表示甘愿效命。
5 月1 日下午，为了进一步稳定军心，激励士气，蒋介石又在汤恩伯的司令部召开驻沪团长以上军官会议。会上，蒋介石再一次鼓劲打气，并信誓旦旦地声称：“我要留在上海不走，亲自指挥战事”，“要和官兵共艰苦”，“要和上海共存亡”。
他还多次与地方要人会商，召集在上海的黄埔学生讲话，一再鼓吹：“党国成败在此一举，黄埔学生必须以全力来应付民族危难。”
时隔数天，蒋介石得报：有一支共军从常熟向浏河方向快速进军，可能要攻击浏河，进逼吴淞口。神经过敏的蒋介石生怕海路被断，匆匆由市内迁至停泊在吴淞口外的军舰上遥控指挥。
我军略施小计，蒋介石就吓得魂飞魄散。原来，毛泽东从上海地下党发来的密电中得悉蒋介石已从上海撤人撤物，就请周恩来给粟裕、张震发个电报：“能不能先进浏河一个军，威胁一下汤恩伯”。粟裕、张震接电后，即命10兵团司令员叶飞派一部出击浏河。这个行动的消息很快传到蒋介石的耳里，引起他一番惊恐。
粟裕、张震结合当面的敌情，反复研究了攻占上海的三种作战方案：一是对上海守军实施长期围困，这虽有可能使敌人粮尽弹绝，不战而降，但也会使市民生活陷人绝境。二是攻其防御薄弱之点，从苏州河南实施突击。但考虑到这样做势必吸引守军主力于市区，使市区成为主要战场，无法达到把上海完整地交给人民的目的。
三是从上海两翼迂回，钳击吴淞口，封锁其海上退路，诱歼守军主力于市郊。此方案虽可阻击敌从海上运走更多的物资，使市区免遭更大战火破坏，但由于汤恩伯会集中全力保护退路，势必要进行大规模恶战。这样，我军要付出很大代价。经过再三斟酌，大家认为，我们是人民军队，只要有利于上海人民，有利于将来的建设，我军多作些牺牲是完全值得的。所以，粟裕、张震接到毛泽东亲自起草的电报后，毫不犹豫地于5 月7 日上报了夺取上海的第三方案，并得到中央军委批准。
几天来，苏州三野前线指挥部里格外忙碌，粟裕那消瘦的脸上不时露出笑容，虽说他那突出的眉骨更加明显，眼晴显得更大了，但精神抖擞，目光炯炯有神。他一手拿着军委的电报，一手拿着红笔在作战地图前与张震研究具体作战行动。
在江苏丹阳的邓小平、陈毅等总前委领导，在积极地进行接管上海的各项准备工作。三野前指领导都在忙碌于检查部队各方面的准备情况，各军领导都在电话中焦急地询问战役发起时间。粟裕总是这样回答：“别急嘛！心急吃不下热粥，只要准备好了，这碗粥有得吃的。”
张震参谋长却不受忙碌气氛的干扰，把自己关在小房间里，根据邓小平、陈毅、粟裕等领导同志研究的方案，正在专心致志地起草（第三野战军淞沪战役作战命令）。
张震脑海中好似浮现出庞大的战争场面，我英雄部队随着鲜红的军旗以排山倒海之势，从四面八方向上海涌去。他握着笔在纸上沙沙地写着，似流水、似奔马。粟裕急不可待了，赶紧来与张震进行逐字逐句的斟酌。同时，与在丹阳的陈毅及在杭州的谭震林取得联系，征求意见。5 月10日，由陈毅、粟裕、谭震林、张震4 人署名发布了《淞沪战役作战命令》。
敌人似乎有不祥之感，就在三野下达“战斗命令”的次日晚上，汤恩伯又在京沪杭司令部里主持召开紧急作战会议。与会者有淞沪警备司令陈大庆、淞沪防卫司令石觉、京沪杭警备总司令部副参谋长周自强、保密局长毛人民、警察局长毛森以及炮兵、装甲兵司令和八个守备军的军长等70余人。他以嘶哑的声调直言相告：“诸位！据可靠情报，共军近日已有行动，估计不出两天战斗会打响……各位都准备得如何？”他扫视大家一眼，接着说：“我想告诉你们，总裁的兵舰就在吴淞口外，他亲自指挥上海保卫战。总裁要我务必转告各位，国军在上海一定要好好打一打。美国驻远东总司令麦克阿瑟已表态，只要我们坚持三个月到半年，美国一定出兵！到那时，局势就会发生本质的变化。”
5 月12日，上海战役终于打响了。为保证上海市完整地回到人民手中，三野前指决定把钳击吴淞口、封锁黄浦江作为战役第一阶段的目标。于是，我10兵团第29、28军和第9 兵团第20、30军分别进击浦西吴淞和浦东高桥，似一把巨大的钢钳，直向吴淞口钳去，迫敌集兵该地，力保退路。
29军军长胡炳云、政治委员张藩率部向吴淞攻击前进。12日，该军主力第87师并指挥第85师一个团攻占浏河，歼守敌第52军一个多营，乘胜向月浦镇挺进。
月浦。刘行、杨行均位于吴淞口西侧，北濒长江，东临黄浦江，是屏障吴淞、宝山的重要阵地。国民党军为保证海上退路的畅通，在该地筑有密集的钢筋水泥地堡群，构成宽阔的纵深防御体系，易守难攻。汤恩伯特派其“精锐部队”52军守卫该地，以保“万无一失”。
12日傍晚，细雨仍在不停地下，夜幕早早降临。担任主攻月浦任务的幼师260 团在政委肖卡、副团长梅永熙率领下快速插到月浦镇北端。按师指挥部指示，在夜幕掩护下挖掘工事，直把交通壕、掩体挖到离月浦街七八十米处。
此时担任助攻的253 团已悄悄地集结在260 团的酉南方向。奔袭途中，该团从俘虏口供中得知月浦镇没有多少工事，指战员们便乘夜大胆向前穿插。当晚22时，部队进入月浦街旁的一片“坟地”，在蒙蒙细雨中发现“坟地”一个挨一个。部队就地待命，团指挥所设在“坟场”中部。
天色渐渐转明，“坟包”变成了一座座钢筋水泥碉堡。这意外的情况使指战员们大为震惊，团领导赶紧组织部队撤离，但为时已晚。
顿时，街里街外枪声、炮声、地雷的爆炸声交织在一起，冲破了黎明前的寂静。
那一座座“坟包”都变成了可恶的魔鬼，张开血口，喷吐着火焰。我英勇的指战员们左射右扫，前赴后继。副团长指挥部队向月浦街以西发起两次攻击，均被敌多层火力阻止，伤亡甚大。
260 团也遭敌机轰炸和敌舰炮击，夜里匆匆挖起的工事大半被毁。敌人疯狂的火力封锁着通往月浦街的各条道路，我军前进道路受阻。战士们奋勇前冲，又有一批战友倒下了。满脸沾着雨水、血水的肖政委心似刀绞，他向后续部队高喊：“停止冲击！”那嘶哑的声音被炮火轰击声和部队奋勇突击的呐喊声淹没，部队如洪水般向月浦街涌去。我军勇往直前的英雄主义气概，吓得敌人胆战心惊，但那强大的交叉火力网依然把我军阻挡在月浦街外。
15日清晨，我军占领月浦镇，但伤亡很大，主攻的第260 团最后只剩下64人。
敌人开始反扑，十余艘敌舰首先向我阵地猛烈炮击，飞机也不断轰炸、扫射。随后，敌步兵在坦克掩护下向我第87师阵地猛攻，力争夺回月浦。指战员依托工事勇猛阻击，击退敌人连续5 次冲击。第259 团团长胡文杰血洒疆场。第260 、253 、259 团始终像钉子一样守卫在已占的月浦阵地上，双方形成暂时的对峙态势。
第28军军长朱绍清、政委陈美藻接到作战命令后，指挥第83、第84和第82师第244 团（为第83师加强团）、军山炮营和工兵连，于12、13日攻占太仓、嘉定后，马不停蹄，向刘行、杨行逼近。
刘行初战受挫，使第83师师长朱耀华、政委李曼村深为痛心。他们冷静地分析了情况，命令第244 团领导不要蛮干，注意掌握敌人的火力情况，选好突破口，减少部队的伤亡。
14时20分，第244 团再次向刘行守敌发起攻击，敌人溃退了，被不怕死的解放军指战员冲垮了！15日14时，我军攻占刘行镇，全歼守敌第52军第25师第73团一营和该团迫击炮连及督战队。
第84师对杨行实施包围，因守敌工事坚、火力强，一时难以拿下。15日晨，该师第252 团攻占杨行以西的朱家宅，越过杨刘公路，插人杨行西南的钢钩船、大朱宅、王磨油等村庄，切断了杨行与大场、江湾的联系。
汤恩伯得报主阵地刘行已被我军突破，杨行危在旦夕，急命驻江湾的第99师火速驰援杨行。敌人在飞机、坦克、大炮的配合下，集中兵力向我第252 团阵地实施反冲击。第252 团指战员顽强抵抗，终因深入敌纵深后立足未稳，难以抵御敌猛烈炮火和集团兵力的反击，被迫退至朱家宅一线。
我西线兵团在月浦、杨行、刘行一线战斗受挫。一时间，在上海的国民党宣传机器刮起一阵狂热的“祝捷”旋风，庆祝游行、“祝捷”大会不断，街上乱纸飞舞，浓妆艳抹的妖女搀着硝烟浸染的“英雄”招摇过市。汤恩伯在“祝捷”大会上叫道：“月浦大捷证明国军在上海修筑的阵地是铜墙铁壁，坚守阵地的部队是国军中最精锐的部队，装备精良，士气旺盛，共军这一次并不是战无不胜，第52军前方大捷说明只要我们团结一致，就有信心确保上海安全！”
然而，从浦东传来的一道道战报使汤恩伯如同三九寒天浇下一盆冷水，浑身颤抖。
浦东，位于上海市南北纵贯的黄浦江以东，东抵大海，北接长江口，是其海上退路的重要通道。尤其是位于“脚趾”处的高桥，北靠长江口，西临黄浦江，是控扼黄浦江口的要地。
按原计划，汤恩伯准备于5 月18日趁大潮时炸毁奉贤（今南桥）拓林海堤，水淹浦东南部，阻止我军从浦东钳击吴淞口。后得知我军已于12日向浦东逼近，来不及下手，只好赶紧调第引军去加强川沙一线防备。
就在汤恩伯改变计划，匆匆调兵之时，我军两支劲旅似两把锋利的钢刀直逼浦东。5 月13日下午，第30军军长谢振华率军指挥所及第一梯队第88、89师从浙江平湖出发，由西向东分两路沿公路、海堤向浦东疾进。沿途边战边行，于14日攻占金山卫、奉贤、南汇清镇。15日晨，先头部队第88师主力大胆越过川沙，插人守军背后，截断敌第51军和第12军的联系，孤立川沙守军。是日上午，第88、89、见师各一个团对川沙发起攻击。善于夜战、近战的我军从两翼包抄，勇猛攻击，只用了两个小时就攻占了川沙县城，歼敌700 余人。
在30军激战川沙之时，另一支劲旅第31军亦长途奔驰，插向浦东。按原计划第引军，是准备担负接管上海市区的任务。由于战局变化，三野前指决定让该军改归九兵团指挥，参加浦东作战。5 月8 日，该军军长周志坚、政委廖海光率部立即投入浦东作战，攻占周浦，会同第30军夺取高桥，直插三岔港，封锁黄浦江，切断敌人海上退路。
周浦镇是敌浦东外围阵地的一个重要据点守敌，约3000人。为打好浦东作战第一仗，第引军91师领导决定由在济南战役中立有赫赫战功的第27团即“济南第二团”
担任主攻，由周浦镇西北实施突击，第272 团从镇西南、第273 团从正南配合攻击。
第31军浦东首战告捷，指战员们为之振奋。
三野苏州前线指挥所里，粟裕、张震在仔细地翻阅着一份份战报，前线战况牵动着他们每一根神经。东线部队顺利推进，他们感到欣慰；西线部队遭受挫折引起他们的高度重视。
早在5 月14日，粟裕、张震接到叶飞、胡炳云、刘培善等西线指挥员的战况报告，深感问题严重，当即对敌情和部队的思想状况作了认真分析，感到有必要迅速调整部署，改变战法。三野前指根据总前委的指示精神和部队的作战情况，于16日下达了《淞沪作战的战术指示》，虽然迟了一点，但对改变西线部队的被动局面，完成下一步作战任务起了重要作用。
早已跑到浙江定海的蒋介石得知解放军迅速包围上海，进而分东西两线向吴漱口钳击的战报，更为沮丧和不安。他不甘心苦心经营的大上海就这么落人共产党手中，更担心大批金银、物资来不及抢运。于是，特派其长子蒋经国返回上海，督促抢运金银、物资，并给汤恩伯等人打气。
5 月15日上午10时，蒋经国从定海飞抵上海，沿途所见断墙残壁，冒着青烟的树木，衣冠不整的军人，令他神色冷漠。从这些景象中，他看到蒋家王朝已彻底崩溃，无奈地闭上眼睛。蒋经国首先召见市长陈良，询问抢运金银、物资情况，指令无论如何得把上海的物资抢运出去。
接着，蒋经国又以“太子监国”的身份在湘沪警备司令部召开作战会议，听取作战处长王之师的战况报告。后来，他又召见汤恩伯，了解战况。身穿士兵服的汤司令，带着硝烟气味进见蒋经国，连句客套话都未说，就哀声叹气地讲起国军节节失败的情况。蒋经国也随着摇头叹息，只好搬出老头子，说了些鼓劲的话，第二天上午10时许就匆匆离开了上海。
上海战役打响以来，我军动作迅猛，迫使汤恩伯将主力集中于吴淞口两翼地区，市区兵力空虚，为我歼敌主力于市郊并迅速攻占上海市区创造了有利条件。但由于对敌工事的复杂性估计不足，进攻敌主阵地前缺乏充分准备，故也碰了些钉子。几天来，在苏州直接指挥上海战事的粟裕、张震，心清格外沉重。他们在按照中央军委和总前委最新指示精神，运筹对上海发起总攻的作战规划。同时，他们也为上海守军内部起义的流产而感痛惜。
5 月18日，粟裕、张震接到中共上海局策反工作负责人沙文汉转来的信件，得知以张权为司令的上海市区武装起义遭到了敌人的残酷镇压。
本来，中央军委批准了中共上海地下党领导的武装起义于5 月16日10时举行。
军委任命张权为起义军司令。王亚文为政治委员、郑振华为副政治委员兼政治部主任。
张权是河北武强县人，1917年从军，曾在程潜部任职。北伐时，任国民革命军第6 军第191 师师长，常与时任第6 军党代表兼政治部主任的林伯渠交往，深受其政治影响，从此与中共建立了密切的关系。1944年，以国民党中将总队长职率领陆军战车防御炮教导总队到重庆驻防，常与周恩来往来。周恩来非常欣赏张权忧国忧民的主张和出众的才能，亲自推举中共党员王亚文到其部任上校秘书，做联系工作。
张权受到蒋介石的排斥，给他一个联勤总部中将视察员的虚职。然而，这个职务使他可以到各部视察，为他组织武装起义提供了便利条件。起义前几天，张权特别激动。他为自己和王亚文一起受命组织指挥这次具有重大意义的武装起义而感到责任重大和无比光荣。当听到从月浦和浦东方向传来的隆隆炮声时，他知道天快亮了，为大上海的解放而祝福。
武装起义的准备工作有条不紊地进行着。为使起义按时成功地发起，张权、王亚文不顾个人安危和疲劳，分头到有关部队视察，检查落实情况。一切安排妥当，只盼那约定起义的重要时刻快快到来。
起义的前一天即、15日上午，张权去吴淞，‘争取炮兵司令邵百昌参加起义，以减少断敌海上逃路的阻力。可是，万万没有料到张贤叛变，敌人的屠刀已悄悄地向起义军的领导者砍来。张权、李锡伯、泰然轩等先后落人敌人魔掌。
粟裕。张震心如刀绞，眼前呈现出许许多多被捕同志的身影。一场生与死的较量不可避免，对上海的总攻刻不容缓。粟裕含着眼泪急切地对张震说：“发个电报给军委和总前委，报告上海起义流产的情况，征询总攻的时间。”
在丹阳总前委的邓小平、陈毅早已得到上海武装起义流产的消息，他们义愤填膺，恨不得马上攻占上海。今又收到粟。张电报，遂即复电：“进入上海的政治准备业已初步完成，攻占上海的时间不受限制。”
毛泽东、朱德、周恩来等在忙于筹备开国大典的同时，十分关心上海战役的进展情况。他们本来想通过武装起义尽量减少上海人民生命财产的损失，故命令部队暂缓进攻，待机行动。现在，大规模的军事较量已不可避免。他们阅毕粟裕、张震的电报，非常理解前线指挥员的心情，决定加快解放上海的步伐。
粟裕。张震收到中央军委19日关于总攻时间“不宜拖得太长”电示的当天，即在苏州召开作战会议，紧锣密鼓地部署总攻上海的准备。
粟裕、张震等领导人的每一根神经都绷得紧紧的。他们一边上报总攻部署，一面向各兵团、各军通报情况，命令各部作好准备。同时，嘱咐各部要接受前一阶段作战中由于对敌情况不明而受挫的教训，研究淤沪守敌的战术特点、军事设施及防御工事配系状况，以便各级指挥员掌握克敌制胜的办法。
5 月22日，粟裕、张震怀着激动的心情看着军委复示：“同意21日午电所述之攻沪部署，望即照此执行。”随即由陈毅、粟裕、谭震林、张震四人联合署名，下达了《淞沪战役攻击命令》，决定5 月23日晚全线对负隅顽抗的上海守军发起总攻。
敌人是不甘心退出历史舞台的，仍在做垂死挣扎。汤恩伯曾夸下海口，要以“火海”对付解放军。他得知浦东守军反击成效不大，预感黄浦江口将会被截，退路受到严重威胁，如坐针毡，急忙于22日拂晓第三次从市区调75军增援高桥。该地守军得到加强，斗志稍增，又在火炮、坦克和飞机的支援下，发动多次反扑。我第30、31军互相配合，浴血奋战，经过反复争夺，大量杀伤敌人，坚守了既得阵地。
次日清晨，守敌95师一部又向我90师魏陆家宅阵地猛扑，一度突破前沿。第90师一副团长在部队伤亡很大、敌人逼近团部的情况下，率领团直机关干部、战士拼死抵抗，击退突入之敌。另一股敌军在炮火掩护下突人第92师第275 团阵地，抵近团指挥所。在这危急时刻，第275 团副政委组织指挥所人员和送弹药的民工一起出战，射击的射击，投弹的投弹，还有几人绕到敌侧后开火，终将疯狂的敌人压了回去，保住了阵地。
杨行、吴淤。宝山方向守敌几天来慑于我军强大攻势，不敢组织大规模反扑，但是敌军飞机。舰炮一直没有停止对该地区的狂轰滥炸。
《淞沪战役攻击命令》下达以后，粟裕、张震密切地注视着部队备战情况和思想情绪，注视着敌人的一举一动。22日下午，得报汤恩伯、陈大庆等乘舰出海，在吴淞口外指挥守军撤退。敌54军已从真如地区撤走，苏州河以南市区仅有交警总队守备，兵力空虚。敌人的大部分兵力已被我吸引到郊区。这些情况的出现，极有利于我实现攻取上海又不打烂上海的目标。粟裕立即命令各部队于23日夜按所负任务同时发起总攻，迅速全歼上海市守敌。
广大指战员日夜盼望的总攻时间终于到来了。他们似强弓上的利箭，从四面八方射向敌人的心脏，以排山倒海之势向大上海冲击。
由于空中联系早已中断，吴淞口地区成了敌惟一的海上逃路。汤恩伯集中守军主力于该地，企图依托密集、坚固的防御工事继续顽抗，保证其部队和大量物资顺利撤出。我军从一开始就把该地作为截断敌人逃路、歼灭守军、解放上海的重要战场，战役的第一枪从这里打响，现在为了减少上海人民生命财产的损失，最激烈的大规模的战斗也要在这个地区进行。
在上海地下党密切配合下，我军在市区战斗进展迅速。至25日上午已完全控制了苏州河以南市区。
汤恩伯和陈大庆已将指挥所移至吴淞口外的军舰上。一方面，他们按照蒋介石的旨意，匆忙而焦急地部署守军全面撤退；另一方面，这些掌握军政大权、曾鼓吹“要与上海共存亡”的顽固官员，均在寻找替身，准备逃窜。
5 月对日下午，陈大庆壮着胆子在自己家中召集最后一次军事会议，冠冕堂皇地说是为了调整防务，固守阵地，实质上是在安排后事。会上，陈大庆脸色阴沉，以嘶哑的声音说道：“上海保卫战至此，我们已经得到大的胜利。现在，我们不得不做军事战略上的调整。我已经和汤先生说好，今天夜间，苏州河以南第75、54军、浦东方向的第37军全部撤至苏州河以北，河南只留下四个交警总队。第51、123 、21军组成兵团，防守苏州河北。沿河有高楼大厦，又有苏州河作屏障，防务十分巩固。”陈大庆心里明白，长江立体防线都被解放军一举冲垮，这小小的苏州河怎在解放军话下。他按照事先与汤恩伯商定的计划，任命重新组建的第51军军长刘昌义为淞沪警备司令部副司令兼北兵团司令。这样汤恩伯、陈大庆就把一付要散架的烂摊子撂给了刘昌义。此时此刻，刘昌义心里也很清楚：汤恩伯、陈大庆留下来的第51军是匆匆拼凑起来的，第21军是四川部队，第123 军由苏北民团组成，他们把这些杂牌军当作掩护撤退的挡箭牌和牺牲品，把我当成替死鬼，我刘昌义也没有那么呆！
上海市长陈良也在急于寻找代理人。他曾找颜惠庆、张菊、徐寄三位有名望的老人商量，请他们出山代理市长。可谁都不愿当替死鬼。陈良无奈，只好软硬兼施把工务局长赵祖康抬出来代理市长，并在24日上午召开的警察局长会议上宣布了这一决定。赵祖康早与中共上海地下党有联系，曾得到地下党的指示，“如果有机会，应该把上海的政权接过来，迎接解放。”这一天终于到来，赵祖康暗暗自喜，为有机会维持上海秩序，保护上海，把大上海完整地交给人民而感到兴奋，下令警察局要维持好秩序和社会治安，避免同解放军冲突。随后，赵又主动与中共代表李公然联系，商定了八条安全移交上海的具体事项。赵祖康的行动为我军顺利接收上海创造了有利条件。
国民党军政头目纷纷潜逃，部队已处于土崩瓦解之势。24日下午，逃至吴淞口外军舰上的汤恩伯密令其嫡系各军及各特种兵部队准备登船撤逃。为掩护其亲信部队安全撤离，汤恩伯不惜丢弃杂牌军。至25日，溃逃之敌第52、54、12军及第四第99师和各特种兵团残部均已集结在高桥。吴淞一带窄小地区，遭我军密集炮火猛烈轰击。那些等船溃逃。胆战心惊的敌军官兵如热锅上的蚂蚁，乱作一团。刺耳的喇叭声、叫骂声、哭喊声交织在一起，如同为残兵败将送行的哀乐。
就在敌人狼狈溃逃之时，我军钳击吴淞口的东、西线部队加紧对敌攻击，夹紧钢钳，截断敌人的海上逃路。
汤恩伯、陈大庆等一伙军政头目乘坐的军舰早已远离长江口，正逃出黄浦江口的几艘敌舰加足马力向海上驶去，几艘后逃的舰艇遭我远程炮火轰击，冒起股股浓烟。惟一的黄浦江水上通道已被我军完全卡死，上海市区的守军成了瓮中之鳖。
5 月25日凌晨，我军占领苏州河以南地区后，欲乘胜过河，全歼市内守敌。但是，各部队从拂晓一直打到中午，仍未能过河，伤亡较重。原来，北岸守敌第37、51军（重新组建）和交警部队，凭借高楼大厦和工厂、仓库等坚固建筑物和大量永固性碉堡，居高临下，织成稠密的火力网，封锁住整个河面和南岸沿河马路。坦克、装甲车日夜巡逻，稍有动静就喷射击猛烈的火力，阻止我军前进。特别是第37军，是年初伪国防部搜罗社会上亡命之徒组成的青年军，配有美式装备，战斗力较强。
本来，该军想随汤恩伯至吴淞口登船出逃，因逃路被断，只好半途折返回原地驻防，继续顽抗。
我军指战员被敌人的顽固和凶残激怒了。大家心中暗暗发誓，要为死难的战友报仇。有的部队把榴弹炮营从郊区拉到了外白渡桥南岸，有的调来几十门大炮，将炮口对准百老汇大厦，想用炮火把对岸敌人连同那些高大建筑物一起摧毁。第27军军长聂凤智、政委刘浩天，心里时刻牢记着陈毅同志“要把上海完好地交给人民”
的嘱咐，一方面命令部队不准轻举妄动，一方面深入部队了解战况，做思想工作，研究解决办法。
聂军长、刘政委来到西藏中路一个团的阵地上，看到干部、战士们浑身是土。
满脸是汗，一双双布满血丝的眼睛充满着激愤和期待。多么可爱的指战员呀！军长、政委含着热泪向他们表示慰问，倾听他们的意见。有个负伤的爆破组长激动地拉着聂军长的手说：“军长，下命令吧！三包炸药，管保把对面那座楼炸飞！”有的主张用炮火去收拾对岸敌人，群情激昂。有的刚从第一线赶来的指挥员，情绪激昂，发言中充满了火药味。他们提出一个极其尖锐的问题：“是爱无产阶级的战士，还是爱官僚资产阶级的楼房？是我们干部、战士的鲜血和生命重要，还是官僚资产阶级的楼房重要？”
不能再等了。聂军长、刘政委马上召开军党委紧急会议，统一思想，研究部署下一步作战行动。
面对大家严肃、期望的目光，聂军长、刘政委心情也很激动。是呀！上海战役打响以来，我们的指战员一直按照上级指示，宁可把敌人引到郊外去打激烈的争夺战，也不在市区内打攻坚战，宁可自己多伤亡也没有在市内使用大炮等重武器。可是顽固的敌人似乎摸到了我们的心理，龟缩在坚固的建筑物和大量的坦克、装甲车内疯狂顽抗。我们的指战员一批批血洒疆场，他们在即将看到上海解放时却带着仇恨和遗憾与战友、亲人永别了！真令人痛心呀！不能怪下级指挥员有此情绪，要怪只能怪我们高级指挥员没能及时根据战况做好思想工作，提出解决问题的办法。经过紧急磋商，统一认识，聂军长代表军党委向大家解答说：“战士和楼房，我们都爱！我跟大家一样，爱惜战士的生命；大家也跟我一样，爱惜人民的财产。现在那些楼房还被敌人占领着，再过几个小时，我们从敌人手里夺过来，它就不属于资产阶级，而是属于人民。我们没有任何权利毁坏它，必须尽最大努力去保全它。”
与会同志的情绪渐渐冷静下来了，思想也逐步统一了。既然不能用重武器，那该怎么办？军领导又引导大家就此进行了反复讨论，出主意、想办法。最后决定改变进攻战术，在苏州河正面佯攻，以部分主力天黑后从侧面涉过河去，沿苏州河北岸从西向东攻击，抄敌人后路。同时，与上海地下党取得联系，发动政治攻势，分化瓦解敌军，争取他们弃暗投明，放下武器。这样双管齐下，以确保上海完好地交给人民。
瓦解敌军，从哪里突破呢？聂军长沉思着。他眼睛忽然一亮，嘴里不断说着“刘昌义。刘昌义”这个名字。是啊，刘昌义早年就与蒋介石有矛盾，曾参加过倒蒋活动，故受到蒋的排斥。现在，蒋介石、汤恩伯又拿他当炮灰。他内心深处一定怒恨蒋，肯定在寻找出路，如能做好工作，动员他弃暗投明，就可将敌防线中段撕开个口子，打乱敌人防御部署，加速全歼守敌的进程。正当聂军长思考如何开始政治攻势之时，接到第81师政委罗维道的电话：“报告军长，我们已经通过地下党对敌第引师进行策反，找到了第51军军长刘昌义，阐明了党的政策，晓以利害，刘昌义表示愿意谈判。”聂军长非常高兴，就直接与刘昌义通了电话，决定下午在第27军军部谈判。
25日傍晚7 时，刘昌义一行按约定时间来到第27军指挥所。聂军长以礼相待，动之以情，晓之以理。刘昌义深明大义，表示率第51军撤出阵地，到指定的江湾、大场一带集结，待命而行。谈判期间，聂军长借故离开会场，将情况向兵团和三野首长作了汇报。
粟裕得知刘昌义率兵投诚，苏州河即刻就能突破，高兴得连连自语：“好事，好事，大好事呀！”正说着，接到报告后陈毅、饶漱石等负责接管上海事宜的领导已到苏州车站。粟裕。张震马上赶去迎接，并当面汇报了聂凤智与刘昌义谈判的进展情况。
陈毅听后，兴奋地说：“太好了，这样可以少费很多事呵！”随即向粟裕、张震扼要地交待了有关接收人员开进情况和进一步强调宽俘政策，即把手一挥对随行人员说：“走，今晚不在苏州住了，大家辛苦一点，继续东进，到南翔宿营。”
26日凌晨1 时，位于虹桥镇的第27军前沿指挥所里，聂军长与刘昌义的谈判仍在继续进行，聂军长拿出陈毅的指令向刘昌义宣读：“一、接受刘昌义投诚；二、限刘部于26日上午4 时前集中在江湾附近指定的三个村庄待命；三、所撤地区由人民解放军接防；四、凡拒不接受命令者，由人民解放军解决。”
陈毅司令员的语气严肃。果断，使刘昌义毫无迟疑的余地。刘要过电报仔细地看着，又掏出怀表一看，指着电文中第二条说：“现在已过了午夜，即使马上回去下命令，恐怕也来不及。”聂军长爽快地说：“这是个实际问题，那么，限期推迟到26日中午12时如何？”刘昌义点头称：“可以。”至此，谈判结束。刘昌义急忙返回驻地，率领第51军4 万余官兵撤出阵地，向我军指定的江湾、大场一带集结待命。这样，苏州河中段防线“决堤”，敌人赖以支撑的苏州河北部市区的防御体系随之土崩瓦解。但是，战斗并没有停止。敌第37军仍坚守阵地，垂死挣扎。
聂军长命令各师加强攻势，积极开展分化瓦解工作，迅速向苏州河北岸突进。
第79师在外白渡河一带向北岸进攻，遭敌猛烈火力阻击。第235 团三营七连指导员迟浩田带领战士王其鹏和张瑞林悄悄地爬进一个地下水道，顺着臭水沟趟进苏州河，又潜泳越过河对岸，趁夜暗闯入一大楼内的敌204 师师部，以智慧和勇敢俘敌上校副师长，迫敌师部及三个营1000余人缴械投降，为全师北渡扫清了障碍。
驻守在四川路桥北邮政总局大楼内的敌第37军一部凭借坚固高楼继续顽抗。第27军领导通过代市长赵祖康去邮政总局劝说局长王裕光与守军谈判。26日傍晚，该楼守军挂白旗投降。盘踞在外滩百老汇大楼上的第37军两个营被我第79师第235 团包围后拒绝投降。我军用高音喇叭喊话：“再不投降，将切断大厦的水电。”绝望的敌人只好从窗口挂出白旗。驻守在中纺十二厂的第37军4000余人在我军威慑和地下党工作下，也于27日上午投降。至此，苏州河以北市区大部被我军占领，惟有杨树浦发电厂和自来水厂还被敌第21军残部盘踞着。聂军长十分着急。如用武力解决，水电设施定遭破坏，将严重影响着全市生产生活，这万万不可；如不使用武力，等敌人投降要到何时？
聂军长正在寻思良策之时，陈毅司令员到了军指挥所。陈毅司令员听着聂军长的汇报，浓眉紧锁，急问：“他们属于哪一部分？”“是国民党21军230 师。”陈毅听到这个番号，觉得很耳熟，想起该师副师长许照毕业于国民党陆军大学，是上海知名人士蒋子英的得意门生。想到这里，陈毅喜上眉梢，转身对聂凤智说：“对了！蒋于英一直在上海，你赶快请他做工作。”
聂军长如释重负，通过电话局很快找到了蒋于英。蒋老先生愉快地答应尽力而为。27日下午3 时，聂军长就接到报告，说自来水厂、发电厂守军8000余人已挂出白旗，缴械投降。聂军长兴奋得连声称：“好！好！好！”
5 月27日，是一个不平凡的日子。三野指战员没有辜负中央军委和上海人民的期望，在上海地下党和广大人民群众的大力协助下，经过16昼夜的艰苦奋战，共歼灭国民党军15.3万人，缴获各种火炮1370门、坦克装甲车119 辆、舰艇11艘及大量物资，大上海完完整整地回到了人民的手中。
那天傍晚，陈毅应聂军长挽留在军部吃饭。聂军长很了解陈老总这位四川将军，特意叫炊事员做了一盘辣椒炒鳝丝。陈毅吃得直冒热汗，连说：“好吃！好吃！”
他边吃边讲，论古道今，谈笑风生，随口吟成七律诗一首：
雄师百万下江东，上海南京落掌中。
似海似潮千百万，支援多谢好民工。
解放宁沪吾道车，大军整肃胜熏风。
至今犹忆入城日，夹道献花万巷空。
自从渡江战役打响以来，陈毅这顿饭吃得最痛快、最舒畅。突然陈毅问聂凤智：“此时此刻你最想干什么？”聂凤智笑着说：“想舒舒坦坦睡上两天两夜。”陈老总仰面大笑，摇摇手道：“你呀，一天一夜也捞不到。城市打下来了，还要保住它！老实说，往后的任务更繁重。”他停了一会收起笑容，接着说：“你们现在就着手整顿部队，担负起城市卫戍任务。”
上海解放后，在陈毅为主任的上海军事管制委员会领导下，顺利地实现了对军事、政治、经济、文化。财贸、交通等部门和行业的军事接管。但是，警备任务相当繁重，它关系到保证军事接管。维护社会治安、稳定社会秩序、保护民众安危的大问题。为了作好这项工作，令第9 兵团领导机关兼湘沪警备区领导机关将市区和郊区划分为五个警备分区。各部队严守城市纪律，依靠当地人民群众，在“人民保安队”、“人民宣传队”等群众组织的积极协助下，清除危障，肃清匪特，整顿社会秩序，保护国家财产和政府机构、人民群众的安全，巩固了新生的人民政权。
第23军完成上海市区的战斗任务后，即于6 月1 日返回杭州，归建制于七兵团，担负解放不久的杭州市的警备任务。
淞沪地区被我军攻占后，盘踞崇明岛的敌暂编第1 军五个团、第123 军残部和县大队近万人，惶惶不可终日。他们企图封锁长江口，纠集船只，准备逃跑。第257军军长成钧、政委黄火星奉命率部协同兄弟部队占领吴淞地区后，发扬连续作战的光荣传统，继续攻歼崇明岛残敌。该军分梯队渡江，采取穿插、堵击、围攻等战法，迅速占领万安港、江口镇、县城、堡镇等地。战至6 月2 日上午，共歼敌3790余人，胜利地完成了解放崇明岛的作战任务。
第28、29、31军在上海战役中圆满完成任务后，迅速撤出大上海，分别到常熟、苏州、嘉兴地区休整，准备进军福建。