三野第9 、10兵团向上海守敌发起总攻之时，毛泽东、中央军委电示三野前指：“你们应当迅速准备提早人间，争取于6 、7 两月内占领福州、泉州、漳州及其他要点，并准备相机夺取厦门。人闽部队只待上海解放，即可出动。”三野副司令员粟裕、参谋长张震，看着电报既兴奋又着急。兴奋的是形势发展很快，毛泽东把进军福建的任务整整提前了一年，预计解放全中国的时间将大大提前；着急的是上海尚未解放，还有许多重要事情要做，时间紧迫。
粟裕、张震一边密切注意上海战局的发展，一边抓紧研究部署进军福建事宜。他们思考的主要问题是派哪支部队去福建为好，不约而同地想到了叶飞，打算把此艰巨任务交给叶飞任司令员的第10兵团。
叶飞是福建南安人，担任过共青团福建省委代理书记、福州中心市委书记，参与创建闽东革命根据地和工农红军工作，曾任闽东特委书记。军政委员会主席，领导军民坚持三年游击战争。他对福建民情、军情、地形、天候等甚为了解，在福建很有影响。而且，毛泽东、党中央已命令被闽东老百姓尊称为“土地爷”的张鼎丞去主持福建省的党政工作，现在若派叶飞率部进军福建，定能更好地调动积极因素，军政、军民密切配合，有利于以最快的速度歼灭盘踞东南沿海之敌，解放福建。
粟裕、张震的这一建议得到毛泽东、中央军委批准。粟裕、张震通过电话把军委的指示告诉叶飞，并征求叶飞的意见说：逃到福建的蒋军大都是残兵败将，估计不会有大的战斗力，人闽兵力拟使用第10兵团的两个军，如何？叶飞认为：蒋军虽然多为溃逃之敌，但数量不少，而且福建地形复杂，土匪活动猖撅，因此两个军人闽，兵力肯定不足。他建议应该把第10兵团的三个军全部用上。粟裕觉得叶飞的提议不无道理，就与华东局领导磋商，同意了叶飞的建议。
第10兵团的指战员大都来自北方，但有一些是从上海或苏南到解放区参加革命军队的，他们希望在上海解放后能有机会去一趟家里与亲朋好友见上一面。现在，战场硝烟未尽，身上战尘未除，又要接受新的战斗任务，开赴福建，他们感到太突然了，思想上一时转不过弯来。
鉴于上海战役中第10兵团指战员伤亡较大，需要补充。调整，部队人阎的政治动员和物资筹备工作任务繁重，叶飞建议，让部队休整一个月，同时抓紧进行各项人间准备工作。即将去福建主持党政工作的张鼎丞也考虑到接管工作需要一段筹备时间，同意叶飞意见。三野前指领导对叶、张的建议非常重视，随即报请毛泽东、中央军委批准。
10兵团及所属第29、28、31军接到三野首长电示后，分别迅速撤至苏州、常熟、嘉兴一带休整。他们组织学习毛泽东《将革命进行到底》等文章，克服“松口气”、“解甲归田”等小农思想。通过开展“评斗志、评政纪、评功过”、召开英模会议、表彰英模人物等活动，大大地激发了指战员们再立新功的革命英雄主义精神。同时针对进军福建可能遇到的困难，开诸葛亮会，发动大家献计献策，研究克服困难的办法。在思想发动的基础上，又依据福建地形特点，组织山地进攻作战训练，提高山地作战的战术技术水平。
6 月26日，大军出征前夕，陈毅司令员和三野其他领导在上海国际饭店接见了10兵团的团以上干部。陈司令员首先传达了中央军委关于向福建进军的命令，接着阐述了国内外形势，指出进军、解放福建的重要战略意义。他特别强调指出，提前一年解放福建的战略决策，充分体现了毛主席将革命进行到底的思想，是毛主席伟大革命气魄和胆略的表现。
毛泽东早在1948年12月30日就发出了《将革命进行到底》的号召。1949年4 月，人民解放军胜利渡过长江、解放南京后，毛泽东又写了脸炙人口的诗句，即“宜将剩勇追穷寇，不可沽名学霸王”，激励全国人民特别是人民解放军要乘胜进军，不给“穷寇”以喘息的机会，将革命进行到底。党中央。毛泽东根据形势的飞速发展，看到国民党政权已四分五裂，帝国主义势力不敢轻举妄动，为了一鼓作气歼灭土崩瓦解的国民党军和将帝国主义势力武装干涉的危险降到最低限度，命令第10兵团提前进军福建，迅速解放华东大陆。
陈毅又针对有些干部存在骄傲轻敌和留恋京沪杭地区的思想，进行了批评教育，号召第10兵团全体指战员发扬“红军不怕远征难”的精神，去战胜一切艰难困苦，彻底消灭残敌，为人民再立新功。
当时，据守福建的国民党军有10个军27个师，约12万人，由福建省政府主席兼福州绥靖公署主任朱绍良统领，其中：第6 兵团李延年部5 个军13个师约6 万余人防守福州地区；第8 兵团刘汝明部2 个军6 个师3 万余人驻守漳州地区；第22兵团李良荣部三个军八个师约3 万人防守泉州、厦门。金门地区。另有空军第1 、4 、5 队，以浙江定海及台湾为基地，执行空中支援、侦察、封锁海面及运送物资任务。
人间作战最大的困难是交通不便，必经的武夷山、雁荡山、仙霞山、括苍山等都高达千米以上，道路崎岖，人烟稀少，仅有的几条公路年久失修，加上国民党军撤退时的破坏，使大部分桥梁被破坏，无法通车。河道水流湍急、土石阻塞，大多不能利用。此外，福建是个缺粮省份，10万大军人闽，筹集粮草是个难题。但是任何困难都是难不倒有广大人民群众作后盾的人民解放军，他们准备再创可歌可泣的奇迹。
6 月上旬，为了给大部队进军福建创造有利条件，叶飞司令员、韦国清政委命令第29军参谋长梁灵光、第31军副军长姚运良组成先遣队，率工兵营和军、师侦察分队先行人闽，与当地我地下党和游击队取得联系，在了解敌情的同时，发动群众，筹措粮袜，整修公路，为大军开进创造条件。
6 月15日，叶飞、韦国清收到梁灵光人间后发来的电报，汇报了二野各部位置和闽北游击队情况。
原来，二野遵照毛泽东、中央军委关于“二野目前主要任务是准备协助三野对付可能的美国军事干涉”的指示，派杨勇兵团进驻福建西北部，兵团部设在江西上饶，其第31师前出福建南平、古田，师部驻在建欧。他们严阵以待，既随时准备对付美帝国主义的武装干涉，又时刻准备阻止胡宗南部东援，策应第10兵团进军福建。
早在1933年，曾镜冰同志就到闽北地区领导和组织群众，开展游击战争。现在闽北游击队在曾镜冰司令员兼政委的领导下，已发展到万人以上，其活动范围已扩大到福建中部的大田、永安、宁祥一带。他们得知人民解放军提前进军福建，无不欢欣鼓舞，个个摩拳擦掌，都积极主动地参加筹粮、修路和侦察等工作，全力支援解放军人间作战。
6 月底，第10兵团先遣队与闽北游击队在建欧县城召开庆祝会师大会，会上红旗招展，掌声雷动，欢声四起，极大地鼓舞了指战员和广大人民群众早日解放福建的斗志。
在苏州的叶、韦首长得知先遣队已到达目的地，进展顺利，立即命令各军抓紧时间起程，开赴福建。
10万大军似洪流滚滚直指福建。战士们大都没有坐过火车，随着列车上“隆隆”车轮声开赴福建，追歼残敌，心情无比激动。
当时，去福建的铁路只通到江西上饶。再往南进入福建，虽有几条公路，但已被国民党破坏，只能徒步前进。
赣东、闽北地区，山峦起伏，道路崎岖，又时值盛夏酷暑，时而烈日当空，时而倾盆大雨。指战员们全副武装，翻山越岭，一路险情不断，仅滚下悬崖跌死或负伤被弃的骡马各师都有三四十匹之多。由于骡马减少，指战员们的负荷量增加，精疲力尽，炮兵比步兵还难，他们只好把大炮卸开，扛的扛，抬的抬，前拉后推，翻越高山险岭。更令人讨厌的是南方的蚊子，一叮一个大红包，使本来就十分疲惫的官兵坐立不安。虽然出发前每人发了块纱布，以便睡觉时盖在头上防止蚊虫叮咬，但天气炎热，身子裸露处仍被叮咬得红点连片，弄得指战员很难休息好。天气炎热，水土不服，伙食又差，中暑的、腹泻的、发高烧的越来越多，不少病号带着遗憾的心情离开了战友。各军非战斗减员都在千人以上，第29军多达3000余人。
此外，在行军途中，还要防止敌机的袭扰和土匪的捣乱。各部队大都利用深山丛林作掩护隐蔽前进，随时准备战斗。第31军第278 团在蒋学道副师长率领下进至浙江景宁、平溪时，小股土匪冒充游击队向我接近，企图偷袭，被高度警惕的我军歼灭。该团抵达寿宁、福安时，又遇土匪冒充游击队与我“接洽”。紧要关头，蒋副师长果断地指挥部队，迅速歼灭了两股土匪武装，帮助寿宁、福安两县建立起人民政权。
千难万险挡不住我军人闽、解放福建的步伐。途中，各部队都发挥我军政治工作优势，及时掌握情况，表彰先进，激励斗志，检查缺点，制定措施，并号召争当“进军模范”。各团。营领导都深入连队，具体帮助基层干部组织行军，解决难题，以模范行动鼓舞带动战士奋勇前进。各部队还广泛开展体力互助和群众性的宣传鼓动活动，一路上“歌声震峡谷，笑语飞山川”，大家始终保持着高昂的战斗热情。
为减少非战斗减员，军师两级都专门下达卫生防病指示，广泛开展防暑防病工作。为了保证对病号的及时医治、转运，后勤部门在沿途设立收容站、留守处，努力争取更多的病号经突击治疗，康复归队。
为争取群众的支持，各部队还认真贯彻执行我军战斗队。宣传队、工作队的三大任务，广泛宣传我军宗旨和党的政策，并以实际行动传播我军的光荣传统，消除人民群众的疑虑。在地下党和游击队的协助下，沿途群众纷纷组织起来，为部队送粮送水、当向导、修桥筑路，有力地支援了我军开进。
各部队经过近一个月的跋涉，于7 月下旬陆续进入预定的位置。
叶飞率领兵团前指于7 月5 日从浙江江山下车，快马加鞭，冒暑穿越丛山峻岭，经福建崇安、建阳，于9 日抵达建欧。
到达福建建欧后，第10兵团指挥部迅速展开各项工作，机关干部大都深入到军、师，帮助部队备战。叶司令员、韦政委更是废寝忘食，昼夜不高指挥所。他们一面指导部队战备，一面了解当面敌人的情况；并通过地下党和情报部门等多种渠道，迅速掌握了福州地区守敌的具体部署、守备意图及内部矛盾等情况。
福州为福建省省会，又名榕城，地处闽江下游，毗连重要军港马尾，闽江横贯市区南郊，大、小北岭和鼓岭是其北部和东部的天然屏障。守军为国民军第6 兵团司令官李延年率领的第106 、74、25、73、96军等5 个军13个师，计6 万余人，另有独立第37、50师以及特种兵和土杂部队近万人。朱绍良自知兵力不足、士气低落，有放弃福州，撤往金、厦之意。其下级军官，目睹粮弹奇缺、我军势不可挡，失去固守福州的信心。蒋介石得知福州守军军心动摇，于7 月初怒气冲冲地飞到福州，召集高级将领，大加训斥，严令朱绍良、李延年及各军军长坚守福州。为了给守军鼓气，蒋介石还下令从台湾运来第201 师一个团增防马尾地区，以保福马线与闽江口的交通安全。
朱绍良、李延年不敢违抗蒋介石的命令，赶紧加修工事。加强防御部署。不久，蒋介石得知我10兵团已向福建进发，又急电命令朱绍良、李延年不惜一切代价，死守福州。朱。李看完电报，相对无言，焦急、痛苦之情溢于言表。
根据三野首长指示和当面敌情，叶司令员和韦政委决心集中全力首先歼灭福州地区之敌，然后乘胜追击，横扫泉州、漳州沿线守敌，控制问中、闽南地区，再筹集船只，渡海攻取厦门、金门、平潭等岛屿，解放福建全省。
7 月下旬，第10兵团在建欧召开作战会议，叶飞、韦国清和兵团参谋长陈庆先、政治部主任刘培善以及各军军长、政委，一起研究攻打福州的作战方案，并邀请张鼎丞书记参加。
8 月4 日，兵团指挥部获悉福州外围罗源、丹阳守敌开始向连江收缩。为不让敌人借机撤逃，叶飞决定提前发起攻击。随即命令各军按照确定的分工，立即行动，克服一切困难，按时完成预定任务。广大指战员已经进行了一段时间休整，多则十余天，少则也有六七天。由于各部队已做好吃大苦、耐大劳、打硬仗的准备，当接到兵团命令后，都迅速行动起来，按照各自的任务拉开歼敌的罗网。
8 月6 日，第29军由南平、尤溪地区向东开进，翻越层峦叠峰。海拔1800余米的戴云山。指战员们不怕路途危险，不怕蛇虫叮咬，不怕日晒雨淋，时而贴着岩壁攀缘，时而在布满青苔的山径上匍匐前进，终于闯过重重难关。11日，第86师第256因袭占永泰，守敌已闻风而逃，我军仅俘土杂武装30余人。14日，按预定部署，第85师进抵全芝、大渡口；第86师进抵一都街、溪悍；第87师进抵台口街；军指到达蓝色岭。
在右路第29军穿越崇山、逼近福清的同时，左路第31军也于8 月8 日离开驻地，分路隐蔽开进。12日，军指进抵丹阳镇西南15公里之大沧，第g1师到达闽侯县的桃园、阳岭地区，第92师进至报扳，第93师抵达朱公。
第93师到达朱公后即着手攻取丹阳。丹阳镇位于连江西北，是福州守敌东北侧的大门，也是我第31军进攻福州的必经之路。守敌为第216 师2 个团约2000余人，筑有防御工事，但火力较弱。第93师决定采取四面包围、重点突破的战法，实施攻击。当晚，各团乘夜暗隐蔽进入攻击出发位置，13日清晨发起战斗。主攻的第277 团首先攻占宝山、付山等外围阵地。其他团也先后占领屏封山、虎山、坑口、鼓头山等阵地。丹阳守军孤立无援。上午，第93师师指命令各团向丹阳发起总攻，敌军突围逃窜。我军迅速进占丹阳城，俘敌百余人。第279 团和第US团一个营奉命追击逃敌，于14日上午将敌包围在新措后地区，经5 小时激战，全歼该敌，俘敌第216 师副师长谷元怀以下官兵千余名。
与此同时，第引军侦察营协同第63师189 团向罗源守敌进攻。我军分路攻击，并大力开展政治攻势，守敌第646 团1000余人见大势已去，全部缴械投降。
进至桃园、阳岭的第91师于15日向间安镇守敌第23师69团发起攻击。该地区地形复杂，易守难攻。高锐师长决心以第271 、272 团担任主攻，首先占领亭江、旗盘山、高山寨等外围阵地，断敌海上退路，再集中兵力会攻闽安，争取全歼守敌。第271 团受命后迅速歼灭高山寨守敌，向闽安镇压缩攻击；第272 团亦很快拿下亭江、龙柄、旗盘山等地，向间安攻击前进。当日5 时，第271 、272 团冒着敌人的弹雨，分路向间安镇攻击，手榴弹，掷弹筒雨点般直落敌人阵地，炸得敌兵哇哇乱叫。军炮兵团一部克服千难万险，扛着山炮，按时赶到指定位置，以炮火封锁闽江江面，协同步兵切断闽安守敌海上退路，并击沉、击伤敌舰4 艘。守敌遭我军猛烈攻击，士无斗志，无心恋战，一部突围逃窜，500 余名被俘。
攻克间安后，第91师又迅即对马尾镇发起攻击。该地守敌为青年军第201 师u 团和第318 师第953 团。他们利用三面环山、一面临江的有利地形，占据山头，凭险固守，扼控闽江通道。高锐师长根据敌情作了周密部署。16日上午，在炮火掩护下，各部分路攻击，勇猛穿插，相继突入马尾镇。敌人大部登船逃窜，少部被歼。
第91师在闽安、马尾激战之时，第93师亦相继夺占连江、长门以及西村、东湖、仑头山、下山等地，乘胜向南追击至东峰山、镜路，再击败逃敌。战至16日20时，歼敌第74军军部及第s1、23师各一部，俘敌2300余人。次日，我军追至琅歧岛，又歼逃敌大部。至此，福州守敌海上逃路完全被切断。
当我第29、31军似两把利剑直插福清、马尾，截断福州守敌陆上、海上逃路之时，第28军亦按照兵团指挥部命令，迅速向福州方向运动。14日，由古田兵分三路攻击前进。
我各路大军逼近福州，守敌更加惊慌。朱绍良、李延良深知，凭城中兵力继续死守福州只有死路一条，遂向蒋介石发电报，汇报战况，请求良策；同时向东南前进指挥所主任汤恩伯发出求救电报。
坐立不安、度日如年的朱绍良、李延年。焦急地等待着回电，可是台湾那边沓无音讯，汤恩伯这边只是应付几句，却按兵不动。朱、李二人再也坐不住了，他们不顾老头子下的死守命令，于15日夜命令部队自行向南撤退。16日，福州守军主力仓皇弃城，争先恐后地沿福（州）厦（门）公路和福（州）永（泰）公路向南溃逃。
朱绍良、李延年表面上惟命是从，内心却早就在寻找出路。他们已提前将家眷送往台湾。几天前，他们就恨不得马上离开福州，只是军令难违，迟迟不敢动身。现在，解放军攻城枪炮声越来越近，看看周围幕僚们恐慌的神色，身不由己地打着寒颤，只好无可奈何地离开指挥位置，匆匆逃往机场，爬上飞机，向茫茫大海窜去。
在守军中也有人不愿为蒋介石卖命而秘密活动，最后走上战场起义的光明之路。早在当年6 月。驻防马尾、长乐的第318 师副师长赖惕安、曹仁凤就设法与我党联系，准备组织部队起义。他们在逃往香港的原第10兵团司令侯镜如的支持下，工作进展顺利。不料，7 月初第201 师603 团接替第318 师防务，第318 师师部移驻福州市区。不久，该师又与第28师合编，这就给起义的组织工作带来了困难。曹仁凤迫于形势变化，于15日赶到福州东郊第953 团驻地，召集营以上军官宣布起义。终因未能及时与我军联系上，起义落空。16日，我军从四面迫近福州市区。赖惕安、曹仁凤心急如焚，便借故率师部和直属部队官兵向第953 团靠拢，择机起义。行至市区闽江万寿桥头，得知第96军工兵营正在准备炸毁大桥，阻挡解放军开进。赖、曹当即予以制止，从而保住了万寿桥，使我军能顺利进城。面对形势的变化，赖惕安、曹仁风感到难以聚众统一起义，遂令各营自行与解放军接洽起义。随后，第953团和赖、曹所率师部向我军投诚，一定程度上打乱了敌守城部署，减少了我军攻城阻力。赖、曹投诚后还交出了汤恩伯命令国民党撤退的绝密文件，并报告了福州守军撤逃的路线和每日到达的位置，为我军追歼逃敌提供了有利帮助。
8 月17日5 时，第28、31军密切协同，向福州市区发起总攻。
第28军入城后直插朱绍良、李延年指挥部，只见满地废纸、杂物、桌椅、板凳横七竖八，一片狼藉。指战员们未捉住朱绍良、李延年，感到遗憾、愤慨，在狠狠地敲打办公桌椅后即扭头追击南逃之敌。
8 月17日，福州市解放了！千万榕城市民欢歌笑语，敲锣打鼓，聚集在大道两旁，欢迎人民解放军。欢呼声、鞭炮声伴随着有节奏的步伐声、马蹄声，编织成雄壮的乐章。后来，人们把市内一条主要大道称作“八一七路”，让千秋万代的榕城人民牢记这历史的日子。
就在福州解放那一天，密切关注逃敌动向的叶飞、韦国清，根据赖惕安提供的敌军撤逃情况，迅即命令第29军全力进行正面阻击，务必全歼溃逃之敌。同时命第28军和第31军一部加速南追，协同第29军消灭逃跑敌人。我军乘胜追击，全歼逃敌。
8 月23日，福州战役胜利结束，叶飞司令员、韦国清政委在指挥所里接到各部队发来的一份份捷报，看着一个个可喜的数字，兴奋异常。整个福州战役，我军仅以伤亡1500人的代价，换取歼敌1 个兵团部。5 个军部、14个师共约4 万人，缴获各种炮97门、枪1.24万枝的重大胜利。