经过扶眉战役和陇东追击战，人民解放军第一野战军大败胡宗南，分割青、宁二马。二马分头向西向北朝老巢逃窜。蒋介石已对依靠胡、马主要是二马盘踞西北失去信心，改图西南；但仍想利用二马在西北作困兽之斗，消耗一野兵力，延缓解放军进军日程，以便取得较长喘息时间，作保守西南的部署。
于是，由当时任行政院长的阎锡山主持，在广州召开胡、马共商大计的西北联防会议。会上，二马和胡宗南各自心怀鬼胎，七嘴八舌，吵闹不休，互相埋怨指责，推卸西北战场失利的责任。
马步芳一开始就咄咄逼人，先发制人地指责胡宗南道：“平凉战役和三关口战役，失利的根本原因不在解放军兵力强大，谋略过人，而在于我们内部的不合作。有人不顾党国大局，躲避在一旁坐山观虎斗，有意保存实力！”
说完，求援的目光落在马鸿逵的脸上。
马鸿逢曾数次密令撤兵，在这种场合，既怕得罪了胡宗南，又怕惹了马步芳，于是，打算来一个稀泥抹光墙，只要没人给他难堪，他就两面抹。
胡宗南一听，这话是对着他来的，便沉着脸，鼻子冷冷地哼出两声，用右手中指敲击着茶几，疾声冷语道：“要追究西北战场失利的责任吗？我很赞同马老兄的看法！有人就是一贯不顾党国的利益，只顾保存实力，扩张地盘，做了几十年西北土皇帝的梦啦！我军与共军在陕北苦战一年多，伤亡惨重，青海和宁夏共有精锐骑兵号称20余万，为何不伸出救援之手，一举解决陕北战场的军事问题呢？远的不说，且说眼前的战事吧！扶眉战役，我军被共军包抄合围，有人将精锐骑兵不投入救援战斗，看着我数万人马被共军吃掉，却暗中令骑兵西撤……哼！这不是有意保存实力，破坏协同作战，损害党国最高利益吗？啊！”
马鸿逵听到这里，坐不住了。他发现胡宗南那道冷冰冰的目光直射到自己的脸上，似乎有股冷风顺着脊梁骨倒灌下来，脸色立时阴沉下来，干咳两声说：“胡兄言过其实了吧！”
胡宗南哪里肯吃他这一套？他雷霆大发，拍案而起，吼道：“放屁！”
马步芳气得脸色铁青，挺身而起，指头戳着胡宗南，尖着嗓门喝问：“奶奶的，你想干什么？”
胡宗南怒目圆睁，脸上青筋暴起好几根，嘴里飞溅着唾沫星子，逼问着：“姓马的！你，你敢骂人！”
阎锡山摆了摆手，摸了摸头，哈哈一笑，调解道：“都什么时候啦，你们还尿不到一个壶里，那还打什么仗？”
接着，他又摸了摸脑袋，挨个瞅了瞅马步芳。马鸿逵和胡宗南，笑了笑，继续为马步芳和马鸿逵打气道：“胜败乃兵家常事。西北战场上，我军虽然吃了几个败仗，但是，总的来说，局势还是乐观的嘛！共军要想拿下西北，没那么容易啊！”
马步芳、马鸿逵和胡宗南，直到这时脸上才爬上几丝笑意。会场里一直紧张的气氛一下子松弛下来，阎锡山感到很得意。他扯着嗓门分析了一通时局和战况，然后说：“总而言之，兰州有坚固工事和天险黄河为依托，我军兵力集中，弹药充足，而共军经过长途跋涉，人困马乏，后方供应困难。因此，在兰州决战，我军可以以逸待劳，知己知彼，全歼彭德怀主力于兰州外围将指日可待！”
会议在烟雾腾腾中密谋了一阵兰州决战的具体策略以及兵力部署，并反复强调了精诚团结。协同作战、以大局为重等等。
接着，阎锡山宣布兰州决战计划——“命令马步芳部，沿华家岭节节抵抗，尔后退守兰州，吸引其军主力于兰州城下，紧紧咬住敌军，实施兰州决战计划！”
“命令马鸿逵部，待主力退出固原一带后，迅速折向兰州，参加兰州决战！”
“命令胡宗南部，进击陇南，对共军实施包围合击，最后完成兰州决战！”
宣读完命令，阎锡山双手撑住茶几，十分严肃地说：“兰州战役，实乃西北大决战，胜败在此一举，希望参战的各部队鼎力合作，争取在兰州城外将彭德怀之主力一举消灭！”
最后，阎锡山又宣读了任命马鸿逵为甘肃省政府主席的正式命令。
然而，会后胡、马三方却各有打算，各行其事。
胡宗南遵照蒋介石有关经营西南的暗中示意，自作其退入川北、西南的准备。
马鸿逵不辞而别，拒绝马步芳同飞兰州共同策划指挥兰州会战的邀请，而飞回银川作保家之谋。
结果，对国民党军而言，兰州会战成了马步芳的孤军之战；而对解放军来说，则是西北决战求之不得，稳操胜算的一役。
根据进军西北的形势，中央军委、毛泽东及彭德怀司令员高瞻远瞩，胸怀大局，确定的作战方针是力争同青马决战于兰州。
彭德怀的判断是：青马如退守青海对我不利，是他的“上策”，而固守兰州则对我歼敌有利，是他的“下策”。因为青海是其老巢，有一定的社会基础，地形上三面环山，人烟稀少，粮袜缺乏，不利我大兵团作战。天时、地利、人和都利于马而不利于我。
因此，当确知国民党政府和青马决定孤注一掷进行兰州会战时，彭德怀正中下怀地说：敌人错误地估计了形势，行此“下策”，我们求之不得。“我们不怕他守，而是担心他跑。他不跑正是我们消灭他的时候。”
兰州，自古以来就是兵家必争的高原重镇；是甘、宁。青、新四省的枢纽要地；是国民党西北军政长官公署所在地。它扼山河要隘，势险城坚，居高临下，易守难攻。它北濒黄河，三面依山，地势十分险要。环抱城垣之皋兰山峰峦高耸，成为古城的天然屏障。唐代久居河西的著名边塞诗人岑参有诗赞兰州及其城南屏障皋兰山云：“古城依重险，高楼接五凉，山根盘驿道，河水浸城墙。”尽道其重险之势。
兰州及其外围工事十分坚固。山上有抗日战争时期修筑的永久性工事，解放战争中又不断加固，后经马家军日夜扩展构筑，工事如蛛网蛇窟遍及整个山体，坚固异常。主要阵地筑有钢筋水泥碉堡群，通向城里的环山公路与各主要阵地相连接，成为一体。主阵地外挖出一至二道峭壁，高约6 米至10米。峭壁腰部设有暗藏的侧射机枪掩体，峭壁外面挖有几道外壕，宽深均为3 米到5 米，各壕间又有暗堡和野战工事，并有交通沟和暗道相通。阵地前还敷设铁丝网，并密布地雷群。因此，马家军把兰州吹嘘为“攻不破的金城”。
蒋介石为了给二马打气，支持兰州会战，不惜挖肉补疮，急速派飞机向兰州运送军事物资。
胡宗南也调集四个军于徽县、成县、两当及川陕公路一带，准备配合青马在有利时机袭击解放军后方。
宁马深知兰州战役成败于自己利害攸关，也集结主力，摆出支援青马的姿态，企图乘机攻击解放军侧后。
青马当然更是把兰州决战看成是决定自己生死存亡关键的背水一战，因此马步芳飞回兰州后立即周密策划部署：以其战斗力最强的第82军和第129 军5 万人据守兰州；以第91、120 、幼军共2 万多人为左翼，于靖远。景泰沿黄河及打拉池地区进行防御；以新成立的骑兵军2 万人为右翼，控制临挑、排沙地区。妄图依据兰州天险及外围的强固工事，组成其自以为是“攻不破的金城”防线，先挫解放军锐气，然后以宁马和胡军双攻解放军侧背，形成正面顽抗和两翼包抄之势，歼灭解放军于兰州一带。同时还急调其驻新疆的部队增援兰州，并一再致电国民党中央政府，要求在会战期间派强大机群助战，志在必胜。
当时的兰州只有18万人口，国民党军却有8 万人，可以说就是一座杀气腾腾的兵营。
兰州会战在即，马步芳心慌意乱。权衡形势，决定把决战交给儿子马继援指挥，自己跑回青海老家，部署西宁防御，一旦兰州失守，好有个落脚之地，不得已时也好乘机逃走。他这一走，兰州的阵脚乱了，军心不稳，民心惶惶。
8 月上旬，马继援令各部日夜加强工事，进行战斗准备。
黄河北面，沿河布满了工事，架起机关枪和大炮，机枪射手和炮兵日夜守在机枪和大炮的旁边，连吃饭也是送到工事里。士兵们穿着肮脏的衣服，头发半尺长，毛发卷在一起好像破毡片，活像一批流放的囚徒。他们在军官的呵斥逼赶下，日夜不停地沿河挖工事，垒沙袋，一个个脸色灰黑，面无血色，精疲力尽，一边干活一边打盹，处于半醒半睡的状态之中。军官们手里抢着马鞭，看到打吨的士兵，不由分说就是一顿抽打，直打得遍体鳞伤，血流不止方才住手。他们一边打骂，一边威胁说：“你们这群懒鬼！不赶快修工事，解放军来了，把你们抓住全扔到黄河里去！”
巡逻的马队日夜沿黄河奔跑，这一群刚过，那一群又来，穿梭往返，使战前的紧张气氛更加浓重了。
兰州城里的官僚绅士们，一见形势不好，便用马匹车辆将家中金银细软一应运往黄河北面，准备向新疆奔命。黄河穿兰州古城而过，连接南北两岸的只有一座铁桥。弹药粮草，士兵马队，南来北往，一座本来并不宽的大铁桥已经拥挤不堪，加上地方绅士搬运家当，使得铁桥上经常发生堵塞，动刀动枪的械斗时有发生。仗未打响，铁桥上已是血迹斑斑了。
马继援听到铁桥堵塞影响军事行动的报告后，当即传下一道命令：“把铁桥封锁起来，实行军事管制！除了部队行动而外，谁都不准过！如果有人敢胡来，格杀勿论！”铁桥被军事管制后，官吏绅士们毫无办法，只得花钱雇用筏客，用羊皮筏子和大小船只搬运物品。黄河河面上，一片混乱。沿河上下，士兵们趁机抢劫掠夺，大发横财。
马继援得到消息。气得大发雷霆，下令沿河部队把黄河封锁起来，发现船只和羊皮筏子，一律击沉！于是，黄河被封锁了。
官吏绅士们无奈，又到处挖地窖，把金银财宝埋在土里。
兰州城内更是一片混乱，大街小巷挤满了士兵、商贩和市民。人们互相打探消息，一个个惊慌失措，想跑无处跑，想躲无处躲，顾了身家性命又怕丢下妻子儿女，一时乱挤乱窜，不知如何是好。一些平日里倍受马家军欺压的百姓，表面上也很紧张，内心里却为解放军即将攻打兰州暗暗叫好，他们盼望着战斗赶快打响，好让百姓们早日脱离苦难。
兰州南面的东岗坡、皋兰山、沈家岭和狗娃山一线阵地上，马继援的嫡系部队进驻这一带阵地后，比黄河北岸的国民党军队更加紧张。因为这里是解放军进攻的第一线阵地，因此马继援更加注重城南山地防御工事的进一步加固。他一面令守山头阵地的部队日夜加固工事，一面派后勤部队首先保证南山一线阵地的军火物资供应。沿南面的山坡，汽车载，马车拉，人扛马驮，满山坡的大路小道挤满了负重的人马和车辆，粮草弹药源源不断地运送到南山工事里。
进入南山阵地的马家军官兵，尽管知道山上工事是钢筋混凝土浇灌出来的永固性工事，但心里仍然不踏实。眼见得解放军千里追击，沿途数次交锋，直逼兰州城下，只觉得这支劲敌实难对付。因此，他们日夜加固工事，除了原有的工事外，还在漫山遍野新挖新修了各式各样的堑壕和掩体。东起东岗坡，西至狗娃山，几十里长的山岭上，被马家军官兵挖得沟沟坎坎，千疮百孔。
马家军官兵虽然表面上凶猛强悍，摆出一副坚守阵地、与解放军拼死一战的架式，其实内心十分恐慌，人人都担心阵地失守，落得个葬身土丘的下场。
兰州南山以南的解放军阵地上，也是夜以继日地做着攻击准备工作。解放军指战员都明白，兰州战役将是一场你死我活的攻坚战。马家军北依黄河天险，南据东岗坡、皋兰山、沈家岭、狗娃山一线的高山峻岭，又有坚固的工事居高临下，再加马家军弹药充足，以逸待劳，要从山下攻上去，拿下这一线数十里长的山地工事，扫清兰州市南面外围的障碍，为攻人兰州古城捣毁马步芳父子的巢穴打通道路，并不是一件容易的事情。说真的，能不能攻下南山阵地，指战员们心里的确没有十分把握，彭德怀用望远镜观察了马家军的南山阵地后，脸上本来就严肃的神情更加冷峻了。他对一举攻下马家军南山阵地能否成功，从来没跟任何人提起过。他本来就是一个寡言少语的人，对这件事情就更不吐露真情了。
8 月21日拂晓，解放军发起试探性攻击，外围阵地的炮声震撼着沉寂的山峦，古城岭上硝烟弥漫。
第65军第193 师第579 团在马架山南麓卜家路口一线，率先向敌主阵地古城岭发起攻击。指战员们迅速通过火力封锁区，冲到敌人的阵地前。先头分队进入雷区时，踏响地雷，引起航空炸弹和周围地雷的连锁爆炸，后续分队毫不停留，继续前进，越过铁丝网冲至第一道外壕。
趁我先头部队立足未稳之机，近百个敌人突然从侧翼蜂拥而出。他们光着膀子，挥舞着鬼头刀，嚎叫着向战士们冲来。战士们甩出一排手榴弹，把敌人压了下去。
稍停，这些亡命徒又狂叫着“死了升天”，继续冲上来。三营的战士们勇猛地端着刺刀迎上去，与敌展开了激烈的白刃格斗。刚刚把敌人第一次反扑打下去，另一群又从两翼包抄过来……这样激战到9 时，尚未突破敌前沿，师长郑三生下令暂停攻击，重新组织战斗。
第二次攻击仍未奏效，战士们带着满身血污撤退下来。两次攻击没有成功，伤亡较大，部队很憋气。
16时，发起第三次攻击，当部队冒着密集的火力冲到第一道外壕时，又有战士触雷牺牲，也有跳进外壕的战士被木尖桩扎伤。与此同时，敌人又开始以一个排至一个多连的兵力连续反扑……由于敌人居高临下，工事隐蔽，火力突然密集，而我进攻正面狭窄，地形暴露，不便运动，也不便发挥火力，因而进展缓慢。部队虽然伤亡较大，但士气高昂，战士们前仆后继，反复拼杀，终以血的代价夺占了敌人第一道外壕。又一鼓作气，突破敌人第二道外壕。接近第三道外壕时，终因敌人反扑猛烈，无法立足，退回到第一道外壕。
激烈的战斗持续了一天，进攻部队像钉子一样牢牢地钉在第一道外壕阵地上。
沈家岭和狗娃山是两座山梁，位于兰州西南10里左右，两山相连。山梁的西侧，是临（挑）兰（州）公路，直通兰州西关。沈家岭的东边，是阿（干镇）兰（州）公路，再往东便是更高的皋兰山。婉蜒的公路夹在两山之间。沿公路北出谷口，便是兰州西关。扼守沈家岭与狗娃山，居高临下，可截断两条公路。如果解放军拿下这两处高地，沿着公路能直捣西关，切断黄河铁桥，将敌人从四面围困在兰州城内，关起门来打狗。
站在解放军的阵地上，由南向北望去，沈家岭的形状酷似葫芦柄，伸向解放军进攻的方向，易守难攻的狭窄地带设有难以跨越的横沟障碍，沟前还有密密麻麻的布雷场。要突破这样的地形和障碍攻击敌人的阵地，难度是可想而知的。
攻击沈家岭的突破口很难选择。两侧山高谷深，坡陡崖峭，不仅无路可走，而且受到东西两面火力夹击，无法突破。惟一的办法就是正面硬攻。但这个葫芦形的阵地，简直像个缩头的刺猖，要拿下它非常棘手。
沈家岭阵地，与守兰州之敌存亡与共，战略地位十分重要。马继援曾得意地将这个阵地称为“兰州金锁”。他以其精锐主力第82军的第190 师防守沈家岭和狗娃山，以主力第129 军的第357 师防守七里河、小西湖沿黄河通往西关的狭长公路，另派第129 军一部驻守华林山，控制通往兰州西关的惟一通道，作为第二道防线。
攻打沈家岭和狗娃山的第4 军，在强有力的炮火轰击之后，于拂晓6 时，向沈家岭、狗娃山守敌发起了一次又一次的进攻，打得十分顽强，但一次又一次的冲锋连续受阻，伤亡很大。
敌人凶残顽固，拼死组织反扑。
鏖战激烈，双方打成了对峙的局面。
皋兰山的主峰营盘岭，是兰州南面的屏障，从兰州内城有公路直通峰顶。各种火炮、弹药及其他作战物资，均可由汽车直接送到阵地上。山上的工事，早在抗日战争时期，国民党以一个工兵团的兵力，外加3000民工，整整修筑了半年多。尔后，马步芳又派一个工兵营，还有数千民工，又加修了3 个多月。主阵地以钢筋水泥明堡与暗堡，构成核心的集群工事。围绕主阵地三营子这个山梁，自上而下有环形峭壁三道，每道高约二至三丈，峭壁外挖有两丈多宽的外壕，外壕内外两面均设有铁丝网，并布满了小型航空炸弹，每枚炸弹重30磅，炸弹与不同型号的地雷连接成梅花式连环雷，踏响一个，连响一串，马匪称之为土飞机。整个阵地上，明碉暗堡的火力组成交叉火网，并以可容纳两个营兵力的地道相互串通。敌人的这种工事，既能打，又能藏。
营盘岭左有狗娃山、沈家岭，右有马架山守敌的火力支援，形成了一个完整的火力体系。如果解放军攻占了营盘岭，就可以居高临下，轻重火器可直接控制兰州整个市区和敌人惟一的退路黄河铁桥。
马继援派精锐主力第248 师扼守营盘岭。他有恃无恐地吹嘘道：“营盘岭是牢不可破的铁阵，是固守兰州的南大门，如果共产党能攻破它，我便自动撤出兰州。”
主攻营盘岭的第6 军部队于全线攻击开始的前夜，利用黑夜，沉着机警地接近敌人阵地。敌人做梦也不会想到，在他们阵地前沿几十米的崖坎下，潜伏着成百上千的解放军战士。
拂晓时分开始攻击。一阵猛烈的炮火之后，部队分两路直扑营盘岭，经过激烈战斗，伤亡很大，攻击受阻。担任主攻部队的炮火只摧毁了敌人暴露在前沿的工事，未能彻底摧毁暗堡。当炮火转移时，躲在狗洞里的敌人又钻了出来，拼命用火力拦阻，使我担任爆破的分队难以接近崖壁，无法实施爆破，部队伤亡较大。担任助攻的部队正面受到敌人阻击，地形不利，在运动中又受到三营子和马架山两面火力的射击，伤亡也较大。
激战整整一天，全线侦察性的攻击均未奏效，部队伤亡较大，首战受挫。这说明当面敌人并非一群草包，一堆豆腐渣。
黄昏，彭德怀下令：全线停止攻击。
这是一野进军大西北第一次、也是惟—一次战事失利，在几十里长的战线上，用大兵团发动全面攻击，反复冲杀，整整打了一天，竟然连敌人一个缺口也没撕开。这的确证实了毛泽东和彭德怀事先的估计：马家军特别是马步芳所部，是战斗力较强。较难啃的一块硬骨头；兰州是马家军志在死守的一座坚城。因此应对困难估计够，切不可轻敌。
彭德怀立即向毛泽东报告了首战受挫的情况。从早到晚一直在渴望中等待着兰州战役的消息、迫切希望彭大将军能在西北大战中再创军事奇迹的毛泽东，得到彭德怀的报告后，经过一阵沉思，立即回电彭德怀：首攻受挫，需要认真总结一下，找出教训，彻底克服轻敌情绪，进一步充分准备，待部队攻击确有把握时，再与敌较量！
发出电报后的彭德怀，一直在思考失利的原因：是攻击的位置选错了，还是投入的兵力不足，或者是炮火准备不足，抑或部队有轻敌情绪？……认为还是准备不充分，有些轻敌了。
接到毛的回电，反复细读三通后，彭德怀下令：“在部队上下进行一次全面总结，总结首攻受挫的经验，寻找教训，彻底克服轻敌情绪，轻装上阵，准备再战！”
彭德怀立即开始与兵团及各军、师指挥员交换意见，布置总结经验教训和再战的准备工作，并亲自到各级战斗指挥所以及前沿阵地视察，就地召集指挥员座谈，作深入细致的思想和组织工作。在短短的三四天内，他走遍了所有前沿主阵地，看遍了所有的主攻部队，给全军上下很大的促进和鼓舞。
经过三天的总结研究，在首攻外围战中摸清了敌人的指挥系统、工事设施。兵力部署和火力配合等情况，调整了作战方案，作了充分的准备；在思想上认识到马匪军孤注一掷死守兰州，是强手死敌，丝毫不能轻视。知己知彼，首攻受挫的憋气一变而为高昂的战必胜的豪情，指战员个人及营、连、排、班集体纷纷请战，争当突击队。
万事俱备，只待东风。此时，毛泽东代表中央军委来电指示：集中兵力，充分准备，继续进攻，攻克兰州，坚决歼灭青马。同意8 月25日发起总攻。
西北战场上最大最激烈的兰州攻坚战打响了。
8 月25日拂晓，在兰州东南面几十里崇山峻岭的战线上，在同一时刻，万炮齐鸣，震天动地，火光冲天，杀声震撼着山城和黄河两岸，马匪军颤栗了！
在敌人守卫兰州的十里南山战线上三个主要阵地之一的沈家岭阵地前，担任主攻任务的第4 军第11师第31团，首先实施长达半小时的密集炮火轰击，把敌人打得晕头转向之后，突击队跃出战壕，在一面鲜艳红旗的引导下，向敌人发起了冲锋。嘹亮的冲锋号声，在漫天的硝烟中响彻山巅，震荡长空。尖刀排架云梯登上断崖，越过堑壕，仅十几分钟就突破敌人第一道防线，将红旗插上敌人阵地。
随后，突击队向敌人纵深发起一次又一次冲锋，在阵地上反复争夺。敌我双方扭打在一起，直杀得天昏地暗，石裂土飞。敌人三次分几路以扇面式密集队形一窝蜂地冲上来。他们在督战队的马刀驱赶下，光着上身，穿着裤头，挥舞着马刀，大喊大叫着：“天门开了！”“升天了！”接二连三地冲上来。
马家军是一群亡命徒，前面的尸体堆成了山，后面的踩着同伙的尸骨继续往上冲，像绿头苍蝇一样，消灭一批又来一批，撵走一群又来一群。突击队端起刺刀一路猛杀，逼近了敌人的第二道堑壕。
敌人的第二道堑壕像一条长蛇，婉蜒地横卧在沈家岭中部的人工绝壁之上。突击队越过外壕。突入了敌人的第二道堑壕。子弹和手榴弹打光了，战士们钻进敌人的碉堡，取来枪弹，把反扑的敌人消灭在阵地前。突破敌人的第二道堑壕后，又继续向沈家岭敌主阵地推进。
顽固的敌人以整营整团的兵力进行反扑，只见满山遍野的敌人端着枪，挥舞着马刀，吼叫着向我阵地冲来。指战员们挥舞着寒光闪闪的刺刀，同敌人展开了肉搏战。
在左侧助攻的部队也是不顾一切，视死如归，勇猛冲杀。枪声、手榴弹爆炸声、刀枪撞击声和战士们“冲啊杀啊”的呼喊声汇合在一起，惊天动地。
敌人仍不甘心灭亡。用汽车运来大批增援部队，驰援沈家岭。敌军官为了让士兵为其卖命，大肆进行迷信活动。进攻前进行以土代水的“洗礼”仪式，他们成片地跪在地上，用土擦擦手，表示有“水”了，然后从头到身子擦一遍。军官告诉士兵们说：“只要身上洁净，打仗死了准能升天，一生的罪过就一笔勾销了！”受蒙蔽的马家兵，漫山遍岭洪水猛兽一样，提着明晃晃的马刀，裸露上身，腰间系满手榴弹，嗷嗷叫着往上冲。督战队跟在后面，举着马刀，端着机关枪，吼叫着督战助威：“弟兄们，上！冲上去的领赏！退下来的挨刀！”硝烟滚滚，火光闪闪，弹片横飞，子弹呼啸。
解放军战士前仆后继，追着败退的敌人拼刺刀。经过激战，沈家岭敌军核心工事终于被攻克了。突击队的红旗插上沈家岭顶峰，迎风飘扬。从拂晓发起冲锋到攻占沈家岭，惨烈的战斗历时13个小时，毙伤敌人3800多，解放军也伤亡了3000多，其中第11师第31团团长王学礼、第30团政委李锡贵、第32团副团长马克忠也英勇牺牲。真是一场鏖战。
在营盘岭，第6 军炮群从东西南三面向敌阵猛轰，整个营盘岭山崩地裂，火光冲天，浓烟滚滚。几十门榴弹炮、山炮。野炮、战防炮和众多的迫击炮、六零炮打得敌人晕头转向，敌人的炮兵根本没起作用就被打哑了。在火炮掩护下，步兵发起猛烈冲锋，很快就把红旗插到第一道工事的前沿。
一场血战开始了。枪声、炮声同手榴弹、炸药包爆炸声响成一片。子弹打光了用手榴弹，手榴弹打光了拼刺刀，刺刀折了赤手空拳和敌人肉搏，解放军战士前仆后继，视死如归。有的连队只剩下十几个人，几次命令后撤休息，但他们一直坚持战斗。战士们说，不把红旗插上营盘岭决不下来。
担负爆破峭壁任务的战士偷袭爆破未成，就强行爆破。两组爆破人员全部伤亡了，战斗英雄陈全魁挟着七个手榴弹冲上去和敌人对拼。当部队冲锋到营盘岭主阵地时，由于峭壁又高又陡，土质坚硬，突破口未被炸开，敌人凭借钢筋水泥暗堡拼命抵抗，我军几次攻击都未成功。
在这关键时刻，第17师七连指导员曹德荣奋力冲到悬崖前，托起三个炸药包按在崖壁上，拉响了导火线，只听“轰”的一声巨响，终于在敌人正面第一道防线炸开了一道斜坡。战士们沿着缺口向山头冲去，迅速冲人敌军阵地，占领了敌人第一道防线。
残敌退到第二道防线组织反扑，妄图夺回失去的阵地。战士们连续打退了敌人的五六次反扑，阵地前躺满了敌人的尸体。经过短暂的准备，再一次迅猛地发起攻击，完全占领了敌人第二道防线。
25日下午1 时，第6 军对营盘岭主阵地发起总攻。我军万炮齐发，敌人阵地上硝烟滚滚，燃起一片火海。在嘹亮的冲锋号中，我英雄部队像潮水般地涌向敌人阵地。不一会，三面红旗先后在敌人阵地上竖起来了！但刚刚竖起，旗杆就被打断，红旗落下来。又竖起，又落下，再竖起，再落下……就这样，红旗反复起落七次，每一次起落，都有许多战士流血牺牲。到了第八次，有十几面红旗同时在营盘岭敌主阵地上竖了起来。营盘岭终于全部被解放军占领。
敌人全线溃退。第6 军乘胜追击，一部抢占了敌机场，一部沿着公路追击残敌，直抵兰州城下。
曾经不可一世的马家军树倒猢狲散，一部分向西固城溃退，企图北渡黄河夺路而逃。
一野第3 军第7 师在城西七里河地区为了堵住敌人退路，立刻发起了猛烈攻击。他们首先越过西关，攻占黄河大铁桥，猛追溃逃之敌，然后猛扑西关大街，向纵深发展。溃退的敌人蜂拥而来，人马车辆挤成一团，抢先过桥。我军猛烈炮火向敌群射击，打中桥上一辆卡车，大火将铁桥封死，堵住了敌人退路。敌人无路可逃，乱作一团，淹死在黄河中的不计其数。
为了攻下兰州东南屏障、也是兰州东大门的豆家山，沿西兰公路直插兰州城，使敌人腹背受敌，配合攻占沈家岭、营盘岭等主阵地，25日上午10时，第63军集中炮兵向豆家山敌人阵地猛烈轰击。万炮齐鸣，宛如一阵急雷。炮弹倾泻在敌人的前沿阵地。天崩地裂的爆炸声震耳欲聋，硝烟弥漫了天空。仅仅30分钟的炮火袭击，就把敌人的前沿阵地打得七零八落，工事大部被摧毁。陡壁炸塌了，主阵地前的两条通路打开了。主攻团突击队像一把锋利的尖刀，猛插敌前沿。人人奋勇争先，个个飞身猛进。红旗引着炮弹走，战士跟着红旗上。暗堡炸毁了，火力点消灭了，部队前进了。
左翼的战斗也在激烈地进行着。战士们端着枪向敌人东杀西刺。红旗手周万顺把大旗高高地插在敌前沿阵地上。敌人吹嘘的“十万人也攻不上的豆家山”前沿阵地，就这样在几分钟内被英雄连队踩在了脚下。
这时，彭总打来了电话：“你们打得很好，步炮协同好。”指战员大受鼓舞，继续勇往直前。红旗手周万顺把“立功太原”的红旗插上了豆家山的主阵地。胜利的红旗，使敌人胆颤心惊，溃败的敌人在一片恐惧声中，集中枪炮向红旗射来。顿时红旗上出现了十几个弹孔，周万顺也多处负伤。一个弹片飞来，把旗杆打断，周万顺抓住旗杆还没有来得及插上，又有几颗子弹打在他的身上。他全身是血，多处是伤，身子猛一缩，摇晃着就要倒下去了，但他又牢牢地把红旗插在了主阵地上。
敌人豆家山的主阵地被突破，其防御部署被打乱。马家军总指挥马继援慌了神，急忙调兵遣将，下令不惜一切代价，夺回失去的阵地，死保豆家山。
为巩固已占阵地，战士们与敌展开了激烈的肉搏战。这时，兵团杨得志司令员给主攻团第189 师第566 团团长潘永堤打来电话：“我看到了，你们打得很好，很勇敢，要给你们请功。彭总也在看着你们，表扬你们打得好。”
阵地上传遍了彭总和杨司令员表扬的鼓动口号。战士高喊着：杀啊！一排排愤怒的子弹，一阵阵猛烈的拼杀，把冲上来的敌人打了回去。敌人六次大的集团反冲击和无数次小的反扑都被打垮了。
午后，第189 师全部占领豆家山阵地，保证了军主力沿西兰公路直插兰州。
豆家山血战，持续了约七个小时，战士们没吃一口饭，没喝一口水，疲劳、饥饿，加上流血，个个都变得瘦削了。可是，他们站在豆家山上，遥望兰州古城，完全忘了伤痛和饥饿，个个喜气洋洋，享受着胜利的喜悦和欢乐。多么淳朴、可爱、勇敢的战士啊！
与此同时，第65军于当日黄昏夺占了马家山阵地。
经过一天激战，一野部队分头全部攻下兰州外围沈家岭。狗娃山、营盘岭、豆家山、马家山等阵地，马家军全线溃败。除在阵地上被毙伤俘虏外，残敌如丧家之犬、漏网之鱼，纷纷向兰州城及黄河岸边逃窜，已完全失去指挥和互相联系，军无指挥，兵无斗志，各自为战，四散奔逃。
一野各部一刻不停，分别从各自攻占的阵地乘胜追击，从东、西、南三面向兰州城及黄河岸边穷追不舍。溃逃敌军和守城敌军乱成一团，根本挡不住解放军追兵尾追入城。
随即，在兰州城里展开了巷战。敌军有建制无建制的，大股小股，一群一伙或三三两两，在街巷、楼房、院前胡乱射击，边打边跑。解放军是哪里有敌人就往哪里打。有的匪军被打得晕头转向，东逃西窜，走投无路，一会朝城外跑，一会又跑回城里。跑来跑去，都逃不脱被打死打伤或俘虏的命运。很多敌军被迫跪在街巷两旁举手缴枪投降。
有一个连队就迫降了聚集在机场的2500多匪军，有一个班就俘虏了300 多匪军，一个排长就俘虏了9 个敌兵和25匹战马。街上俘虏一群群，敌尸死马一堆堆，枪械弹药等军用物资一堆堆。战斗整整持续了一夜。
兰州城的工人、市民也纷纷出来参加追打敌军，或给解放军带路搜索残敌，或帮助看押俘虏，或帮助收集枪弹车马等物资。
与此同时，在黄河南岸，第3 军第7 师乘势抢古黄河铁桥，截断敌军惟一逃路。在解放军各部的追击下，敌军一群群被先后压到黄河岸边。步兵、骑兵、马车、汽车，从四面八方潮水般涌向桥头。第19团八连于25日夜12时完全控制了桥头阵地。
深夜12时，听到攻占黄河铁桥的捷报时，指挥战斗尚未休息的彭德怀司令员兴奋地说：“好啊！这一下敌人成为瓮中之鳖，兰州决战我们胜了！”
26日上午门时，第7 师一部在强大火力掩护下，越过黄河铁桥，一举歼灭了黄河北岸白塔山上的守敌。12时，兰州宣告解放！“天翻地覆慨而慷”，市民热血沸腾拥集街头，热烈欢迎解放军，高呼共产党万岁！
兰州战役，惊天动地！
一野以雷霆万钧之势发起总攻，仅仅一天，敌人吹嘘的所谓“攻不破”的铁血阵地，就同时被攻破；不到两天，号称“金城汤池”的兰州城包括黄河两岸就被全部占领。骄悍凶顽不可一世的马步芳部，溃不成军。除被黄河吞没的敌人无法计算外，共毙伤敌人1.3 万人，俘虏敌人1.4 万人。青海马家两代四世苦心经营、据以称王的主力部队被一举歼灭，残部逃回青海，已无招架之功，更无还手之力。
兰州之役，也彻底切断了青、宁二马和胡宗南的联络线，为解放军扫荡大西北奠定了基础。
大军未发，粮草先行。在解放大西北的战争中，还有一支紧随一野大军前进，流汗流血，同样立下汗马功劳的百万支前大军。仅在兰州战役中，从陕西黄土地上走出来的千里支前大军就有15万。
兰州战役结束后，支前老模范刘老汉握着彭德怀司令员的手不停地叫“彭老总”、“老彭”。老战友喜相逢，彭德怀十分高兴，对刘老汉连声道谢。刘老汉笑着对彭总说：“老彭你忘了，我刘老汉不是说过么，你老彭打到哪里，我刘老汉就跟到哪里呀！”
一野向甘肃进军以后，随着军事的不断胜利，后方补给线由西安延伸至兰州以及黄河以西。在这漫长的供应线上，由于解放区人民和部队各单位后勤人员日日夜夜的紧张工作，终于战胜种种困难，保证了前线的供应。
战役过程中，解放区人民参加运输、担架、战勤等工作，动员了大量的人力。物力支援前线。他们冒着敌人的炮火，帮助部队抢救伤员，警卫物资，打扫战场，捕捉散匪，维持地方治安。在甘肃、青海乍热骤寒的大陆性气候下，他们不顾艰险，野营露宿，长途跋涉，对战役的胜利起到了有力的保证作用，为西北解放战争立下了不朽的功勋！
人民的全力支持，不仅从根本上保证了对前线的物资供应，而且也给了解放军以巨大的精神鼓舞。无数的担架队员不顾自己的安危抢救战士的生命。跟随第194 师的民工担架队，宁肯自己不吃少吃，把所带的500 斤小麦全送给了战士。这种伟大的阶级友爱精神和无私的英雄主义行为，大大地鼓舞和增强了广大指战员的杀敌勇气和决心。
从陇东追击到兰州战役，战场绵延千余里，连续作战几个月，粮食、弹药及其他军需物资的消耗是巨大的。而作战地区大部分还是新区，粮食、弹药主要是靠后方运送。老解放区人民积极恢复和发展工农业生产，最大限度地满足前线需要，这是进军大西北作战顺利进行的重要保证。