和平解放新疆，是解放大西北的最后一役。
新疆地处我国西北边陲，地域辽阔，幅员广大，面积160 多万平方公里，占全国陆地总面积的六分之一，为我国第一大省；人口430 万；物产矿产资源丰富；与外蒙古、前苏联、阿富汗、巴基斯坦、印度等国接壤，边界线约占全国陆地边界线总长的四分之一，战略地位十分重要。新疆又是一个多民族聚居区，有维吾尔、汉、哈萨克、蒙古、回等13个民族杂居。
当时国民党各派系在新疆的驻军共有10万多人，其中一部分是反动和坚决反共的。由于地广人稀，山岭纵横，沙漠横亘，风沙肆虐，水源不足，交通不便等等，条件十分恶劣。从兰州到迪化，到南疆的喀什，戈壁几千里，黄沙漫漫，困难重重，很不利于行军作战，用武力解决问题。
另一方面，由于全国解放战争势如破竹，除少数边缘地区如西南、南部沿海等地区外，全国绝大部分地区均已迅速解放，并出现了北平、绥远、湖南、宁夏等不同的和平解决方式，各地国民党军政人员纷纷投诚起义，影响所及，用和平方式解决新疆问题已是大势所趋。
因此，中共中央和毛泽东高瞻远瞩，深谋远虑，根据对新疆的历史和现状的分析及全国解放战争胜利发展的形势，为使新疆各族人民免受战争创伤和损失，作出了争取和平解放新疆的决策。
早在1949年4 月28日，毛泽东就致电彭德怀，要彭回中央商谈关于用和平方式解决西北的问题，指出：“看样子，此种可能性是存在的。张治中等人现在决定留平，并向我方靠拢。用和平方法解决西北问题这件事，我们或须考虑通过张治中的帮助去做。”
5 月初，毛泽东、周恩来委托张治中经绥远向新疆转发电报，劝导新疆警备总司令陶峙岳、省主席包尔汉和警备司令部参谋长陶晋初、西北长官公署秘书长兼省政府秘书长刘孟纯等人，努力维持新疆政局稳定，根据形势发展共商对策，准备走和平起义的道路。
屈武也受周恩来委托由北平返回迪化，宣传中国共产党的主张，介绍解放战争和解放区的情况，沟通与张治中的联络，暗喻走和平解决新疆问题的道路，等等，进行了一系列和平解放新疆的政治宣传和组织准备工作。
新疆内部，酝酿和平解决的萌芽在1949年初就已开始。
一方面，是从4 月间开始的军政上层人士主和派的活动，包括西北军政长官公署办公厅、省政府及所属厅、处、市、县主要人员，以及新疆警备司令部和所属部门的主要人员。他们在国共北平和谈破裂前，关心谈论的是全国和平问题。和谈破裂，张治中被国民党开除后，全面和平幻想破灭，即转人新疆局部和平解放问题。
另一方面，是各民族进步青年和知识分子组成的一些秘密地下组织，如：“新疆民主同盟”、“民主青年团”，新疆学院副院长涂治为首的“战斗社”、“先锋社”，以及在蒙族、哈萨克旅游牧民中的秘密组织等。他们组织学习讨论，办报刊、散传单，宣传中共和解放军的政策主张。他们都得到了新疆省主席包尔汉的默许甚至暗中支持，同时，他们也给包提供了各方面的情况并给包以支持。
两种和平势力的活动日益加强。在这些日子里，这些有识之士一直在思考着和平解决新疆的问题。
1949年8 、9 月间，继兰州、宁、青解放之后，新疆国民党当局外有人民解放军重兵压境、内有“三区革命”势力及全疆爱好和平人民的牵制，完全处于孤立无援的境地；如继续与人民为敌，与和平进步力量相抗衡，无疑是以卵击石，自取灭亡！
惟有和平起义，弃暗投明，才是推一出路，才能使新疆人民免于战祸，使国民党10万驻军免作无谓牺牲——陶峙岳。包尔汉、屈武等有识之士终于达成了这样的共识。
新疆国民党军政上层人士中的主和派，主要有西北长官公署副长官、警备司令部总司令陶峙岳、长官公署秘书长兼新疆省政府秘书长刘孟纯、警备司令部参谋长陶晋初、副总司令兼南疆警备司令赵锡光、政工处长梁容清，以及新疆供应局长郝家骏、第8 补给区司令曾震五、新疆省主席包尔汉、迪化市长屈武、驻新疆外交特派员刘泽荣、新疆日报社社长谈维煦等。这些人基本上都是信服主张和平解决国共问题、多年担任西北军政长官并曾兼任新疆省主席的张治中的。其中最关键的人物是陶峙岳。
陶峙岳，毕业于保定陆军军官学校，是个爱国并具有进步思想、能征善战、在北伐战争中屡建战功的军人。但由于不是蒋介石的嫡系，一贯遭到歧视和排斥打击，蒋需要他时便任意驱使其率部履险攻艰，打头阵当替死鬼，奔命于豫、鄂、淞、桂、粤各省，不需要时便撇在一边。他对蒋介石违背孙中山的主张和创建国民党的初衷，叛变革命，反共打内战的行为早有异议；对蒋介石排斥异己更是身受痛感，愤懑不平。特别是在蒋介石嫡系大红人胡宗南的管辖之下，屡遭排斥和打击。
早在1935年，陶任第8 师师长，随其前任师长、调任甘肃省主席的朱绍良调驻甘肃秦安时，即与他以后的克星胡宗南相识。这时，胡宗南驻防天水，两人免不了经常见面。初与胡见面，陶就看不惯他那轻浮傲慢的态度，便虚与委蛇。不想，这竟被胡视为对其不恭而怀恨在心，以后便屡次排斥和钳制陶，以泄心头之恨，演出了三夺陶之兵权的丑剧。
1938年9 月的一天，胡宗南突然将陶峙岳找去。
“陶兄，我欲以你与第1 军军长李铁军对调，你看如何？”胡以战区长官的身份，名似征求意见，实则是下命令。
“这不是明摆着要吃我的第8 师吗？”陶峙岳心中明白，这样对调，名义上虽无差异，实质上陶峙岳被架空了，第8 师被胡夺走了，而第1 军还是胡的。当时，正值抗日战争激烈进行之际，尽管陶对他这一招感到十分气愤，但还是从大局出发，很不情愿地接受了这一调动。
由于陶峙岳的苦心经营，加之他为人处事向来与人为善，很快便赢得了第1 军上下的拥戴，在部队树立了良好的威信。
不想，这又招来了胡宗南的疑忌：“这样下去，第1 军还不被他陶峙岳给吞了？”
他眼珠一转，又心生一招：派丁德隆接任第1 军军长，调陶充当他的第34集团军副总司令。
明升暗降，陶峙岳的兵权再度被夺，成为一个有名无实的“副总司令”。
感伤之余，陶赋出《太华归来》一诗，借以寄意：“偷得闲时出帝城，攀登无处不心惊。投书泪洒苍龙岭，拒召名传落雁峰。瓦釜雷鸣谁独醒，金巨蟹碎赖群英。身经百地千重险，敢说长安路不平！”
1942年8 月，胡宗南扩军为三个集团军。他再发“善心”，任命陶峙岳为第37集团军总司令，却派了个亲信任参谋长，以监视陶。1943年秋，胡宗南又无端解除了陶的现职，以丁德隆继任，而将陶调往河西之酒泉任警备司令，这又是一个有名无实的官儿。
对于胡宗南的屡夺兵权，数次玩弄他的卑劣行径，陶峙岳深感其欺人太甚，内心极为愤懑。但又有什么法子呢？他只盼有那么一天，能找到一个知己可以倾述自己的苦闷，能够帮助解脱目前的困境。这时，张治中找到了他。
1945年冬，张治中临危受命，赴新疆解决三区起义问题。往返经过酒泉，在陶峙岳部食宿。两人促膝长谈，主要就新疆的时局及解决新疆问题的方法问题，坦诚地交换了意见，并就以“和平、统一、民主、团结”为原则，解决新疆问题达成了共识。
两人既然相识并相知，所以张治中受命再赴新疆时，邀陶人疆，担任新疆警备司令，后又担任西北长官公署副长官兼警备司令，代理张治中主持日常工作，奠定了在新疆举足轻重的地位。
主和派的活动是1949年4 月间先在个人交往中开始的。首先是跟随张治中多年的西北长官公署办公厅秘书长兼新疆省政府秘书长刘孟纯、参加和平谈判的新疆迪化市市长屈武等，积极进行和平宣传活动，一些上层人士开始个人间的接触商谈。国共和谈失败，国民党政府拒绝中共提出的《国内和平协定》，张治中被开除出国民党以后，这些个人的交往日益频繁深入，逐渐发展汇合成两个酝酿起义的主力摊子。
一个是以刘孟纯、包尔汉、屈武、刘泽荣、谈维煦等政府人士为主进行联络活动的摊子。其主要联络范围包括长官公署、迪化办公厅、省政府及其所属厅、处与市县政府、国民党中央驻新疆机关、民族上层人士，并直接控制报纸言论。
另一个是以梁客淆、陶晋初及总部几个处长等军界人士为主进行联络的摊子。其联络范围主要包括驻新各军、师、团和供应局、汽车团等单位。
这两个摊子，当时都不是有形的组织，而是一种个人之间的沟通思想主张、交换动态情况的联系。所谓联系范围，也不是有组织的活动，而是每个人在自己的工作生活与友谊范围之内，以个人交往的方式再去联系另一些人。
新疆和平起义的关键取决于驻新部队的态度，而新疆警备总司令陶峙岳的意向人们还不甚了解。因此，在议论起义问题时都心中没底。
其实，早在陶峙岳二赴新疆时，已同张治中就和平解决新疆问题达成了一致意见。赴新后，他即本此思想有计划地开展了工作，他除与兰州曾震五、彭铭鼎密切联系，内外呼应外，与刘孟纯、屈武、刘泽荣等均有默契，只是事前未敢多做联络。怕事先透露消息，“打草惊蛇”，造成不必要的麻烦，甚至破坏和平起义的计划。所以，尽管主和派暗中从事了大量的和平策划工作，陶峙岳均未明确表示自己的态度，一直保持缄默。直到他认为时机成熟了，才将自己的想法及和平起义的计划通过陶晋初透露给一些上层人士，使大家心中有了底，更加积极经常地加紧联络活动。
以新疆省主席包尔汉为首的政界人士也在积极活动。1949年1 月，在张治中的扶持下，包尔汉就任新疆省主席。他是一个具有强烈的爱国意识和进步思想的维吾尔族人。目睹了英。美、日等国帝国主义分子分裂新疆、破坏中国统一的阴谋活动，他立志要为新疆各民族人民的幸福而奋斗。同时，在张治中的影响和帮助下，他从上任开始就在新疆和平与反和平、主和与主战的斗争中站在主和的一边。
早在1949年2 月初，时仍任西北军政长官的张治中在兰州召集甘、青、新三省首脑开会时，就曾单独约见包尔汉，两人推心置腹详谈新疆问题，对和平解决新疆问题取得共识。包尔汉返回新疆后就开始进行和平活动。他一方面逐步加深和刘孟纯、屈武、刘泽荣等上层人物的联系，沟通思想，协调行动，同时在他兼任司令的新疆保安部队中进行宣传教育和组织安排工作，掌握控制这支武装力量。另一方面，还联系支持各方面及各种主张和平解决新疆问题的社会组织的和平活动，扩大和平行动的群众基础。
与此同时，反对和平的主战派反动势力也蠢蠢欲动。最大最顽固的反和平的反动势力就是国民党新疆驻军。这批驻军在人民解放战争中基本没有受到打击，不知共产党和解放军的厉害，而且军官很多是顽固的反共分子。按其编制，属于新疆警备司令部序列的计有整编第42师所辖第128 、65、骑8 、骑9 共计四个整编旅，整编第78师所辖第178 、179 、227 计三个整编旅，整编骑兵第1 师所辖第6 、7 两个整编旅。此外，还有驻在新疆的联勤总部系统的物资供应局和空军地勤人员等，总共将近10万人。
这些部队基本分属两个反动系统。一是青海马家系统，一是国民党的胡宗南系统。这些部队的人事权、指挥权都为胡。马所遥控，警备总部与他们的关系只是一种象征性的隶属关系。陶峙岳只能靠同官佐间的一些个人感情去掌握部队。这种薄弱的关系，无事时还能维持一种礼节性的接触，有事时则会失去控制而各为其主，各行其是。
这些部队的军官当中，除整编第42师师长赵锡光同陶峙岳相处较好，感情较深，思想进步，尚可依赖之外，其余的如整编第78师师长叶成及其所属第179 旅旅长罗恕人、骑兵第1 师师长马呈祥等一批将领，则个个为骄兵悍将，思想顽固者居多，稍有见识、能关心国家前途命运者甚少。
整编第1 师驻在迪化市老满城地区，这支部队的官兵不但封建，而且相当顽固，战斗力较强，反共也是最积极和最坚决的，是新疆和平解放的最大障碍。
此外，还有当时的迪化市警察局长、国民党特务头子刘汉东，也与叶、马、罗勾结甚牢。
这些人虽分属不同体系，但有一个共同的特点，就是坚决反共。他们形成了以马、罗（刘）为核心，叶追随其左右的反对新疆和平解放的势力集团。在决定新疆命运和前途的紧急关头，这些一贯反动、誓与人民为敌的顽固分子纷纷蠢动起来，欲作垂死挣扎，阻止新疆的和平解放。
这部分人中，马呈祥、罗恕人是最为坚决的分子，而又以罗恕人为主谋，他在其间充作军师的作用，为马呈祥、叶成出谋划策。至于叶成，虽其反共立场同马、罗是一致的，但他是陈诚的亲戚，又是从侍从室外调的，属于出身比马、罗高贵，所以平时在行动上似乎是一个独立派。尽管他是个师长，却又似乎是马、罗等人的追随者。
这些人手中握有兵权，是和平道路上的最大障碍，他们一旦决裂，后果是难以设想的。因此，陶峙岳一直是小心谨慎，对自己的和平愿望不敢有丝毫泄露，而总是以超然的态度，从许多利害方面去说服他们，保证他们不致轻举妄动。
在新疆，叶成、马呈祥和罗恕人是主战派的“马首”。如前所述，叶成是受蒋。胡遥控的，而马呈祥则为马步芳尽忠。他们在新疆公然挂出反对和平的旗帜，同陶峙岳的和平主张公开抗拒。
按照叶、马的意图，是要逼陶峙岳表明迎战决心，并在星星峡一线挫败共产党军队的锐气，之后退守南疆，既有回旋余地，又有印度这条退路，等待第三次世界大战，伺机而动。与此同时，他们在新疆境内还开展了一系列反对和平起义的活动。
1949年6 月间，在新疆军校一次校庆纪念活动上，罗恕人等阴谋唆使所部一个团长上台，破口大骂主和派的刘孟纯是共产党的说客，表现十分猖狂。在一些场合，部分军官还示威说：解放军吃胡宗南一个团容易，要吃我们一个连也扎手，对我们劝降是不容易的。
8 月上旬，当湖南程潜、陈明仁起义的消息传到新疆时，他们竟肆意辱骂程潜，并杀气腾腾地威胁道：“如果新疆有人效法程潜，必将受到身首异处的惩办！”
主战派的猖狂活动尽管在当时有虚张声势的意味，但也说明其主战反和的主意已定。对此，如果主和派处理不当，必将影响和平解放新疆的全局。因此，陶峙岳、刘孟纯、刘泽荣。屈武等主和派，对主战派的这些猖狂活动总是隐忍处之，小心应对，故未影响全局。
当主战派的这些活动均未达到让陶峙岳等屈服的目的后，他们竟狗急跳墙，欲对主和派采取过激行动，险些酿成大祸。
在叶、马、罗看来，陶峙岳之所以主和，主要是受了刘孟纯、陶晋初、屈武等人的“包围”和“挑唆”。于是，他们决定拘捕刘、陶、屈等人，以“清君侧”。
9 月19日夜，叶、马、罗等人在老满城马呈祥的师部密议了行动方案，决定于深夜采取暴力行动，首先拘捕省政府及社会各界中积极支持起义和领导起义的主要人物，杀掉包尔汉、刘孟纯、屈武、陶晋初等40余人、并绑架陶峙岳，然后纵兵劫掠全城，把部队带到南疆，与南疆部队汇合，顽抗到底。叶成建议把他们的决定先通知陶峙岳一声，争取得到陶的同意。马、罗两人同意让叶去告诉陶峙岳，但须在一个小时内回报结果。
当时，叶、马、罗等人的考虑是，陶峙岳虽身为警备司令，但无实权。因此，纵令陶不同意他们的计划，也无能为力，而他们还免了落得不尊重上级的坏名声。
叶成连夜赶到陶峙岳住处，开门见山地将他们“清君侧”的计划全部相告：“你平时对我们都极有感情，但最近你对罗。马似乎没有感情了。马呈祥、罗恕人认为这都是你受了刘孟纯、陶晋初和屈武等人包围的结果。所以，我们决定今晚把主张起义的刘孟纯、陶晋初。屈武拘捕起来，部队已准备出动。特来报告。他们限我半个钟头回去。”
听了叶成的话，陶感到非常吃惊，但很快镇定下来。他认为，叶成深夜前来相告，说明其与自己还有一定的感情，所以决定先做通他的工作，再及马、罗。
陶问叶成：“你们采取拘捕行动后，第二步怎么办？”
叶表示不安，无言以对。陶见状，知道他们是事急而盲动，并无全盘计划，估计仍可通过晓以利害打消他们的念头。于是便打电话给马、罗，以极诚恳的语气邀他们前来商谈。
马、罗两人应约前来。一见面，陶便单刀直人地问道：“你们要抓人，第二步怎么办？新疆情形特殊，如果枪声一响，能保地方不致糜烂？这样，于你们有甚便宜？”
三人彼此相顾无言，沉默良久，表明他们心中确实很矛盾和苦恼。陶揣知他们所以痛苦，无非还是基于其自身得失考虑，感到已是日暮途穷，政治因素已不占主要地位，只是关心他们自己的得失。于是因势利导，以极诚恳的态度开导他们说：“我们不能做楚国对泣，唉声叹气，一定要把事情谈清楚。丢开长官部属的关系不说，我们还是多少年的朋友，今天不是你们和我几个人的问题，是10万人的生死问题，不能轻举妄动。如果处置不当，事情怎样收场？对10万人如何交代？”
听了陶峙岳这番话，叶、马、罗三人无言以对。陶进一步安抚他们：“我不是不关心大家的处境，我还要关心全体官兵和全疆各族人民。目前整个局势，你们知道得很清楚。你们带部队走也好，个人离开部队也好，仔细考虑一下。我把一颗赤裸裸的心摆在你们的面前，我个人决不离开新疆，我要与全省老百姓和全军将士及其家属共生存，我有这样的责任，尽到责任，虽死不辞！”
这次谈话一直持续到东方发白。虽然叶、马、罗三人并没有完全服气，但陶峙岳一番坦诚的表白，三人一时冲动的感情已平静下来。一场关系到新疆和平解放，也关系到西北边睡稳定的危机，总算是暂时避免了。
第二天，陶峙岳演出了一场单刀赴会的险剧。考虑到危机虽已暂时过去，但以三人复杂矛盾的心情而言，可能还会引发新的危机，必须继续去做做他们的思想工作，以防患于未然。
当天下午，陶只身独闯老满城马呈祥师部。当时叶、马。罗等人正在开会。他们见陶突然到来，颇感惊异与不安，以为对他们不善，后见陶连一个随从人员也未带才释然，并由此感到陶对他们还是信任的，所以这次谈话还比较投机。
陶以朋友的身份同他们进行了坦率的交谈。当时兰州、青海、宁夏已经解放，新疆的解放已是势所必然。陶觉得已没有必要再跟他们兜圈子了，必须打开窗子说亮话。所以，这次谈话比头天晚上谈得更为详尽、具体和透彻。
陶说：“各人有各人对问题的看法，我不干涉各位的自由，但望大家洞察利害得失，不要感情用事。拿目前新疆的局势来说，如果我们不考虑周详，不顾一切，挺而走险，走战争的道路，那么，后勤上无准备，战斗上不能稳操胜券。我们的部队虽号称10万，但只能应用到点上，彼此不能支援。兰州、西宁相继不守，外援断绝，退路不通，一个严酷的现实已经摆在我们的眼前。如果我们一定要放弃和平，点燃战火，则10万官兵盲目牺牲，人民流离失所，地方秩序大乱，还要引起民族仇杀，这些都是可能预料到的。”
陶峙岳这些话，叶、罗、马三人一直认真地听着，一言不发。陶知道他们内心已有所松动，就进一步强调道：“你们想抗拒也好，想把部队带走也好，都阻挡不了解放的洪流。如果坚持战争放弃和平，一定会弄到既不能战又不能谈和的地步，其结果是徒然牺牲众多官兵，人民生命财产遭受损失。这样的话，人民不会原谅我们，历史更不会饶恕我们。何去何从，请大家选择吧！”
对于陶峙岳的话，叶、罗、马虽然不完全同意，但又驳不倒陶说的道理，所以就要开了无赖：“你是不是想拿我们作政治资本呢？”
陶当即反驳道：“关于个人生死，我早已置之度外。我所想的是近10万官兵及其家属的安全，是各族人民生命财产的安全！”
这次谈话无异是和与战的最后谈判，成败得失在此一举。因此，在谈话技巧上，陶采取了寓舌剑于苦口婆心之中，避免说教，设身处地站在被说服人员的立场，为他们的利害设想。因此，尽管他们对陶还不是完全服气，但也没有什么办法，所以双方比较愉快地结束了这次谈话。在争取和平的这一回合斗争中，陶峙岳赢了！
新疆和平起义的另一个重点地区是南疆。南疆面积占新疆一半，远离迪化，情况复杂，是国民党军事当局企图在新疆作最后挣扎的基地，也是新疆主战派策划反对和平起义的基地。陶峙岳对此也特别作了工作。
1949年5 月和8 月，陶峙岳两次到焉耋，约会驻在喀什的警备副总司令赵锡光，密谈部署和平起义工作。
身为新疆警备副总司令兼南疆警备司令的赵锡光，深知国民党已是日薄西山，心情极为苦闷。直到同陶峙岳于“焉耋会议”上商定了和平起义的计划后才得以解脱，并着手按同陶商定的起义方案开展准备工作。由于赵锡光治军颇有魄力，且与几个旅长相处融洽，因而起义准备工作进行得还比较顺利。
南疆起义的重心是喀什地区。喀什位于世界屋脊帕米尔高原之东，是古代丝绸之路的重镇。自古以来，这里一直是南疆政治、经济。文化、宗教、商贸、军事的中心，且与苏联、巴基斯坦、印度等国接壤，战略地位十分重要。因此，南疆起义能否成功，将直接关系到新疆全省起义的成功与否。
国民党在喀什驻有整编第42师，计师部和直属部队及独立步兵团、骑兵团各一个；整编骑兵第9 旅；骑第14团；在边境有独立边卡大队和边卡中队各一个。南疆警备司令部设于整编第42师师部内，喀什警备区司令部设于整编第9 旅旅部内。当时，这些部队由于防区辽阔，部队驻地分散，加之交通不便，消息传递较慢，因此部队内部还是比较稳定的。这为起义的准备工作减去了不少的麻烦。一南疆能否和平解放，骑兵第9 旅的态度至为关键。陶、赵商谈后，赵锡光即将整编骑兵第9 旅旅长马平林找去，通过分析时局，以期消除和平解放的一块障碍。
“现在时局已是十分恶化，我们应该立即想出妥善的办法。”赵开门见山地说。接着他详细地介绍了傅作义在北平的义举。最后暗示马，到万不得已时，为了新疆地方不致遭受破坏和军民避免遭殃，也只有走傅作义的道路了。
马平林当即表示：“军人以服从命令为天职，今后一切行动绝对服从命令！”
摸清了马的态度，赵锡光心里便有了底。
到了4 月底，随着南京的解放，全国形势又发生了重大的变化。赵锡光便召集喀什驻军团以上军官举行座谈会。会上，他提出，当前局势急趋恶化，而且还将继续恶化下去，我们的部队应该怎么办？他要大家发表意见。与会军官们各抒己见。部分人认为国民党已无反攻力量，对新疆问题已是鞭长莫及，因此可以宣布独立，脱离国民党。也有人认为，时机尚不成熟，需等待一个时期再研究不迟。大家各执一词，最后未取得一致意见。
过了几天，赵锡光又召集上述人员开会，主题仍是讨论时局问题以及新疆部队的对策。他说：国民党政府已经瓦解，我们要立即研究决定怎么办的问题。会上，大多数人认为国民党大势已去，今后的行动当听从正副总司令的指示，坚决服从命令。情况比上次会议有了很大进展。
1949年9 月中旬，赵锡光于“焉耋密议”后再度将马平林找去，借口与其探讨时局问题，进一步试探其对和平起义的态度。
赵先对马谈了内地的军事形势，然后说道：“如今时局将作何发展，尚难预料。因此，我们必须凡事谨慎为妙。”因为时机尚未成熟，赵没有向马平林透露同陶峙岳会晤的情况。
接着，赵试探地问道：“你看时局将如何发展呢？”
马平林小心地回答道：“现在外面议论较多。有人认为西北还有很多部队，新疆部队也不少，必要时还可请美国派飞机运送部队和装备来支援，总可以固守若干时日。万一同国民党断绝了联络，还可以像云南唐继尧一样，宣布独立。”
听了马的这番话，赵心中颇感不安，但又不便否定他，所以没有明确表态，只含糊地说道：“现在各方面的困难很多，将来情况变化莫测，还是要慎重考虑。”
末了，赵特别交待了一句：“我们这次谈话的内容一定要保密！”
正当新疆军政当局内部主战派和主和派的斗争愈演愈烈的时候，突然爆发了“莎车事件”。这次事件，对主战派是一个打击，而对主和派的起义则起到了一定的催化作用。
事件的经过大致是：驻莎车的国民党骑兵第4 旅旅长唐井然长期克扣军饷，虚报冒领，中饱私囊，弄得军无粮饷被服、马元草料马具。而且，其为人奸诈，性情暴烈，刚愎自用，激起了官兵的强烈不满。该旅第7 团团长洪亚东愤而率兵造反，包围了旅部，要唐井然吐出赃物。唐急电赵锡光求救，声称：“洪亚东叛党叛国，如不军法从事，上行下效，必然酿成大祸。”
同时，赵也收到陶峙岳命其前往莎车处理事件的急电。于是，赵迅速组织了一个加强营，派副团长岳奉恩、副营长周有仁率领，开赴莎车应变。
洪亚东获悉赵派兵来莎车的消息后，急电赵慷慨陈词：“唐旅长屡扣军饷中饱私囊，官兵食不果腹，衣不遮体，弱不禁风，奄奄待毙。职集兵围唐，绝无背叛军人武德之意，仅促其吐赃物为目的。吾虽反唐，坚决拥赵。”
赵在约见洪并视察其所部后，知洪亚东所言不假，作了一番抚慰，并以银元千块、纸币万元分发官兵。接着命唐井然火速离开莎车，以免事态扩大。
“莎车事件”得已平息。
9 月24日晚上，赵锡光连夜召开少校以上军官会议，介绍了“莎车事件”的经过，说明“莎车”式的部队是不堪一击的，暗示驻疆国民党军队的战斗力是很低的，让那些以新疆尚有10万部队而欲同共产党分庭抗礼的人放弃幻想，走和平起义的道路；并严厉地驳斥了主战派破坏和平起义的种种谬论，以震慑军中的主战分子。
“莎车事件”，在客观上打击了主战派，鼓励了主和派，对南疆和平起义的顺利实现，起到了重要的促进作用。
为了进一步壮大和巩固主和派阵营，帮助和指导主和派更好地与主战派开展斗争，促使新疆和平解放的早日到来。1949年9 月上旬，也就是主和派同主战派斗争最为紧张激烈的时候，中共中央派出特使邓力群辗转来到新疆，具体指导主和派的斗争。
邓力群由苏联进入新疆伊宁，立即同三区临时政府领导人阿合买提江、阿巴索夫等多方接触，一方面了解新疆情况，一方面计划新疆和平解放事宜。同时，开设了“力群”电台，以便随时向党中央报告新疆的有关情况和向新疆主和派传达中央的方针政策。
9 月15日，邓力群从伊宁秘密飞抵迪化，包尔汉、刘孟纯、刘泽荣和屈武亲往机场迎接。为了安全和保密起见，也为了便于做好少数民族人士支持和平起义的工作，包尔汉、刘孟纯、屈武等人将邓力群的住处干脆安排到了包尔汉的家中。邓力群首先会见了包尔汉、陶峙岳、刘孟纯、屈武、刘泽荣、梁客浔等军政方面主和派的代表人物；并代表党中央、毛主席向他们表示慰问，同时详细传达了中共中央对和平解放新疆的热诚态度、宽厚政策以及起义的具体办法；然后向陶峙岳、包尔汉转交了张治中9 月10日给他们二人的电报和9 月11日单独给陶峙岳的电报。
陶峙岳、包尔汉等当即表示接受中共中央提出的八项和平条件，走和平起义的道路。接着，陶峙岳向邓力群面陈了和平解放新疆的具体意见，并报告了军方和平起义的准备情况，包尔汉也向邓力群报告了省政府方面关于和平起义准备工作的进展情况。邓力群对他们的工作给予了充分肯定，并给他们以鼓励。此后，其他从事和平起义秘密工作的各界人士也陆续来到包尔汉家，向邓力群汇报情况。邓力群也对他们分别作了工作。
邓力群到达迪化，对新疆主和派是一个很大的鼓舞。同时，新疆和平起义的各工作，因为可以通过邓力群得到中共中央的直接指示，从而更加有序地开展。陶峙岳、包尔汉等入关于和平起义工作的一些计划都直接向邓力群汇报，并通过他同中共中央联系，得到党中央的指示。从此，中共中央一方面进一步做暂住北平的张治中的工作，并通过他做好国民党新疆军政首脑的工作，另一方面通过邓力群直接领导新疆的和平解放工作。
与此同时，西北人民解放军在对西北国民党军进行军事打击的同时，也加强了和平解放新疆的准备工作。
8 月29日，也就是兰州解放的第三天，戎马半生的彭德怀，专门拜访、邀请在兰州的新疆各族各界人士，如蒙古王的儿子侯瑞昌、儿媳师瑞兰，大商人艾买提。瓦吉地，兰州维吾尔族宗教领袖乌斯玛依，以及一些在兰州休假的陶峙岳部校以上军官等，请他们介绍新疆情况，帮助他们了解共产党的政策，向他们讲明新疆只能走和平解放的道路。这些人随即组织成立了新疆问题研究会，在彭德怀的支持下，为新疆和平解放做了不少工作。
9 月19日，也就是在邓力群到达迪化的第四天，包尔汉通过邓力群给毛泽东发报，表示了自己坚决执行中共中央和平解放新疆的正确决策。电文称：“此间对新民主主义及尊重少数民族利益之号召，早具坚强之信心及拥护之赤诚，并为之克服困难。已经决意与国民党反动政府脱离关系。”同时表示，他“已准备一切力量消灭反动势力，接受领导。俾每一角落共庆新生，以完成贵党所领导的整个中国之解放”。
四天之后，毛泽东即给包尔汉回电子以嘉勉。电文中称：“新疆局面的转变及各族人民的团结，有赖于贵主席鼎力促成。尚望联络各方爱国民主分子，配合人民解放军人新疆之行动，为解放全新疆而奋斗！”
毛泽东的回电，给包尔汉以更大的鼓舞。接电后，包即按毛泽东电报上的指示精神，更加努力地开展和平解放新疆的工作，为挫败叶、罗、马的暴乱阴谋，赢得新疆的最终和平解放做出了积极的贡献。
邓力群人疆后，既全面了解和掌握了新疆军政各界的情况以及起义的准备工作情况，也密切了同新疆军政方面主和派的关系，为中共中央及时作出关于解决新疆问题的正确决策，促进新疆和平解放的早日实现起了很大的作用。
经过长时间的酝酿活动，主和派在和主战派的斗争中逐渐取得主动权，占据优势，军政等多方面主和势力从暗中各自分散进行到逐渐明确表态，从默契到日益密切配合，和平起义众流齐汇，统一到中共中央和毛泽东的和平解放新疆的领导和部署上来。
陶峙岳由于处境艰险，是主战派矛头指向的焦点。他虽名为统率全疆军队的警备总司令，但实际只能掌握副总司令兼南疆警备司令赵锡光的一个师及警卫团等，大约只占四分之一的部队。因此他在开始进行和平起义的工作时是十分慎重，藏而不露的，甚至对他最亲信的兄弟——力主和平的警备司令部参谋长陶晋初也不明确表态。对主战派则一直是从整个新疆和新疆各族人民的发展以及新疆10万驻军的前途和出路的大局着眼，针对形势的发展及其演变，反复陈明利害关系，进行劝导说服。
在内、外因素的共同作用下，主战派核心人物罗、马、叶终于答应交出部队。9 月24、25日，三个“光杆司令”先后离开新疆。
1949年9 月24日，随着叶、马、罗的“和平撤退”，新疆和平解放的最后一块障碍被清除，陶峙岳、包尔汉便及时发出了起义通电。9 月25日，国民党驻新疆部队由陶峙岳领衔宣布起义，同时致电中共中央、毛主席，宣布脱离国民党政府的统治，“竭诚接受毛主席之八项和平声明与国内和平协定”，在共产党毛主席的领导下，归人人民的行列。
起义的消息一传开，迪化全城顿时鼎沸起来。全市各界用各种民族文字书写的标语贴满全市，庆祝队伍也自动组织起来。第二天，省政府召集庆祝和平解放大会，并向全疆各地发了通电。大会开得热烈欢快，充满了翻身解放的喜悦！
为了防止起义后发生不必要的变故，9 月27日，陶峙岳。包尔汉又联合署名，向全疆发布了（新疆省警备总司令部、新疆省临时人民政府布告），要求全省军民在这一伟大变革时期同心协力，努力做到：不侵害他人的生命财产；不扰乱地方秩序；不破坏民族团结；不对他人报复过去的嫌怨；不抬高物价；不挑拨军民感情；不侵害外国侨民；不侵损公家财物。
9 月28日，毛泽东和朱德给陶峙岳和包尔汉，以及新疆军政起义人员发来电报，对他们的和平起义表示嘉勉：“你们在9 月25日及26日的通电收到了，我们认为你们的立场是正确的。你们声明脱离广州反动残余政府，归向人民民主阵营，接受中国人民政治协商会议的领导，听候中央人民政府及人民革命军事委员会的命令。此种态度符合全国人民的愿望，我们极为欣慰。希望你们团结军政人员，维护民族团结和地方秩序，并和现在正准备出关的人民解放军合作，废除旧制度，实行新制度，为建立新新疆而奋斗！”
同时，彭德怀副总司令也给陶峙岳及新疆全体起义将士复电，给予鼓励。电文称，“将军（陶峙岳）等率领部队起义，脱离反动阵营，甚为欣慰。希望坚持进步，彻底改造部队，为共同建设各民族人民的新新疆而奋斗。”
毛。朱、彭的复电在新疆报刊上公布后，全疆各族人民及全体将士无不欢欣鼓舞，人们奔走相告，以最能表达心情的方式庆贺新生活的开始。
陶峙岳、包尔汉率部通电起义后，中共中央、中央军委考虑到，新疆有5300余公里的边防线待接守，有10万国民党起义部队需要改编，于是决定进疆部队火速挺进新疆。
中共中央和毛泽东主席在争取政治解决新疆问题的同时，在军事上也早有安排。早在1949年3 月中共七届二中全会期间，毛泽东、朱德、周恩来等领导人，就准备进军新疆的问题给第1 兵团司令员兼政委王震布置任务，希望在第1 兵团开展进军新疆的宣传教育，号召指战员发扬红军不怕远征难的革命精神，克服一切困难，做好进军新疆的准备工作。
9 月10日，当第一野战军还在西宁、乌鞘岭（甘肃天祝县以南）一线时，毛泽东就曾对进军新疆的部署问题详细电示彭德怀。毛泽东在电报中指明，陶峙岳、赵锡光等已准备与我们和平解决，新疆省主席包尔汉已派人至伊宁附近接洽和平谈判。故新疆已不是战争问题，而是和平解决的问题。要求彭德怀集中精力，争取11月初或中旬，由玉门向新疆进军。毛泽东在电报中对进疆部队所需的车辆、被服以及经费等问题也作了安排，明确了总部和第一野战军分别准备的事项。
根据中共中央和毛泽东主席的指示，1949年9 月29日，第一野战军前委向第1 兵团发出了进军新疆的指令。指令首先指出了进军新疆的重大意义，并决定由第1 兵团司令王震率第2 军和第6 军人疆，计划第2 军负责接管南疆库尔勒。库车、阿克苏、枷师、喀什、莎车、和田、若羌等地的防务，第6 军驻东疆哈密、吐鲁番和首府迪化等地，主要负责接管北疆、东疆防务。指令要求各部队对进入沙漠严寒地区作战、行军、宿营等事项，应进行必要的教育。特别是对少数民族政策及风俗习惯，要严格遵守，不许违犯。同时要求，兵团司令部、第2 军及战车团于10月20日以前完成进军准备工作，第6 军于11月1 日前完成。
当时，人疆的交通条件极为恶劣，不仅道路有限，地面仅一条公路，而且沿途几乎全是戈壁，加之又是严寒季节，后勤保障、交通运输，都十分困难。空中虽有一条航线，可限于当时的条件，除兵团部首长和部分人员可以乘机前往外，其余的都不可能给予保障。在地面交通中，由于解放军当时仍没有摆脱“小米加步枪”的装备低劣的困境，交通工具极其简陋，车辆数量有限，因此，人疆部队除少量可乘车进入外，绝大部分都得徒步进疆。酒泉至新疆迪化计约1235公里，酒泉至南疆的喀什约2547公里。这意味着进疆部队要艰苦跋涉茫茫千里戈壁，其所要经受的艰难困苦是可想而知的。
为了尽快完成进疆的物资准备，毛泽东于9 月10日即电示彭德怀：凡由一野准备的事项，如粮袜。被装等，应抓紧进行。一野要求解决的事项，中央决定帮助解决300 －400 辆汽车，50万块银洋及单独在新疆使用的人民币，并已商定由苏联民航派来30架运输机。
9 月的边塞，严冬即将来临，而进疆部队的冬装尚在北平。由于当时平汉、陇海二线尚未全部通车，一时难以运到。2 、6 军指战员充分体谅人民和上级的难处，立即组织后勤人员，利用国民党起义部队的工厂，日夜不停地赶制棉军装。酒泉地区的人民群众，也积极地帮助筹集粮草。
经过军民20多天的共同努力，共筹粮3.3 万吨，马料380 吨，草80吨，牛肉35吨，汽油1600吨，其他物资如棉衣。棉鞋。袜子。水壶、皮帽、挂包、风镜等各10万件，帐篷1000顶。在沿途设立了八大休息站、两大补给站，可以保证进驻人民解放军大队人马粮草一齐前进。
同时，陶峙岳在新疆也将原驻新疆后勤机关的车辆、油料和器材等，尽可能拿出部分来，提供入疆的人民解放军使用，以便于其尽快到达天山南北和昆仑山麓各预定驻防地区。
一切准备工作就绪后，人驻新疆的人民解放军开始以空运、车运和徒步行军的方式，同时从酒泉入疆。
战车5 团作为陆地进军的先遣支队，于10月10日西出玉门关，北穿星星峡，向新疆迪化开进。在解放战争的烽烟中诞生的这支新军，7 月份奉命从天津出发，9 月赶赴西北战场，参加了追歼马步芳、马鸿逵的骑兵的战斗，解放和保护了玉门油矿，在西北战场立下了辉煌战功。这次又将其作为先遣支队，提前开赴新疆。全团指战员再次强烈地感到，此次任务极其光荣，但肯定也很艰巨！
驶过哈密继续西行，穿过吐鲁番盆地和茫茫戈壁，翻越天山山脉的高山峡谷，克服了油料和备用材料奇缺、陈旧的机械不堪长途颠簸而经常“爬窝”等许多难以想象的困难，于20日下午抵达迪化，并在三天内接管了城防、控制了机场，为第1 兵团部的顺利到达奠定了基础。
在战车5 团从地面向新疆进发的同时，空运先遣人员也同时开始了行动。
担负这一任务的是第6 军第门师的部分人员乘坐第一架运输机，于10月10日抵达迪化，建立了空运指挥机构。11月5 日，第6 军第16、17师部分先遣人员，分别乘机抵达哈密。迪化，一面安排空运部队的转运、迎送等工作，一面为大部队进疆作准备。11月6 日，司令员王震率第1 兵团指挥部和第6 军第一批主力部队乘机飞赴迪化。
先遣支队出发后，一场声势浩大的地面长途徒步行军开始了！
徒步行军的部队分别从酒泉、张掖齐头并进，西出嘉峪关，浩浩荡荡地向新疆进发。困难的确是难以想象的！千里戈壁荒原，昼夜温差悬殊，茫茫沙漠瀚海渺无人烟，水源奇缺。时而狂风肆虐，时而奇寒无比，时而酷热难耐。大风起时，直刮得天昏地暗，砾石飞舞，黄沙漫漫，小山似的沙丘顷刻之间被搬出老远，驮辎重的马、驴被风暴惊跑，“沙漠之舟”也吓得卧在沙漠里惊恐地吼叫，死不肯前行。在这种天气里，莫说行走，就是站立都极为困难。指战员们便腰拴绳子，一个牵着一个，一步一步地向前挪。昼间气温高达三四十度，夜间气温又骤降至零下20多度，戈壁瀚海根本无法宿营，官兵们只得用找来的骆驼刺将沙坑烧热，然后扒去柴灰，蹲在里面打吨，或是围坐在黄火旁，苦熬长夜，有时干脆连夜赶路，以不停的运动来驱寒。
千里大行军中，全体官兵充分发挥人民解放军吃大苦、耐大劳，顽强拼搏、团结战斗的优良传统，克服了干渴和以“塞外三怪”著称的安西大风、巴里坤奇寒和吐鲁番酷热等难以想象的各种艰难险阻，一面平息沿途叛乱，一面长途跋涉，历时3 个月，行程1000多公里，于1950年3 月分别胜利地抵达东疆各要地和天山山脉东部边沿的各个城镇，完成了千里大进军的壮举，在人民解放军的历史上书写了光辉的一页！
当得到人疆各部队胜利抵达预定驻地报告时，西北军区司令员彭德怀、政治委员习仲勋掩饰不住高兴的心情，特发电嘉奖全体指战员，称这次进军“创造了史无前例的进军纪录”。
人民解放军进军天山南北的春风，给新疆各界各族人民带来了历史的春天。各族人民载歌载舞，相迎于道，用各种最能表达自己感激和高兴之情的方式欢迎人民解放军。
20日，是人民解放军战车5 团预定进驻迪化的日子。这天，迪化全城披上了节日的盛装，数万群众组成了欢迎队伍，冒着凛冽的寒风，等待在街道两旁。三区方面派来了满载慰问品、悬挂着“欢迎中国人民解放军”红布标语的大卡车队，加入了欢迎队伍……从南梁到东门外的营房，十里街道上人山人海，人们的脸上无不洋溢着兴奋和激动的笑意。
包尔汉一大早就撑着病体，乘车赶到迪化南郊的乌拉泊，欢迎战车团。
当战车团徐徐开进市区的时候，“共产党万岁”、“毛主席万岁”的欢呼声震天动地，鼓乐声响彻云霄。人们把准备好的慰问品抛向战车，并向解放军战士献花、敬茶、敬酒……
12月9 日，在解放军陆续开进新疆的同时，临时省政府举行了隆重的“三军”（指入疆的人民解放军、起义部队和三区民族军）联合入城仪式。人夜，在西大楼举行了盛大的欢迎宴会。新疆各族各界代表热烈欢迎解放军的到来。
目睹这一空前盛况，陶峙岳抑制不住激动的心情，特赋《迎王震将军入疆》一诗，盛赞人民解放军浩大的军威、王震的指挥若定和新疆人民对解放军的盛情欢迎之情景：将军谈笑指天山，便引春风度玉关。
绝漠红旗招展处，壶浆相近尽开颜。
第一野战军进军西北作战，在兵力不占绝对优势、条件十分艰苦、后勤供应异常困难的情况下，连续征战10个月，解放了陕、甘。宁、青、新五个省区，歼灭和改编叨余万人，提前完成了中央军委赋予的解放大西北的历史任务，使西北各族人民团结在中华人民共和国的大家庭中来。这对于实现民族团结，建设祖国新西北，巩固国防，都具有重大意义。